REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

MINISTERE DE L’ENSEIGNEMENT SUPERIEUR

UNIVERSITE CATHOLIQUE DU CONGO

FACULTE DE DROIT

KINSHASA/LIMETE

LES ENJEUX DE LA GESTION DES SOCIETES

COMMERCIALES EN RDC : CAS DE LA SARL

Par :

SALUMU MWANAHAMA Exaucé

L3 (LMD) DROIT ECONOMIQUE ET SOCIAL

Directeur : YANGONZELA LIAMBOMBA Didier

ANNEE ACADEMIQUE : 2024-2025

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SIGLES ET ABREVIATIONS

AUDSCGIE : Acte Uniforme portant Droit des Sociétés Commerciales et Groupement

d’intérêt économique

GUCE : Guichet Unique de Création d’Entreprise

OHADA : Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

RDC : République Démocratique du Congo

SARL : Société par Actions à Responsabilités Limitées

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INTRODUCTION

Le squelette de notre introduction se présente de la manière ci-après : la

problématique du sujet (1), l’hypothèse de travail (2), l’intérêt du sujet (3), la
délimitation d’étude (4), les méthodes et techniques de recherche (5), ainsi qu’un plan
sommaire (6).

1. La problématique

La summa divisio du Droit retient deux branches dans sa classification : le droit

privé ainsi que le droit public. Mais dans son exercice en RDC, une branche sort du lot et
s’immisce pour équilibrer le débat entre les deux premières. Il s’agit : du droit économique et
social. Sous d’autres cieux, son appellation se réduit uniquement au droit des affaires.

Dans son étude, cette branche vient intervenir pour supplier les branches du droit en
apportant une touche singulière et, indépendamment comme suppôt en apportant une valeur
ajoutée aux questions liées à l’organisation et aux données économiques, aux questions
d’ordre sociétales et une harmonie pour le bien vivre social.

Notre étude à ce point, est purement d’ordre économique. Nous allons décortiquer la
société commerciale : SARL. Cette étude vaut son pesant d’or, dans la logique ambivalente
où nous dépeignerons son activité avant et pendant l’activité du droit OHADA qui régit
désormais tous les pays membres, dont la RDC.

S’agissant de l’adhésion de la RDC en droit OHADA, il sied de mentionner que

conformément à une disposition de la constitution dont les termes sont les suivants : « la
RDC peut conclure des traités ou des accords d’association ou de communauté comportant un
abandon partiel de souveraineté en vue de promouvoir l’unité africaine. 1 C’est présenter la
souveraineté ici, comme étant un désir de vouloir conjuguer les mêmes efforts, voir dans la
même direction. La RDC est donc contrainte de mettre de côté toutes les dispositions
antérieures que régissaient sont arsenal juridique national pour s’associer à un droit dans la
sous-région.

Indépendamment des régies directes, simples services rattachés à une personne

morale de droit public, aujourd’hui nombreux sont les sociétés d’Etat et établissements
publics crées par l’Etat et dotés par ce dernier de la personnalité juridique, lesquels ont de
toute évidence un caractère commercial ou industriel.2

Toutes les sociétés ont des objectifs communs très spécifiques. Entre la volonté de
réduire le taux de chômage en sollicitant une main d’œuvre, de présenter un produit en vue de
le commercialiser et de générer des bénéfices. Cette logique permet de participer à l’exercice
fiscal. Ainsi de répondre au concours de la concurrence, en participant à ce devoir, une
société s’inscrit au jeu de la licéité.
1
Art 217 de la constitution de la RDC du 18 Février 2006, telle que modifiée et complétée par la loi N o 11/002
du 20 Janvier 2011
2
LUKOMBE NGHENDA, Droit congolais des sociétés, Kinshasa, Presses universitaires du Congo, 1999, p. 7.
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Les sociétés commerciales différents largement des celles industrielles. Les

premières s’occupent de la commercialisation d’un produit afin de générer un bénéfice. Ceux-
ci peuvent être vue comme étant une chaine de transmission allant de l’achat d’un bien
jusqu’à la revente. Les dernières s’occupent essentiellement de la transformation d’une
matière première en produit fin. En sus, elles peuvent dans d’autres cas, créer et/ou innover
avec de nouveaux produits sur le marché.

Il est connu qu’une personne peut faire le commerce en agissant seule, isolément ;
mais hormis le cas des Etats, il est rare qu’un particulier, personne physique, dispose des
capitaux et crédits suffisants pour étendre des vastes opérations commerciales ; généralement,
celui-ci s’associe avec d’autres personnes et en réunissant les capitaux et les crédits dont
chacune des personnes disposent, toutes vont unir leur énergies et leurs efforts pour parvenir
au but qu’une seule personne ne pourrait atteindre ; les personnes se groupent en sociétés.3

Les sociétés commerciales peuvent suivre le cours du commun des mortels. Ils
naissent (reconnaissance juridique), à travers un procédé rigoureux de création au niveau du
GUCE, ils grandissent et peuvent mourir (extension). En ce sens, les sociétés ne sont plus en
mesure d’exister par rapport à la mission qu’elles se sont conférées.

Dans le droit congolais, la SARL a la place qu’occupe la société anonyme en

Belgique et en France. Ces deux formes se ressemblent encore que sur certains points, des
particularités peuvent être observées. En tout cas, l’histoire de la société anonyme, est celle-là
même qui constitue l’histoire de la société congolaise par actions à responsabilités limitée. 4

Dans les pays d’Afrique francophone et avant l’avènement de l’OHADA, la

législation relative à la société à responsabilité limitée a pour origine la loi française du 07
mars 1925, applicable aux colonies en vertu de son article 43, complétée par la loi du 13
janvier 1927.5 La RDC a adhéré à l’espace OHADA pour donner un tonus à son climat des
affaires et se hisser parmi les protagonistes de cette législation dans la sous-région.

En RDC, pendant la période coloniale, la loi du 18 mai 1873 garantissait la création

des sociétés commerciales. C’était une loi prise dans des conditions pour faciliter
l’implantation de grandes entreprises pendant cette période. C’est donc la racine des lois en
RDC en matière des sociétés commerciales. Nous pouvons illustrer : la création par décret
royal no 1473/444 du 28 octobre 1096 du roi Léopold II, de l’Union Minière du Haut
Katanga, la GECAMINE SA actuelle. Le roi détenait tous les pouvoirs et gérait de main
ferme la colonie.

Le droit des sociétés commerciales fait partie des domaines le plus innové en droit
OHADA. Celui-ci est organisé dans l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales
et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE)6
3
Ibidem, p. 9.
4
Ibidem, p. 202.
5
LUKOMBE NGHENDA, Droit OHADA des sociétés en application en RDC, Kinshasa, Publications des
Facultés de Droit des Universités du Congo, 2018, p. 111.
6
Acte uniforme révisé du 30 Janvier 2014 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt
économique, JO OHADA, n0 11 du 30 février 2014.
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Il appert que, l’Acte Uniforme retient actuellement cinq types ou formes des sociétés
commerciales qui se diffèrent par leurs règles de fonctionnement et n’entrainant pas les
mêmes conséquences juridiques. Ces cinq formes des sociétés sont notamment : la société en
nom collectif (S.N.C), la société en commandite simple (S.C.S), la société à responsabilité
limitée (S.A.R.L), la société anonyme (S.A) et la société par action simplifiée (S.A.S). 7

De toutes les formes de sociétés, la SARL, est, au Congo, certainement la plus

importante. La création de ce type de société répond le plus souvent au besoin de rassembler
des capitaux considérables en vue de la constitution d’opérations industrielles ou
commerciales de grande dimension.8

Les SARL de par leur essence, réservées aux très grosses affaires, étaient donc les
mieux indiquées pour la mise en valeur du Congo, car elles étaient capables de rassembler des
grands capitaux ; et partant elles étaient à même d’exploiter au mieux, les ressources
minérales, agricoles, etc…dont regorgerait et regorge le Congo.9

Eu regard de tout ce qui est annoncé dans notre problématique, il nous importe de
poser des questions pertinentes afin d’anticiper les lignes qui suivront et d’étayer notre
démarche. A savoir :

 La règlementation en droit OHADA, quid ?

 Comment se constitue, fonctionne une SARL ?

 Quels sont les bénéfices qui peuvent découler dans la création d’une SARL ?

C’est sur base de ses questionnements que prendra corps notre travail. Tout au long,
nous essayerons d’exposer avec pertinence afin de démontrer l’intérêt que suscite une
recherche en droit des sociétés commerciales pour le cas d’une SARL.

2. L’hypothèse

7
Article 6, al.2, Acte Uniforme du 30 janvier 2014, préc.
8
LUKOMBE NGHENDA, op cit, p. 203.
9
Ibidem, p. 204.
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L’hypothèse est une « proposition de réponse à la question ou problématique posée.

10
» A la lumière des questions soulevées dans la problématique, il est possible de formuler
plusieurs hypothèses qui serviront de base à notre analyse.

 Crée par le Traité de Port-Louis du 17 octobre 1993 et révisé le 17 octobre

2008 à Québec (Canada). Le droit OHADA est une organisation
internationale qui traite également de la création des sociétés commerciales
dans l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du
groupement d’intérêt économique et qui s’applique d’office pour tous les
pays membres ;

 Ayant un mode de fonctionnement qui diffère des autres sociétés, la SARL a

des organes spécifiques bien précis. Entre participation des associés et des
gérants, nous nous retrouvons face à une forme de société bien hiérarchisée :
de l’Assemblée Générale, du Conseil d’Administration, et du Commissariat
aux Comptes et dont les droits sont représentés par des parts sociales ;

 Les SARL sont cruciales de par les grandes actions qui sont menées. Ils ont
une place prépondérante parmi les autres sociétés étant donné qu’ils sont
conformes aux grandes exploitations commerciales ou industrielles en RDC.

3. L’intérêt

Il nous semble primordial de présenter les différents intérêts dans le choix du sujet
ainsi que dans la recherche de notre étude. C’est donc une motivation, une contribution pour
la promotion de la recherche scientifique.

 Sur le plan scientifique : La promotion scientifique voudrait que l’on palpe des
sujets peu abordés et que l’on apporte une contribution conséquente ou différente dans
ce qui a déjà été fait. Notre apport est donc le fruit d’une mûre recherche afin que les
lecteurs, les scientifiques, les investisseurs, les entrepreneurs, les commerçants, l’Etat,
soient outillés dans ce qui est des SARL.

 Sur le plan social : une telle étude vise à faciliter à toutes les personnes qui
désirent se lancer dans la création d’une SARL, tous les avantages qu’ils peuvent en
tirer. C’est tout autant précieux de bien s’informer en avance avant de se lancer. C’est
l’occasion de connaitre également son mode de fonctionnement, son organisation
ainsi que toutes les structures composantes.

 Sur le plan personnel : Dans mon choix d’opter pour le domaine du droit
économique et social, mon intérêt à ce sujet est d’être parfaitement et suffisamment
outillé pour servir d’acteur clé dans le cas de notre étude. C’est un investissement
conséquent pour la compréhension juridique et économique des SARL.

4. La délimitation
10
Kodjo NDUKUMA et Jules José DOBO, Guide méthodologique de référence pour recherches et rédaction des
écrits universitaires en sciences sociale et juridique, Ed l’Harmattan, Paris, 2023, p. 81.
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Cet opus, comme tout travail scientifique, mérite une délimitation dans le temps et
dans l’espace. C’est l’occasion la meilleure, de situer les portées, les mesures qui nous ont
aidé à présenter notre recherche.

Dans le temps, nous le situons en faisant premièrement une remontée historique

depuis la Décret du Roi-Souverain du 17 février 1887 relatif aux sociétés commerciales ; puis
depuis l’adhésion de la RDC dans la sphère du droit OHADA avec la loi n° 10/002 du 11
février 2010.

Notre étendue spatiale se limite uniquement dans l’étendue de l’organisation et du

fonctionnement des SARL en RDC.

5. Les méthodes et techniques

Dans les travaux scientifiques, les méthodes et techniques de recherches sont d’une
importance capitale en vue de démontrer les vérités recherchées. En outre, ce travail a suivi
ces démarches, et nous allons essayer de le présenter pour éclairer tout lecteur.

a) Les méthodes

Dans son ouvrage : Méthodes des sciences sociales, Madeleine GRAWITZ définit la
méthode comme : « un ensemble des opérations intellectuelles par lesquelles une discipline
cherche à atteindre les vérités qu’elle poursuit, les démontre, et les vérifies 11». C’est un
processus laborieux qui nécessite une progression méticuleuse afin de satisfaire à la fin de la
recherche.

Dans ce travail, nous avons pris appuie et/ou fait recours aux méthodes juridique,
analytique et comparative.

Perelman définit la méthode juridique comme « l’ensemble des prescriptions,

directives et règles légales utilisées par les juristes pour l’interprétation des textes des lois et
dispositions juridiques ».12

Quant à la méthode analytique : « basée sur l’analyse systématique de toutes les

informations et données récoltées »13, elle nous permet de distinguer, de séparer et
d’examiner de manière ordonnée les informations en notre possession jusqu’à connaitre
rigoureusement les éléments et principes particuliers.

Enfin, comparer, suivant Littré, « c’est examiner simultanément les ressemblances

et les différences ». La formule montre bien que la comparaison suppose à la fois l’existence
de ressemblances et de différences : On ne compare pas deux choses absolument identiques,
ni deux choses entièrement différentes.14
11
M. GRAWITZ, Méthodes des sciences sociales, 11è édition, Dalloz, Paris, 2001, p. 3.
12
C. PERELMAN, « Etude logique et juridique », in contribution polonaise à la théorie du droit et de
l’interprétation juridique, Vol I, Bruxelles, 1969, p. 25.
13
J.L. LAUBET, « Initiation aux méthodes de recherche en sociales », Paris, Harmattan, 2000, p. 120.
14
Maurice DUVERGER, « Méthodes des sciences sociales », Paris, Presses Universitaires de France, 1964, p.
351.
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b) Les techniques

La technique quant à elle, est entendue comme des « procédés opératoires rigoureux,
bien définis, transmissibles, susceptibles d’être appliqués à nouveau dans les mêmes
conditions, adaptés au genre de problèmes et de phénomène en cause ».15

Ainsi donc, nous nous sommes servis de la technique documentaire. Cette technique
nous a permis de prendre connaissance des ouvrages, des articles, des textes règlementaires, et
des lois afin d’apporter une touche de lumière dans notre recherche.

6. Le plan sommaire

Outre l’introduction et la conclusion, notre étude se subdivise en deux chapitres :

 Le premier chapitre traitera : Du cadre théorique et conceptuel des SARL

Dans cette première partie, nous aiguiserons notre étude en définissant les termes clés,
les concepts et à situer l’existence des SARL.

 Le deuxième chapitre traitera : Mode de fonction et d’organisation des SARL

Dans cette seconde partie, nous ferons notre première exploration de l’étude. Il va
s’agir de démontrer comment s’organise et fonctionne les SARL, c’est une
présentation rigoureuse de l’étude.

 Le troisième chapitre traitera : Défis et perspectives des SARL

Afin de bien conclure, il sera opportun de démarquer les enjeux en présentant toutes
les opportunités qui se présentent aux SARL, que ce soit depuis sa création ou depuis
l’adhésion à l’OHADA.

15
M. GRAWITZ, Op. cit, p. 398.