Loi N°191/AN/86/1ère L du 03 février 1986

sur les sociétés commerciales

CHAMBRE DE COMMERCE DE DJIBOUTI

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SERVICE DE L’INFORMATION ET DU COMMERCE INTERNATIONAL

LOI SUR LES SOCIETES COMMERCIALES

Dispositions générales
Règles de fonctionnement des diverses sociétés commerciales
• Sociétés en nom collectif
• Sociétés en commandite simple
• Sociétés à responsabilité limitée
• Sociétés par actions
• Valeurs mobilières émises par les sociétés par actions
• Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales dotées de la
personnalité morale
• Sociétés en participation
Dispositions pénales
• Infractions concernant les sociétés à responsabilité limitée
• Infractions concernant les sociétés par actions
• Infractions relatives aux valeurs mobilières émises par les sociétés par actions
• Infractions communes aux diverses formes de sociétés commerciales
Dispositions diverses et transitoires

Août 1999

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 LOI N° 191/AN/86/1er L du 3 février 1986
sur les sociétés commerciales

L'Assemblée nationale a adopté :

Le Président de la République promulgue, la loi dont la teneur suit :
Vu les lois constitutionnelles n° LR/77-002 du 27 juin 1977 ;
Vu l'ordonnance n° LR/77-008 en date du 30 juin 1997 ;
Vu le Décret n° 82-041/PRE du 5 juin 1982 portant nomination de membres du gouvernement
Vu la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ;
Vu la délibération n° 342/7e L du 10 mai 1973 modifiant certaines dispositions de la loi n° 66-537
du 24 juillet 1996.

CHAPITRE PRÉLIMINAIRE
Dispositions générales

Art.1.- Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.

Son commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif,
les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.

Art.2. - La forme, la durée qui ne peur excéder 99 ans, la raison ou la dénomination sociale, le siège
social, l'objet social et le montant du capital social sont déterminés par les statuts de la société.

Art.3. - Les sociétés dont le siège social est situé en territoire djiboutien sont soumises à la loi
djiboutienne.

Art.4. - En ce qui concerne les opérations des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés par
actions intervenues avant le seizième jour de la publication au Journal Officiel de la République de
Djibouti, des actes et indications soumis à cette publicité, ces actes et indications ne sont pas
opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.

Si, dans la publicité des actes et indications concernant les sociétés à responsabilités limitée et les
sociétés par actions il y a discordance entre le texte déposé au registre du commerce et le texte publié
dans le journal habilité à recevoir les annonces légales, ce dernier ne peut être opposé aux tiers ; ceux-
ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte
déposé au registre du commerce.

Art.5. - Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur

immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la
création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même pour la protéger.

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 Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance
de la personnalité morale sont tenues solidement et indéfiniment des actes ainsi accomplis à moins que
la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements
souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.

Art.6. - A peine d'irrecevabilité de la demande d'immatriculation de la société au registre du

commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de
direction et de surveillance sont tenus de déposer au greffe une déclaration dans laquelle ils relatent
toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement ladite société et par laquelle ils
affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des règlements.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigée par la loi et les règlements ou si une
formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement
accompli, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la
régularisation de la constitution. Le ministère public est habilite à agir aux même fins.

Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts. La
déclaration visée à l'alinéas 1er est souscrite par les membre des organes de gestion, d'administration,
de direction et de surveillance, en fonction lors de ladite modification.

L'action prévue à l'alinéa 2 se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société
au registre du commerce, soit de l'inscription modification à ce registre et du dépôt, en annexe dudit
registre, des actes modifiant les statuts.

Art.7. - Les fondateurs de la société, ainsi que les premiers membres des organes de gestion,
d'administration, de direction et de surveillance sont solidement responsables du préjudice causé par le
défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement
irrégulier d'une formalité prescrite par la loi et les règlements pour la constitution de la société.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts, aux
membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle, en
fonction lors de ladite modification.

L'action se prescrit par dix ans à compter de l'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le cas, des
formalités visé l'article 6, alinéa 4.

Art.8. - Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévoir d'une
irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer, d'administrer ou de diriger la société,
lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations et cessation de fonctions des
personnes visées ci-dessus, tant qu'elle n'ont pas été régulièrement publiée.

Art.9. - La réunion de toutes les parts ou action en une seule main n'entraîne pas la dissolution de
plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas
été régularisée dans le délais d'un an.

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 TITRE PREMIER
Règles de fonctionnement des diverses sociétés commerciales

CHAPITRE PREMIER
Sociétés en nom collectif

Art.10. - Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment
et solidairement des dettes sociales.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé,
qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extra-judiciaire.

Art.11. - La raison sociale est composée du nom de tous les associés ou non, ou en prévoir la
désignations par un acte ultérieur.

Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations
et encourent les mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.

Art.13. - Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par
les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéas
précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Art.14. - Dans le rapports avec les tiers, gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet
social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à alinéa
précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autres gérant est sans effet à l'égard de
fiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statuaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont
inopposables aux tiers.

Art.15. - Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des
associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils
fixent.
Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation, écrite,
si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.

Art.16. - Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale,
le compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants, sont soumis à l'approbation de
l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposés, sont
communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par Décret. Toute délibération,
prise en violation des dispositions du présent alinéa et du Décret pris pour son application, peut être
annulée.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du Décret pris pour ses application est
réputée non écrite.

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 Art.17. - Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres
et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion social, auxquelles il doit être
répondu également par écrit;

Art.18 - Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés
sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut-être décidée qu'à
l'unanimité des autres associés. Elle entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation
ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité. Le gérant révoqué
peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux,
dont la valeur est déterminée conformément à l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil.
Si un ou plusieurs associés sont gérants e ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eux peut être
révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, pat une décision des
autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité.
Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par
une décision des associés prises à la majorité.

Art.19. - Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Elles ne peuvent
être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toute clause contraire est réputée non écrite.

Art.20. - La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la
société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après publicité au registre du commerce.

Art.21. - La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve de l'application des
dispositions de l'article 1868 du Code Civil.
En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs non émancipés,
ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession de leur auteur.
En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en
commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

Art.22. - En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité

frappant l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les
statuts ou que les autres associés en décident à l'unanimité.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette
qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.

CHAPITRE II
Société en commandite simple

Art.23. - Les associés commandités ont le statuts des associés en nom collectif.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de
leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.

Art.24. - Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en
commandite simple, sous réserve des règles prévues au chapitre.

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 Art.25. - La raison sociale est composée du nom de tous les associés commandités ou du nom de
l'un ou plusieurs d'entre eux, suivi en tous les cas des mots "et compagnie".
Si la raison sociale comporte le nom d'un associé commanditaire, celui-ci répond indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.

Art.26. - Les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes :

1- le montant ou la valeur des apports de tous les associés
2- la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandite ou commanditaire
3- la part globale des associé commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la
répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Art.27. - Les décision sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion
d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par
le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Art.28. - L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une
procuration.
En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commandité est tenu
solidairement avec les associés commandites, des dettes et engagements de la société qui résultent des
actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé
pour les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.

Art.29. - Les associés commanditaires ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des
livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit
être répondu également par écrit.

Art.30. - Les parts sociales commanditaires peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les
associés.
Toutefois, des statuts peuvent stipuler.
1- que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;
2- que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des titres étrangers à la société
avec le consentement de tous les commandites et de la majorité en nombre et en capital des
commanditaire ;
3- qu'un associé commandité peut céder une parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la
société dans les conditions prévues au 2 ci-dessus.

Art.31. - Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.

Toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les
commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses éditant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.

Art.32. - La société continue malgré le décès d'un commanditaire.

S'il est stipulé avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaire lorsqu'ils sont mineurs non
émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non
émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la
transformation de la société, dans le délai d'un an à compter du décès. A défaut la société est dissoute
de plein droit à l'expiration de ce délai.

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 Art.33. - En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité
frappant l'in des associés commandités, la société est dissoute à moins que, s'il existe un ou plusieurs
autres associés commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les
autres associés ne la décident à l'unanimité. Dans ces cas, les dispositions de l'article 22, alinéa 2, sont
applicables.

CHAPITRE III
Société à responsabilité limitée

Art.34. - La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne
supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Elle est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou
plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à
responsabilité limité" ou des initiales "SARL", et de l'énonciation du capital social. Lorsque la société
ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ».
« L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions du
présent chapitre ».

Art.35. - Le capital de cette société doit être de un million de francs Djibouti au moins, il est divisé
en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à une somme fixée par des
dispositions réglementaires.
Sa réduction inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de
le porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été
transformée en société d'une autre forme. A défaut tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la
situation.
L'action est éteinte lorsque cette clause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue
sur le fond en première instance.

Art.36. - Le nombre des associés d'une société à responsabilité limité ne peut être supérieur à
cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit; dans le délai de deux
ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai,
le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
Art.37. - Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par
mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.

Art.38. - Les parts sociales doivent être souscrite en totalité par les associés et intégralement
libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elle ne peuvent représenter des
apports en industrie. La répartition des parts est mentionné dans les statuts.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l'objet d'un dépôt, dans les conditions et
délais déterminés par Décret.

Art.39. - Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut être effectué par
le mandataire de la société, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les
apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement,
demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au
dépôt des fonds.

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 Art.40. - Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il n'y est procédé au
vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports
désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par une décision de justice à la demande du futur
associé le plus diligent.
Lorsque la société est instituée par une personne, le commissaire aux apports est l’associé unique.
Les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur
attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Art.41. - Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable, sont
solidairement responsables envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation.
L'action se prescrit par le délai prévu à l'article 370, alinéa 1.

Art.42. - A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée
d'émettre des valeurs mobilières.
A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs
mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une
émission d'obligation bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'État.

Art.43. - Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Art.44. - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre
ascendants et descendants.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne
peut devenir associé qu'après avoir été agrée dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de
la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que
ceux prévus à l'article 45, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En
cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'alinéa n'intervient dans les délais
impartis, l'agrément est réputé acquis.

Art.45. - Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à
chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à
compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est
réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à
compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues
à l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule
fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai,
de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts
aux prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder

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deux ans peut? sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues
portent intérêt aux taux légal en matière commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35
seront suivies.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 5 ci-dessus n'est
intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au
profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des
alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux questions du présent article est réputée non écrite.

Art.46. - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans
les conditions prévues à l'article 45, alinéas 1 et 2, ce consentement emportera agrément du
cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article
2078, alinéa 1er, du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, rachète sans délai
les parts, en vue de réduire son capital.

Art.47: - Les parts sont librement cessibles entre les associés.

Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 45 sont
applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus
audit article.

Art.48. - La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 20.

Art.49. - La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.

Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les
statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article 59, alinéa 1er.
En l'absence de dispositions statuaires, ils sont nommés pour la durée de la société.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, dans le
silence de ceux-ci, par l'article 13. A l'égard des tiers, ces pouvoirs résultent de l'article 14.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs résultant les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statuaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont
inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins
qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Art.50.- Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l’assemblée ou joint
aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés.
L’assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses
parts ne sont pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il
y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas; les
conséquences du contrat préjudiciables à la société.

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 Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul
associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des
délibérations.
Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou
associé de la société à responsabilité limitée.

Art.51. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un
découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s’applique pas aux
opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
Cette interdiction s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes
visées à l’alinéa 1er du présent article ainsi qu’à toutes personne interposée.

Art.52. - Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives réglementaires applicables
aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de
chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par Décret, intenter, l'action sociale en
responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparations de l'entier
préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages intérêts sont alloués.
Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'avis
préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de
cette action.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité
contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Art.53. - Les actions en responsabilité prévues aux articles 50 et 52 se prescrivent pour trois ans à
compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est
qualifié crime, l'action se prescrit pour dix ans.

Art.54. - En cas de faillite ou de liquidation judiciaire de la société les personnes visées par la
législation sur la faillite e la liquidation judiciaire, la liquidation des biens, la faillite et la faillite
personnelle et les banqueroutes peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises
aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la dite législation.

Art.55. - Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital
social. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation des décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu à dommages intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout
associé:

Art.56. - Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale,
le compte de pertes et profits et le bilan; établis par gérants, sont soumis à l'approbation des associés
réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

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 A cette fin, les documents visées à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et,
le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes, sont communiqués aux associés dans les
conditions et délais déterminés par Décret. Toute délibération, prise en violation des dispositions du
présent alinéa et du Décret pris pour son application, peut être annulée.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par
écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par
Décret, des documents sociaux déterminés par ledit Décret et concernant les trois derniers exercices.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du Décret pris pour son application, est
réputée non écrite.

Art.57. - Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à
l'exception de celle prévue à l'article 56, alinéa 1er, toutes les décisions ou certaines d'entre elles
pourront être prises par consultation écrite des associés.
Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par Décret. La
convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en
capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer
l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est
pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Art.58. - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à
celui des parts sociales qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.
Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Un associés ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en
personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des alinéa 1, 2 et 4 ci-dessus est réputée non écrite.

Art.59. - Dans l'assemblée ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon
les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art.60. - Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité changer la nationalité de la société.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

Art. 60 bis – Les trois premiers alinéas de l’article 56, les articles 57 à 60 ne sont pas applicables
aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé.
Dans le cas, le rapport sur les opérations de l’exercice, l’inventaire, le compte d’exploitation
générale, le compte de pertes et profits et le bilan, sont établis par le gérant. L’associé unique approuve
les comptes sociaux, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six
mois à compter de la clôture de l’exercice.
L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l’assemblée
sont répertoriées dans un registre.

12
 Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la
demande de tout intéressé.

Art.61. - En cas d’augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire les
dispositions de l'article 38, alinéa 2, son applicables.
Le retrait des fonds provenant de ces souscriptions ne peut être effectué par le mandataire de la
société que trois jours fracs au moins après leur dépôt.
Si l'augmentation du capital est réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de
fonds, il peut être fait application des dispositions de l'article 39, alinéa 2.

Art.62. - Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en
nature, les dispositions de l'article 40, alinéa 1, sont applicables, toutefois, le commissaire aux apports
est nommé par décision de justice à la demande d'un gérant.
Les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont
solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

Art.63. - La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les
conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité
des associés.
S'il existe des commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans
le délai fixé par Décret. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions
de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les
créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération
peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par Décret. Une décision de justice rejette
l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie, si la
société en offre et si elles sont jugées suffisante. Les opérations de réduction du capital ne peuvent
commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une
réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé
de parts sociales pour les annuler.

Art.64. - Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les
conditions prévues à l'article 59.
Les sociétés à responsabilité limitée dont le capital n'excède un montant fixé par Décret, sont
tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes.
Même si le capital n'excède pas ce montant, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être
demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le conquière du capital.

Art.65. - Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article 219,
sont nommés par les associés pour une durée de trois exercices.
Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes
1.- Les gérants, l’associé unique et leur conjoint ;
2.- Les apporteurs en nature, les bénéficiaires d'avantages particuliers et les personnes recevant de
la société ou de ses gérants une rémunération périodique ainsi que leur conjoint.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leur fonctions, les commissaires ne peuvent
devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés
gérants, administrateurs, directeurs généraux, membre du directoire ou du conseil de surveillance des

13
sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du
capital. La même contradiction est applicable aux associés d'une société de commissaires aux comptes.
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le
rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux
dispositions du présent article, sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont
expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport du commissaire régulièrement désigné.

Art. 66. - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à
celui des parts sociales qu’il possède.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en même temps que les associés, des
assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.
Les documents visés à l'article 56, alinéa 1er, sont mis à la disposition des commissaires aux
comptes dans les conditions déterminées par Décret.

Art.67. - La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut
être exigé des associés qui les ont reçus.
L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en disposition des
dividendes.

Art.67. bis - La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute par la faillite ou l’incapacité
frappant l'un des associés.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.
La réunion en une seule main de tous les parts sociales d’une société à responsabilité limitée
n’entraîne pas la dissolution de la société ».

Art.68. - Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables d'actif net de la société
devient inférieur au quart du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société
est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours du quel la constatation
des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un
montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputée sur les réserves, si, dans ce délai,
l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par
Décret.
A défaut par le gérant o le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés
n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Art.69. - La transformation d’une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en

commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut être décidée, à la majorité requise pour la
modification des statuts, si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les
associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mêmes réserves, la
transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité du
capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excède un milliard de francs Djibouti.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la
société.
Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle.

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 CHAPITRE IV
Société par actions

SECTION I
Dispositions générales

Art.70. - La société par action est désignée par une dénomination sociale, qui doit être précédée ou
suivie de la mention de la forme de la société et du montant du capital social.
Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la
société en commandite par action, le nom des associé commanditaires ne peut y figurer.

Art.71. - Le capital social doit être de 50 millions de francs Djibouti au moins, si la société fait
appel public à l'épargne et de 5 millions de francs Djibouti au moins dans le cas contraire.
Sa réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant
pour effet de la porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que, dans le même délai, la
société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de
régulariser la situation.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue
sur le fond en première instance.

Art.72. - Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne les sociétés sont les tires sont inscrits à
la cote officielle d'une bourse de valeurs, à dater de cette inscription, ou qui, pour le placement des
titres quels qu'ils soient, ont recours, soit à des banques, établissements financiers ou agents de change
soit à des procédés de publicité quelconque.

SECTION II
Constitution des sociétés anonymes

Art.73. - La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée
entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports: Le nombre des
associés ne peut être inférieur à sept.

SOUS-SECTION A
Constitution avec appel public à l'épargne

Art.74. - Le projet de statuts est établi et signé par un o plusieurs fondateurs, qui déposent en
exemplaire au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social.
Les fondateurs publient une notice dans les conditions déterminées par le Décret.
Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux alinéas 1er et 2 ci-dessus n'ont
pas été observées.
Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces
fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.

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 Art. 75. - Le capital doit être intégralement souscrit.
Les actions de numéraires sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur
nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fous sur décision du conseil
d'administration o du directoire selon le cas; dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de
l'immatriculation de la société au registre du commerce.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.

Art.76. - La souscription des actions de numéraire est constatée par un bulletin établi dans les
conditions déterminées par Décret.

Art.77. - Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscriptions avec
l'indication des sommes versées par chacun d'eux font l'objet d'un dépôt dans les conditions
déterminées par Décret ;celui-ci fixe également les conditions dans lesquelles est ouvert le droit à
communication de cette liste.
A l'exception des dépositaires visés par le Décret prévu à l'alinéa précédent, nul ne peut détenir plus
de huit jours les sommes recueillies pour le compte d'une société en formation.

Art.78. - Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans
un acte notarié.
Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire
constatant le versement des fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que montant des
versements déclarés par les fondateurs est conforme à celui des sommes déposées dans son étude ou
figurant au certificat précité.

Art.79. - Après la déclaration de souscriptions et de versements, les fondateurs convoquent les

souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par Décret.
Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du
montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à
l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de
surveillance, désigné un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de
l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres
du Conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.

Art.80. - En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit
de personnes associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de
justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre-eux. Ils sont soumis aux incompatibilités
prévues à l'alinéa 220.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les
avantages particuliers. Le rapport déposé au greffe, avec le projet de statuts, est tenu à la disposition
des souscripteurs, dans les conditions déterminées par Décret.
L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages
particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs.
A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers,
mentionnés au procès-verbal, la société n'est pas constituée.

Art.81. - Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font présenter dans les conditions
prévues aux articles 161, 163 et 166.
L'assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées extraordinaires

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 Art.82. - Chaque souscripteur dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il a
souscrites, sans que ce nombre puisse excéder dix. Le mandataire d'un souscripteur dispose des voix
de son mandat dans les même conditions et la même limite.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un rapport en nature ou l'octroi d'un avantage
particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de
la majorité.
L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Art.83. - Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut être effectué par le
mandataire de la société avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du dépôt du projet de statuts au
greffe, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les
fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à
nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles 77 et 78.

SOUS-SECTION
Constitution sans appel public à l'épargne

Art.84. - Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les dispositions du paragraphe 1er
ci-dessus sont applicables, à l'exception des articles 74, 76, 79, 80, (alinéas 2, 3, et 4), 81 et 82.

Art.85. - Les versements sont constatés par une déclaration d'un ou plusieurs actionnaires dans un
acte notarié. Sur présentation de la liste des actionnaires, mentionnant les sommes versées par chacun
d'eux, le notaire procède comme il est dit à l'article 78.

Art.86. - Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un
rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports.
Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.

Art.87. - Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant
d'un pouvoir spécial après la déclaration notariée de versements et après la mise à la disposition des
actionnaires dans les conditions et délais déterminés par Décret, du rapport prévu à l'article précédent.

Art.88. - Les premiers administrations ou les premiers membres du Conseil de surveillance et les
premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.

SECTION III
Direction et administration des sociétés anonymes

SOUS-SECTION-A
Conseil d'administration

Art.89. - La société anonyme est administrée par un Conseil d'administration composé de trois
membres au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze pourra être dépassé jusqu'à

17
concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés
fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt quatre.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux
administrateur s, ni au remplacement des administrateurs, ni au remplacement des administrateurs
décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à
douze.
Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le Conseil
n'a pu le remplacer par un de ces membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article
94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.

Art.90. - Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée
générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leur
fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination parles
assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts.
Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge
s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre-eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge
de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, prévoyant une autre procédure, lorsque la
limitation statuaire ou légale fixée pour l’âge des administrateurs est dépassée, l’administrateur le plus
âgé est réputé démissionnaire d’office.
Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués
à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l’exception de
celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l’article 94.

Art.91. - ne personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est
tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui
encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à
son remplacement.

Art.92. - Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils
d’administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en République de Djibouti.
Tout personne physique qui, lorsqu’elle accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec
les dispositions de l’alinéa qui précède, doit dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un
de ses mandats. A l’expiration de ce délai; elle est réputée s’être démise de son nouveau mandat et doit
restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des
délibérations auxquelles elles a pris part.
Les dispositions de l’alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des
personnes morales, ni aux administrateurs :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute
rémunérations ;
- des sociétés d’études ou de recherche tant qu’elles ne sont pas parvenues au stade de
l’exploitations ;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société sont
ils sont déjà administrateurs ou membres du Conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des
mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n’excède pas cinq ;

18
 - des sociétés de développement régional.
Les mandats d’administrateurs des diverses sociétés d’assurance ayant la même dénomination
sociale ne comptent que pour un seul mandat.

Art.93. - Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est
antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le
bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent
alinéa est nulle. Cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part
d’administrateur irrégulièrement nommé.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction. Toutefois, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les
représentants de la société coopérative de main-d’oeuvre ne sont point comptés pour la détermination
du nombre des administrateurs.
En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées.

Art.94. - En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges d’administrateur,
le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs
restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter
l’effectif du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois
être inférieur au minimum légal, le Conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre
provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit
la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à
ratification de la plus prochaines assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins
valables.

Lorsque le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, tout
intéressé eut demander en justice, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée
générale, à l’effet de procéder aux nominations où de ratifier les nominations prévues à l’alinéa 3.

Art.95. - Chaque administrateur doit être propriétaire d’un nombre d’actions de la société
déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux
actionnaires le droit d’assister à l’assemblée générale ordinaire.
Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui
seraient exclusivement personnels à l’un des administrateurs. Elles sont inaliénables, et doivent être
nominatives ou, à défaut être déposées en banque, ce dépôt étant notifié dans des conditions
déterminées réglementairement.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou
si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas
régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Art.96. - L’ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de
garantie, du seul fait de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des comptes du dernier
exercice relatif à sa gestion.

19
 Art.97. - Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l’observation des
dispositions prévues aux articles 95 et 96 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à
l’assemblée générale annuelle.

Art.98. - Le Conseil d'administration est investi des pouvoir les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Conseil d'administration sont inopposables aux
tiers.
Les cautions, avals et garanties données par des sociétés autres que celles exploitant des
établissements bancaires ou financiers font l’objet d’une autorisation du conseil dans les conditions
déterminées par Décret. Ce Décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement
de cette autorisation peut être opposé aux tiers.

Art.99. - déplacement du siège social dans le même département district ou dans un autre district
peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la
prochaine assemblée générale ordinaire.

Art.100. - Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
A oins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des
membres présents.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de
partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil
d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère
confidentiel et données comme telles par le présent du conseil d'administration.

Art.101. - Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeur
généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est
indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et
une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou nombre du directoire ou du
conseil de surveillance de l'entreprise.

Art.102. - Les dispositions de l'article 101 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Art.103. - L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il
a connaissance d'une convention à laquelle l'article 10 est applicable. Il ne peut prendre part au vote
sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les
conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

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 Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui
statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont prise en compte pour le calcul du
quorum et de la majorité.

Art.104. - Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve,
produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions
désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et,
éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Art.105. - Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé,

les conventions visées à l'article 101 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration
peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la
convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été
révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des
commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation
n'a pas été suivie. Les dispositions de l'article 103, alinéa 4, sont applicables

Art.106. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne
s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants
des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personnes interposée.

Art.107. - Sous réserve des dispositions de l'article 93, les administrateurs ne peuvent recevoir de la
société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles visées aux articles 108, 109, 110 et
115.
Toute décision contraire est nulle.

Art.108. - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant de celle-ci est porté aux charges
d'exploitation.
Les statuts peuvent prévoir que des tantièmes seront alloués au conseil d'administration dans les
conditions prévues à l'article 352.

Art.109. - il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles
pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées
aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 101 à 105.

Art.110. - Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité
de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

21
 Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il
est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée
non écrite.
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration
une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire
d'office.

Art.111. - Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil
d'administration de société anonymes ayant leur siège social en République de Djibouti.
Les dispositions de l'article 92, alinéa 2 et suivants, sont applicables.

Art.112. - En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration

peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ;elle est
renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

Art.113. - Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction

générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblée s d'actionnaires ainsi que
des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet
social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président du conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compter tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont
inopposables aux tiers.

Art.114. - En cas de faillite ou de liquidation judiciaire de la société, le président du conseil

d'administration est soumis aux interdictions et déchéances prévues par les articles 471 et 472 du code
de commerce. La chambre commerciale de 1er instance de la cour judiciaire peut toutefois l'en
affranchir, si le président prouve que la faillite ou la liquidation judiciaire n'est pas imputable à des
fautes graves commises dans la gestion et la direction de la société.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, au lieu et place du président, à
l'administrateur désigné conformément à l'article du président, à l'administrateur désigné
conformément à l'article 112, dans la mesure des fonctions qui lui ont été déléguées.

Art.115. - Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une
personne physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux peuvent
être nommés dans les sociétés dont le capital est au moins égal à 100 millions de francs Djibouti. Le
conseil détermine leur rémunération.

22
 Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général une limite d'âge qui, à
défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent est nulle.
Lorsqu’un directeur général atteint la limite d’âge il est réputé démissionnaire d’office.

Art.116. - Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration,
sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils
conservent, sauf décision contraire du conseil, leur fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination
du nouveau président.

Art.117. - En accord avec son président, le conseil d'administration détermine l’étendue et la durée
des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu’un directeur général est administrateur, la
durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les directeurs généraux disposent, à
l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.

SOUS-SECTION- B-
Directoire et conseil de surveillance

Art.118. - Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les
dispositions de la présente sous-section. Dans ce cas, la société reste soumise à l’ensemble des règles
applicables aux sociétés anonymes, à l’exclusion de celle prévues aux articles 89 à 117.
L’introduction dans les statuts de cette stipulation ou sa suppression, peut être décidée au cours de
l'existence de la société.

Art.119. - La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus.
Dans la société anonyme dont le capital est inférieur à 50 millions de francs Djibouti, les fonctions
dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

Art.120. - Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un
d'eux la qualité de président.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de
directeur général unique.
A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont
des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur
général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limite d'âge, il est réputé
démissionnaire d'office.

23
 Art.121. - Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur
proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu à dommages intérêts.
Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail la révocation de ses
fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de réaliser ce contrat.

Art.122. - Le directoire est nommé pour une durée de quatre ans. En cas de vacance, le remplaçant
est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.

Art.123. - L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des

membres du directoire.

Art.124. - Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément
attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.

Art.125. - Le déplacement du siège dans le même district ou dans un autre district peut être décidé
par le Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée
générale ordinaire.

Art.126. - Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la
société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, les statuts peuvent habiliter le Conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de
représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur
général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux
tiers.

Art.127. - Nul ne peut appartenir simultanément à plus de deux directoire, ni exercer les fonctions
de directeur général unique dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siège social en République
de Djibouti.
Un membre du directoire ou le directeur général unique ne peut accepter d'être nommé au directoire
ou directeur général unique d'une société, que sous la condition d'y avoir été autorisé par le Conseil de
surveillance.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions des deux alinéas précédents est nulle et
l'intéressé doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des
délibérations auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé.

Art.128. - Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le

directeur.

24
 Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance la conclusion
des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés
exploitant un établissement bancaire et financier, font nécessairement l'objet d'une autorisation du
Conseil de surveillance dans les conditions déterminées réglementairement.
A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il
juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de
sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au Conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par Décret, le directoire, lui présente à
l'assemblée générale prévue à l'article 157 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les
comptes de l'exercice.

Art.129. - Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres
au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze pourra être dépassé jusqu'à concurrence du
nombre total des membres des Conseils de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les
sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux
membres ni au remplacement de ceux qui seraient décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le
nombre des membres n'aura pas été réduit à douze.
Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance, une
limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre
eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du Conseil de surveillance
ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de
surveillance en fonction.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la
limitation statuaire ou légale fixée pour l'âge des membres du Conseil de surveillance le plus âgé est
réputé démissionnaire d'office.

Art.130. - Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions
de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts
pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire. Elles sont inaliénables,
et doivent être nominatives ou, à défaut, être déposées en banques, ce dépôt étant notifié dans des
conditions déterminées réglementairement.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre
d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d'office, s'il n'a pas de régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Art.131.- L'ancien membre du Conseil de surveillance ou ses ayants droit recouvrent la libre
disposition de ces actions, du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes
du dernier exercice au cours duquel l'intéressé a rempli ses fonctions.

Art.132. - Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des
dispositions prévues aux articles 130 et 131 et en dénonçant toute violation dans leur rapport à
l'assemblée générale annuelle.

Art.133. - Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

25
 Art.134. - Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale
constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés
dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder et trois
ans en cas de nomination dans les statuts.
Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts, Ils peuvent être révoqués à tout moment
par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de
celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 137.

Art.135. - Une personne morale peut être nommée au Conseil de surveillance. Lors de sa
nomination, elle tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et
obligation et qui encourt les mêmes responsabilités civils et pénales que s'il était membre du conseil en
son nom propre, sans représentant, elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement.

Art.136. - Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils de
surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social en République de Djibouti.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à son nouveau mandat, se trouve en infraction avec
les dispositions de l'alinéa qui précède, doit dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un
de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit
restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause de validité des
délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des
personnes morales, ni aux membres du Conseil de surveillance :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires est exclusif de toute
rémunération ;
- des sociétés d'études ou de recherche tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation
;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont
ils sont déjà administrateurs ou membres du Conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des
mandats détenues par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq.

Art.137. - En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membre du
Conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations
à titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du Conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum
statuaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement
l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du Conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum
statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le Conseil de surveillance doit procéder à des
nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du
jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à
ratifications de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations
prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas
convoquée, tout intéressé peut demander en justice de la désignation d'un mandataire chargé de
convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations
prévues à l'alinéa 3.

26
 Art.138. - Le Conseil de surveillance élit en son sein un président et un Vice-Président qui sont
chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.
A peine de nullité de leur nomination, le président et le Vice-Président du Conseil de surveillance
sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendants la durée du mandat du Conseil de
surveillance.

Art.139. - Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés.
Sauf dispositions contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de
partage.

Art.40. - L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en

rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant de
celle-ci est de porté aux charges d'exploitation.
Les statuts peuvent prévoir que des tantièmes seront alloués au Conseil de surveillance des confiés
à des membres de ce conseil; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont
soumises aux dispositions des articles 143 et 147.

Art.142. - Les membres du Conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune

rémunération, permanente ou non autre, que celles visées aux articles 140 et 141.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.

Art.143. - Les membres du Conseil de surveillance intervenant entre une société et l'un des
membres du directoire ou du Conseil de surveillance de cette société doit être soumise à l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est
indirectement intéressé ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et
une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du Conseil de surveillance de la société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du
directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.

Art.144. - Les dispositions de l'article 143 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Art.145. - Le membres du directoire ou du Conseil de surveillance intéressé est tenu d'informer le

Conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 143 est applicable.
S'il siège au Conseil de surveillance, il ne peut prendre par au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du Conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les
conventions autorisées et soumet celle-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui
statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sot pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majorité.

Art.146. - Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve,
produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

27
 Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions
désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du Conseil de surveillance ou du membre du
directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire.

Art.147. - Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé les conventions visées à l'articles 14 et

conclues sans autorisation préalable du Conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu
des conséquences dommageable pour la société.
L'action en nullité en prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la
convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été
révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des
commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation
n'a pas été suivie. L'article 145, alinéa 4, est applicable.

Art.148. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du
Conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce
soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne
s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membre du
Conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.

Art.149. - Les membres du directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne
appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations
présentant un caractère confidentiel et donnée comme telles par le président.

Art.150. - En cas de faillite ou de liquidation de la société, les membres du directoire sont soumis
aux interdictions et déchéances prévues par la législation en vigueur à Djibouti. La chambre
commerciale de 1er instance de la cour judiciaire peut toutefois les en affranchir, s'ils prouvent que la
faillite ou le règlement judiciaire n'est pas imputable à des fautes graves commises dans la gestion et la
direction de la société.
SOUS-SECTION C
Dispositions communes

Art.151. - La limitation à huit du nombre de siège d'administrateur ou de membre du conseil de

surveillance qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des
articles 92 et 136, est applicable au cumul de siège d'administrateur et de membre du conseil de
surveillance.
La limitation à deux du nombre de siège de président du conseil de d'administration ou de membre
du directoire ou de directeur général unique, qui peuvent être occupés simultanément par une même
personne physique, en vertu des articles 111 et 127, est applicable au cumul des sièges de président du
conseil d'administration, de membre du directoire et de directeur général unique.

Art.152. - En cas de fusion d'une société anonyme administrée par un conseil de d'administration et
d'une société anonyme comprenant un directoire et un conseil de surveillance, le nombre des membres
du conseil de d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, pourra dépasser le nombre de
douze jusqu'à concurrence du nombre total des membres du conseil d'administration et du conseil de
surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir dépasser le

28
nombre de vingt-quatre. Les dispositions de l'article 89, alinéa 2 et 3, ou, selon le cas, celles de l'article
129, alinéa, 2, sont applicables.

SECTION IV
Assemblée d'actionnaires

Art.153. - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les
engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions
régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur
première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de
vote. A défaut de ce dernier quorum; la deuxième assemblée peut être prorogée à une date à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à un
scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

Art.154. - L'assemblée générale extraordinaire peut charger la nationalité de la société, à condition

que le pays d'accueil ait conclu avec la République de Djibouti une convention spéciale permettant
d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa
personnalité juridique.

Art.155. - L'assemblée générale ordinaire présents prend toutes les divisions autres que celles
visées aux articles 153 et 154.
Elle délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun
quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas
compte des bulletins blancs.

Art.156. - Les assemblée spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'action, n'est
définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie:
Les assemblées spéciales ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des
actions ayant droit au vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier
quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle
à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statuent dans les conditions prévues à l'article 153, alinéa 3.

Art.157. - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de
la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Après lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, présente à
l'assemblée le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan. En outre, les
commissaires aux comptes relatent, dans leurs rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est
dévolue par l'article 228.
L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par les articles 90, 94 (alinéa 4), 103,
(alinéa 3), et 108, (alinéa 1er), ou le cas échéant, par les articles 134, 137, (alinéa 4, 140 ( alinéa 1er),
145, (alinéa 3).

29
 Elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûreté particulières à leur
conférer. Toutefois, dans les sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des emprunts obligataires
destinés au financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d'administration ou le directoire, selon
le cas, est habilité de plein droit, sauf disposition statuaire contraire, à émettre ces emprunts.

Art.158. - L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon
le cas.
A défaut, elle peut être aux comptes :
1) par les commissaires aux comptes ;
2) par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit
d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;
3) par les liquidateurs.
Dans les sociétés soumises aux articles 118 à 150, l'assemblée générale peut être convoquée par le
conseil de surveillance.
Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant
en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la
catégorie intéressée.
Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en
tout autre lieu de même district.

Art.159. - La convocation des assemblées d'actionnaires est faites dans les formes et délais fixés
par le Décret.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est
recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Art.160. - L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de
requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution ne concernant pas la présentation des
candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance selon le cas. Ces projets de
résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions déterminées par le Décret.
Celui-ci pourra réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excédera un
montant fixé par ledit Décret.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins,
elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de
surveillance et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Art.161. - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autre actionnaires en vue d'être représenté à
une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le
nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que
comme mandataire.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Art.162. - Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la

disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la
société.

30
 La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des
actionnaires sont déterminées par Décret.
Le président, les directeurs généraux, les membres du directoire d'une société, les personnes
physiques morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur ou de membre du conseil
de surveillance ainsi que les représentants tenus, dans les conditions déterminées réglementairement de
faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à
leurs enfants mineurs ou émancipés et qui sont émises par la société dont elle est la filiale, ou par les
autres filiales, par la société, lorsque ces actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs
ou figurant au relevé quotidien des valeur non admises à la cote.
La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à
l'alinéa précédent.

Art.163. - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblée générales par l'un d'eux ou
par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titre remis en gage. A cet effet, le créancier
gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et
délais fixés par Décret.

Art.164. - La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle dans les
conditions prévues aux articles 217 (alinéa 2), 217-1 et 217-2.
Il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société pour le calcul du quorum.

Art.165. - Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celle-ci puisse être
supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires.
Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire
représenter par l'un d'eux ou par le conjoint de l'un d'eux.

Art.166. - Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires et tout
actionnaires possédant des actions visées à l'article 156 peut participer aux assemblées spéciales. Toute
clause contraire est réputée non écrite.

Art.167. - A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont
déterminées par Décret.

Art.168. - Tout actionnaire a le droit, dans les conditions et délais déterminés par les mentions sont
déterminés par le Décret, d'obtenir communication :
1) de l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de perte et profits, du bilan et de la
liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas ;
2) des rapports du conseil d'administration ou directoire et du conseil de surveillance, selon le cas,
et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée ;
3) le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des
renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil des surveillance,
selon le cas ;
4) du montant global, certifié exact par les commissaires aux compte, des rémunérations versées
aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que
l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés.

31
 Art.169. - Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans
les condition et les délais déterminés par le Décret, communication de la liste des actionnaires.

Art.170. - Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents
sociaux visés à l'article 168 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et
feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

Art.171. - Le droit à communication des documents, prévu aux articles 168, 169 et 170, appartient
également à chacun des copropriétaires d'action indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

Art.172. - Si la société refuse en totalité ou en parle la communication de documents, contrairement

aux dispositions des articles 168 à 171, il sera statué par décision de justice, à la demande de
l'actionnaire auquel ce refus aura été opposé.

Art.173. - Les délibérations prises par les assemblées en violation des articles 153, 154, 155, 156
(alinéas 3 et 4), 157 (alinéa 2), 160 et 167 sont nulles.
En cas de violation des dispositions des articles 168 ou du Décret pris pour leur application,
l'assemblée peut être annulée.

Art.174. - Sous réserve des dispositions des articles 82, 175, 176 et 177, le droit de vote attaché aux
actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et
chaque action donne droit à une voix aux moins. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Art.175. - Un droit de vote double de celui conféré aux autre action, eu égard à la quotité de capital
social qu'elles représentent peut être attribué, par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire
ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce
droit.
Le droit de vote prévu aux alinéas 1er et 2 ci-dessus peut être réservé aux actionnaires de nationalité
djiboutienne.

Art.176. - Toute action convertie au porteur ou transféré en propriété perd le droit de vote double
attribué en application de l'article 175. Néanmoins, le transfert par la suite de succession, de
liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profits d'un conjoint ou
d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus
audit article.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la
société absorbante, si les statuts de celle-ci l'on institué.

Art.177. - Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les
assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de
catégorie.

32
 SECTION V
Modifications du capital social

SOUS-SECTION A
Augmentation du capital

Art.178. - Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration
du montant des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le
consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisées par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission.

Art.179. - Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré
d'une prime d'émission.

Art.180. - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du
conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation du capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, l'assemblée générale statue, par dérogation aux dispositions de l'article 153, aux conditions
de quorum et de majorité prévues à l'article 155.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les
pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer
les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Est réputée non écrite, toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire,
selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation du capital.

Art.181. - L'augmentation du capital doit être réaliser dans le délai de cinq ans à dater de
l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisés.
Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en
actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pur la
conversion. Il ne s'applique pas non plus aux augmentations de capital en numéraire résultant de la
souscription d'actions émises à la suite des levées d'options prévues à l'article 208-1 ci-dessous.

Art.182. - Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer
en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
En outre, l'augmentation du capital l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée
moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles 84 à 88, doit être précédée, dans
les conditions visées aux articles 80 à 82, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas
échéant, des avantages particuliers consentis.

Art.183. - Les actions, à l'exception de tous autres titres, comportent un droit préférentiel de
souscription aux augmentations de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause
contraire est réputée non écrite.

33
 Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-
mêmes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle
même.

Art.184. - Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit, à titre
irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à
titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire dont ils disposent et en
tout état de cause dans la limite de leurs demandes.

Art.185. - Les souscriptions à titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions à
titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le solde est réparti par le
conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas
décidé autrement. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

Art.186. - L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit
préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibération sur le rapport
du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes.
Les indications que doivent contenir ces rapports sont déterminées par Décret.
Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, à peine de nullité de la délibération,
prendre par au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la
majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits
attributaires. La procédures prévue à l'article 193 n'a pas à être suivie.

Art.187. - Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui
leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscriptions, les sommes
provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si
le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux
actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le
remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour

l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour
réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a
versé les fonds.
Un Décret fixera les conditions d'application du présent article dont les dispositions seront
également suivies en cas d'attribution d'actions gratuites.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.

Art.188. - Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être
inférieur à trente jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Le délai de souscription se trouve clos par anticipation, dès que tous les droits de souscription à titre
irréductible ont été exercés.

Art.189. - La société accomplit, avant l'ouverture de la souscriptions, des formalités de publicité

dont les modalités sont fixées par Décret.

34
 Art.190. - Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription, établit dans les
conditions déterminées par Décret.

Art.191. - Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription,
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La
libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du
jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les dispositions de l'article 77, alinéa 1er, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des
souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société, après la déclaration
notariée constatant la souscription et les versements et à l'expiration d'un délai de trois jours francs à
compter de leur dépôt.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisé dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la
souscription, il peut être fait application des dispositions de l'article 83, alinéa2.

Art.192. - Les souscriptions, les versements et les libérations d'actions par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la société sont constatés par une déclaration notariée émanant,
suivant le cas, soit du conseil d'administration ou de son mandataire.

Art.193. - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs

commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, à la demande du président du conseil
d'administration ou du directoire, selon le cas. Il sont soumis aux incompatibilités prévus à l'article
220.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les
avantages particuliers. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions
déterminées par Décret. Les applications de l'article 82 sont applicables à l'assemblée générale
extraordinaire.
Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la
réalisation de l'augmentation du capital.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers,
l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires
dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.

Art.194. - En cas d'attribution d'action nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation du

capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il
appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

§ 1 Obligations convertibles en actions

Art.195. - L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du

directoire, selon le cas, et sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur
le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposé, autorise
l'émission d'obligations convertibles en actions auxquelles les dispositions de la section III du chapitre
5 sont applicables.
Sauf dérogation décidée conformément à l'article 186, le droit de souscrire à des obligations
convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des actions
nouvelles.
L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.

35
 La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les
bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la
conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout
moment.
Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des
actions que les obligations recevront en cas d'option pour la conversion.
A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est
interdit à la société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la
répartition des bénéfices.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminutions, soit du montant nominal des
actions, soit du nombre de celle-ci, les droits des obligations optant pour la conversion de leurs titres
seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date
d'émission des obligations.

Art.196. - A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article précédent et tant qu'il existe des
obligations convertibles en actions, l'émission d'action à souscrire contre numéraire, l'émission de
nouvelles obligations convertibles ou échangeables, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes d'émission et la distribution de réserves, en espèces ou en titres du portefeuilles ne sont
autorisées qu'à la conditions de réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
A cet effet, la société doit, dans les conditions fixées par Décret, permettre aux obligataires optant
pour la conversion, selon le cas, soit souscrire à titre irréductibles, soit d'obtenir des actions nouvelles
à titre gratuit, soit de recevoir des espèces ou des titres semblables au titres distribués, dans les mêmes
quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils
avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions.

Toutefois, à la conditions que les actions de la société soient admises à la cote officielle des bourses
de valeurs, le contrat d'émission peut prévoir, au lieu des mesures prévues à l'alinéa précédent, un
ajustement des bases de conversion fixées à l'origine, pour tenir compte de l'incidence des émissions,
incorporations ou distributions, compte les conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées
réglementairement.
En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou
échangeables si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription,
cette décision doit être approuvé par l'assemblée générale ordinaire des obligataires intéressés.
En cas d'émission d'obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion peut être
demandée pendant un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la première
échéance de remboursement ni au cinquième anniversaire du début de l'émission et qui expire trois
mois après la date à laquelle l'obligation est appelées à remboursement. Toutefois, en cas
d'augmentation du capital et de fusion, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut
suspendre l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours
duquel la conversion a été demandée.
Lorsque, en raison de l'une ou de plusieurs des opérations visées aux articles 196 et 197,
l'obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un nombre ce titres comportant une
fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces dans les conditions fixées
réglementairement.
L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion ne donne pas lieu aux formalités
prévues aux articles 189, 191 (alinéa 2) et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la

36
demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription et, le cas échéant des versements
auxquels donne lieu la souscription d'actions du numéraire dans le cas visé à l'article 196.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion
d'obligations au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des
statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Il peut
également à toute époque procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts
les modifications corrélatives.
Si la société procède à une opération, autre que celles prévues à l'article 196, comportant un droit de
souscription réservé aux actionnaires, elle en informe les obligataires par un avis publié dans les
conditions fixées réglementairement pour leur permettre, s'ils désirent participer à l'opération, de
procéder à la conversion de leurs titres dans le délai fixé par ledit avis.

Art.197. - A dater de l'émission des obligataires convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles
obligations, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs
autres sociétés dans une société nouvelle est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale
extraordinaire des obligataires intéressés. Si l'assemblée n'a pas approuvé l'absorption où la fusion, ou
si elle n'a pas pu délibérer valablement faute du quorum requis, les dispositions de l'article 321 sont
applicables.

Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante
ou nouvelle soit pendant le ou les délai d'option prévues par le contrat d'émission, soit à tout moment
selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange des actions
de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas
échéant, des dispositions de l'article 196.
Sur le rapport des commissaires aux apports, prévus à l'article 193, ainsi que sur celui-ci du conseil
d'administration ou directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l'article
195, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et
sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article 195, alinéa 2.
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des
dispositions de l'article 195 (alinéas 3 et 5) et 196.

Art.198. - Sont nulles, les décisions prises en violations des dispositions des articles 195, 196 et
197.
Les dispositions des articles 195 et 198 sont applicables à l'émission d'obligation convertibles en
actions, attribuées aux salariées au titre de leur participation aux fruits de l'expansion des entreprises.

Art.199. - Lorsque la société émettrice d'obligations convertibles en état de cessation de paiement

est admise au concordat, le délai prévu pour la conversion desdites obligations en actions est ouvert
dès l'homologation des propositions concordataires et la conversion peut être opérée, au gré de chaque
obligataire, dans les conditions prévues par ces propositions.

§ 2 Obligations échangeables contre des actions

Art.200. - Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs
peuvent émettre des obligations échangeables contre des actions dans les conditions déterminées par
les article à 208. Les dispositions de la section III du chapitre 5 sont applicables à ces obligations.

37
 Art.201. - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du conseil
d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise l'émission d'obligations qui pourront être échangées contre des actions créées lors d'une
augmentation simultanée du capital social. Dans ce dernier cas, les actions sont souscrites soit par une
ou plusieurs banques, soit par une ou plusieurs personne ayant obtenu la caution de banques.
Cette autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à
l'augmentation du capital.
A moins qu'ils n'y renoncent dans les conditions prévues à l'article 186, les actionnaires ont un droit
préférentiel de souscription aux obligations échangeables qui seront émises. Ce droit est régi par les
articles 183, 188.

Art.202. - L'assemblée générale extraordinaire doit approuver, sur les mêmes rapports que ceux
visés au premier alinéa de l'article précédent, la conversion conclue entre la société et les personnes
qui s'obligent à assurer l'échange des obligations après avoir souscrit le nombre correspondant
d'actions. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait notamment état de la rémunération
prévue en faveur de ces personnes.

Art.203. - Le prix d'émission des obligations échangeables ne peut être inférieur à la valeur
nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'échange.
L'échange ne peut avoir lieu qu'au gré des obligataires. Il est effectué dans les conditions et selon
les bases fixées par le contrat d'émission et par la convention visés à l'article précédent. Il peut être
demandé à tout moment et jusqu'à l'expiration du délai de trois mois qui suit la date à laquelle
l'obligation est remboursable.

Art.204. - Les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange doivent, à compter de l'émission
des obligations et jusqu'à l'expiration du délai d'option, exercer tous les droits de souscriptions à titre
irréductible et tous les droits d'attribution attachés aux actions souscrites. Les titres nouveaux ainsi
obtenus doivent être offerts, en cas d'échange, aux obligataires, à charge pour ceux-ci de rembourser le
montant des sommes versées pour souscrire et libérer lesdits titres ou pour acheter les droits
supplémentaires nécessaires à l'effet de compléter le nombre des droits attachés aux actions anciennes,
ainsi que l'intérêt de ces sommes si la convention visée à l'article 202 le stipule. En cas de rompus
appréciée à la date de l'échange.

Art.205. - Les actions nécessaires pour assurer l'échange des obligations sont, jusqu'à réalisation de
cette opération, nominatives, inaliénables et insaisissables. Leur transfert ne peut être effectué que sur
justification de l'échange.
En outre, elles garantissent, à titre de gage, à l'égard des obligataires, l'exécution des engagements
des personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
Les dispositions des deux alinéas qui précédent sont applicables aux actions nouvelles obtenues par
application de l'article 204.

Art.206. - A dater du vote de l'assemblée générale prévue à l'article 201, alinéa 1er, il est interdit à
la société, jusqu'à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d'amortir
son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.
En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres
attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions de l'article 205,
alinéas 1er et 2.
Les titre doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titre
correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en

38
espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre
la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à
assurer l'échange.
En cas de distribution de réserves en espèces, par la société, au cours de la période prévue à l'alinéa
premier ci-dessus, les obligataires ont droit, lors de l'échange de leurs titres à une somme égale à celle
qu'ils auraient perçue s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.

Art.207. - Entre l'émission des obligations échangeables contre des actions et la date à laquelle
toutes les obligations auront été échangées ou remboursées, l'absorption de la société émettrice par une
autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est
subordonnée à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires
intéressés.

Les obligations échangeables contre des actions peuvent, dans ce cas, être échangées dans le délai
prévu à l'article 203, alinéa 2, contre des actions de la société absorbante ou nouvelle reçues par les
personnes qui se sont obligées à assurer l'échange. Les bases d'échange sont déterminées en corrigeant
le rapport d'échange fixé par le contrat d'émission, par le rapport d'échange des actions de la société
émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle.
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des
dispositions de l'article 206 et de la convention visée à l'article 202.

SOUS-SECTION B
Souscription et achat d'actions par les salariés options
de souscriptions ou d'achat d'actions.

Art.208. - L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du

directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le
conseil d'administration ou le directoire à convertir au bénéfice des membres du personnel salarié de la
société ou de certains d'entre-eux, des options donnant à la souscription d'action. L'assemblée générale
extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil
d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.
Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les
options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou
partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder cinq ans à
compter de la levée de l'option.
Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été
intégralement libéré.
Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou
le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des
commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises à la cote officielle des bourses de
valeurs, le prix de souscription ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant ce jour.
L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires
des options renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues
aux articles 189, 191 (alinéa 2) et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de

39
levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par
compensation avec des créances, de la somme correspondante.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de
l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts
relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs, l'assemblée
générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à
consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre-eux, des
options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de
l'option, par la société elle-même dans les conditions définies à l'article 217.
En ce cas, les dispositions des alinéas 2 et 4 de l'article 208 sont applicables. En outre, le prix de
l'action au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur au cour moyen d'achat des actions
détenues par la société au titre de l'article 217.
Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'à conditions qu'à l'article 208,
alinéa 20, soit au bénéfice des membres du personnel salarié des filiales de la société au sens de
l'article 354 de la présente loi, soit au bénéfice des membres du personnel salarié d'une société sur les
actions offertes par sa filiale.
Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut être modifié pendant la durée de
l'option. Toutefois, lorsque la société réalise une des opérations prévues aux articles 195 (alinéa 6) et
196 (alinéa 1er) le conseil d'administration ou le directoire doit procéder, dans les conditions qui
seront fixées par Décret, pour tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du
nombre et du prix des actions dans les options consenties aux bénéficiaires des options.
Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un
nombre d'actions excédant une fraction du capital social déterminée réglementairement.
Le montant des options de souscriptions ou d'achat d'actions ouvertes à un même salarié ne peut
excéder un maximum fixé dans des conditions déterminées réglementairement.
Les administrateurs salariés ne peuvent bénéficier d'options que s'ils ont renoncé aux tantièmes dans
leur propre société ou dans une société filiale.
Il ne peut être consenti d'options aux salariés possédant une part du capital social supérieure à un
maximum fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Ce maximum ne peut être supérieur à 5 %.
Les options doivent être exercées dans un délai de cinq ans à compter de la date à laquelle elles ont
été consenties.
Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à
compter du décès.
L'assemblée générale ordinaire est informée chaque année, dans des conditions déterminées par
Décret, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article 208, alinéa 20.
Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des articles 201, 202, 203, 206 et 207.

SOUS-SECTION C
Amortissement du capital

Art.209. - L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une disposition statutaire ou d'une
décision de l'assemblée générale extraordinaire, et au moyen des bénéfices ou réserves à l'exclusion de
la réserve légale. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur
chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

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 Art.210. - Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit
au premier dividende prévu à l'article 352 et au remboursement de la valeur nominal. Elles conservent
tous leurs autres droits.

Art.211. - Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou
partiellement amorties, soit en actions intégralement amorties, l'assemblée générale des actionnaires
peut décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts la conversion des actions
totalement ou partiellement amorties en actions de capital.
A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du moment
amorti des actions à conserver, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à
ces actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période
écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice précédent.

Art.213. - Les décisions prévues aux articles 211 et 212 sont soumises à la ratification des
assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.

Art.214. - Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apport les modifications

nécessaires aux clauses des statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement
aux résultats effectifs des opérations prévues aux articles 211 et 212.

SOUS-SECTION D
Réduction du capital

Art. 215. - Le réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire,
qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la
réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes dans le délai fixé
par Décret. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur
les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation
de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification
corrélative des statuts.

Art. 216. - Lorsque l'assemblée générale approuve un projet de réduction du capital non motivée
par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est
antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la
réduction, dans le délai fixé par Décret.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la
constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Art.217. - L'achat de ses propres actions par une sociétés est interdit.
Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes
peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter en nombre déterminé
d'actions pour les annuler.
Par dérogation aux dispositions de l'article 217 (alinéa 1er), les société qui font participer leurs
salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, ou qui
entendent accorder à des salariés des options d'achat d'actions peuvent, à ces fins, acheter en bourse
leurs propres actions si elles sont inscrites à cote officielle des bourses de valeurs.

41
 La société ne peut détenir plus de 10 % de ses actions d'une catégorie déterminée et elle doit
disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur des actions
qu'elle détient.
Les actions détenues par la société en application du présent article doivent revêtir la forme
nominative.
Un registre des achats de ces actions doit être tenu dans les conditions fixées par Décret, par la
société ou par la personne chargée du service de ses titres.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à
l'article 157, le nombre des actions achetées au cours de l'exercice par application du présent article,
les cours moyens des achats, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au
nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat.
Par dérogation aux dispositions de l'article 217, alinéa 1er, et sans préjudice de celles des alinéas 3
à 7, les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs peuvent
acheter en bourse leurs propres actions dans les conditions suivantes :
1. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires doit avoir expressément autorisé la société à
opérer en bourse sur ses propres actions ;
2. Le cours de l'action au moment de l'achat doit être inférieur de 10 % au moins à l'actif net par
action calculé d'après le bilan le plus récent.
Compte tenu des actions éventuellement détenues par application des alinéas 3 à 7, la société ne
peut à aucun moment détenir plus de 10 % de ses propres actions d'une catégorie déterminée et doit
disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble
des actions qu'elle détient.
Les actions détenues par la société en application du présent article doivent revêtir la forme
nominative.
En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer
elle-même les droits attachés aux actions qu'elle détient par application de l'article 217, alinéas 8 à 10.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la
détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à défaut, les droits
attachés aux actions détenues par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit
vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
La société peut vendre en bourse tout ou partie des actions acquises en application de l'article 217,
alinéas 8 à 10, à condition que le cours soit au moins égal au cours moyen d'achat de ces actions.
Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par attribution de
leurs propres actions ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des
salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues aux
alinéas 8 à 10.
Un registre des achats et des ventes effectuées en application du présent article, alinéas 3 à 10, doit
être tenu, dans les conditions fixées réglementairement, par la société ou par la personne chargée du
service de ces titres.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer dans le rapport prévu à
l'article 157, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application du
présent article, alinéas 3 à 10, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de
négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur
valeur évaluée au cours d'achat.

SECTION VI
Contrôle des sociétés anonymes

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 Art.218. - Le contrôle des exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires
aux comptes.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou des
sociétés constituées entre elles sous forme de sociétés constituées entre elles sous forme de sociétés
civiles professionnelles.
Toutefois, les sociétés inscrites à la date de la promulgation de la présente loi au tableau de l'ordre
des experts comptables et des comptables agréés pourront quelle que soit la forme, être commissaire
aux comptes.

Art.219. - Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes, s'il n'est préalablement
inscrit sur une liste établie à cet effet.
Un Décret fixe l'organisation de la profession de commissaires aux comptes.

Art.220. - Ne peuvent être commissaire aux comptes d'une société déterminée :

1.- Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs ou,
le cas échéant membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de ses filiales telles
qu'elles sont définies à l'article 354 ;
2.- Les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au
paragraphe 1 ;
3.- Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les conjoints des
administrateurs ainsi que, le cas échéant, des membres du directoire ou du conseil de surveillance des
sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital ;
4.- Les personnes ou les conjoints des personnes qui reçoivent de celles visées au paragraphe 1, de
la société ou de toute autre société visée au paragraphe 3, un salaire ou une rémunération quelconque à
raison de fonctions autres que celles de commissaires aux comptes;
5.- Les sociétés de commissaires dont l'un des associés se trouve dans une des situations prévues
aux alinéas précédents.

Art.221. - Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs, directeurs
généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la
cessation de leurs fonctions. La même interdictions est applicable aux associés d'une société de
commissaires aux comptes.
Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés possédant 10
% du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du capital lors de la
cessation du commissaire.

Art. 222. - Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes
ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux
dispositions des articles 219 et 220 sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont
expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport de commissaires régulièrement
désignés.

Art. 223. - En dehors des cas prévus aux articles 79 et 88, les commissaires aux comptes sont
désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de
décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, peuvent être désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux
commissaires aux comptes. Il en est de même des sociétés par actions ne faisant pas publiquement
appel à l'épargne, mais le capital excède un montant fixé par Décret.

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 Art.224. - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent
après la réunion de l'assemblée générale ordinaires qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en
fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander en justice la désignation
d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelé
; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du
ou des commissaires.

Art.225. - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent,

en justice, dans le délai et les conditions fixés par Décret, récuser un ou plusieurs commissaires aux
comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui exerceront leurs fonctions, en leur lieu et place.
S'il est fait droit à la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront être
révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions, que par décision de justice.

Art.226. - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent

demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des
pouvoirs de l'expert, dont elle fixe les honoraires, ainsi que le montant de la provision dont le ou les
demandeurs devront s'acquitter.
Le rapport est adressé au demandeur, ainsi que, selon le cas, au conseil d'administration ou au
directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les
commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

Art.227. - En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent être relevés
de leurs fonctions par l'assemblée générale.

Art.228. - Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du

compte d'exploitation générale; du compte de pertes et du bilan.
E cet effet, il ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport du conseil
d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires, sur la
situation financière et les comptes de la société.
Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Art.229. - A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément,
opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer
sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats,
livres documents comptables et registres de procès-verbaux.
Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur
responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils
font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les
commissaires.
Les investigations prévues au présent article peuvent recueillir toutes informations utiles à
l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société.
Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et

44
documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de
justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les
auxiliaires de la justice.

Art.230. - Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration ou

du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas :
1. - Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se
sont livrés ;
2. - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur
paraissent devoir être apportées en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation
utilisées pour l'établissement de ces documents ;
3. - Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;
4. - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les
résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice.

Art.231. - Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil d'administration
ou du directoire, selon le cas, qui Arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi fixés selon des
modalités déterminées par Décret.

Art.232. - Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. Ils sont fixés
selon des modalités déterminées par Décret.

Art.233. - Les commissaires aux comptes signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les
irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu
connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagé par cette révélation.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs
collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements
dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.

Art.234. - Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des
tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de
leurs fonctions.
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les
membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans
leur rapport à l'assemblée générale.

Art.235. - Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans
les conditions prévues à l'article 247.

SECTION VII
Transformation des sociétés anonymes

Art.238. - Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de
la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les
actionnaires le bilan de ses deux premier exercices.

Art.237. - La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de
la société. Le rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social.

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 La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataire s et de
l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par Décret.

Art.238. - La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord de tous les associés. En
ce cas, les conditions prévues aux articles 236 et 237, alinéa 1er, ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l’accord de tous les associés qui acceptent d’être
commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans la condition des statuts des
sociétés de cette formes.

SECTION VIII
Dissolution des sociétés anonymes

Art.239. - La dissolution anticipée de la société est prononcée par l’assemblée générale

extraordinaire.

Art.240. - La chambre commerciale de ère instance de la Cour Judiciaire peut, à la demande de tout
intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de
sept depuis plus d’un an.
Elle peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.

Art.241. - Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net de la société
devient inférieur au quart du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est
tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de
convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée
de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des
dispositions de l’article 71, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui
n’ont pu être imputées sur les concurrence d’une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’assemblée générale, comme dans le cas où cette
assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de règlement
judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d’apurement
collectif du passif.

SECTION IX
Responsabilité civile

Art.242. - Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en
fonctions au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du
dommage résultant pour les actionnaires ou pour les tiers de l’annulation de la société.
La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les rapports
ou les avantages n’ont pas été vérifiés et approuvés.

Art.243. - L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société se prescrit dans les
conditions prévues à l’article 370, alinéa 1er.

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 Art.244. - Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas,
envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Si, plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive
de chacun dans la réparation du dommage.

Art.245. - Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent,
soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par Décret, intenter l’action
sociale en responsabilité contre les administrateurs. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la
réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts
sont alloués.

Art.246. - Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice
de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée générale, ou qui comporterait
par avance renonciation de l’exercice de cette action.
Aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en
responsabilité contre les administrateurs pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.

Art.247. - L’action en responsabilité contre les administrateurs, tant sociale qu’individuelle, se

prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par dix ans.

Art.248. - Si la faillite ou la liquidation judiciaire de la société fait apparaître une insuffisance

d’actif, la chambre commerciale de 1er instance de la Cour Judiciaire peut, à la demande du syndic de
la faillite ou du liquidateur judiciaire, mettre les dettes sociales, jusqu’à concurrence du montant qu’il
fixe, à la charge, soit du président, soit des administrateurs ou de certains d’entre-eux, avec ou sans
solidarité, dans la proportion qu’il détermine.
Le président et les administrateurs sont exonérés de cette responsabilité, s’il prouvent qu’ils ont
apporté à la gestion des affaires sociales toute l’activité et la diligence d’un mandataire salarié.

Art.249. - Lorsque la société est soumise aux dispositions de l’articles 118 et 150, les membres du
directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs dans les conditions prévues
aux articles 242 et 248.
En cas de faillite ou de liquidation judiciaire des biens de la société, les personnes visées par la
législation sur la faillite, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou les banqueroutes peuvent
être rendues responsables, du passif sociale dans les conditions prévues par ladite législation.

Art.250. - Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles
commises dans l’exécution de leur mandat. Ils n’encourent aucune responsabilité, en raison des actions
de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par
les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’assemblée
générale.
Les dispositions des articles 246 et 247 sont applicables.

47
 SECTION X
Société en commandite par actions

Art.251. - La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en action, est constituée
entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et ne
supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne
peut être inférieur à trois.
Dans la mesure où elle sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la présente
section, les règles concernant les sociétés en commandites simple et les sociétés anonymes, à
l’exception des articles 89 à 150, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

Art.252. - Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalité de
constitution dont sont chargés des fondateurs de sociétés anonymes par les articles 74 à 88.
Au cours de l’existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont
désignés par l’assemblée générale ordinaire avec l’accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts.
En outre, le gérant est révocable par la chambre commerciale de 1er instance de la Cour Judiciaire
pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée
non écrite.
Les statuts doivent prévoir, pour l’exercice des fonctions de gérant, une limite d’âge qui, à défaut
d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent est nulle.
Lorsqu’un gérant atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Art.253. - L’assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un
conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de
surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la délégation des
membres de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des
administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
Les statuts doivent prévoir pour l’exercice des fonctions de membre du conseil des administrateurs,
soit à un pourcentage déterminé d’entre-eux.
A défaut de disposition expresse dans le statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance
ayant atteint l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de
surveillance en fonction.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans le statuts prévoyant une procédure, lorsque la limitation
statuaire ou légale fixée pour l’âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du
conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Art.254. - L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Art.255. - Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui en relèvent
pas l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il

48
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont
inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article.
L’opposition formé par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard de tiers, à moins
qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Sous réserve des dispositions de la présente section, le gérant a les mêmes obligations que le conseil
d’administration d’une société anonyme.

Art.256. - Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que
par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut l’être qu’avec l’accord des commandités donné, sauf
clause contraire, à l’unanimité.

Art.257. - Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il

dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Il fait à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les
irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l’exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de
ceux-ci. Il peut convoquer l’assemblée générale des actionnaires.

Art.258. - Les dispositions des articles 101 à 106 sont applicables aux conventions intervenant
directement ou par personne interposée entre une société et l’un de ses gérants ou l’un des membres de
son conseil de surveillance.
Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si
l’un des gérants ou l’un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre
du conseil de surveillance de l’entreprise.
L’autorisation prévue à l’article 101, alinéa 1er, est donnée par le conseil de surveillance.

Art.259. - La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l’accord de tous les
commandités.
La modification des statuts résultent d’une augmentation de capital est constatée par les gérants.

Art.260. - Les dispositions des articles 114, 162, 242, 244 et 248 sont applicables aux gérants et
membres du conseil de surveillance.

Art.261. - Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des
actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si , en ayant eu
connaissance, ils ne les sont pas révélés à l'assemblée générale. Ils sont responsables des fautes
personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.

Art.262. - La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en

société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
avec l'accord de la majorité des associés commandites.

CHAPITRE 5

49
 Valeurs mobilières émises par les sociétés par actions

SECTION I
Dispositions communes

Art.263. - Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions sont les actions et les
obligations.
Elles revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.

Art.264. - L'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite à dater de l'entrée en
vigueur de la présente loi.

Art.265. - Les titres au porteur est transmis par simple tradition.

Le titre nominatif est transmis, à l'égard des tiers et de la personne morale émettrice, par un transfert
sur les registre que la société tient à cet effet. Les conditions dans lesquelles sont tenus ces registres
sont fixées par Décret.

Art.266. - A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve de l'application des
articles 163 à 171.

SECTION II
Actions

Art.267. - Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par
compensation, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserve, bénéfices ou
primes d'émission, et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être
intégralement libérées lors de la souscription.
Toutes autres actions sont des actions d'apport.

Art.268. - Le montant nominal des actions ou coupures d'actions ne peut être inférieur à une somme
fixée réglementairement.
Toutefois, les sociétés qui, au titre de la participation des salariés au fruits de l'expansion de
l'entreprise, attribuent leurs propres montant nominal ne peut être inférieur à une somme également
fixée réglementairement.
La même faculté est ouverte aux sociétés d'investissement à capital variable qui reçoivent des
versements au même titre.

Art.269. - Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être crée des
actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres action, sous réserve des dispositions
des articles 174 à 177.

Art.270. - L'action numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.

Art.271. - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre de

commerce ou l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital. Elles
sont toutefois immédiatement négociables lorsque l'augmentation de capital résulte de la convention
d'obligations convertibles en actions à tout moment ou de l'exercice d'option de souscriptions d'actions
consenties en application des articles 208 et suivants .

50
 La négociation des promesses d'action est interdite.

Art.272. - Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture
de la liquidation.

Art.273. - L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des
négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la
forme ; toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.

Art.274. - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de

cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions ou un tiers, à
quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.
Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative
en vertu de la loi ou des statuts.

Lorsque les statuts d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne réservent des actions
aux salariés de la société, il peut être stipulé une clause d'agrément interdite par les dispositions de
l'alinéa 1er ci-dessus, dès lors que cette clause a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient
dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.

Art.275. - Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant le nom, prénom
et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est
notifiée à la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai
de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée que le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les
gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de
faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant
par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions
est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est réalisé, l'agrément est considéré
comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

Art.276. - En cas de négociation par l'intermédiaire d'agent de change et par dérogation aux
dispositions de l'article 275, la société doit exercer son droit d'agrément dans le délai prévu par les
statuts, qui ne peut excéder trente jours de bourse.
Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants sont
tenus, dans le délai de trente jours de bourse à compter de la notification du refus, de faire acquérir les
actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale toutefois, la somme versée à l'acquéreur non agréé
ne peut être inférieure à celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, à défaut de
cotation ce jour, de la dernière cotation précédant ledit refus.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa 2 ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.

Art.277. - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les
conditions prévues à l'article 275, alinéa 1er, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en
cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code

51
Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de
réduire son capital.

Art.278. - Les actions d'apport ne peuvent être détachées de la souche et ne sont négociables que
deux ans après l'immatriculation de la société au registre du commerce ou l'inscription de la mention
modificative à la suite de l'augmentation du capital.

Art.279. - En cas de fusion de la société ou en cas d'apport par une société de partie de ses éléments
d'actif à une autre société, l'interdiction de détacher les actions de la souche et de les négocier ne
s'applique pas aux actions d'apport attribuées à une société par actions ayant, lors de la fusion ou de
l'apport, plus de deux ans d'existence sous cette forme.

Toutefois, si le capital de la société absorbée ou apporteuse est lors de la fusion ou de l'apport,

représenté en partie par des actions non négociables, l'exception ci-dessus n’est applicable qu'à un
nombre d'actions nouvelles proportionnel à la fraction du capital précédemment représentée par des
actions négociables.
En cas de répartition des actions attribuées, entre les actionnaires de la société absorbée ou de la
société apporteuse, les actionnaires possédant, avant la fusion ou l'apport des actions non négociables
reçoivent des actions ayant le même caractère.
Les actions remises par une société dont les actions sont admises à la cote officielle des bourses de
valeur en rémunération d'un apport de titres eux-mêmes admis à ladite cote officielle peuvent être
détachées de la souche et sont immédiatement négociables.

Art.280. - Lorsque l'Etat ou un établissement public national fait apport à une société, de biens
faisant partie de son patrimoine, les actions d'apport qui lui sont remises peuvent être détachées de la
souche et sont négociables dès que l'apport est devenu définitif.

Art.281. - A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, le
directoire ou les gérants, selon le cas, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui
souscrites, la société lui adresse une mise en demeure.
Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit, sans aucune
autorisation de justice, la vente desdites actions.
La vente des actions cotées est effectuée en bourse. Celle des actions non cotées est effectuée aux
enchères publiques. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les modalités
d'application du présent alinéa sont déterminées par décret.

Art.282. - L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus
solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux, soit avant ou après la
vente, soit en même temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs
de l'action : la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre-eux.
Deux ans après la date de l'envoi de la réquisition du transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a
cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.

Art.283. - A l'expiration du délai fixé par décret, les actions sur le montant desquelles les
versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les
assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital
attachés à ces actions sont suspendus.

52
 Après paiement des sommes dues, en principal intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des
dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à
une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

SECTION III
Obligations

Art.284. - Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les
mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

Art.285. - L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés par actions ayant deux années
d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.
Ces conditions ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient, soit de garantie de
l'Etat ou de collectivités publiques, soit de la garantie de sociétés remplissent les conditions prévues à
l'alinéa précédent. Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par
des titres de créance sur l'Etat, sur les collectivités publiques ou subventionnées ayant établi le bilan de
leur premier exercice.
L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré, sauf
si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de
ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

Art.286. - L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission
d'obligations.

Art.287. - L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d'administration, au

directoire ou aux gérants, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission
d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arrêter les modalités.

Art.289. - S'il est fait uniquement appel à l'épargne, les conditions applicables aux sociétés qui sont
portées à la connaissance des souscripteurs par une notice dont les mentions et les formalités de
publicité sont déterminées par décret.

Art.290. - La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.

Art.291. - Dans le cas où la société émettrice a continué à payer les produits d'obligations
remboursables par suite d'un tirage au sort, elle ne peut répéter ces sommes lorsque ces obligations
sont présentées au remboursement.
Toute clause contraire est réputée non écrite.

Art.292. - L'émission d'obligations à lots doit être autorisée par la loi.

Art.293. - Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la
défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile.
Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque
contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits
identiques.

Art.294. - La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale
des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas excéder trois.

53
 Art.295. - Le mandat du représentant de la masse ne peut être confié qu'aux personnes de
nationalité djiboutienne, domiciliées en territoire djiboutien, et aux associations et sociétés y ayant leur
siège.

Art.296. - Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse :

1) La société débitrice ;
2) Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci
possède au moins le dixième du capital;
3) Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ;
4) Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs
généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés aux paragraphes 1 et 3, ainsi que leurs
ascendants, descendants et conjoints ;
5) Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues
du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.

Art.297. - En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de
justice à la demande de tout intéressé.

Art.298. - Un ou plusieurs représentants de la masse des porteurs d'obligations d'un emprunt pour
lequel la société a fait publiquement appel à l'épargne sont nommés dans le délai d'un an à compter de
l'ouverture de la souscription et au plus tard un mois avant le premier amortissement prévu.
Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la
demande de tout intéressé.

Art.299. - Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée
générale ordinaire des obligataires.

Art.300. - Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des
obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des
intérêts communs des obligataires.

Art.301. - Les représentants de la masse, dûment autorisés par l'assemblée générale des
obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, les actions de la société ou des actes et
délibérations postérieures à sa constitution, ainsi que toutes actions ayant pour objet de défense des
intérêts communs des obligataires et notamment requérir la mesure prévue à l'article 402.
Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être
intentées que contre le représentant de cette masse.
Toute action intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office
irrévocable.

Art.302. - Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
Ils ont accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans
les mêmes conditions que ceux-ci.

Art.303. - La rémunération des représentants de la masse fixée par l'assemblée générale des
obligataires est à la charge de la société débitrice.

54
 Au défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est
statué par décision de justice.

Art.304. - L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil d'administration, le
directoire ou les gérants, par les représentants de la masse ou parles liquidateurs pendant la période de
liquidation.
Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le trentième des titres d'une masse, peuvent
adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de
l'assemblée.
Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai fixé par décret, les auteurs de la
demande peuvent charger l'un d'entre-eux de poursuivre en justice la désignation d'un mandataire qui
convoquera l'assemblée.

Art.306. - La convocation des assemblées générales d'obligataires est faire dans les mêmes
conditions de forme et délai que celle des assemblées d'actionnaires. En outre, les avis de convocation
contiennent des mentions spéciales qui sont déterminées par Décret.
Tout assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas
recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.

Art.307. - L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté, dans les conditions prévues à l'article 305,
alinéa 1, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projet de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l'ordre
du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
Sur la deuxième convocation, l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié.
Les dispositions de l'article 167 sont applicables.

Art.308. - S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein
d'une assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société
débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à
l'assemblée.
La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée
avec les obligations qu'elle détient.

Art.309. - Ne peuvent représenter les obligations aux assemblées générales, les gérants,
administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux
commissaires aux comptes ou employés de la société débitrice ou des sociétés garantes de tout ou
partie des engagements de ladite société ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoints.

Art.310. - La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux personnes auxquelles
l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer
ou de gérer une société à un titre quelconque.

Art.311. - L'assemblée est présidée par un représentant de la masse. En cas d’absence des
représentants ou en cas de désaccord entre-eux, l'assemblée désigne une personne pour exercer les
fonctions de président. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée
par ce dernier.

55
 A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles 297 et 298,
la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire
représentant le plus grand nombre d'obligations.

Art.312. - L'assemblée générale ordinaire délibère sur la nomination des représentants de la masse,
la durée de leurs fonctions, la fixation, s'il y a lieu, de leur rémunération, leur suppléance, leur
révocation, ainsi que sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et
l'exécution du contrat d'emprunt, sur les dépenses de gestion que ces mesures peuvent entraîner et, en
général, sut toutes mesures ayant un caractère conservatoire ou d'administration.

Art.313. - L'assemblée générale extraordinaire délibère sur toute proposition tendant à la

modification du contrat et notamment :

1) Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de l'objet ou de la forme

de la société ;
2) Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait
l'objet de décisions judiciaire ;
3) Sur les propositions de fusion ou de scission de la société, dans les cas prévus aux articles 380 et
384 ;
4) Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations comportant un droit de préférence par
rapport à la créance des obligataires composant la masse ;
5) Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires,
au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou
du taux des intérêts.

Art.314. - Les dispositions des articles 153 (alinéas 2 et 3) et 155 (alinéas 2 et 3) sont applicables
aux assemblées d'obligataires.
Les dispositions de l'article 163 sont applicables aux obligations.

Art.315. - Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de
l'emprunt qu'elles représentent : chaque obligation donne droit à une voix au moins.

Art.316. - Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont soumises à homologation

judiciaire, sur la demande, dans le délai d'un mois à compter de l'assemblée, de la société débitrice ou
du représentant de la masse ou, à leur défaut et dans un nouveau délai d'un mois, de tout obligataire.
Les obligataires qui ont voté contre les décisions prises, peuvent intervenir à l'instar ou
homologation.
Le dispositif du jugement d'homologation est publié dans les conditions fixées par décret.

Art.317. - Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un
traitement inégal entre les obligataires d'une même masse.
Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en action, sous réserve des dispositions de
l'article 199.
Toutes dispositions contraire est réputée non écrite.

Art.318. - Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par décret,
communication du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à
l'assemblée générale.

56
 Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence
des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.

Art.319. - Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les
opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux.

Art.320. - La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assemblées générales,
de publicité de leurs décisions ainsi que les frais résultant de procédures prévues aux articles 297 et
316. Les autres dépenses de gestion décidées par l'assemblée générale de la mise peuvent être retenues
sur les intérêts servis aux obligataires et leu montant peut être fixé par décision de justice.
Les retenus visées à l’alinéa précédant ne peuvent excéder le dixième de l’intérêt annuel.

Art.321. - A défaut d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des propositions visées
aux § 1 et § 4 de l’article 313, le conseil d’administration, le directoire ou les gérants de la société
débitrice peuvent passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé
réglementairement.
La décision du conseil d’administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée
dans les conditions fixées par décret, qui détermine également le délai pendant lequel le
remboursement doit être demandé.
Si l’assemblée générale extraordinaire des obligataires de la société absorbée ou scindée n’a pas
approuvé une des propositions visées au § 3 de l’article 313 ou si elle n’a pu délibérer valablement
faute du quorum requis, le conseil d’administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice
peuvent passer outre. La décision est publiée dans les conditions fixées réglementairement.
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés
bénéficiaires des rapports résultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l’assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de
la masse de former opposition à l’opération dans les conditions et sous les effets prévus à l’article 381.

Art.322. - Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au
tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.

Art.323. - En l’absence de dispositions spéciales du contrat d’émission, la société ne peut imposer

aux obligataires le remboursement anticipé des obligations.

Art.324. - E cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou par une
scission, l’assemblée générale extraordinaire des obligataires peut exiger le remboursement des
obligations et la société peut l’imposer.

Art.326. - Les garanties prévues à l’article précédent sont conférées par le président du conseil
d’administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur autorisation de l’organe social habilité
à cet effet par les statuts.

Art.327. - Les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Les formalités de publicité des desdites
sûretés doivent être accomplies avant toute souscription, pour le compte de la masse des obligataires
en formation.
Dans le délai de six mois à compter de l’ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est
constaté dans un acte authentique par le représentant de la société.
Les modalités de l’inscription et du renouvellement de l’inscription des sûretés sont déterminées par
Décret.

57
 Les représentants de la masse veillent, sous leur responsabilité, à l’observation des dispositions
déterminées par décret.

Art.328. - La mainlevée des inscriptions intervient dans les conditions déterminées par décret.

Art.329. - Les garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par
le président du conseil d’administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur autorisation de
l’organe social habilité à cet effet par les statuts ; elles sont acceptées par le représentant de la masse.

Art.330. - L’émission d’obligations, dont le remboursement est garanti par une société de
capitalisation, est interdite.

Art.331. - En cas de faillite ou de liquidation judiciaire de la société, les représentants de la masse

sont habilités à agir au nom de celle-ci.

Art.332. - Les représentants de la masse produisent à la faillite ou à la liquidation judiciaire de la

société pour tous les obligataires de cette masse et pour le montant en principal des obligations restant
en circulation, augmenté pour mémoire des coupons d’intérêts échus et non payés, dont le décompte
sera établi par le syndic de la faillite ou le liquidateur judiciaire.
Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandats, à l’appui de cette production.

Art.333. - A défaut de production par les représentants de la masse, dans le délai prévu à l’article
492 du Code de Commerce, en vigueur à Djibouti, une décision de justice désigne, à la demande du
syndic, un mandataire chargé d’assurer la représentation de la masse dans les opérations de la faillite et
d’en produire la créance.

Art.334. - Les représentants de la masse peuvent seuls prendre par au vote dans les assemblées de
créanciers.
Le quorum et la majorité sont calculés en tenant compte des voix de chacun des obligataires connus
et du montant de chacune des obligations restant en circulation augmenté des intérêts échus et non
payés.

Art.335. - Dans les assemblées de créanciers prévues à l’article 504 du Code de Commerce en
vigueur à Djibouti, en ce qui concerne la faillite et de l’article 14 de la loi modifiée du 4 mars 1889 en
ce qui concerne la liquidation judiciaire les représentants de la masse sont tenus de voter dans le sens
défini par l’assemblée générale ordinaire des obligataires, convoqués à cet effet.

Art.336. - Les frais entraînés par la représentation des obligataires au cours de la procédure de
faillite ou de liquidation judiciaire de la société, incombent à celle-ci et sont considérés comme frais
du syndic.

Art.337. - La faille ou la liquidation judiciaire ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de

l’assemblée générale des obligataires.

Art.338. - En cas de clôture pour insuffisance d’actif, le représentant de la masse ou le mandataire

de justice désigné, recouvre l’exercice des droits des obligataires.

58
 Art.339. - Sauf clause contraire du contrat d’émission, les dispositions des articles 293 à 318, 320,
321, 324, à 329 et 331 ne sont pas applicables aux sociétés dont les emprunts garantis par l’Etat, ou les
établissements publics.

CHAPITRE 6
Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales
dotées de la personnalité morale

SECTION I
Comptes sociaux

SOUS-SECTION A
Documents comptables

Art.340. - A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration, le directoire ou les gérants

dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.
Ils dressent également le compte d’exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan.
Ils établissent un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice
écoulé.
Les documents visés au présent article sont mis à la disposition des commissaires aux coptes dans
les conditions déterminées par Décret.

Art.341. - Le compte d’exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis
chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années
précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l’assemblée générale, au vu des comptes établis
selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du conseil d’administration,
du directoire ou des gérants selon le cas, et des commissaires aux comptes, se prononce sur les
modifications proposées.

SOUS-SECTION B
Amortissements et provisions

Art.342. - Même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfices, il est procédé aux

amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincère.
La dépréciation de la valeur d’actif des immobilisations, qu’elle soit causée par l’usure, le
changement des techniques ou toute autre cause, doit être constatée par des amortissements. Les
moins-values sur les autres éléments d’actif et les pertes et charges probables doivent faire l’objet de
provisions.

Art.343. - Sous réserve des dispositions de l’article 348, alinéa 2, les frais de constitution de la
société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.
Les frais d’augmentation de capital sont amortis au plus tard à l’expiration du cinquième exercice
suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des
primes d’émission afférentes à cette augmentation.
Toutefois, les sociétés dont l’objet exclusif est la construction et la gestion locatifs à usage principal
d’habitation ou le crédit-bail immobilier, ainsi que les sociétés immobilières pour le commerce et
l’industrie, peuvent amortir les frais de constitution de la société et les frais d’augmentation de capital
dans les mêmes conditions que leurs immeubles.

59
 SOUS-SECTION C
Bénéfices

Art.344. - Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Art.345. - A peine de nullité de toute délibération contraire dans les sociétés à responsabilité
limitée et les sociétés par actions, il est fait sur les bénéfices nets de l’exercice, diminuée, le cas
échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième au moins affecté à la formation d’un
fonds de réserve dit « réserve légale ».
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Art.346. - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des
pertes antérieurs et du prélèvement prévu à l’article 345 et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a le disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve
sur lesquels les prélèvement sont effectués.

§ 1 - Dividendes

Art.347. - après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables,

l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende. Tout dividende
distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.
Toutefois, ne constituent pas de dividendes fictifs les acomptes à valoir sur les dividendes
d’exercice clos ou en cours, répartis aux conditions et suivants les modalités fixées réglementairement,
avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés :
1)- Lorsque la société dispose, après la répartition décidée au titre de l’exercice précédent, de
réserves, autres que celle prévue à l’article 345, d’un montant supérieur à celui des acomptes ;
2)- Ou lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux
comptes inscrit sur la liste prévue à l’article 219 fait apparaître que la société a réalisé au cours de
l’exercice , après constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite, s’il y a
lieu, des pertes antérieures, ainsi que du prélèvement prévu à l’article 345, des bénéfices nets
supérieurs au montant des acomptes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par
elle ou, à défaut, par le conseil d’administration, le directoire ou les gérants, selon le cas.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Art.348. - Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Toute
clause contraire est réputée non écrite. Les dispositions de l’alinéa précédent ne sont pas applicables,
lorsque l’Etat a accordé aux actions la garantie d’un dividende minimal.

Art.349. - Les statuts peuvent prévoir l’attribution, à titre de premier dividende, d’un intérêt calculé
sur le montant libéré et non remboursé des actions. Sauf disposition contraire des statuts, les réserves
ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende.

Art.350. - Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires ou des porteurs de
parts, hors le cas de distribution effectuée en violation des dispositions des articles 347 et 348.

60
 § 2 - Tantièmes

Art.351. - Le montant des tantièmes au conseil d’administration ou au conseil de surveillance,

selon le cas, est subordonné à la mise en paiement des dividendes aux actionnaires.

Art.352. - Le montant des tantièmes ne peut excéder le dixième du bénéfice distribuable, sous
déduction :
1) D’une somme représentant de 5 % du montant libéré et non remboursable du capital social ou du
premier dividende prévu aux statuts, si son taux excède E % dudit montant ;
2) Des réserves constituées en exécution d’une délibération de l’assemblée générale ;
3) Des sommes reportées à nouveau.

Art.353. - Toute délibération ou clause statutaire contraire aux dispositions des articles 351 et 352
est nulle.

SECTION II
Filiales et participations

Art.354. - Lorsqu’une société possède plus de la moitié du capital d’une autre société, la seconde
est considérée pour l’application de la présente section, comme filiale de la première.

Art.355. - Lorsqu’une société a pris, au cours d’un exercice une participation dans une société une
fraction du capital comprise entre 10 et 50 %, la première est considéré, pour l’application de la
présente section, comme ayant une participation dans la seconde.

Art.356. - Lorsqu’une société a pris, au cours d’un exercice une participation dans une société
ayant son siège social sur le territoire de la République de Djibouti ou acquis plus de la moitié du
capital d’une telle société, il en est fait mention dans le rapport présenté aux associés sur les opérations
de l’exercice et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
Le conseil d’administration, le directoire ou le gérant rend compte, dans son rapport, de l’activité
des filiales de la société par branche d’activité et fait ressortir les résultats obtenus.

Art.357. - Le conseil d’administration, la directoire ou le gérant de toute société ayant des filiales
ou des participations, annexe au bilan de la société un tableau, dont le modèle est fixé par décret, en
vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.

Art.358. - Une société par actions ne peut posséder d’actions d’une autre société, si celle-ci détient
une fraction de son capital supérieure à 10 %.
La société qui viendrait à détenir une fraction supérieure à 10 % du capital d’une autre société, en
avise cette dernière dans les formes et délais déterminés par décret.
A défaut d’accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la
fraction la plus faible du capital de l’autre doit aliéner son investissement. Si les investissements
réciproques sont de la même importance, chacune des sociétés doit réduire le sien, de telle sorte qu’il
n’excède pas 10 % du capital de l’autre.
Lorsqu’une société est tenue aliéner les actions d’une autre société, aliénation est effectuée dans le
délai fixé par décret.

61
 Art.359. - Si une société autre qu’une société par actions compte parmi ses associés une société par
actions détenant une fraction de son capital supérieur à 10 %, elle ne peut détenir d’actions émises par
cette dernière.
Si elle vient à en posséder, elle doit les aliéner dans le délai fixé par décret et elle ne peut, de leur
chef exercer le droit de vote.
Si une société autre qu’une société par actions compte parmi ses associés une société par actions
détenant une fraction de son capital égale ou inférieure à 10 %, elle ne peut détenir qu’une fraction
égale ou inférieure à 10 % des actions émises par cette dernière.
Si elle vient à en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l’excédent dans le délai
fixé par décret et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.

SECTION III
Nullités

Art.360. - La nullité d’une société ou d’un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d’une
disposition expresse de la présente loi modifiée ou des dispositions qui régissent la nullité des contrats.
En ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, la nullité de la
société ne peut résulter ni d’un vice de consentement, ni de l’incapacité, à moins que celle-ci
n’atteigne tous les associés fondateurs. La nullité de la société ne peut non plus résulter de la nullité
des clauses prohibées par l’article 1855 du Code Civil.
La nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’article précédent ne peut résulter que
de la violation d’une disposition impérative de la présente loi ou de celles qui régissent les contrats.

Art.361. - Dans les sociétés en nom collectif et en commandite simple, l’accomplissement des
formalités de publicité est requis à peine de nullité de la société, de l’acte ou de la délibération, selon
les cas, sans que les associés et la société puissent se prévaloir, à l’égard des tiers, de cette cause de
nullité. Toutefois, le tribunal a la faculté de ne pas prononcer la nullité encourue, si aucune fraude
n’est constatée.

Art.362. - L’action en nullité est étreinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le
tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l’illicité de l’objet
social.

Art.363. - La chambre commerciale de 1 ère instance de la Cour Judiciaire, saisie d’une action en
nullité, peut, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Elle ne peut
prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l’exploit introductif d’instance.
Si pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation de associés
effectuée, et s’il est justifié d’une convocation régulière de cette assemblée ou de l’envoi aux associés
du texte des projets de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le
tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.

Art.364. - Si à l’expiration du délai prévu à l’article précédent, aucune décision n’a été prise, le
tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.

Art.365. En cas de nullité d’une société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution,

fondée sur un vice du consentement ou d’incapacité d’un associé, et lorsque la régularisation peut
intervenir, toute personne y ayant intérêt peut mettre en demeure celui qui est susceptible de l’opérer,
soit de régulariser, soit d’agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en
demeure est dénoncée à la société.

62
 La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l’alinéa précédent,
toute mesure susceptible de supprimer l’intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits
sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures
proposées, si celle-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les
modifications statutaires. Le vote de l’associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence
sur la décision de la société.
En ce cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l’associé est déterminée
conformément aux dispositions de l’article 1868, alinéa 5, du Code Civil.

Art.366. - Lorsque la nullité d’actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société est

fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation de l’acte
peut mettre la société en demeure d’y procéder, dans le délai fixé par décret. A défaut de régularisation
dans ce délai, tout intéressé peut demander la désignation, par décision de justice, d’un mandataire
chargé d’accomplir la formalité.

Art.367. - Les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa

constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la
forclusion prévue à l’article 365.

Art.368. - Lorsque da la société est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux
dispositions des statuts et de la SECTION V du présent chapitre.

Art.369. - Ni la société, ni les sociétés ne peuvent se prévaloir d’une nullité à l’égard des tiers de
bonne foi. Cependant, la nullité résultant de l’incapacité ou d’un vice de consentement est opposable
même aux tiers, par l’incapable et ses représentants légaux, ou par l’associé dont le consentement a été
surpris par erreur, dol ou violence.

Art.370. - L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société ou des actes et

délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision
d’annulation est passée en force de chose jugée.
La disparition de la cause de nullité ne met pas d’obstacle à l’exercice de l’action en dommage
intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l’acte ou la délibération
était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.

SECTION IV
Fusion et scission

SOUS - SECTION A
Dispositions générales

Art.371. - Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à
la constitution d’une société nouvelle, par voie de fusion.
Elle peut aussi faire apport de son patrimoine à des société existantes ou participer avec celles-ci à
la constitution de sociétés nouvelles, par voie de fusion.
Elle peut aussi faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à
la constitution de sociétés nouvelles, par voie de fusion-scission.

Art.372. - Les opérations visées à l’article précédent peuvent être réalisées entre des sociétés de
forme différente.

63
 Elles sont décidées, par chacune des sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les
règles propres à la forme de la société adoptée.

Art.373. - Par dérogation aux dispositions de l’article 372, alinéa 2, si l’opération projetée a pour
effet d’augmenter les engagements d’associés ou d’actionnaires de l’une ou de plusieurs sociétés en
cause, elle ne peut être décidée qu’à l’unanimité desdits associés ou actionnaires.

Art.374. - Le projet de contrat est déposé au greffe de la chambre commerciale de 1ère instance de
la Cour judiciaire du lieu du siège des sociétés absorbantes et absorbées.
Il fait l’objet d’une publicité dont les modalités sont fixées par décret.

SOUS-SECTION B
Dispositions relatives aux sociétés anonymes

Art.375. - Les opérations visées à l’article 371 et réalisées uniquement entre sociétés anonymes
sont soumises aux dispositions du présent paragraphe.

Art.376. - La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbantes et
absorbées. Le cas échéant, elle est soumise, dans chacune des sociétés intéressées, à la ratification des
assemblée spéciales d’actionnaires visées à l’article 156.

Art.377. - Les commissaires aux comptes de chaque société, assistés, le cas échéant, d’experts de
leur choix, établissent et présentent un rapport sur les modalités de la fusion et, plus spécialement, sur
la rémunération des apports faits à la société absorbante. A cet effet, les commissaires aux comptes
peuvent obtenir communication de tous documents utiles auprès de chaque société intéressée.

Art.378. - L’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l’approbation des
apports en nature, conformément aux dispositions de l’article 193.

Art.379. - Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d’une société nouvelle, celle-ci peut
être constituée sans autres apports que ceux effectués par les sociétés procédant à leur fusion. En ce
cas, les actionnaires de ces sociétés peuvent se réunir de plein droit en assemblée générale constitutive
de la sociétés nouvelle issue de la fusion et il est procédé conformément us dispositions régissant la
constitution des sociétés anonymes.

Art.380. - Le projet de fusion est soumis aux assemblées d’obligataires des sociétés absorbées, à
moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits
obligataires. L’offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par
décret.
Lorsqu’il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des
obligataires de la société absorbée.
Tout obligataire qui n’a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret conserve sa
qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.

64
 Art.381. - La société absorbante est débitrice des créanciers non obligatoires de la société absorbée
aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte une novation à leur égard.
Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l’opération de fusion et dont la créance est
antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai
fixé réglementairement. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement
des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées
suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est
inopposable à ce créancier.
L’opposition formée par un créancier n’a pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations de
fusion.
Les dispositions du présent article ne mettent pas d’obstacle à l’application des conventions
autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société
débitrice avec une autre société.
Le projet de fusion n’est pas soumis aux assemblées d’obligataires de la société absorbante.
Toutefois, les représentants de, la masse, sur mandat de l’assemblée générale ordinaire des
obligataires, peuvent former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus à
l’article 381.

Art.382. - Lorsque la scission doit être réalisée par apport à des sociétés anonymes existantes, les
dispositions des articles 376, 377 et 378 sont applicables.

Art.383. - Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, elle
est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Le cas échéant, elle est
soumise à la ratification des assemblées spéciales d’actionnaires visées à l’article 156.
Chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la
société scindée. En ce cas, l’assemblée générale des actionnaires de celle-ci peut se transformer de
plein droit en assemblée générale constitutive de chacune des sociétés issues de la scission et il est
procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes. Toutefois, il
n’y a pas lieu à vérification de l’évaluation des biens apportés par la société scindée. Les actions
émises par les sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux actionnaires de la société
scindée.

Art.384. - Le projet de scission est soumis aux assemblée d’obligataires de la société scindée,
conformément aux dispositions de l’article 313 paragraphe 3, à moins que le remboursement est
soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
Lorsqu’il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports
résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.

Art.385. - Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires
des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci,
sans que cette substitution emporte une novation à leur égard.

Art.386. - Par dérogation aux dispositions de l’article précédent, il peut être stipulé que les sociétés
bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à leur
charge respective et sans solidarité entre elles.
En ce cas, les créanciers non obligataires de la société scindée peuvent former apposition à la
scission dans les conditions et sous les effets prévus à l’article 381, alinéa 2 et suivants.

65
 Art.387. - La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui
bénéficie de cet apport peuvent décider d’un commun accord de soumettre l’opération aux dispositions
des articles 382 à 386.

SOUS-SECTION C
Dispositions relatives aux sociétés à responsabilités limitée

Art.388. - En cas de fusion ou de scission de société à responsabilité limitée au profit de sociétés de

même forme, les dispositions des articles 381, 385 et 386, alinéas 1er et 2, sont applicables, ainsi que,
s’il existe des commissaires aux comptes, celles de l’article 377.
Lorsque la scission doit être réalisée par rapport à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles,
chacune de celles-ci peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs de chacune des sociétés issues
de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés à
responsabilité limitée, les parts sociales représentant le capital des sociétés nouvelles sont alors
directement attribuées aux sociétés de la société scindée.

SOUS-SECTION D
Dispositions diverses

Art.389. - Lorsque les opérations visées à l’article 371, comportent la participation de la sociétés
anonymes et de sociétés à responsabilité limitée, les dispositions des articles 381, 385 et 386 sont
applicables.

SECTION V
Liquidation

SOUS-SECTION A
Dispositions générales

Art.390. - Sous réserve des dispositions de la présente sous-section, la liquidation des sociétés est
règle par les dispositions contenues dans les statuts.

Art.391. - La société est en liquidation des l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce
soit. Sa raison ou sa dénomination sociale est suivie de la mention « société subsiste pour les besoins
de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci.
La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à
laquelle elle est publiée au registre du commerce.

Art.392. - L’acte de nomination du liquidateur est publié par décret, qui détermine également des
documents à déposer en annexe au registre du commerce.

Art.393. - La dissolution de la société n’entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des
immeubles utilisé pour son activité sociale, y compris les locaux d’habitation dépendant de ces
immeubles.
Si, en cas de cession du bail, l’obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les fermes de
celui-ci, il peut y être substitué, par décision de justice, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un
tiers, et jugée suffisante.

66
 Art.394. - Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l’actif de la
société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d’associé en nom, de
commandité, de gérant, d’administrateur, de directeur général, de membre du conseil de surveillance,
de membre du directoire, de commissaire aux comptes ou de contrôleur, ne peut avoir lieu qu’avec
l’autorisation de la chambre commerciale de 1ère instance de la Cour judiciaire, le liquidateur et, s’il
en existe, le commissaire aux comptes et le contrôleur dûment entendus.

Art.395. - La cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses

employés ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

Art.396. - La cession globale de l’actif de la société ou l’apport de l’actif à une autre société ,
notamment par voie de fusion, est autorisée.
1) Dans les sociétés en nom collectif, à l’unanimité des associés ;
2) Dans les sociétés en commandite simple, à l’unanimité des commandités à la majorité en nombre
et en capital des commanditaires ;
3) Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts ;
4) Dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées extraordinaires et, en outre, dans les sociétés en commandites par actions, avec l’accord
unanime des commandités.

Art.397. - Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur
le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de
liquidation.
A défaut, tout associés peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de procéder
à la convocation.

Art.398. - Si l’assemblée de clôture prévue à l’article précédent ne peut délibérer ou si elle refuse
d’approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, à la demande de celui-ci
ou de tout intéressé.

Art.399. - L’avis de clôture de la liquidation est publié selon les modalités fixées par décret.

Art.400. - Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des
conséquences dommageables des fautes commises par lui dans l’exercice de ses fonction.
L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l’article
247.

Art.401. - Toutes actions contre les associés non liquidateurs ou leurs conjoints survivants, héritiers
ou ayant cause, se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolutions de la société
au registre du commerce.

SOUS-SECTION B
Dispositions applicables sur décision judiciaire

Art.402. - A défaut de clauses statuaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation
de la société dissoute sera effectuée conformément aux dispositions de la présente sous-section sans
préjudice de l’application de la 1ère sous-section de la présente section.

67
 En outre, il peut être ordonné par décision de justice que cette liquidation sera effectuée dans les
mêmes conditions à la demande :
1) De la majorité des associés, dans les sociétés en nom collectif ;
2) D’associés représentant au moins le dixième du capital, dans les sociétés en commandite simple,
les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions ;
3) Des créanciers sociaux ;
Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires à celle de la présente section sot réputées non
écrites.

Art.403. - Les pouvoirs du conseil d’administrations, du directoire ou des gérants prennent fin à
dater de la décision de justice prise en application de l’article précédent ou de la dissolution de la
société si elle est postérieure.

Art.404. - La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du conseil de surveillance et des
commissaires aux comptes.

Art.405. - En l’absence de commissaires aux comptes, et même dans les sociétés qui en sont pas
tenues d’en désigner, un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés par les associés dans les
conditions prévues à l’article 415, alinéa 1er. A défaut, il peuvent être désignés, par décision de
justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L’acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations ainsi que la
durée de leurs fonctions. Ils encourent la même responsabilité que les commissaires aux comptes.

Art.406. - Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés, si la dissolution résulte du
terme statutaire ou si elle est décidée par les associés.
Le liquidateur est nommé :
1) Dans les sociétés en nom collectif, à l’unanimité des associés ;
2) Dans les sociétés en commandite simple, à l’unanimité des commandités et à la majorité en
nombre et en capital des commandités ;
3) Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;
4) Dans la société anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales ordinaires ;
5) Dans les sociétés en commandité par action, aux conditions de quorum et de majorité devant
comprendre l’unanimité des commandités.

Art.407. - Si les associés n’ont pu nommer un liquidateur celui-ci est désigné par décision de
justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions déterminées par décret.

Art.408. - Si la dissolution de la société est prononcée par décision de justice, cette décision
désigne un ou plusieurs liquidateurs.

Art.409. - La durée du mandat peut être renouvelé par les associés ou le président de la chambre de
commerciale de 1ère instance de la cour judiciaire, selon que le liquidateur a été nommé par les
associés ou par décision de justice.
Si l’assemblée des associés n’a pu être valablement réunie, le mandat est renouvelé par décision de
justice, à la demande du liquidateur.
En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la
liquidation n’a pu être clôturée, les mesures qu’il envisage de prendre et les délais que nécessite
l’achèvement de la liquidation.

68
 Art.410. - Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.

Art.411. - Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l’assemblée des associés, à
laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de
liquidations et le délai nécessaire pour les terminer.
A défaut, il est procédé à la convocation de l’assemblée, soit par un mandataire désigné, par
décision de justice, à la demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.

Art.412. - Le liquidation représente la société. Il est investi des pouvoirs plus étendus pour réaliser
l’actif, même à l’amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l’acte de
nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
Il est habilité à payer les créanciers et repartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la
liquidation que s’il y a été autorisé soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé
par la même voie.

Art.413. - Le liquidateur établit dans les trois de la clôture de chaque exercice, l’inventaire, le
compte d’exploitation générale, le compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par décision de justice, le liquidateur convoque selon les modalités prévues
par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice, l’assemblée des
associés qui statue sur les comptes annuels, donne les autorisations nécessaires et éventuellement
renouvelle le mandat des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de
surveillance.
Si l’assemblée n’est pas réunie, le rapport prévue à l’alinéa 1er ci-dessus est déposé au greffe de la
chambre commerciale de 1ère de la cour judiciaire et communiqué à tout intéressé..

Art.414. - En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents
sociaux, dans les mêmes conditions qu’antérieurement.

Art.415. - Les décisions prévues à l’article 413, alinéa 2, sont prises :

- à la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, en commandite simple et
à responsabilité limitée ;
- dans les conditions de quorum et de majorité de assemblées ordinaires, dans les sociétés par
actions ;
- si la majorité requise ne peut être réunie, il est statué, par décision de justice, à la demande du
liquidateur ou de tout intéressé.
Lorsque la délibérations entraîne modification des statuts, elle est prise dans les conditions
prescrites à cet effet, pour chaque forme de société.
Les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.

Art.416. - En cas de continuation de l’exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer

l’assemblée des associés, dans les conditions prévues à l’article 413. A défaut, tout intéressé peut
demander la convocation, soit par les commissaires aux comptes, le conseil de surveillance ou l’organe
de ou l’organe de contrôle, soit par un mandataire désigné par décision de justice.

Art.417. - Sauf clause contraire des statuts, le partage de l’actif net subsistant après remboursement
du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions
que leur participation au capital social.

69
 Art.418. - Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s’il convient de distribuer les
fonds devenus disponibles en cours de liquidation.
Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander en justice qu’il
soit statué sur l’opportunité d’une répartition en cour de liquidation.
La décision de répartition des fonds est publiée selon les modalités fixées par décret.

CHAPITRE 7
Société en participation

Art. 419. – La société en participation n’existe que dans les rapports entre associés et ne se révèle
pas aux tiers. Elle n’a pas la personnalité morale, n’est pas soumise à publicité, et peut être approuvée
par tous les moyens.
Les dispositions du chapitre préliminaire et du titre II, chapitre 4, de la présente loi ne lui sont pas
applicables.

Art. 420. – Les associés conviennent librement des objets, des formes ou proportions d’intérêt et
des conditions de la société.

Art. 421. – Chaque associé contracte avec les tiers en son nom personnel. Il est seul engagé même
au cas où, sans l’accord des autres associés, il révèle leurs noms au tiers.

Art. 422. – Les droits des associés ne peuvent être représentés par des titres négociables. Tout
clause contraire est réputée non écrite.

TITRE 2
Dispositions pénales

PREMIER CHAPITRE
Infractions concernant les société à responsabilité limitée

Art.423. - Seront punis d’une peine de 4e catégorie, les associés d’une société à responsabilité
limitée qui, sciemment auront fait dans l’acte de société une déclaration fausse concernant la
répartition des parts sociale entre tous les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds, ou
auront omis cette déclaration.
Les dispositions du présent article seront applicables en cas d’augmentation du capital.

Art.424. - Seront punis des peines prévues à l’article 423, les gérants qui, directement ou par
personne interposée, auront émis pour le compte de la société des valeurs mobilières quelconques.

Art.425. - Seront punis d’une peine de 5e catégorie :

1. - Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature, une évaluation
supérieure à sa valeur réelle ;
2. - Les gérants qui, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux, auront,
sciemment, opéré entre les associés la répartition de dividendes fictifs ;
3. - Les gérants qui, même en l’absence de toute distribution de dividendes, auront, sciemment,
présenté aux associés un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation de la société ;

70
 4. - Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage
qu’ils savaient contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre
société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement;
5. - Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu’ils possédaient ou des voix dont ils
disposaient, en cette qualité, un usage qu’ils savaient contraire aux intérêts de la société ou entreprise
dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.

Art.426. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie :

1. Les gérants qui n’auront pas établi, chaque exercice, l’inventaire le compte d’exploitation
générale, le compte de pertes et profits, le bilan et un rapport sur les opérations de l’exercice ;
2. Les gérants qui n’auront pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l’assemblée, adressé
aux associés le compte d’exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan et un rapport sur
les opérations de l’exercice ;

3. Les gérants qui n’auront pas, à toute époque de l’année, mis à la disposition de tout associé, au
siège social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées ;
comptes d’exploitation générale, inventaires, comptes de pertes et profits, bilans, rapports des gérants
et, le cas échéants, des commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées.

Art.427. - Seront punis d’une peine de 4e catégorie, les gérants qui n’auront pas procédé à la
réunion de l’assemblée générale des associés dans les six mois de la clôture de l’exercice, ou en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou qui n’auront pas soumis à l’approbation de
ladite assemblée ou de l’associé unique les documents prévus au 1er alinéa de l’article 426.

Art.428. - Seront punis d’une peine de 4e catégorie les gérants qui, sciemment, lorsque l’actif net de
la société, du fait de perte constatées dans les documents comptables, devient inférieur au quart du
capital social :
1. N’auront pas, dans les quatre mois qui suivront l’approbation des comptes ayant fait apparaître
ces pertes, consulté les associés afin de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société ;
2. N’auront pas déposé au greffe de la chambre commerciale de 1ère instance de la cour judiciaire,
inscrit au registre du commerce et publié dans le journal d’annonce légales, la décision adoptée par les
associés.

Art.429. - Seront punis d’une amende de 3e catégorie les gérants d’une société à responsabilité
limitée qui auront omis de mentionner sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et
destinés aux tiers, l’indication de sa dénomination sociale, précédée ou suive immédiatement des mots
« société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l’énonciation du capital social.

Art.430. - Les dispositions des articles 456 et 457 sont applicables aux commissaires aux comptes
des sociétés à responsabilité limitée.
L’article 455, lorsque les sociétés à responsabilité limitée sont tenues d’avoir un commissaire aux
comptes, et l’article 458, s’appliquent aux sociétés à responsabilité limitée ; les peines prévues pour les
présidents, administrateurs et directeurs généraux des sociétés anonymes, sont applicables, en ce qui
concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés à responsabilité limitée.

71
 Art.431. - Les dispositions des articles 424 à 429 sont applicables à toute personne qui, directement
ou par personne interposée aura, en fait, exercé la gestion d’une société à responsabilité limitée sous le
couvert ou aux lieu et place de son gérant légal.

CHAPITRE 2
Infractions concernant les sociétés par actions

SECTION 1
Infractions relatives à la constitution des sociétés anonymes

Art.432. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie les fondateurs, le président, les
administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme qui auront émis des actions ou des
coupures d’actions soit avant l’immatriculation de ladite société au registre du commerce, soit à une
époque quelconque, si l’immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités
de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies.
Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé si les actions ou coupures
d’actions ont été émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d’un
quart au moins ou sans que les actions d’apports aient été intégralement libérées antérieurement à
l’immatriculation de la société au registre du commerce.
Seront punies des peines prévues à l’alinéa précédent, les mêmes personnes qui n’auront pas
respecté le délai de deux ans pour le détachement de la souche des actions d’apport ou qui n’auront pas
maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu’à leur entière libération.
Les peines prévues au présent article pourront être portées au double, lorsqu’il s’agira de sociétés
anonymes faisant publiquement appel à l’épargne.

Art.433. - Seront punis d’une peine de 5e catégorie :

1. Ceux qui, sciemment, dans la déclaration notariée constatant les souscriptions et les versements,
auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu’ils avaient fictives ou auront déclaré que des
fonds qui ont été effectivement versés ou auront remis aux notaires une liste des actionnaires
mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n’ont pas été mis définitivement à
la dispositions de la société ;
2. Ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de
souscriptions ou de versements qui n’existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté
d’obtenir des souscriptions ou des versements ;
3. Ceux qui, sciemment, auront fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa
valeur réelle.

72
 Art.434. - Seront punis d’une peine de 4e catégorie les fondateurs, le président du conseil
d’administration, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme, ainsi que les
titulaires ou porteurs d’actions qui, sciemment, auront négocié :
1. Des actions sans valeur nominale ou dont la valeur nominale est inférieure au minimum légal ;
2. Des actions de numéraire qui en sont pas demeurées sous la forme nominative jusqu’à leur
entière libération ;
3. Des actions d’apport, avant l’expiration du délai pendant lequel elles ne sont pas négociables ;
4. Des actions de numéraires pour les quelles le versement du quart n’a pas été effectué ;
5. Des promesse d’actions, sauf en ce qui concernent les promesses d’actions à créer à l’occasion
d’une augmentation de capital dans une société dont anciennes sont déjà inscrites à la cote officiel
d’une bourse de valeurs.

Art.435. - Sera punie des peines prévues à l’article 434, toute personne qui, sciemment, aura; soit
participé aux négociations soit établi ou publié la valeur des actions ou promesses d’actions visées à
l’article précédent.

Art.436. - Sera punie d’une peine de 4e catégorie toute personne qui, sciemment, aura accepté ou
conservé les fonctions de commissaires aux apports, nonobstant les incompatibilités et interdictions
légales.

SECTION II
Infractions relatives à la direction et à l’administration des sociétés anonymes

Art.437. - Seront punis d’une peine de 5e catégorie ;

1. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme qui, en
l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les
actionnaires la répartition de dividendes fictifs ;
2. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme qui, même en
l’absence de toute distribution de dividendes, auront, sciemment, publié ou présenté aux actionnaires
un bilan inexact, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ;
3. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme qui, de
mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savaient contraire à
l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans
laquelle, ils étaient intéressés directement ou indirectement ;
4. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme qui, de
mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu’ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette
qualité, un usage qu’ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour
favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou
indirectement.

Art.438. - Sera puni d’une amende de 3e catégorie le président ou l’administrateur président de

séance qui n’aura fait constater les délibérations du conseil d’administration part des procès-verbaux
formant un registre spécial tenu au siège de la société.

Art.439. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie le président, les administrateurs ou les
directeurs généraux d’une société anonyme :

73
 1. Qui n’auront pas établi, chaque exercice, le compte d’exploitation générale, le compte de perte et
profits, l’inventaire, le bilan et un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci
pendant l’exercice écoulé ;
2. Qui n’auront pas employé, pour l’établissement de ces documents, les mêmes formes et les
mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes, sous réserve des modifications apportées
conformément à l’article 341.

SECTION III
Infractions relatives aux assemblée d’actionnaires des société anonymes

Art.440. - Seront punis d’une peine de 4e catégorie :

1. Ceux qui, sciemment, auront empêché un actionnaire de participer à une assemblée
d’actionnaires ;
2. Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d’actions ou de coupures d’actions,
auront participé au vote dans une assemblée d’actionnaires, qu’ils aient agi directement ou par
personne interposée ;
3. Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain
sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces
avantages.

Art.441. - seront punis d’une peine de 4e catégorie, le président ou les administrateurs d’une société
anonyme qui n’auront pas réuni l’assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de
l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou qui n’auront pas
soumis à l’approbation de ladite assemblée des documents prévus aux alinéas 2 et 3 de l’article 340.

Art.442. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie le président ou les administrateurs d’une
société anonyme qui n’auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai légal, les actionnaires
titulaires depuis un mois au moins de titre nominatifs, soit par lettre ordinaire, soit, si les statuts le
prévoient ou si les intéressés en ont fait la demande, par lettre recommandée à leurs frais.

Art.443. - Sera puni d’une amende de 4e catégorie, le président d’une société anonyme qui n’aura
pas porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 129 et 130 du
décret n°67.236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, les renseignements exigés par lesdits
articles en vue de la tenue des assemblées.

Art.444. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie, le président, les administrateurs ou les
directeurs généraux d’une société anonyme qui n’auront pas adressé, à tout actionnaires qui en a fait la
demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par décret ainsi que :
1. La liste des administrateurs en exercice ;
2. Le texte et l’exposé des motifs des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour ;
3. Le cas échéant, une notice sur les candidats au conseil d’administration ;
4. les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes qui seront soumis à
l’assemblée ;
5. s’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle, le compte d’exploitation générale, le
compte de pertes et profits et le bilan.

Art. 445. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie, le président, les administrateurs ou les
directeurs généraux d’une société anonyme qui n’auront pas mis à la disposition de tout actionnaire, au
siège social ou au lieu de la direction administrative :

74
 1. pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée générale ordinaire
annuelle, les documents énumérés à l’article 168 ;
2. pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d’une assemblée générale extraordinaire,
le texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d’administration ou du directoire et du conseil
de surveillance, selon le cas, et, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet
de fusion ;
3. pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée générale, la liste des
actionnaires arrêtée au seizième jour qui précède ladite réunion et comportant les nom, prénom usuel,
domicile de chaque titulaire d’actions nominatives inscrit à cette date sur le registre du commerce de la
société et de chaque titulaire d’actions au porteur ayant à la même date effectué le dépôt permanent au
siège social, ainsi que le nombre d’actions dont chaque actionnaire est titulaire ;
4. à toute époque de l’année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis
aux assemblées générales : compte d’exploitation générale, inventaires, compte de pertes et profits,
bilans, rapports du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas,
rapports des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès-verbaux des assemblées.

Art. 446. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie le président, les administrateurs, les
directeurs généraux ou les gérants de sociétés par actions dont les actions sont inscrites à la cote
officielle d’une bourse de valeurs et dont le bilan est au plus égal à deux milliards de francs Djibouti
qui, volontairement, n’auront pas adressé, dans un délai de quinze jours, à tout actionnaire qui en aura
fait la demande, le bilan et ses annexes, le compte d’exploitation générale, le compte de pertes et
profits et l’inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille.

Art. 447. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie le président ou les administrateurs d’une
société anonyme qui, sciemment :
1. n’auront pas fait tenir, pour toute réunion de l’assemblée des actionnaires, une feuille de présence
émargée par les actionnaires présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l’assemblée,
et contenant :
a) les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d’actions dont il
est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
b) les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d’actions de ses mandants,
ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
c) les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d’actions dont
il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le
nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire ;
2. n’auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire ;
3. n’auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d’actionnaires par un
procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et
mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du
bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis
à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Art. 448. - Seront punis des peines prévues à l’article précédent le président de séance et les
membres du bureau de l’assemblée qui n’auront pas respecté, lors des assemblées d’actionnaires, les
dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions.

75
 SECTION IV
Infractions relatives aux modifications du capital social

SOUS-SECTION - A
Augmentation du capital

Art. 449. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie, le président, les administrateurs ou les
directeurs généraux d’une société anonyme qui, lors d’une augmentation de capital, auront émis des
actions ou des coupures d’actions :
a) soit avant qu’une modification des statuts résultant de ladite augmentation de capital ait fait
l’objet d’une inscription modificative au registre du commerce ;
b) soit, à une époque quelconque, si ladite inscription modificative a été obtenue par fraude ;
c) soit encore, sans que les formalités de construction de ladite société ou celles de l’augmentation
de capital aient été régulièrement accomplies.

Une peine de 4e catégorie pourra, en outre, être prononcée, si les actions ou coupures d’actions ont
été émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libérées, ou
sans que les nouvelles actions d’apport aient été intégralement libérées antérieurement à l’inscription
modificative au registre du commerce, ou encore sans que les actions de numéraire nouvelles aient été
libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d’émission.
Seront punies des peines d’amende et d’emprisonnement prévues aux alinéas précédents, ou de
l’une de ces deux peines seulement, les mêmes personnes qui n’auront pas respecté le délai de deux
ans pour le détachement de la souche des actions d’apport ou qui n’auront pas maintenu les actions de
numéraire en la forme nominative jusqu’à leur entière libération.
Les peines prévues au présent article pourront être doublées lorsqu’il s’agira de sociétés anonymes
faisant publiquement appel à l’épargne.
Les dispositions du présent article ne sot pas applicables lorsque les actions ont été régulièrement
émises par conversion d’obligations convertibles à tout moment.

Art.450. - Sous réserve des dispositions de l’article 186, seront punis d’une amende de 5e
catégorie, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme qui, lors
d’une augmentation de capital :
1. N’auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions,
d’un droit de préférence à la souscription des actions de numéraires ;
2. N’auront pas fait réserver aux actionnaires un délai de trente jours au moins à dater de
l’ouverture de la souscription pour l’exercice de leur droit de souscription ;
3. N’auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d’un nombre suffisant de
souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d’actions
supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils
disposent ;
4. En cas d’émission antérieure d’obligations convertible en actions, n’auront pas réservé les droits
des obligataires qui opteraient pour la conversion ;
5. En cas d’émission antérieure d’obligations convertibles en actions, auront, tant qu’il existera des
obligations convertibles, amorti le capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié

76
la répartition des bénéfices ou distribué des réserve, sans avoir pris les mesures prévues pour réserver
les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion ;
6. En cas d’émission antérieure d’obligations échangeables contre des actions, auront, avant que
toutes ces obligations aient été échangées ou appelées au remboursement amorti le capital, ou réduit le
capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices.

Art.451. - Seront punis d’une peine de 5e catégorie, ceux qui auront commis les infractions prévues
à l’article précédent en vue de priver soit les actionnaires ou certains d’entre-eux, soit les titulaires ou
porteurs d’obligations convertibles ou échangeables, ou certains d’entre-eux, d’une part de leurs droits
dans le patrimoine de la société.

Art.452. - Seront punis d’une peine de 5e catégorie le président, les administrateurs ou les
commissaires aux comptes d’une société anonyme qui, sciemment, auront donné ou confirmé des
indications inexactes dans les rapports présentés à l’assemblée générale appelées à décider de la
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Les dispositions des articles 433 à 436 relatives à la constitution des sociétés anonymes sont
applicables en cas d’augmentation de capital.

SOUS-SECTION - B
Amortissement du capital

Art.453. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie le président ou les administrateurs d’une
société anonyme qui auront procédé à l’amortissement du capital par voie de tirage au sort des actions.

SOUS-SECTION - C
Réduction du capital

Art.454. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie, le présidents ou les administrateurs d’une
société anonyme qui, sciemment, auront précédé à une réduction du capital social :
1. Sans respecter l’égalité des actionnaires ;
2. Sans communiquer le projet de réduction du capital social aux commissaires aux comptes,
quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer ;
3. Sans assurer la publicité de la décision de réduction du capital, au registre du commerce et dans
un journal d’annonces légales.
Seront punis d’une peine de 5e catégorie, le président, les administrateurs ou les directeurs
généraux d’une société anonyme qui auront acheté, dans le cas prévu à l’article 217, alinéas 3 à 7, au
nom de la société, des actions émises par celle-ci, sans respecter les conditions ou sans assurer la
publicité prévues audit article.
Sont passibles de la même peine, le président; les administrateurs ou les directeurs généraux d’une
société anonyme qui auront, au nom de la société, soit acheté des actions émises par celle-ci soit vendu
des actions acquises en applications de l’article 217, alinéas 3 à 13.
Sont passibles de la même peine, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une
société anonyme qui auront utilisé des actions achetées dans les conditions fixées par l’article 217,
alinéas 3 à 7, à des fins autres que celles prévues audit article.

SECTION V
Infractions relatives au contrôle des sociétés anonymes

77
 Art.455. - Seront punis d’une peine de 5e catégorie, le président ou les administrateurs d’une
société qui n’auront pas provoqué la désignation des commissaires aux comptes de la société ou ne les
auront pas convoqués à toute assemblée d’actionnaires.

Art.456. - Sera punie d’une peine de 4e catégorie, toute personne, qui, soit en son nom personnel,
soit au titre d’associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment, accepté, exercé
ou conservé les fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilité légales.

Art.457. - Sera puni d’une peine de 5e catégorie, tout commissaires aux comptes qui, soit en son
nom personnel, soit au titre d’associé aura sciemment donné ou confirmé des informations
mensongères sur la situation de la société ou qui n’aura pas révélé au procureur de la République les
frais délictueux dont il aura eu connaissance.

Art.458. - Seront punis d’une peine de 5e catégorie, le président, les administrateurs, les directeurs
généraux ou toute personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux
vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou qui leur auront refusé la communication
sur place de toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission, et notamment de tous contrats, livres,
documents comptables et registres de procès-verbaux.

SECTION VI
Infractions relatives à la dissolution des société anonymes

Art.459. - Seront punis d’une peine de 4e catégorie, le président ou les administrateurs d’une
société anonyme qui, sciemment, lorsque l’actif net de la société, du fait de pertes constatées dans les
documents comptables, devient inférieur au quart du capital social :
1. N’auront pas, dans les quatre mois qui suivront l’approbation des comptes ayant fait apparaître
ces pertes, convoqué l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution
anticipée de la société ;
2. N’auront pas déposé au greffe de la chambre commerciale de 1ère instance de la cour judiciaire,
inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d’annonces légales, la décision adoptée par
l’assemblée générale.

SECTION VII
Infractions relatives aux sociétés en commandite par actions

Art.460. - Les articles 432 à 459 s’appliquent aux sociétés en commandite par actions.
Les peines prévues pour les présidents, les administrateurs ou les directeurs généraux de sociétés
anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés en
commandite par actions.

Art.461. - Sera puni d’une amende de 4e catégorie le gérant qui commence les opérations avant
l’entrée en fonctions du conseil de surveillance.

SECTION VIII
Infractions communes aux diverses formes de sociétés par actions

Art.462. - Seront punis d’une amende de 3e catégorie, le président, les administrateurs, les
directeurs généraux ou les gérants d’une société par actions qui auront omis de mentionner sur tous
actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l’indication de la dénomination

78
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » des initiales « S.A. » ou des
mots « Société en commandite par actions », et de l’énonciation du capital social.

Art.463. - Les dispositions du présent chapitre visant le président, les administrateurs ou les
directeurs généraux de sociétés anonymes et les gérants de société en commandite par actions seront
applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la
direction, l’administration ou la gestion desdites sociétés sous le couvert ou aux lieu et place de leurs
représentants légaux.

SECTION IX
Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire
et un conseil de surveillance

Art. 464. - Les peines prévues par les articles 437 à 459 et 462 pour les présidents, les directeurs
généraux et les administrateurs de sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions
respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés
anonymes régies par les dispositions des articles 118 à 150.
Les dispositions de l’article 463 sont, en outre, applicables aux sociétés anonymes régies par les
articles 118 à 150 précités.
CHAPITRE 3
Infractions relatives aux valeurs mobilières émises par les sociétés par actions

SECTION 1
Infractions relatives aux actions

Art. 465. - Seront punis d’une peine de 4e catégorie, le président, les administrateurs ou les gérants
d’une société par actions :
1. Qui n’auront pas procédé aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital dans
le délai légal ;
2. Qui n’auront émis ou laissé émettre des obligations ou bons, alors que le capital social n’était pas
intégralement libéré, sauf si les obligations sont émises en vue de leur attribution aux salariés au titre
de la participation de ceux-ci aux fruits de l’expansion de l’entreprise.

Art. 466. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie, les fondateurs, le président, les
administrateurs ou les gérants d’une société qui auront émis, pour le compte de celle-ci des actions ou
des coupures d’actions d’une valeur nominale inférieure au minimum légal.

Art. 467. - Sans préjudice des amendes fiscales, sera punie d’une amende de 4e catégorie, toute
personnes qui aura distribué ou aura reproduit, sous quelque forme que ce soit, un prospectus ayant
pour objet de solliciter la souscription des valeurs mobilières d’une sociétés djiboutienne, sans la
mention de la signature du représentant qualifié de cette société, des nom, prénom, adresse de ses
administrateurs et, s’il y a lieu, de la bourse où sont cotées les valeurs offertes.
Si le prospectus contenait des renseignements faux ou inexacts, les peines seront, en cas de
mauvaise foi, celles de l’article 405 du code pénal. Sera punie, dans les cas, des mêmes peines, toute
personne qui, de mauvaise foi, aura fourni, en vue de l’établissement du prospectus, des
renseignements faux ou inexacts.

SECTION II
Infractions relatives aux parts de fondateur

79
 Art. 468. - Seront punis d’une peine de 4e catégorie, les fondateurs, le président, les
administrateurs et les gérants qui auront, à dater de l’entrée en vigueur de la présente loi, émis pour le
compte d’une société par actions, des parts de fondateur.
Toutefois, le présent article n’est pas aaplicable, si les obligations émises bénéficient de la garantie
de l’Etat ou de collectivités publiques ou des sociétés remplissant les conditions prévues à l’alinéa
précédent ou si les obligations sont gagées par des titres de créance sur l’Etat, sur des collectivités
publiques, sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier
exercice.

Art. 471. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie, le président, les administrateurs, les
directeurs généraux ou les gérants d’une société par actions :
1. Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables qui, dans une même
émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale ;
2. Qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la
dénomination sociale, le capital, l’adresse du siège social de la société émettrice, la date de la
constitution de la société, celle de son expiration, le numéro d’ordre, la valeur nominale du titre, le
taux et l’époque du paiement de l’intérêt et les conditions de remboursement du capital, le montant de
l’émission et les garanties spéciales attachées au titre, le montant de l’émission et les garanties
spéciales attachées au titre, le montant non amorti, lors de l’émission, des obligations ou des titres
d’emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le délai dans lequel devra être exercée l’option
accordée aux porteurs d’obligations pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette
conversion ;
3. Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables dont la valeur
nominale serait inférieure au minimum légal.

Art. 472. - Seront punis d’une peine de 4e catégorie, le président, les administrateurs, les directeurs
généraux ou les gérants d’une société par actions qui auront émis, pour le compte de cette société, des
obligations à lots sans autorisation.

Art. 473. - Seront punis d’une peine de 5e catégorie :

1. Ceux qui, sciemment, auront empêché un obligataire de participer à une assemblée générale
d’obligataires ;
2. Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d’obligations, auront participé au
vote dans une assemblée générale d’obligataires, qu’ils aient agi directement ou par personne
interposée ;
3. Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans
un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis
ces avantages particuliers ;
4. Les représentants de la masse ou le mandataire de justice qui, en cas de faillite de la société
débitrice, auront usé du droit de vote dans les assemblée de créanciers contrairement aux instructions
définies par l’assemblée générale des obligataires.

Art. 474 - Seront punis d’une amende de 4e catégorie :

1. Le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les gérants, les commissaires aux
comptes, les membres du conseil de surveillance ou les employés de la société débitrice ou de la
société garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que leurs ascendants,
descendants ou conjoints qui auront représenté des obligataires à leur assemblée générale, ou auront
accepté d’être les représentants de la masse des obligataires ;

80
 2. les personnes auxquelles l’exercice de la profession de banquier ou le droit de gérer ou
d’administrer une société à un titre quelconque est interdit, qui auront représenté les obligataires à
l’assemblée des obligataires ou qui auront accepté d’être les représentants de la masse des obligataires
;
3. Les détenteurs d’obligations amorties et remboursées qui auront pris part à l’assemblée des
obligataires ;
4. Les détenteurs d’obligations amorties et non remboursées qui auront pris part à l’assemblée des
obligataires sans pouvoir invoquer pour le non-remboursement, la défaillance de la société ou un litige
relatif aux conditions de remboursement ;
5. Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés détenant au
moins 10 % du capital des sociétés débitrices et qui auront pris part à l’assemblée générale des
obligataires à raison des obligations détenues par ces sociétés.

Art. 475 - Sera puni d’une amende de 4e catégorie, le président de l’assemblée générale des
obligataires qui n’aura pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée générale
d’obligataires par procès-verbal, transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la
date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le
nombre d’obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à
l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Seront punis de la même peine, les représentants de la masse qui, sciemment, n’auront pas fait
publier le dispositif du jugement d’homologation des décisions de l’assemblée générale extraordinaire
au journal d’annonces légales où a été inséré l’avis de convocation de l’assemblée.

Art. 476. - Seront punis d’une amende de 5e catégorie :

1. Le président, les administrateurs ou les gérants d’une société par actions qui auront offert ou
versé aux représentants de la masse des obligataires, une rémunération supérieure à celle qui leur a été
allouée par l’assemblée ou par décision de justice ;
2. Tout représentant de la masse des obligataires qui aura accepté une rémunération supérieure à
celle qui lui a été allouée par l’assemblée ou par décision de justice, sans préjudice de la restitution à la
société de la somme versée.

Art. 477. - Lorsque l’une des infractions prévues aux articles 471 (1 et 2), 474, 475 et 476 a été
commise frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d’entre-deux d’une part des
droits attachés à leur titre de créance, une peine de 5e catégorie pourra, en outre, être prononcée.

SECTION IV
Dispositions communes

Art. 478. - Les dispositions du présent chapitre visant le président, les administrateurs, les
directeurs généraux et les gérants de sociétés par actions seront applicables à toute personne qui,
directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direction, l’administration ou la gestion
desdites sociétés sous le couvert ou aux lieu et place de leurs représentants légaux.

SECTION V
Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire
et un conseil de surveillance

Art. - 479. Les peines prévues par les articles 465 à 477 pour les présidents, les directeurs généraux
et les administrateurs des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux

81
membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les
dispositions des articles 118 à 150. Les dispositions de l’article 478, sont, en outre, applicables aux
sociétés anonymes régies par les articles 118 à 150 précités.

CHAPITRE 4
Infractions communes aux diverses formes de sociétés commerciales

SECTION I
Infractions relatives à la constitution

Art. 480. - Seront punis d’une peine de 5e catégorie, les fondateurs, les présidents, les
administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société qui, dans la déclaration prévue
à l’article 6, déposée au greffe en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce, ou
de l’inscription modificative des statuts audit registre, auront, sciemment, affirmé des faits
matériellement faux ou omis de relater la totalité des opérations effectuées pour la constitution de
ladite société.

SECTION II
Infractions relatives aux filiales et participations

Art. 481. - Seront punis d’une peine de 5e catégorie les présidents, les administrateurs, les
directeurs généraux ou les gérants de toute société, qui, sciemment :
1. N’auront pas fait mention dans le rapport annuel, présenté aux associés sur les opérations de
l’exercice, d’une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire de la
République de Djibouti, ou de l’acquisition de la moitié du capital d’une telle société ; les mêmes
peines sont applicables aux commissaires aux comptes pour défaut de la même mention dans leur
rapport ;
2. N’auront pas, dans le même rapport, rendu compte de l’activité des filiales de la société par
branche d’activité et fait ressortir les résultats obtenus ;
3. N’auront pas annexé au bilan de la société le tableau prévu à l’article 357 et comportant les
renseignements en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.

82
 Art. 482. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie, les présidents, les administrateurs ou les
gérants de société qui, sciemment, auront commis des infractions aux dispositions des articles 358 et
359, concernant les participations réciproques.

SECTION III
Infractions relatives à la publicité

Art. 483. - Seront punis d’une amende de 5e catégorie, les présidents, les administrateurs, les
directeurs généraux ou les gérants de sociétés qui auront, sciemment, émis, exposé ou mis en vente des
actions, des obligations ou des titres de sociétés offerts au public :
1. Sans que soit insérée au journal d’annonces légales, préalablement à toute mesure de publicité,
une notice établie en application des articles 74 concernant l’émission d’actions lors de la constitution
de la société, 189 concernant les augmentations de capital et 289 concernant l’émission d’obligations.
2. Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les énonciations de la notice visée au 1) ci-
dessus, et contiennent la mention de l’insertion de ladite notice au journal des annonces légales avec
référence au numéro dans lequel elle a été publiée.
3. Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou
tout au moins, un extrait de ces énonciations avec référence à ladite notice, et indication du numéro du
journal des annonces légales dans lequel elle a été publiée.
4. Sans que les affiches, prospectus et circulaires mentionnent la signature de la personne ou du
représentant de la société dont l’offre émane, et précisent si les valeurs offertes sont cotées ou non, et,
dans l’affirmative, à quelle bourse.
La même peine sera applicable aux exposants, aux metteurs en vente d’actions, d’obligations ou de
titres de sociétés, qui ne se seront pas conformés aux prescriptions du présent article.
Ces infractions pourront être constatées par les agents de l’administration des impôts.

Art. 484. - Seront punis d’une amende de 4e catégorie, le président, les administrateurs, les
directeurs généraux ou les gérants de sociétés par actions dont les actions sont inscrites à la cote
officielle d’une bourse de valeurs et dont le bilan dépasse deux milliards de francs Djibouti, qui
n’auront pas publié au journal d’annonces légales :
1. Dans les 45 jours qui suivent l’approbation du bilan et des comptes par l’assemblée générale : le
bilan et ses annexes, le compte d’exploitation générale, le compte de pertes et profits, l’inventaire des
valeurs mobilières détenues en portefeuille conformément aux dispositions réglementaires sur les
sociétés commerciales.
2. Dans les 45 jours qui suivent chacun des trimestres de l’exercice, l’indication du montant du
chiffre d’affaires du trimestre écoulé conformément aux dispositions réglementaires sur les sociétés
commerciales.
3. Dans les 45 jours qui suivent chacun des semestres de l’exercice, une situation provisoire du
bilan arrêté au terme du semestre écoulé.

Art. 485. - Seront punis de la peine prévue à l’article précédent les gérants de toute société autre
qu’une société par actions et le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de
toute société par actions dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle d’une bourse de
valeurs, lorsqu’ils n’auront pas publié dans un journal d’annonces légales conformément aux
dispositions réglementaires sur les sociétés commerciales, le bilan et ses annexes, le compte
d’exploitation générale, le compte des pertes et profits et l’inventaire détaillé des valeurs immobilières
détenues en portefeuille, si la société réunit les conditions suivantes :
a) son bilan dépasse deux milliards de francs Djibouti, ou bien la valeur d’inventaire ou la valeur
boursière de son portefeuille de valeurs mobilières excède deux cents millions de francs Djibouti ;

83
 b) cinquante pour cent au moins de son capital appartient à une ou plusieurs sociétés par actions
soumises aux publications prévues par l’article 484 ci-dessus.
Est passible de la peine prévue à l’article 484 toute personnes qui n’a pas satisfait aux obligations
résultant de l’article 162, (alinéas 3 et 4), dans le délai et suivant les modalités fixées
réglementairement.

SECTION IV
Infractions relatives à la liquidation

Art. 486. - Sera puni d’une peine de 4e catégorie, le liquidateur d’une société qui, sciemment :
1. N’aura pas, dans le délai d’un mois de sa nomination, publié dans un journal d’annonces légales
dans le district du siège social, l’acte le nommant liquidateur et déposé au registre du commerce les
décisions prononçant la dissolution ;
2. N’aura pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le
quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, ou
n’aura pas, dans le cas prévu à l’article 398, déposé ses comptes au greffe du tribunal ni demandé en
justice l’approbation de ceux-ci.

Art. 487. - Sera puni des peines prévues à l’article précédent au cas où la liquidation d’une société
intervient conformément aux dispositions des articles 402 à 418, le liquidateur qui, sciemment ;
1. N’aura pas, dans les six mois de sa nomination, présenté un rapport sur la situation active et
passive, sur la poursuite des opérations de liquidation, ni sollicité les autorisations nécessaires pour les
terminer ;
2. N’aura pas établi, dans les trois mois de la clôture de l’exercice, l’inventaire, le compte
d’exploitation générale, le compte des pertes et profits et un rapport écrit dans lequel il rend compte
des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé ;
3. N’aura pas permis aux associés d’exercer en période de liquidation, leur droit de communication
des documents sociaux dans les mêmes conditions qu’antérieurement ;
4. N’aura pas convoqué au moins une fois par an les associés pour leur rendre des comptes annuels,
en cas de continuation de l’exploitation sociale ;
5. Aura continué d’exercer ses fonctions à l’expiration de son mandat, sans en demander le
renouvellement ;
6. N’aura pas déposé à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation, dans
le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, les sommes affectées aux répartitions
entre les associés et les créanciers, ou n’aura pas déposé à la caisse des dépôts et consignations, dans le
délai d’un an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des
associés et non réclamées par eux.

Art. 488. - Sera puni d’une peine de 5e catégorie le liquidateur qui, de mauvaise foi :
1. Aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu’il savait contraire à
l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans
laquelle il était intéressé directement ou indirectement.
2. Aura cédé tout ou partie de l’actif de la société en liquidation contrairement aux dispositions des
articles 394 et 395.

84
 SECTION V
Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire
et un conseil de surveillance

Art. 489. - Les peines prévues par les articles 480 à 485 pour les présidents, les directeurs généraux
et les administrateurs des sociétés anonymes, sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux
membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les
dispositions des articles 118 à 150.
TITRE 3
Dispositions diverses et transitoires

Art. 490. - Les sociétés d’assurances, de capitalisation et d’épargne ne peuvent adopter la forme de
société à responsabilité limitée.

Art. 491. - Les sociétés en nom collectif ou en commandite simple qui, à la date d’entrée en
vigueur de la présente loi, utilisent dans leur raison sociale le nom d’un ou plusieurs associés
fondateurs décédés, pourront par dérogation aux dispositions des articles 11 et 25, (alinéa 1er), être
autorisées à conserver ce nom dans la raison sociale.
Une délibération déterminera les conditions auxquelles sera subordonnée cette autorisation.
Cette délibération fixera, en outre, les conditions dans lesquelles une opposition pourra être formée
par les tiers devant les juridictions de l’ordre judiciaire.

Art. 492. - Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d’intérêt général, en
partie propriété de l’Etat ou d’établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations
concédées par les autorités administratives compétentes, le droit de vote continuera à être réglé par les
statuts en vigueur au jour de la publication de la présente loi.

Art. 493. - Les dispositions des articles 203 (alinéa 2), 204, 206 et 207 sont applicables, dès
l’entrée en vigueur de la présente loi, aux émissions d’obligations échangeables contre des actions
effectuées avant cette entrée en vigueur.

Art. 494. - A compter de l’entrée en vigueur de la présente loi, toutes les sociétés devront choisir
tous leurs commissaires aux comptes sur la liste prévue à l’article 219.

Art. 495. - Les dispositions du premier alinéa de l’article 228 ne sont applicables qu’aux comptes
sociaux relatifs à des exercices ouverts postérieurement à la date à laquelle la présente loi modifiée est
devenue applicable.

Art. 496. - Les délibérations prises à défaut de commissaire aux comptes régulièrement désigné ou
sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux
dispositions de l’article 494 sont nulles. L’action en nullité est atteinte, si ces délibérations sont
expressément confirmées par une assemblée générale, sur le rapport de commissaires régulièrement
désignés.

Art. 497. - Ne peuvent être nommés liquidateurs, les personnes auxquelles l’exercice des fonctions
de directeur général, d’administrateur, de gérant de société, de membre du directoire ou du conseil de
surveillance est interdit ou qui sont déchues du droit d’exercer ces fonctions.
Sera puni d’une peine de 5e catégorie, quiconque contreviendra, sciemment, à l’interdiction
d’exercer les fonctions de liquidateur.

85
 Quiconque aura été condamné par application de l’alinéa précédent ne pourra être employé, à
quelque titre que ce soit, par la société où il aura exercé les fonctions prohibées. En cas d’infraction à
cette interdiction, le délinquant et son employeur, s’il en a eu connaissance, seront punis des peines
prévues audit alinéa.

Art. 498. - La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire de la
République de Djibouti, à dater de son entrée en vigueur. Toutefois, les formalités constitutives
accomplies antérieurement n’auront pas à être renouvelées.
Les sociétés constituées antérieurement seront tenues de mettre leurs statuts en harmonie avec les
dispositions de la présente loi et les décrets visés à l’article 505, dans le délai de 18 mois à compter de
leur entrée en vigueur.
Cette mise en harmonie pourra être décidée par l’assemblée des actionnaires ou des sociétés
statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant les dispositions légales ou
statutaires contraires. Toutefois, la transformation de la société ou l’augmentation de son capital par un
moyen autre que l’incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission, ne pourra être réalisée
que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.
Si pour une raison quelconque, l’assemblée des actionnaires ou des associés n’a pu statuer
régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l’homologation du président de
la chambre commerciale de première instance de la cour judiciaire statuant sur requête des
représentants légaux de la société.
Les modifications des statuts prévues à l’alinéa 2 ci-dessus, n’entreront en vigueur qu’à l’expiration
du délai de 18 mois visé audit alinéa. Jusqu’à l’expiration de ce délai, les sociétés restent régies par les
dispositions législatives et réglementaires antérieures.

Art. 499. - A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la présente loi et des
décrets visés à l’article 505 dans le délai prévu à l’article 498, alinéa 2, les clauses statutaires
contraires à ces dispositions seront réputées non écrites à compter de l’expiration dudit délai.
A défaut d’avoir augmenté leur capital social au moins au montant minimal prévus soit par l’article
71, alinéa 1er, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions dont le capital serait
inférieur à ce montant devront, dans le délai visé à l’article 498, alinéa 2, prononcer leur dissolution ou
se transformer en société d’une autre forme pour laquelle la présente loi n’exige pas un capital
minimal supérieur au capital existant.
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l’alinéa précédent seront dissoutes
de plein droit à l’expiration du délai imparti.

Art. 500. - Les présidents, administrateurs ou gérants de sociétés qui, volontairement, n’auront pas
mis ou fait mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi dans le délai prévue à
l’article 498, alinéa 2, seront punis d’une amende de 4e catégorie.
Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder 6 mois, dans lequel les statuts
devront être mis en harmonie avec les dispositions de la présente loi.
Si ce nouveau délai n’est pas observé, les présidents, administrateurs ou gérants de sociétés seront
punis d’une amende de 5e catégorie. En outre, la condamnation emportera de plein droit, pendant un
délai de trois ans, interdiction du droit de diriger, administrer, gérer à un titre quelconque une société
par actions ou à responsabilité limitée, et d’engager la signature sociale de ces sociétés.

Art. 501. - La présente loi n’abroge pas les dispositions législatives et réglementaires auxquelles
sont assujetties les sociétés soumises à un régime particulier.

86
 Art. 502. - La présente loi ne déroge pas aux dispositions législatives et réglementaires relatives au
montant minimal et au regroupement des actions et des parts sociales émises par les sociétés
constituées antérieurement à son entrée en vigueur.

Art. 503. - Les parts bénéficiaires ou parts de fondateur émises avant l’entrée en vigueur de la
présente loi sont et demeurent régies par les textes les concernant.
Art. 504. - Sont abrogées, sous réserve de leur application pendant le délai prévu à l’article 498,
alinéa 5, les dispositions relatives aux matières régies par la présente loi et notamment :
- les articles 18 à 46 du code de commerce ;
- les titres, I, II, IV et V de la loi du 24/07/1867 modifiée sur les sociétés, à l’exception des
alinéas 2, 3 et 4 de l’article 64 de ladite loi ;
- l’article 3 de la loi du 30/01/1907 relative aux formalités de publicité en cas d’appel au public,
en tant qu’il concerne les émissions de titres faites par des sociétés régies par la présente loi ;
- la loi du 7/03/1925 modifiée tendant à instituer des sociétés à responsabilité limitée ;
- la loi du 13/11/1933 modifiée réglementant le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires
des sociétés par actions ;
- le décret du 18/08/1935 modifié créant au profit des actionnaires un droit préférentiel de
souscription aux augmentations de capital ;
- le décret du 30/10/1935 modifié relatif à la protection des obligataires, en tant qu’il concerne
les émissions d’obligations par les sociétés françaises ;
- la loi du 16/11/1940 modifiée relative aux sociétés anonymes ;
- la loi du 4/03/1943 modifiée relative aux sociétés par actions ;
- les articles 1er, 9 et 14 de la loi N°53.148 du 25/02/1953 relative à diverses dispositions
d’ordre financier intéressant l’épargne et le décret N°53.811 du 3/09/1953 relatif à l’émission
d’obligations convertibles en actions au gré des porteurs ;
- l’ordonnance N°59.123 du 7/01/1959 portant modification de l’article 31 de la loi du
24/07/1867 sur les sociétés ;
- les articles 7 et 8 de l’ordonnance N°59.247 du 4/02/1959 relative au marché financier;
- l’article 47 de la loi de finances rectificative pour 1964 (N°64.1278 du 23/12/1964) ;
- la loi du 22/11/1913 portant modification de l’article 34 du code de commerce et des articles 27
et 31 de la loi du 24/07/1867 sur les sociétés par actions ;
- la loi du 13/01/1927 modifiée fixant les conditions d’application aux colonies de la loi du
7/03/1925 relative aux sociétés à responsabilité limitée ;
- la loi du 1/01/1930 modifiant la loi du 22/11/1913 sur les sociétés ;
- le décret N°56.1143 du 13/11/1956 modifiant et complétant la loi du 24/07/1867 sur les
sociétés, telle qu’elle a été rendue applicable dans les territoires d’Outre-Mer, au Cameroun et
dans la République autonome du Togo ;
- le décret N°56.1414 du 13/11/1956 rendant applicables dans les territoires d’Outre-Mer, au
Cameroun et dans la République autonome du Togo certaines dispositions de la législation
métropolitaine relative aux sociétés à responsabilité limitée, modifié par le décret N°57.217 du
23/02/1957 ;
- la loi N°66.537 du 24/07/1966 sur les sociétés commerciales ;
- les délibérations N°342 et 343 du 10/05/1973.

Art. 505. - Les différents décrets prévus par la présente loi seront pris en Conseil des Ministres.

Art. 506. - La présente loi entrera en vigueur dès sa promulgation et fera l’objet d’une publication
au Journal Officiel.

87
 Fait à Djibouti, le 3 février 1986
Par le Président de la République
HASSAN GOULED APTIDON

Loi N°179/AN/01/4ème L du 24 août 2002 portant

réforme des statuts de la Chambre de Commerce
de Djibouti

88
 CHAMBRE DE COMMERCE DE DJIBOUTI
_________________________________________________________________________________________________

SERVICE INFORMATION ET COMMERCE INTERNATIONAL

STATUTS

DE

LA CHAMBRE DE COMMERCE

89
 Loi n° 179/AN/02/4ème L du 24 Août 2002
Portant Réforme des Statuts de la Chambre
de Commerce de Djibouti

L’ASSEMBLEE NATIONALE ADOPTE

LA PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE PROMULGUE
LA LOI DONT LA TENEUR SUIT :

VU La constitution du 15 septembre 1992 ;

VU Le décret N°2001-0053/PRE du 04 mars 2001 portant nomination du Premier Ministre ;
VU Le décret N°2001-0137/PRE du 04 juillet 2001 portant nomination des membres du Gouvernement ;

Article 1

La Chambre prend le titre de Chambre de Commerce de Djibouti et est auprès des pouvoirs
publics, des populations et à l'international, l'organe de représentation de tous les opérateurs
économiques et entreprises de la République de Djibouti.

Elle représente les opérateurs économiques privés et para-publics exerçant des activités dans
les secteurs du commerce, de l’agriculture, de l’élevage et de la pêche, de l’artisanat, des
mines, de l’industrie, du bâtiment et des travaux publics, de l’ensemble des services et des
professions libérales.

La circonscription de la Chambre comprend les cinq régions du pays et la ville de Djibouti.

La Chambre est un établissement public sous la tutelle du Ministère du Commerce, de

l’Industrie et de l’Artisanat. Elle est dotée ainsi que les établissements qu’elle gère de la
personnalité morale et de l’autonomie financière.

90
 TITRE PREMIER

MISSION ET ATTRIBUTION

DE LA CHAMBRE

91
Article 2

La Chambre a pour mission d’exprimer et de défendre le point de vue des opérateurs

économiques privés et parapublics, d’émettre des avis et de faire des propositions en vue
d’accroître la prospérité de l’économie, de promouvoir le développement de la République de
Djibouti, de lutter contre la pauvreté et de contribuer au progrès humain notamment :

- En participant activement aux travaux des instances administratives dont elle

fait partie ou auxquelles elle est conviée.
- En éditant et publiant tous supports d’informations destinés soit un public
restreint soit aux médias publics.
- En suscitant la création de commissions mixtes entre la Chambre et chacun des
ministères techniques ou autres institutions concernées par le développement
économique et social du pays.
- En suscitant tout rapprochement bilatéral ou multilatéral avec des pays ou
entités économiques susceptibles d’apporter un appui positif au développement
du pays.
- En recherchant activement avec les pouvoirs publics tous moyens à mettre en
œuvre pour lutter contre la pauvreté par la création notamment de micro
entreprises dans toute la République de Djibouti.
- En proposant des opérations conjointes de promotion de la République de
Djibouti à l’étranger.
- En effectuant les études et enquêtes nécessaires pour mieux apprécier les
situations macro et micro économiques des secteurs d’activités.
- En organisant des forums de discussion et de concertation.

92
 - En sensibilisant les composantes de la Société Djiboutienne sur les grands
enjeux de l’évolution de l’économie et des techniques.

La Chambre doit contribuer à mieux faire connaître le marché national, régional et

international en procédant d’un côté, à des études, à des collectes de données etc., et de l’autre
côté à des opérations de sensibilisation sur les diverses opportunités offertes aux opérateurs
économiques en participant au développement économique des régions.

Article 3

La Chambre a pour attribution :

1. De donner au gouvernement, tous avis et renseignements qui lui sont demandés sur les
questions économiques, sociales et fiscales dans le cadre des dispositions légales et
réglementaires en vigueur ainsi que sur les accords internationaux relatifs à ces
questions.

2. De présenter ses avis sur l’état de l’économie et les moyens d’accroître la prospérité du
pays.

3. De représenter les opérateurs économiques et les entreprises dans toutes les institutions
et organismes chargés de participer à la conception et à la mise en œuvre de la politique
économique sur tout le territoire et dans les relations avec les pays étrangers et les
organisations régionales, sous-régionales et internationales.

4. D’entreprendre des actions et d’offrir des services en vue d’assumer :

La promotion des connaissances, des idées et des initiatives dans le domaine

économique.

La promotion des entreprises.

La promotion des ressources humaines.

La promotion des équipements, services et infrastructures.

A cette fin, la Chambre sert de liaison entre les autorités et les entreprises et elle est chargée
d’accomplir les principales formalités nécessaires à l’activité économique notamment :

En tenant un fichier des entreprises.

En ouvrant et en gérant des lieux de facilitation de formalités pour la création, la
modification et la cessation d’entreprises plus particulièrement des PME/PMI et micro
entreprises.

93
 En créant et en gérant des centres comptables conventionnés pour les déclarations fiscales
et sociales des opérateurs économiques.

En délivrant ou en facilitant la délivrance de tous documents permettant de faciliter les

opérations commerciales avec l'étranger, tels les certificats d'origine, les carnets d’admission
temporaire, les certifications de factures, les légalisations de signatures, les attestations
d'activités, etc.

En assurant l’administration et la gestion des actions, services, établissements et

équipements qu’elle a créés ou qui lui ont été confiées.

Article 4

Au nom de l’esprit de partenariat qui prévaut dans les relations entre les pouvoirs publics et la
Chambre et compte tenu de l’expérience et l’expertise dont elle dispose, le
Gouvernement consulte la Chambre :

Sur les projets de lois, décrets, règlements et accords internationaux concernant

l’économie du pays, sur le régime et l’activité des entreprises, tout
particulièrement les lois de finances et les plans de développement, le contrôle
des marchandises et la lutte contre la fraude.

Sur tout projet fiscal.

Sur tout projet concernant le commerce intérieur (tarifs et règlements des

commerces et services) ainsi que les échanges et relations économiques
extérieures.

Sur les propositions de règlements et de tarifs des offices et établissements

publics ainsi que ceux des services publics ayant une répercussion sur les
activités économiques.

Sur la création de bourses de commerce, de bourses de valeurs, d’entrepôts, de

magasins généraux, de zones franches, de salles de vente aux enchères publiques,
etc.

La Chambre doit donner son avis dans un délai d’un mois, sauf en cas d’urgence expressément
signalé où ce délai pourra être ramené à 15 jours francs.

Article 5

La Chambre est consultée sur tous projets d’aménagement d’équipements publics, de

communications, transports et télécommunications, etc. intéressant les diverses activités
économiques.

94
Indépendamment des avis que le gouvernement doit lui demander, la Chambre peut en émettre
de sa propre initiative sur l’ensemble des projets et matières à caractère économique.

Article 6

1. La Chambre peut acquérir des terrains et construire des bâtiments pour son propre
fonctionnement ou pour apporter des services à ses ressortissants : Magasins Généraux,
entrepôts, marchés, espaces pour les foires – expositions, centres de conférences, zones
d'activités, gares routières, ponts-bascules, aires de stationnement, ports, aéroports,
bacs, établissements de formation, etc.

L’autorisation du Ministère de tutelle peut être requise par la Chambre s'il est établi que
l'investissement peut entraîner une hausse des centimes additionnels ou s’il nécessite une
subvention de l’Etat ou des collectivités.

2. L’administration et la gestion d’établissements et de services qui ont été fondées par

l’initiative privée peuvent être dévolues à la Chambre conformément aux vœux des
souscripteurs ou donateurs.

3. Cette administration et cette gestion peuvent lui être également déléguées pour des
établissements et des services qui auraient été créés par l’Etat ou des collectivités
régionales.

Le Ministère de tutelle donne les autorisations visées aux paragraphes 3 du présent article à
moins que, eu égard à la nature de l'établissement ou du service, un décret ou une loi ne soit
nécessaire.

Article 7

La Chambre est autorisée à être Membre ou à prendre des participations majoritaires ou non,
dans toutes structures de droit Djiboutien, à constituer notamment des sociétés commerciales
ayant pour objectif la création, le développement et la promotion directe ou indirecte de
moyens visant à promouvoir les entreprises et favoriser la croissance économique du pays.

Elle est également autorisée à intervenir dans l’administration et dans la gestion desdites
structures.

Dans la mesure où l'administration desdites structures sera assurée collégialement ou

exclusivement par la Chambre, les dispositions de l'article 6 ne seront pas applicables à ladite
société.

Article 8

La Chambre peut, dans les formes précitées, être déclarée concessionnaire de travaux publics
ou chargée de services publics.

95
Article 9

La Chambre correspond directement avec toutes les institutions de la République de Djibouti

(Présidence, Assemblée Nationale, Gouvernement, Ministères, Administrations Nationales et
Administrations Territoriales dans les régions, Ambassades de la République de Djibouti à
l'étranger, organismes consultatifs, tribunaux, etc.) ainsi que les organisations sous-régionales,
régionales et internationales et les ambassades des pays étrangers à Djibouti. D’autre part, la
Chambre doit tenir informé le Ministère de tutelle de l’état d’avancement des dossiers par tous
moyens qu’elle jugera utile.

Article 10

La Chambre correspond directement avec les compagnies consulaires étrangères ainsi qu’avec
toutes institutions consulaires, inter-consulaires ou non et peut susciter, d’un commun accord,
par l’entremise de son Président des ententes sur les sujets entrant dans leurs missions et
attributions respectives.

Article 11

La Chambre tient registre de ses délibérations.

Le procès verbal de ses séances, après approbation par le Bureau, est transmis au Ministère de
tutelle.

La Chambre fait connaître par tous moyens à sa convenance l'activité de ses diverses instances
et plus généralement toutes les informations susceptibles d’intéresser les opérateurs
économiques et les entreprises tant publiques que privées à Djibouti et à l’étranger.

Article 12

Tous sujets, discussions, avis, vœux et délibérations de caractère politique sont interdits à la
Chambre.

96
 TITRE DEUXIEME

ORGANISATION

ET FONCTIONNEMENT

DE LA CHAMBRE

97
 CHAPITRE 1 :

COMPOSITION DE LA CHAMBRE

98
Article 13

La Chambre représente les opérateurs et les entreprises de toutes les catégories économiques
de la République de Djibouti.

Article 14

La Chambre comprend des Membres Titulaires élus par les électeurs consulaires dans les
différentes catégories économiques.

Article 15

Les Membres Titulaires élus représentent les grandes catégories économiques constituées
par le regroupement d'activités homogènes et de nature comparable ou connexe existant dans
le pays.

Article 16

Les catégories économiques de la République de Djibouti sont les suivantes :

- Catégorie 1 :
- Activités portuaires, de transport Air, Mer, Terre et sociétés pétrolières

- Catégorie 2 :
- Entreprises de construction, bâtiments et travaux publics, industries et
extraction

- Catégorie 3 :
- Import – export et commerce de gros

- Catégorie 4 :
- Activités financières et d'assurances

- Catégories 5 :
- Activités artisanales

- Catégories 6 :
- Commerce et services de détail

- Catégorie 7 :
- Professions libérales et assimilées

- Catégorie 8 :
- Hôtellerie, tourisme, loisirs
- Catégorie 9 :
- Opérateurs des régions de l’Intérieur

99
Article 17

Sur proposition du Bureau et après approbation de l’Assemblée Générale de la

Chambre, un décret pris en Conseil des Ministres fixera, pour la ville de Djibouti, à chaque
renouvellement, la liste et la composition de chacune des catégories, la répartition des sièges
des Membres Titulaires entre les catégories éventuelles.

Chaque région disposera d’un siège de Membre Titulaire dont le représentant sera élu
par la communauté des opérateurs privés de chaque région inscrits au rôle de patentes. Le
représentant ayant obtenu dans sa région le nombre de voix le plus élevé sera désigné comme
Membre Titulaire de la Chambre représentant le région.

Au cas où il adviendrait qu’un représentant d’une région ne puisse plus pouvoir exercer
son mandat, il sera remplacé par celui qui aura obtenu le nombre de voix immédiatement
inférieur. En cas de défaillance de ce dernier il sera procédé à un nouveau scrutin.

Article 18

La composition des catégories d'activités, la répartition des sièges entre elles sont
déterminées en tenant compte :

- Du nombre d'entreprises existantes assujetties à la patente ou qui en ont été

expressément exonérées provisoirement.

- Du poids économique de ces entreprises mesuré par le montant de la part fiscale

contributive réelle ou fictive (pour les entreprises expressément exonérées
provisoirement) et le nombre de salariés déclarés.

Article 19

La composition et les répartitions visées à l'article 17 sont fixées par décret pris en
Conseil des Ministres à chaque renouvellement sur proposition de la Chambre.

Article : 20

Le nombre de sièges de Membres Titulaires est fixé à 44.

Article : 21

Outre les Membres Titulaires élus la Chambre comprend des membres associés nommés par le
Ministre de tutelle, sur proposition conforme de l'Assemblée Générale de la Chambre (sections
1, 2 et 4) ou nommés directement par la Chambre (sections 3 et 5).
Cette nomination est faite au plus tard dans les quatre mois qui suivent la séance d'installation
de la Chambre. Leur nombre ne peut excéder la moitié des membres élus. Ils sont désignés à
chaque renouvellement de la Chambre.

100
Au titre des membres associés figurent :

Section 1 : Des représentants des organisations patronales reconnues et des activités non
représentées à l'Assemblée Générale.

Section 2 : Des représentants d'associations intervenant dans la vie économique :

jeunes chefs d'entreprises, femmes d'affaires, etc.

Section 3 : Des responsables d'entreprise quel que soit leurs statuts autres que ceux
visés dans les 2 catégories susvisées et choisis directement par la Chambre en raison de
leur entreprise ou de leur activité.
Dans cette catégorie figurent des dirigeants d’entreprises choisis notamment pour leurs
compétences, ou / et l’importance de leur entreprise dans l’économie du pays.

Section 4 : Des dirigeants d’entreprises publiques.

Section 5 : Des représentants d’organisations des secteurs de l’agriculture, de l’élevage et

de la pêche. A défaut de présence d’organisations représentatives de l’un ou l’autre de ces
secteurs, la Chambre désignera un ou des professionnels éminents du ou des secteurs
concernés.

Section 6 : En sus d’un Membre Titulaire par région, chaque région disposera d’un
membre associé qui sera automatiquement le candidat ayant obtenu un nombre de voix
immédiatement inférieur à celui du titulaire.

Au cas où il y aurait qu’un seul candidat en lice pour le poste de titulaire, le membre associé
d’une région concernée sera choisi par le Président de la Chambre.

Les Membres associés compris dans les catégories 1 et 2 sont proposés à la Chambre par les
groupements, organisations et associations dont la liste est arrêtée par la Chambre.

Les Membres associés devront comprendre au moins 10 % de femmes. En cas d’impossibilité

de respecter, en tout ou en partie, cette directive, il sera pourvu aux postes vacants en
respectant les conditions du présent article sans tenir compte du % réservé aux femmes.

Les membres associés ont voix consultative.

Aucune section ne peut disposer de plus du tiers des sièges.

Article : 22

Outre les Membres Titulaires élus et les Membres Associés, la Chambre comprend des
Conseillers Techniques qui participent aux séances de l'Assemblée Générale avec un rôle
consultatif.

101
Leur nombre est fixé d’un commun accord entre le Ministre chargé de tutelle et la Chambre.
Ce nombre ne peut excéder 15 personnes.

Les Conseillers Techniques sont désignés après chaque renouvellement de la Chambre.

Au titre des Conseillers Techniques figurent :

Collège I : Des hauts fonctionnaires habilités à représenter les Ministères et

organismes publics et para-publics concernés par la vie économique et les
relations avec la Chambre autres que ceux qui figurent dans la section 3 de
l’article 21.

Collège II : Des personnalités représentant les instances de la société civile concernées

par la vie économique et les relations avec la Chambre.

Un décret pris en Conseil des Ministres fixe le nombre des Conseillers Techniques de chacune
des deux catégories précitées et la liste des administrations et organismes publics et para-
publics sus-visés.

Un collège ne peut comprendre plus de 60% du nombre total des Conseillers Techniques.

Les Conseillers Techniques du collège I sont désignés par les Ministres ayant autorité ou
tutelle sur les administrations et organismes publics et para-publics susvisés dans les deux
mois suivant l'installation de la Chambre.

Les Conseillers Techniques du collège II sont désignés par la Chambre dans les deux mois
suivant son installation.

Les Conseillers Techniques devront comprendre au moins 10% de femmes. En cas

d’impossibilité de respecter, en tout ou en partie, cette directive, il sera pourvu aux postes
vacants selon les termes du présent article sans tenir compte du % réservé aux femmes.

Article : 23

Les fonctions de Membre Titulaire, Membre Associé, et de Conseiller Technique sont

gratuites.

102
CHAPITRE 2 :

ELECTORAT

103
Article 24

Sont électeurs des Membres Titulaires de la Chambre.

1. A titre personnel

Les opérateurs économiques (propriétaires - exploitants) des deux sexes, Djiboutiens

ou Etrangers, figurant sur le rôle des patentes de l’année précédant celle du scrutin ou ayant été
expressément exonérés provisoirement de patente pour des raisons diverses (code des
investissements, etc..).

2. Par l’intermédiaire de Représentants

a. Les sociétés commerciales dont le siège est situé dans la République de Djibouti et
qui figurent sur le rôle des patentes de l’année précédant le scrutin ou qui ont été
expressément exonérées provisoirement.

b. Les sociétés publiques et parapubliques à vocation économique, en voie ou non de

privatisation inscrites sur le rôle des patentes de l’année précédant celle du scrutin ou
qui ont été expressément exonérées provisoirement.

Lorsque le Président de la société ne réside pas sur le territoire de la République de Djibouti, le

Directeur Général représente la société en son lieu et place.

Article 25

Les représentants des sociétés visés à l’article 24 doivent assurer dans l’entreprise, des
responsabilités de direction et être dûment mandatés par le Président ou le propriétaire
exploitant. Les mandats sont soumis pour validation à la Commission de Contrôle des
Opérations Electorales.

Article 26

Tout électeur doit être inscrit sur le rôle des patentes et payer des centimes additionnels.

Tout électeur qui aura été provisoirement exonéré de patentes et de centimes

additionnels, devra apporter la preuve de son exonération en produisant une copie du décret y
afférant accompagné d'un extrait de son registre du commerce, son inscription fera l'objet d'une
décision de la Commission de Contrôle des Opérations Electorales.

Article 27

Chaque électeur dispose d'une voix.

104
Article 28

Les électeurs doivent être âgés de plus de 18 ans et domiciliés sur le territoire national depuis
plus d’un an.

Article 29

Ne peuvent être électeurs :

Les ressortissants de nationalité étrangère non titulaires de la carte d’identité

d’étranger, régulièrement visée conformément aux règlements en vigueur.

Les ressortissants condamnés pour crime ou délit.

Les faillis non réhabilités.

Les personnes condamnées à une peine de prison, pour infraction à la

législation économique ou fiscale.

Article 30

Au cours de l’année électorale, la liste électorale est dressée entre le 1er Février et le 15 Mars
par la Commission de Contrôle des Opérations Electorales.

Les représentants visés à l’article 24 présentent leur demande d’inscription devant cette
Commission durant cette période, par lettre adressée au Secrétariat de ladite Commission.

Article 31

La Commission de Contrôle des Opérations Electorales est composée :

d’un Président désigné par le Ministère de tutelle

d’un Représentant du Ministère de l’Intérieur
d’un Représentant du Ministère des Affaires Présidentielles et de la
Promotion des Investissements
de Trois membres de la Chambre désignés par le Président de la Chambre

Le Secrétariat de la Commission est assuré par la Chambre

105
Article 32

Cette commission se réunit au cours de la période électorale sur convocation de son

Président.

Elle peut exiger la production de pièces attestant que les conditions d’électorat se trouvent
remplies.

La liste électorale est ensuite publiée du 15 au 25 Mars dans les locaux de la Chambre ainsi
qu'au siège des régions soit un délais de 10 jours au cours duquel les électeurs peuvent
déposer un recours amiable par écrit auprès du Président de la Commission de Contrôle en cas
d'anomalies ou d'oubli constaté.

Au cours de la période électorale, la Commission se réunit entre le 20 Mars et le 31 Mars pour

examiner toute réclamation portant sur les inscriptions sur les listes électorales, dresser les
listes définitives et les transmettre au Ministre de tutelle avec un rapport motivé.

Article 33

Le Ministre de tutelle arrête alors la liste électorale et la fait publier avant le 10 Avril par voie
d’affichage au siège de la Chambre à Djibouti ainsi qu’au siège de chacune des régions.

Un délai de dix jours francs, à compter de la date de cette publication, est imparti aux
électeurs pour se pourvoir devant le Conseil du Contentieux Administratif sur les omissions
ou inscriptions ayant fait l’objet de précédentes réclamations non satisfaites.

Le Conseil du Contentieux Administratif dispose d’un délai de cinq jours pour statuer sur les
pourvois, passé ce délai, le pourvoi est considéré comme accepté par le conseil.

La liste électorale est définitivement arrêtée et close, au plus tard le 30 Avril, par décret pris en
Conseil des Ministres.

106
 CHAPITRE 3 :

ELEGIBILITE

Article 34

107
Les membres de la Chambre sont élus pour cinq ans et rééligibles. Leurs pouvoirs arrivent à expiration
le jour de l’installation de la nouvelle Chambre. Sont éligibles ou rééligibles, sous réserve, d’être âgés
de 30 ans et des dispositions de l’article du chapitre 2 ci-après :

Les électeurs à titre personnel sur la liste électorale

Les représentants des sociétés visés à l’article 24, inscrits sur la liste électorale.

108
 CHAPITRE 4 :

OPERATIONS ELECTORALES

109
Article 35

Les candidatures à l’élection des membres de la Chambre, à l’exception de celle des délégués
régionaux, font l’objet de déclarations au Ministre de tutelle au plus tard 20 jours avant la date
du scrutin, qui en délivre récépissé immédiatement.

La déclaration doit indiquer la catégorie dans laquelle le candidat se présente et a qualité pour
être élu.

Le candidat doit déposer lui-même sa candidature, sauf cas de force majeure. Il pourra alors le
faire par un mandataire, sous réserve de validation par la Commission de Contrôle des
Opérations Electorales.

Les candidatures à l’élection des représentants des régions feront l’objet d’une déclaration au
Commissaire de la République de la région dont ils relèvent 20 jours au moins avant la date du
scrutin, qui en délivre récépissé immédiatement.

Les candidats au siège de membre de régions autres que la ville de Djibouti peuvent également
faire acte de candidature en recourant à un mandataire, dans les mêmes conditions de dépôt
que pour les candidats de la ville de Djibouti.

Article 36

Aucun retrait ou remplacement de candidatures n’est accepté après délivrance du récépissé

sauf cas de décès ou d'invalidité totale ou d'invalidation de la candidature par la Commission
de Contrôle prévue à l’article 31.

Le refus d’enregistrement ou l’invalidation d’une candidature peut être contesté par le candidat
ou le mandataire au plus tard 15 jours avant la date du scrutin.

Le candidat peut alors saisir le Conseil du Contentieux Administratif qui dispose de 5 jours
pour statuer. Passé ce délai, la candidature est réputée avoir été rejetée par le Conseil.

Article 37

La Commission de Contrôle, prévue à l’article 31, vérifie les candidatures définitives, les
enregistre et les fait immédiatement afficher par catégorie :

au siège de la Chambre à Djibouti

et au siège de chaque région dans les collectivités régionales

Article 38

Chaque électeur doit disposer d’une carte électorale, seul titre attestant de son inscription sur
les listes.

110
Chaque électeur devra venir à la Chambre récupérer sa carte d'électeur huit jours au plus tard
avant la date du scrutin.

En cas de retard, de perte ou de vol, l’électeur peut cependant voter au moyen d’un duplicata
qui se substitue à ladite carte. Ce duplicata peut être retiré par l’électeur lui-même au siège de
la Chambre ou au siège de chaque région ou à son bureau de vote le jour du scrutin.

La carte électorale comporte :

le nom de l’électeur,
l’adresse de l’électeur,
la catégorie dans laquelle l'électeur est inscrit (pour la ville de Djibouti),
le numéro d’ordre de l’électeur,
les cases de contrôle des procurations.

Les cartes électorales pourront être imprimées de couleurs différentes pour chacune des
catégories, selon la décision de la Commission de Contrôle.

Article 39

Un décret pris en Conseil des Ministres convoquera le collège électoral et désignera le

président du bureau de vote qui devra être présidé par un magistrat pour la ville de Djibouti.

Le Président des bureaux de vote de chaque région sera choisi parmi les électeurs de la région.

Le scrutin a lieu un jour ouvrable du mois de Mai.

Dans le cas de dissolution anticipée, la date du scrutin est fixée dans le décret ayant prononcé
la dissolution.
Le scrutin se déroule au siège de la Chambre pour la ville de Djibouti, et pour les collectivités
territoriales au siège de chaque région.

Le scrutin est ouvert sans interruption de 8 H à 18 H à Djibouti au siège de la CICID et de 8 H

à 14 H dans les autres régions.

Il est mis à la disposition des électeurs autant d’urnes que de catégories professionnelles pour
la ville de Djibouti et une seule pour les élections du représentant de chaque région.

Le Bureau de vote comprend, outre le Président désigné, deux électeurs consulaires désignés
ou requis par le Président avant l’ouverture du bureau de vote.

Le Bureau, ainsi composé, nomme le Secrétaire parmi les deux électeurs désignés ou requis. Il
statue séance tenante sur tous les problèmes qui peuvent s’élever au cours des opérations de
vote.

111
Article 40

L’électeur peut voter par l’intermédiaire d’un autre électeur, inscrit dans la même catégorie
professionnelle au moyen d'une procuration dans la ville de Djibouti.

La procuration doit porter mention de l’identité du mandant et de celle du mandataire ainsi que
de la mention de la catégorie de chacun d’eux et signée par chaque partie.

La procuration doit être établie en deux exemplaires qui seront visés par la Chambre avant
le 1er mai. Un exemplaire sera conservé par la Chambre et l’autre sera remis au mandataire qui
le présentera au moment du scrutin avec la carte électorale du mandant.

Le service de la Chambre préposé pour la mise en œuvre de cette procédure :

Mentionnera sur la liste électorale le nom du mandataire en face de celui du mandant,

Notera sur la case « procuration du mandataire » le numéro d’ordre du mandant.

Seules les procurations établies selon cette procédure seront examinées par la Commission de
Contrôle des Opérations Electorales, au plus tard dans les 8 jours précédant le scrutin.

Aucune procuration ne sera acceptée après le 1er Mai.

Il ne pourra être produit par chaque électeur plus de trois procurations.

Au moment du vote, le bureau de vote apposera un cachet sur la case mentionnant le numéro
d’ordre du mandant pour validation définitive.

Un électeur qui, ayant donné procuration, désirerait voter pourra le faire à condition qu'il se
présente 48 H avant le jour du scrutin à la Chambre de Commerce accompagné de son
mandataire et de toutes les pièces nécessaires.

La procédure ci-dessus s’applique aussi aux régions, à l’exception que le visa sera apposé par
le commissaire de la République de chaque région.

Article 41

L’électeur, qui désire voter par correspondance, doit mettre son bulletin de vote ne comportant
que les indications nécessaires à la désignation du suffrage dans une enveloppe cachetée sans
inscription ni signe extérieur apparent.

Ce premier pli ainsi que la carte d’électeur seront mis dans une seconde enveloppe avec sa
signature et l’indication de son nom ou de la raison sociale de la ou des sociétés qu’il
représente. Cette seconde enveloppe sera mise dans une troisième enveloppe qui portera la
mention suivante :

112
 « A Monsieur le Président du Bureau de Vote pour la Chambre
de Commerce de Djibouti».

Ce pli doit être expédié en recommandé de manière à parvenir à destination, au plus tard, la
veille du jour de l’élection, le cachet de la poste faisant foi.

Les plis sont conservés par la Direction de l’office des postes pour être remis sitôt l’ouverture
du scrutin au Président du Bureau de vote qui en délivre un reçu détaillé.

Après clôture du scrutin, le Bureau de vote s’assure que l’électeur dont le nom est porté sur
l’enveloppe, n’a pas déjà pris part au scrutin, émarge son nom sur la liste électorale, décachète
l’enveloppe extérieure et dépose dans l’urne celle qui contient le bulletin de vote.

Si l’expéditeur a déjà pris part au scrutin, l’enveloppe extérieure sera annexée au procès verbal
sans avoir été ouverte.

Pour les régions, la même procédure que ci-dessus est applicable à l’exception que :

Sur la 3ème enveloppe il doit être mentionné :

« A Monsieur le Président du Bureau de Vote pour la Chambre de

Commerce de Djibouti région de : (nom de la région) ».

Le vote par correspondance doit être expédié au Bureau de poste de la région concernée.

Article 42

L’élection a lieu, au scrutin secret, à un tour. Chaque électeur doit se munir d'une pièce
d'identité comportant une photo.

Les électeurs de la ville de Djibouti votent dans la catégorie dans laquelle ils sont inscrits.

Dans les collectivités régionales, chaque électeur d’une région vote pour un candidat de la
région dans laquelle il est inscrit.

Les bulletins de vote, imprimés par la Chambre, sont préparés par catégorie pour la ville de
Djibouti. Ils comportent séparément la liste par ordre alphabétique, des candidats de nationalité
Djiboutienne et celle des candidats de nationalité Etrangère.

Le nom des candidats est suivi éventuellement du nom de la liste sur laquelle ils se présentent,
si des listes de candidats ont été présentées et si le candidat a une appartenance.
Les bulletins doivent indiquer enfin le nombre de sièges à pourvoir.

113
L’électeur doit rayer, sur le bulletin à déposer dans l’urne, les noms de tous les candidats pour
lesquels il n’entend pas voter, ne laissant subsister sur chaque liste qu’un nombre de candidats
au maximum égal à celui de sièges à pourvoir.

Les candidats ayant obtenu, dans leur catégorie professionnelle, le plus grand nombre de voix
seront déclarés Membres Titulaires dans l’ordre du plus grand nombre de voix recueillies.

En cas d’égalité des suffrages, le candidat le plus âgé est déclaré élu.

Est nul tout bulletin :

Laissant subsister un nombre de candidats supérieur à celui de sièges à

pourvoir.
Comprenant d’autres noms que ceux des candidats régulièrement inscrits.
Signé ou comportant des signes de reconnaissance.

Article 43

Dès la clôture du scrutin, le Président du Bureau de Vote assisté de ses assesseurs procède
publiquement au dépouillement des votes.

Le résultat du scrutin est consigné dans un procès-verbal établi en double original et relatant
par catégorie professionnelle :

Pour la ville de Djibouti

le nombre des électeurs inscrits,
le nombre de votants,
le nombre des suffrages obtenus par chaque candidat,
le nombre de bulletins nuls.

Pour chaque Région

le nombre des électeurs inscrits,
le nombre de votants,
le nombre des suffrages obtenus par chaque candidat,
le nombre de bulletins nuls.
Les originaux sont déposés au Secrétariat de la Chambre. La Chambre en transmet un au
Président de la République, Chef du Gouvernement.

Les résultats du scrutin sont publiés au « Journal Officiel » dans les meilleurs délais mais aussi
dans un journal local de grande audience et affichés au siège de la Chambre à Djibouti et dans
les commissariats de chacune des collectivités régionales.

La Chambre procède à une centralisation des résultats de toutes les régions pour
l’accomplissement de ces diverses procédures.

114
Article 44

Dans les quinze jours qui suivent la publication des résultats du scrutin, tout électeur a le droit
d’élever des réclamations sur la régularité des élections.

Il est statué sur ces réclamations par les tribunaux administratifs compétents dans les 15 jours
suivants le terme du délai des réclamations.

En cas d’annulation totale ou partielle, il est procédé dans les quinze jours qui suivent la
notification de la décision définitive d’annulation, à la convocation des électeurs concernés
pour de nouvelles élections qui ont lieu au plus tard dans les deux mois suivant ladite
notification.

CHAPITRE 5 :

115
 FONCTIONNEMENT DE LA
CHAMBRE

Article 45

Si le nombre total des membres de la Chambre vient à être inférieur à la moitié, ou si l’une des
catégories ou délégations vient à ne plus être représentée, des élections partielles ont lieu dans

116
les deux mois qui suivent la dernière vacance pour pourvoir à tous les sièges vacants à moins
que le renouvellement normal de la Chambre n’intervienne dans les six mois qui suivent.

Article 46

Passé le délai de 15 jours suivant la publication des résultats au scrutin et éventuellement un

second délai de 15 jours pour statuer en cas de réclamation les Membres Titulaires
nouvellement élus sont convoqués par le doyen d’âge des Membres Titulaires élus, en séance
d’installation dans les 15 jours qui suivent pour élire, dans l’ordre, au scrutin secret un Bureau
composé de :

Un Président
Un Premier Vice-Président
Un Second Vice-Président
Un Troisième Vice-Président
Un Quatrième Vice-Président
Un Trésorier
Un Trésorier Adjoint
Le 1er Secrétaire
Le 2ème Secrétaire

Le scrutin et le dépouillement se déroulent en présence du Ministre de tutelle. Les nominations

sont faites à la majorité absolue des suffrages exprimés, le nombre de votants devant en outre,
dépasser la moitié du nombre des Membres Titulaires.

Lorsque les deux premiers tours de scrutin n’ont pas donné de résultat, l’élection a lieu au
troisième tour à la majorité relative et, à égalité de suffrages, le plus âgé est déclaré élu, quel
que soit le nombre de membres présents.

Seuls le 3ème Vice-Président et le 2ème Secrétaire peuvent être de nationalité étrangère.

En cas de décès, de démission ou de déchéance d’un membre du bureau, il est pourvu à son
remplacement dans les mêmes conditions et dans le mois qui suit.

Le Bureau devra comprendre au moins 1 femme. En cas d’impossibilité de respecter cette

directive, il sera pourvu à cette vacance sans tenir compte de cette mesure.

Article 47

La Chambre se réunit au moins 4 fois par an en Assemblée Générale. Elle ne peut délibérer que si le
nombre des membres présents ou représentés dépasse la moitié du nombre des membres en exercice.

117
Lorsque ce nombre n’est pas atteint, il est procédé à une nouvelle convocation de la Chambre
après un intervalle de trois jours.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas
d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.

Le Ministre de tutelle assiste aux Assemblées Générales de la Chambre pour représenter

Le Gouvernement.

La date des Assemblées Générales de la Chambre et leur ordre du jour sont communiqués au
Ministre de tutelle dans les mêmes conditions que pour les Membres Titulaires, les Membres
Associés et les Conseillers Techniques.

Article 48

La Chambre établit son Règlement Intérieur qui fixe notamment les conditions de son
organisation et de son fonctionnement. Elle le transmet au Ministre de tutelle pour
approbation.

Article 49

L'Assemblée Générale est l'organe délibérant de la Chambre. Les décisions, les avis et les
vœux qu'elle adopte dans le cadre de sa mission et des attributions mentionnées au titre I et un
certain nombre de dispositions relatives à son organisation, son fonctionnement, ses finances et
ses comptes prévus au titre II et III sont prises sous forme de délibérations.

Article 50

Le Bureau, sous l'autorité du Président prépare les travaux et les projets de décisions de
l'Assemblée Générale.

Le Bureau informe périodiquement les membres de l’Assemblée Générale par les moyens de
son choix, des décisions ou avis qu’il serait amené à prendre entre deux Assemblées
Générales.

Il arrête les projets de budgets et de comptes de la Chambre avant présentation à l'Assemblée

Générale.

Il autorise le Président à ester en justice.

118
Il saisit les commissions des questions qu'il souhaite mettre à leur ordre du jour, coordonne
leurs travaux et se prononce sur leurs rapports et avis avant présentation à l'Assemblée
Générale. Il suit les activités et le fonctionnement de la Chambre.
Le Bureau se réunit au moins une fois par mois.

Article 51

Le Président est l'organe exécutif de la Chambre. Il représente la Chambre juridiquement et

officiellement.

Le Président, convoque, préside et anime l'Assemblée Générale et le Bureau de la Chambre,

veille à la bonne application des dispositions qui la régissent et à la mise en oeuvre de ses
décisions.

Il exerce ses attributions administratives et financières, conformément aux dispositions prévues

au titre III des statuts.

Le Président et le Secrétaire Général de la Chambre doivent être de nationalité djiboutienne.

Article 52

Après chaque élection, l'Assemblée Générale constitue des commissions permanentes et ad

hoc composées de Membres Titulaires, de Membres Associés et de Conseillers Techniques
choisis dans des catégories différentes.

Les Commissions préparent les travaux de la Chambre sous forme de rapports et projets d'avis
soumis au Bureau puis à l'Assemblée Générale. Leur rôle est purement consultatif.

Article 53

La Chambre est dotée de services permanents chargés de préparer le travail de ses différentes
instances, d’assurer leur fonctionnement et de mener toutes actions en vue de mettre en oeuvre
la politique décidée par la Chambre au service des entreprises et du développement du pays et
de gérer les établissements dont elle a la responsabilité.

Les services de la Chambre et tous les établissements qui lui sont directement ou indirectement
rattachés, sont dirigés par un Secrétaire Général dont la mission sera déterminée par le
Règlement Intérieur.

Article 54

119
La Chambre peut distinguer un ancien Président ayant assuré plusieurs mandats et rendu
d’éminents services à l’institution consulaire et au pays en lui conférant le titre de Président
d’honneur.

Le Président d’honneur assiste de droit aux Assemblées Générales ainsi qu’aux séances des
commissions de son choix.

La Chambre peut lui confier des missions particulières dont les termes de références sont
définis par le Président en exercice.

Le Bureau de la Chambre propose à l'Assemblée Générale la nomination à cette distinction.

120
 TITRE TROISIEME

ADMINISTRATION

FINANCIERE ET

COMPTABLE

Article 55

Il est pourvu aux dépenses ordinaires de la Chambre :

121
 1. Par une imposition additionnelle de 7% au principal de la contribution des
patentes perçue sur l’ensemble des opérateurs économiques et entreprises
assujetties à cette taxe et, si besoin est, par d’autres impositions additionnelles et / ou
taxes spécifiques.

Le produit de ces impôts est reversé à la fin de chaque mois à la Chambre par le Trésor sous
forme de douzièmes provisoires, une régularisation définitive étant opérée au plus tard avant la
fin du mois de février de l’année suivante.

Ces contributions ont pour objet de couvrir les dépenses liées au fonctionnement institutionnel
de la Chambre, à l’accomplissement de ses missions de service public et d’intérêt général et à
l’exigence de son équilibre financier.

2. Par des dotations et subventions de l’Etat et des collectivités territoriales.

3. Par des dotations et subventions au titre des aides bilatérales, sous-régionales,

régionales et internationales accordées par les bailleurs de fonds.

4. Par des dons et legs qui lui sont dévolus par des particuliers ou des associations et
approuvés par la Chambre.

5. Par les produits de tous ordres sur ses divers placements.

6. Par les revenus tirés de ses activités : délivrance de documents administratifs, facturation de
prestations et services, redevances d’exploitation (Magasins Généraux, etc.), produits des
actions de formation etc.

7. Par des revenus mobiliers ou immobiliers.

8. Par les revenus obtenus dans le cadre de l'application de l'article 7.

9. Plus généralement par tous revenus liés directement ou indirectement à ses missions
et attributions.

Article 56

La Chambre pourvoit au financement des investissements et à la couverture des dépenses

exceptionnelles exigées pour son propre fonctionnement ou celui de l’un des établissements
qu’elle administre ou qu’elle gère au moyen des produits ci-après :

122
 1. Des dotations et subventions de l’Etat et des collectivités.

2. Des dotations et subventions au titre des aides bilatérales, sous régionales, régionales
et internationales accordées par les bailleurs de fonds.

3. Des emprunts qu’elle est amenée à contracter. Les contrats d’emprunt doivent
toujours stipuler la faculté de remboursement par anticipation.

Le service de ces emprunts figure dans les budgets concernés.

4. Par tous autres moyens n’affectant pas l’équilibre financier de la Chambre

Article 57

Les dépenses ordinaires de la Chambre comprennent :

1. Les frais de personnel

2. Les frais de gestion
3. Les dons et subventions éventuels
4. Le remboursement des annuités d’emprunt
5. Les provisions et amortissements
6. Les frais divers

Article 58

Les deniers de la Chambre sont soumis aux règles de la comptabilité privée.

Cependant, la Chambre est soumise au contrôle de la Chambre des Comptes à l’instar des
autres établissement publics.

L’exercice budgétaire va du 1er janvier au 31 décembre.

Les budgets de l’année future de la Chambre et des divers établissements qui en

dépendent, sont préparés par le bureau et votés chaque année par l’Assemblée Générale
avant le 1er Décembre, en produits et en charges, de fonctionnement et d’investissement.
Ils doivent être présentés en équilibre réel.

Les budgets votés par la Chambre sont transmis dans les 15 jours francs au Ministère de
tutelle. Celui-ci peut demander une seconde lecture de tout ou partie des budgets lorsque les
dispositions votées ne sont pas conformes à celles de la présente loi ou lorsqu'elles ne
permettent pas d’assurer un équilibre réel entre les charges et les produits.

123
La non réponse du Ministre de tutelle dans un délai d'un mois vaut approbation tacite des
budgets de la Chambre.

L’excédent des recettes de la Chambre et des établissements et services qu’elle

administre et gère, est versé au fonds de réserve de la Chambre. Les déficits éventuels de
la Chambre et de ses établissements et services qu’elle administre et gère, sont supportés
par ce fonds.
Dans les six premiers mois de chaque année, les comptes définitifs sont soumis pour accord à
l’Assemblée Générale de la Chambre et après approbation du Conseil des Ministres sont
transmis sous forme de projet de loi à l’Assemblée Nationale.

Les budgets rectificatifs éventuels sont préparés, votés et approuvés dans les mêmes conditions
que pour le budget primitif

Article 59

La Chambre pourvoit à la constitution d’un fonds de réserve à l’aide des excédents de

produits réalisés dans l’exécution de son budget et de ceux des établissements et services
qu’elle administre et qu’elle gère.

Tout prélèvement sur ce fonds de réserve est autorisé par décret pris en Conseil des Ministres.

Article 60

Les dispositions du code des marchés publics ne sont pas applicables à la Chambre.

Tout marché de fournitures, de travaux ou de services d’un montant supérieur à

1 000 000 Francs Djibouti est soumis à l’avis d’une commission des marchés de cinq
membres élue par l'Assemblée Générale.

Cette commission est chargée de vérifier la régularité des appels d’offres, le respect de la
liberté de concurrence et de donner un avis sur l’intérêt des diverses soumissions au plan de la
qualité, des prix et des délais.
Les Membres du Bureau de la Chambre ne peuvent faire partie de la commission des marchés
de la Chambre.

Article 61

La Chambre est représentée par son Président dans tous les actes d’administration et dans les
actions en justice. Le Président est ordonnateur du budget de la Chambre ainsi que des budgets
des établissements et services qu’elle administre et qu’elle gère.

124
En cas de vacance temporaire du Président, son intérim est assuré par un Vice Président
Dans l’ordre indiqué dans l’article 46.

Le Président peut déléguer sa signature à un ou plusieurs Vice-Présidents. Il peut également,

sous sa responsabilité, se faire suppléer par des fondés de pouvoir munis d’une procuration
régulière et choisis parmi le personnel de direction de la Chambre et des établissements et
services qu’elle administre et qu’elle gère pour procéder à l’ordonnancement des dépenses et
recettes nécessaires à leur fonctionnement.

Article 62

Le Trésorier est Agent Comptable de la Chambre et est chargé, à ce titre, de la responsabilité

des paiements. En cas de vacance temporaire du Trésorier, son intérim est assuré par le
Trésorier adjoint et en cas d’empêchement temporaire de celui-ci par le 1er Secrétaire ou en cas
d'empêchement de ce dernier par le 2ème Secrétaire.

Article 63

Dans l’exercice de leurs fonctions et attributions, l’ordonnateur du budget de la Chambre et

des budgets des établissements et services qu’elle administre et gère ainsi que le Trésorier de la
Chambre encourent les responsabilités prévues par la loi. Il en est de même pour leurs
délégataires et fondés de pouvoirs éventuels respectifs.

Article 64

Les employés permanents de la Chambre n’ont pas la qualité d’agents publics et relèvent d’une
Convention Collective particulière du secteur privé, propre à telle ou telle activité ou
spécifique à la Chambre.

TITRE QUATRIEME

125
 DISPOSITIONS

PARTICULIERES ET

TRANSITOIRES

Article 65

La loi N° 27/78 du 8 Mai 1978 est abrogée.

Les textes législatifs et réglementaires portant sur le fonctionnement, la gestion et le contrôle

des établissements publics à caractère administratif ne sont pas applicables à la Chambre.

Article 66

126
Au cas où, lors de la première élection de la Chambre, les différents délais impartis pour
l’organisation des élections ne permettraient pas que le scrutin se déroule dans des conditions
optimales de participation, les délais seront modifiés pour en tenir compte.

A titre transitoire, le premier scrutin aura lieu au cours des 3 mois qui suivront la date de
promulgation de la présente loi.

Article 67

La présente Loi sera publiée au Journal Officiel de la République de Djibouti, dès sa

promulgation.

Fait à Djibouti, le 24 Août 2002

LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,
CHEF DU GOUVERNEMENT

ISMAEL OMAR GUELLEH

127
 Créer son entreprise

CHAMBRE DE COMMERCE DE DJIBOUTI

----------------------

SERVICE DE L’INFORMATION ET DU COMMERCE

INTERNATIONAL

----------------------

128
CRÉER SON ENTREPRISE A
DJIBOUTI

• LES TYPES D’ENTREPRISES RECONNUES A

DJIBOUTI

• LES FORMALITES DES ENTREPRISES

Août 1999

129
LES TYPES D’ENTREPRISES RECONNUES A DJIBOUTI
.
Pratiquement toutes les formes juridiques de sociétés existant, notamment en France sont reconnues à
Djibouti, à savoir :

- Entreprise Individuelle
- Société en Nom Collectif (SNC)
- Société en Commandite Simple
- Société à Responsabilité Limitée (SARL)
- Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)
- Société par actions

En marge de ce dispositif, il existe également à Djibouti d’autres types d’entreprises relevant d’un
régime d’exception.

A noter que contrairement à d’autres pays, DJIBOUTI n’impose aucune opération de Joint-Venture
avec un ressortissant national pour investir à Djibouti.

ENTREPRISE INDIVIDUELLE

Conformément à l’article 1 du Code du Commerce : « sont commerçants ceux qui exercent des actes
de commerce et en font leur profession habituelle ».
Dans le cas d’une entreprise individuelle, un seul homme crée et dirige, il dispose librement des
bénéfices mais répond également des pertes en cas de faillite ; cette forme d’entreprise est très
répandue à Djibouti et connaît un indéniable succès, cependant elle est limitée dans son
développement.

SOCIETE EN NOM COLLECTIF

Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.
La raison sociale est composée du nom de tous les associés ou non, ou en prévoir la désignation par un
acte ultérieur, « et compagnie ».
Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou
plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et
encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
Dans les rapports avec les tiers, le gérants engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
La société prend fin par le décès de l’un des associés, sous réserve de l’application des dispositions de
l’article 1868 du Code civil.
En cas de continuation et si l’un ou plusieurs des héritiers de l’associé sont mineurs non émancipées,
ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence des forces de la succession de leur auteur.
En outre, la société doit être transformée, dans le délai d’un an, à compter du décès, en société en
commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

130
SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.

Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de
leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.
Si la raison sociale comporte le nom d’un associé commanditaire, celui-ci répond indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.

Les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes :

- le montant ou la valeur des apports de tous les associés,

- la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire,
- la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la
répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.

La société continue malgré le décès d’un commanditaire.

En cas de faillite, d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou d’incapacité frappant l’un
des associés commandités, la société est dissoute à moins que, s’il existe un ou plusieurs autres
associés commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne
la décident à l’unanimité.

SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE

La société à responsabilité limitée est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu’à
concurrence de leurs apports.

Le capital de cette société doit être de un million de Francs Djibouti au moins, il est divisé en parts
sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à une somme fixée par des dispositions
réglementaires.

Le nombre des associés d’une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à 50. Si la société
vient à comprendre plus de 50 associés, elle doit, dans le délai de 2 ans, être transformée en société
anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant

En cas de faillite ou de liquidation judiciaire de la société les personnes visées par la législation sur la
faillite et la liquidation judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes
peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances
dans les conditions prévues par ladite législation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité changer la nationalité de la société.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

La société à responsabilité limitée n’est pas dissoute par la faillite ou l’incapacité frappant l’un des
associés. Elle n’est pas non plus dissoute par le décès d’un associé, sauf stipulation contraire des
statuts.

131
ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est calquée sur la S A R L.

Elle peut être constituée par une seule personne physique ou par une seule personne morale.

Elle a les mêmes conditions de création et de fonctionnement que la S A R L. Seulement, il n’y a pas
de contrat social ni un affectio societatis. Elle résulte d’une volonté unique.

Elle est soumise à l’impôt sur les bénéfices, si elle appartient à une personne morale. A l’impôt sur le
revenu si l’associé unique est une personne physique.

SOCIETES PAR ACTIONS

La société par actions est désignée par une dénomination sociale, qui doit être précédée ou suivie de la
mention de la forme de la société et du montant du capital social.

Le capital social doit être de 50 millions de Francs Djibouti au moins si la société fait publiquement
appel à l’épargne et de 5 millions de Francs Djibouti au moins dans le cas contraire.

Sociétés anonymes

La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des
associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne
peut être inférieur à 7.

En cas de faillite ou de liquidation judiciaire de la société, le Président du Conseil d’Administration est

soumis aux interdictions et déchéances prévues par les articles 471 et 472 du Code de Commerce. La
Chambre commerciale de 1ère Instance de la Cour Judiciaire peut toutefois l’en affranchir, si le
Président prouve que la faillite ou la liquidation judiciaire n’est pas imputable à des fautes graves
commises dans la gestion et la direction de la société.

La dissolution anticipée de la société est prononcée par l’Assemblée Générale extraordinaire.

La Chambre commerciale de 1ère Instance de la Cour Judiciaire peut, à la demande de tout intéressé,
prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de 7 depuis plus
d’un an. Elle peut accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour régulariser la situation.

En cas de faillite ou de liquidation judiciaire des biens de la société, les personnes visées par la
législation sur la faillite, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou les banqueroutes peuvent
être rendues responsables, du passif social dans les conditions prévues par ladite législation.

Société en Commandite par actions

La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou
plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement

132
des dettes sociales et des commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes
qu’à concurrence de leurs apports.

Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à 3.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la présente
section, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes sont
applicables aux sociétés en commandite par actions.

133
REGIME D’EXCEPTION

Il existe à Djibouti toute une panoplie de mesures destinées à encourager l’investissement du secteur
privé et ce, sans discrimination aucune quant à la nationalité des investisseurs. Ce dispositif juridique
attractif et varié, présenté sommairement ci-dessous, va du Code des Investissements à la Zone
Franche Industrielle en passant par le Régime d’Entreprise Franche. Pour plus de détails, voir Investir
à Djibouti.

Entreprises bénéficiant du Code des Investissements

Le bénéfice du Code des Investissements est subordonné à un agrément administratif portant d’une
part sur les investissements envisagés et d’autre part sur les secteurs économiques visés.

A cet effet, le Code des Investissements prévoit deux régimes A et B, auxquels les entreprises
souhaitant en bénéficier, doivent réaliser des emplois permanents et respectivement des
investissements de 5 millions minimums pour le régime A et de 50 millions minimum pour le régime
B.

Ces deux régimes accordent des exonérations et avantages fiscaux.

Société Anonyme en Zone Franche

Au sein de la Zone Franche portuaire est instituée une nouvelle catégorie des Sociétés Anonymes de
la Zone Franche.

L’activité de la S A Z F s’exerce à l’extérieur du territoire douanier de la République de Djibouti.

Elle peut être constituée sans capital ou avec capital social défini dans la monnaie officielle de l’un des
Etat de l’O C D E.(Organisation de Coopération de Développement Economique)

La S A Z F est exonérée de tous impôts et taxes.

Entreprise Franche

L’Entreprise Franche est une entreprise ayant son activité tournée vers l’exportation.

Pour bénéficier du régime d’Entreprise Franche, l’entreprise doit avoir son activité :

− dans l’industrie de transformation,

− dans les services,
− dans la production intensive de base.

L’Entreprise Franche est agréée par la Commission Nationale des investissements, le conseil de
Ministres accordant l’autorisation de création d’entreprise franche

134
FORMALITÉS DES ENTREPRISES

L'acte de création d'une entreprise nécessite différentes formalités à remplir auprès de plusieurs
administrations. Ces formalités sont obligatoires pour certaines catégories d'activités, telles que la
patente pour les entreprises individuelles, l'immatriculation au Registre du Commerce pour la plupart
des activités commerciales à Djibouti et l'affiliation au régime des prestations sociales (en cas de
recrutement de personnel).

CREATION
• Formalité communes
• Déclaration des personnes physiques
• Déclaration des personnes morales
• Déclaration des SAZF
• Déclaration des Entreprises Franches
• Frais de création
• Les professions réglementées

MODIFICATION
• Personnes physiques
• Personnes morales

LIQUIDATION ET CESSATION
• Cessation des personnes physiques
• Cessation des personnes morales
• Cas particulier : la SAZF

CREATION

FORMALITES COMMUNES

Patentes

Les patentes sont des autorisations administratives d'exercer et ne sont délivrées qu'à titre personnel.
Déclarations d'existence délivrées par la Sous-Direction des Recettes Directes, les patentes sont
obligatoires pour tout promoteur (djiboutien ou étranger) quelque soit la nature de l'activité exercée
moyennant la production des documents suivants :
- contrat de bail
- copie pièce d'identité
- trois photos d'identité récentes
- relevé bancaire pour le contribuable de nationalité étrangère.

135
Le paiement définitif des droits (voir tarif général des patentes) doit être effectué au plus tard un
mois après le début de l'activité en question.

L’importation, pour sa part, fait l’objet d’une tarification spécifique.

L’accès à l’activité d’entrepreneur BTP est assujettie également à une patente particulière.

LICENCES D'EXPLOITATION
Les activités liées à la restauration et au débit de boissons doivent obligatoirement faire l'objet d'une
déclaration d'existence auprès du Ministère de l'Intérieur et plus précisément au District de Djibouti.
Cette déclaration donne accès à une licence d'exploitation après enquête préalable dont le montant
varie suivant une grille tarifaire correspondant aux 8 catégories d’exploitation homologuée à Djibouti.

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE

Une fois obtenues les autorisations préalables pour l'exercice d'une activité commerciale, l'intéressé
doit se présenter au Tribunal de Commerce, section Greffe pour y être immatriculé.
Sans immatriculation à ce registre, aucune activité n'est possible (sauf les artisans qui ne peuvent être
immatriculés dans ce registre).

DECLARATION DU PERSONNEL
Le personnel recruté doit être obligatoirement déclaré auprès de l'Inspection du travail par une lettre
mentionnant l'existence de l'établissement et du nombre d'employés. Une déclaration similaire sera
faite auprès de l’Office de Protection Sociale (OPS) après embauche du personnel.
Depuis une loi de 1997, l’employeur est libre d’effectuer son propre recrutement. Toutefois, il est tenu
de signaler la situation du personnel au Service National de l'Emploi. La priorité de l’embauche est
réservée aux travailleurs nationaux. Les activités réservées aux nationaux ont fait l'objet d'un décret.
Tout embauche d'un étranger doit faire, au préalable, l'objet d'une autorisation de travail auprès de
l'Inspection du Travail. Simultanément, une demande de carte de travail doit être faite à l'inspection du
travail et un dossier doit être remis au Service National de l’Emploi par l’employeur. Ce dernier
dispose d'un délai de deux mois précédant la date d'expiration de la carte pour la faire renouveler.

AUTRES DEMARCHES
- Office des Postes et Télécommunications
- Électricité de Djibouti
- Office National des Eaux de Djibouti
- Banque : un compte en banque est exigé autant pour le commerçant que pour les sociétés
commerciales.

136
 Tableau récapitulatif

Formalités Statuts
Entre. Ind. SNC SARL SA EURL SAZF Entre. Fran

- Rédaction de l'acte de constitution x x x x x

(statuts)

- Enregistrement des statuts x x x x x x

- Déclaration à la Sous-Direction des x x x x x

Recettes Directes

- Immatriculation au Registre du x x x x x x
Commerce

- Déclaration au Service National de x x x x x

l'Emploi

- Affiliation à l’OPS x x x x x

- Déclaration à la Sous-Direction des x x x x x x x

Recettes InDirecte

- Inscription au fichier consulaire de la x x x x

Chambre de Commerce de la 1ère à la
7ème catégorie de patente

- Ouverture d'un compte en banque x x x x x

- Dossier à l'OPT, ONED, EDD x x x x x x

- Agrément de la Commission Nationale x

des Investissements

- Agrément du Président de la République x

137
 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX PERSONNES PHYSIQUES

Lieu Formalités Délai Pièces à fournir Coût

Sous-Direction Déclaration d’existence 10 jours - contrat de bail selon la catégorie
des Recettes - copie pièce d’identité de patente
Directes - 3 photos d’identité récentes
Tribunal du Déclaration aux fins 2 mois - casier judiciaire 12 500 FD
Commerce d’immatriculation (3 - copie pièce d’identité
exemplaires) - copie de la patente ou de la licence
Office de - Demande 48 Heures - pièce d’identité Cotisations
Protection Sociale d’immatriculation d’un - N° du Registre de Commerce sociales
employeur - N° du Registre des Patentes

- attestation employeur - pièces d’identité

- fiche d’identité de
l’employeur
- certificat d’emploi
Service National Formulaire en vue de en cours - copie carte d’identité
de l’emploi l’obtention de la carte de d’activité
travail.
Inspection du - Déclaration d’ouverture de en cours - lettre officielle envoyée par le gérant
Travail l’entreprise d’activité - 1 justificatif d’ouverture délivré par le
Service des Contributions Directes
- le N° d’immatriculation de l’entreprise
délivré par la Caisse des Prestations Sociales
- Déclaration de situation de
main-d’œuvre (avant le 31
Janvier de chaque année).

NB : Les personnes physiques de nationalité étrangère qui doivent satisfaire à toutes ces formalités
sont tenus, au préalable, de disposer d’un permis de séjour.

138
 DECLARATIONS RELATIVES AUX PERSONNES MORALES

Lieu Formalités Délai Pièces à fournir Coût

Cabinet de notariat Rédaction des statuts : - accord des associés qui doit être authentifié,
ou Cabinet - les associés en nom collectif répondent indéfiniment et solidairement de - pièce d’identité pour les nationaux,
d’avocat leurs dettes ; - passeport pour les étrangers.
- les associés commanditaires n’y répondent qu’à hauteur de leurs
apports;
- publicité de l’acte de constitution de la société.
Service des Enregistrement du statut - statuts timbres
Domaines fiscaux 500
FD/page
Tribunal de -Déclaration aux fins d’immatriculation (3 exemplaires) 2 mois - attestation de blocage du capital (qui doit être versé entre les mains du 32 200 FD
Commerce notaire ou entre celles d’un banquier),
- copie de la publicité car la constitution de la société doit être publiée
dans le journal « La Nation »,
- casier judiciaire du ou des gérants pour les nationaux,
- certificat de non condamnation s’ils sont étrangers,
- statuts en double exemplaire après enregistrement,
- déclaration de conformité du statut signé par tous les associés.
Sous-Direction des Déclaration d’existence 10 - contrat de bail selon la
Recettes Directes jours - copie pièce d’identité du ou des représentants légaux catégorie de
- 3 photos d’identité patente
- permis de séjour et Relevé d’Identité Bancaire pour le représentant de
nationalité étrangère
- copie du statut
Office de - demande d’immatriculation d’un employeur, 48 - N° du Registre de Commerce cotisations
Protection Sociale - attestation employeur Heures - N° du Registre des Patentes sociales
- fiche d’identité employeur, - copie pièce d’identité pour les représentants légaux nationaux,
- certificat d’emploi pour les salariés (nationaux ou étrangers). - copie titre de séjour pour les représentants de nationalité étrangère.
Service National - dépôt en vue de l’obtention d’une carte de travail pour les employés et - pièce d’identité pour le ressortissants djiboutien,
de l’Emploi le ou les gérants étrangers. - titre de séjour pour le ressortissant étranger.
Inspection du - Déclaration d’ouverture de l’entreprise - lettre officielle envoyée par le gérant
Travail - 1 justificatif d’ouverture délivré par le Service des Contributions
- Déclaration de situation de main-d’œuvre (avant le 31 Janvier de Directes
chaque année). - le N° d’immatriculation de l’entreprise délivré par la CPS.

139
 DECLARATIONS RELATIVES AUX Sociétés Anonymes en Zone Franche

Lieu Formalités Délai Pièces à fournir Coût

Cabinet de notaire ou - rédaction des statuts, - accord des associés qui soit authentifié, 150 000 FD
d’avocat - publicité de l’acte de création de la société doit - copie pièce d’identité pour le ou les représentants légaux
être envoyée à « La Nation ». djiboutiens,
- passeport pour les représentants étrangers.
Service des Domaines : - Enregistrement du statut - statuts timbres
Ministère des Finances fiscaux 500
FD/page
Présidence de la République - Demande d’agrément 15 jours après le - lettre officielle émanant du ou des associés
ou représentant consulaire de dépôt de la
la République de Djibouti demande
Greffe du Tribunal de - Déclaration aux fins d’immatriculation (3 15 jours - copie de la publicité car l’avis de constitution de la société doit être 270 000 FD
Commerce : Ministère de la exemplaires) publiée dans « La Nation », (à verser au
Justice - casier judiciaire du ou des gérants pour les nationaux ou certificat Trésor
oٛ représentant consulaire de de non-condamnation pour les étrangers, National)
la République de Djibouti - statuts en double exemplaire après enregistrement,
- déclaration de conformité du statut signée par tous les associés.
Direction des Contributions - Déclarations douanières - pièces attestant de la valeur et de la provenance des marchandises
Indirectes

140
 LES DECLARATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES FrancheS

Lieu Formalités Délai Pièces à fournir Coût

Service des Affaires - agrément de la Commission 2 mois maximum - lettre officielle à expédier à ladite commission
Économiques et des Prix : Nationale des Investissements après le dépôt de la
Ministère de l’Économie et demande
du Commerce
Cabinet de notaire ou - rédaction des statuts, 12 mois suivant - accord des associés qui soit authentifié,
d’avocat - publicité de l’acte de création de l’acte d’agrément - copie pièce d’identité pour le ou les représentants
la société doit être envoyée à « La légaux djiboutiens,
Nation ». - passeport pour les représentants étrangers.
Service des Domaines : - Enregistrement des statuts - statuts timbres fiscaux à
Ministère des Finances 500 FD/page
Direction des Contributions - Déclaration conforme à la - documents justifiant des opérations d’exportation ou taxes douanières
Indirectes procédure douanière de la zone d’importation
franche

141
FRAIS DE CRÉATION D'UNE ENTREPRISE

Toutes les déclarations précitées nécessitent le paiement de certains frais. Ceux-ci varient en fonction
du type d'activité. L'on peut, par exemple, confier la rédaction du statut d'une société commerciale à un
notaire mais ce n'est pas une obligation.

Patente ou licence

Les frais de patente et de licence sont définis dans leur ensemble par le Code Général des Impôts.

La contribution des patentes se compose d'un droit fixe et d'un droit proportionnel :

- le droit fixe est établi à raison de chaque établissement où une activité patentable est exercée.
- le droit proportionnel est établi sur la valeur locative des magasins, boutiques, usines, ateliers,
hangars, remises, chantiers et autres locaux servant à l'exercice des professions imposables, y
compris les installations de toute nature passibles d'impôt foncier des propriétés bâties.

Quant au tarif des licences, il se décompose en deux grandes catégories (vente à consommer sur
place, vente à emporter) et en huit classes selon le type d'activité.

Immatriculation au Registre du Commerce

- pour les personnes physiques : 12 500 FD + casier judiciaire + carte d'identité + patente en
cours
- pour les personnes morales : 32 200 FD + statuts de la société
- pour les sociétés anonymes zone franche : 270 000 FD (à verser à la Trésorerie Nationale) +
agrément délivré par le Présidence de la République.

Constitution de société

- frais d’enregistrement : 5 % sur le capital initial

- timbres : 500 FD/page
- frais de publicité : 27 000 FD selon la longueur du texte
- Greffe : entre 18 500 FD et 20 000 FD

En cas de transformation ou de fusion, les frais d'enregistrement sont de 5 % sur le nouveau capital.

Couverture sociale

L'employeur, lorsqu'il déclare ses employés à l’OPS, doit la part patronale qui est de 15,7 % du salaire
brut de chaque employé.

142
LES PROFESSIONS REGLEMENTEES

L’exercice de certaines activités professionnelles sont réglementées et leurs conditions d’accès sont
ainsi soumis à un agrément administratif préalable.
En attendant de dresser une liste exhaustive des professions réglementées, nous présentons ici les
conditions d’accès de certaines d’entre elles :

Activités bancaires ou financières Importateur de khat

Agence de voyages Jeux
Agent immobilier et en valeurs mobilières Loterie
Architecte Médecin
Assureur Notaire
Avocat Paramédicales ou sage-femme
Comptable et expert-comptable Pharmacien d’officine
Expert Syndic-administrateur judiciaire
Hôtel et garnis Traducteur assermenté
Huissier de Justice Transitaire

143
 MODIFICATIONS

Personnes physiques

Lieu Formalités Délai Pièces à fournir Coût

Sous-Direction des Déclaration de modification 10 jours suivant la modification - la patente doit donc être modifiée selon la
Recettes Directes nouvelle patente
Tribunal du Commerce Déclaration aux fins d’inscription 1 mois pour l’activité de - modification de l’activité 12 500 FD
(section Greffe) : modificative l’entreprise - modification du nom de l’entreprise, etc.
Ministère de la Justice 2 mois pour l’établissement
Office de Protection - attestation employeur 48 Heures après toute - lettre manuscrite indiquant un changement du personnel : augmentation
Sociale modification embauche ou licenciement (à déclarer dans les 48 H) ou dimunition
des cotisations
- carte d’identité nationale sociales
- certificat d’emploi - carte d’identité étrangère + titre de séjour
Inspection du Travail - Déclaration de situation de main-d’œuvre - changement du personnel national ou étranger
(avant le 31 Janvier de chaque année).

Personnes morales
Lieu Formalités Délai Pièces à fournir Coût
Cabinet de notaire ou avocat - Modification des statuts de la société - pièces justificatives du changement 50 000 FD frais
Service des Domaines : Ministère - Enregistrement du statut modifié - statut modifié 500 FD/page
des Finances + 2 000 FD droits
fixe 5 % du
nouveau capital
+ 500 FD/page
Sous-Direction des Recettes Déclaration de modification 10 jours suivant la - la patente (si le changement est passible d’un supplément) selon la nouvelle
Directes modification activité exercée
Tribunal du Commerce (section Déclaration aux fins d’inscription 1 mois - changement de représentants légaux 18 500 FD
Greffe) : Ministère de la Justice modificative - changement de dénomination ou sigle
- changement d’activité
- changement de modification de capital
Office de Protection Sociale Attestation employeur 48 Heures après - lettre manuscrite indiquant le changement de la masse salariale (+ augmentation ou
toute modification pièces d’identité des nouveaux employés s’il y en a) diminution des
Certificat d’emploi cotisations sociales
Inspection du Travail Déclaration de situation de main- - changement du personnel de la société
d’œuvre

144
liquidation ET CESSATION D’ACTIVITES

Les obligations

Il est obligatoire de faire figurer la mention "société en liquidation" ainsi que le coût des liquidateurs
sur tous les actes de la société destinés aux tiers (lettres, factures, etc.). Cette procédure dépend de la
Chambre Commerciale de Première Instance de la Cour Judiciaire et la liquidation est ordonnée par le
Président de cette Chambre. Celui-ci désigne le liquidateur mais tout intéressé peut former opposition
dans un délai de 15 jours après la publication officielle, un nouveau liquidateur sera alors nommé.
Toute décision fait l'objet d'une publication. Ainsi, l'acte de communication des liquidateurs est publié
dans un délai de 1 mois en indiquant les mentions suivantes :

- la raison sociale de la société

- la forme de la société suivie de la mention en liquidation
- le montant du capital social
- l'adresse de siège social
- le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce
- le motif de la liquidation
- les coûts des liquidations
- le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents
concernant la liquidation doivent être modifiés.

A la fin de la liquidation, le liquidateur doit publier un avis de clôture semblable à l'acte de nomination
mais contenant en plus la date et le lieu de l'assemblée de clôture.

Le liquidateur doit demander la radiation du Registre du Commerce, autrement celle-ci est

automatique dans un délai de 1 an après la parution de l'acte de nomination. Si la liquidation doit durer
plus d'un an, le liquidateur doit demander prorogation de la durée de la société en liquidation.

LES COUTS

- frais d'enregistrement : 5 % du capital

- Greffe : 20 000 FD

En cas de décès du dirigeant, la radiation d'une société est automatiquement prononcée par le Président
de la Chambre commerciale de la Cour Judiciaire si les héritiers n'ont pas demandé prorogation de la
société.

145
 Cessation des personnes physiques

Lieu Formalités Délai Pièces à fournir Coût

Sous-Direction Déclaration de cessation avant le - lettre manuscrite mentionnant la cessation de toute aucun
des Recettes d’activité 31/12 de activité de l’entreprise adressée à la Sous-Direction
Directes l’année de des Recettes Directes.
cessation
Tribunal du Déclaration aux fins 1 mois - Lettre manuscrite mentionnant la cessation de toute aucun
Commerce d’inscription modificative qui activité de l’entreprise adressée au Greffier en Chef.
(section Greffe) sert également lorsqu’un
: Ministère de la établissement cesse toute activité
Justice
Office de En cas de fermeture 8 jours - Lettre manuscrite mentionnant la cessation pour aucun
Protection d’établissement ou de cessation suivants la mettre fin aux cotisations salariales.
Sociale d’emploi, l’employeur est tenu fermeture ou
d’en faire la déclaration à la CPS la cessation
d’emploi
Inspection du Déclaration de situation de avant le 31/1 - Lettre manuscrite mentionnant la cessation pour aucun
Travail main-d’œuvre pour signaler tout de chaque mettre fin aux cotisations salariales.
changement concernant le année
personnel (en l’occurrence
licenciement de tout le
personnel).

Cessation des personnes morales

Lieu Formalités Délai Pièces à fournir Coût

Service des - Enregistrement de la - original de la déclaration de radiation délivré par le aucun

Domaines : déclaration de radiation qui doit Greffe du Tribunal de Commerce
Ministère des être déclarée par une assemblée
Finances générale de tous les associés
Sous-Direction Déclaration de cessation avant le - original de la déclaration de radiation délivré par le aucun
des Recettes d’activité 31/12 de Greffe du Tribunal de Commerce
Directes l’année de - lettre mentionnant la cessation d’activités
cessation
d’activité
Tribunal du Déclaration de radiation 1 mois - Procès-verbal établissant la cessation des activités aucun
Commerce après une assemblée générale de tous les associés.
(section
Greffe) :
Ministère de la
Justice
Office de aucun
Protection
Sociale
Inspection du
Travail

146
cas particulier : la S.A.Z.F

• Dissolution de la société :
- elle est dissoute :
. en conformité des statuts,
. par une décision de l’assemblée des actionnaires,
. par une décision du Président de la République ou du représentant consulaire de
la République de Djibouti.

• La liquidation d’une S.A.Z.F est régie par les dispositions contenues dans les statuts. Ensuite les
actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus
de la gestion du liquidateur et la décharge.

• La radiation doit être demandée par le liquidateur dans le délai d’un mois à compter de la clôture
de la liquidation.

147
 TARIF DES PATENTES

Patentes d'importateur

la tranche supérieure à 300 000 FD est décomposée comme suit :

Jusqu'à 25 millions 250 000 FD

25 à 50 millions 450 000 FD
50 à 100 millions 650 000 FD
100 à 300 millions 850 000 FD
300 à 500 millions 1 200 000 FD
500 à 1 000 millions 1 300 000 FD
+ de 1 000 millions 1 500 000 FD

Patentes d'entrepreneur de travaux publics et privés

La base d'imposition change, elle n'est plus fonction du nombre de salariés mais du montant des travaux
facturés.

Montant des travaux Patente

Jusqu'à 10 millions 80 000 FD
10 à 25 millions 120 000 FD
25 à 50 millions 150 000 FD
50 à 100 millions 250 000 FD
100 à 200 millions 350 000 FD
200 à 300 millions 450 000 FD
+ de 300 millions 500 000 FD

148
 TARIF DES LICENCES

1. Vente à consommer sur place

1re classe A Débitants, cafetiers, restaurateurs vendant toutes boissons à consommer sur place ou à
700 000 FD emporter et autorisés à rester ouvert au-delà de 1 heure du matin.

1re classe B Autres débitants, cafetiers ou restaurateurs vendant toutes boissons à consommer sur place ou à
580 000 FD emporter.

2e classe A Débitants, cafetiers ou restaurateurs vendant toutes boissons alcoolisées ou fermentées à

400 000 FD consommer sur place dans un établissement ouvert au public à partir de 18 heures et autoriser à
rester ouvert au-delà de 1 heure du matin.

2e classe B Débitants, cafetiers ou restaurateurs vendant toutes boissons alcoolisées ou fermentées à

350 000 FD consommer sur place et n'ouvrant qu'à partir de 18 heures.

3e classe Hôteliers, restaurateurs, aubergistes vendant des boissons alcoolisées ou fermentées à

250 000 FD l'occasion des principaux repas et comme accessoire de nourriture dans un établissement ne
comportant pas de comptoir de vente et ouvert au public de 11 heures à 14 heures et après 18
heures.

4e classe Bar à l'intérieur d'un aérodrome vendant à consommer sur place ou à emporter.
200 000 FD Bar à l'intérieur d'un cinéma, cercles, club, des associations culturelles ou sportives ne vendant
des boissons alcoolisées à leurs adhérents.

5e classe Débitants, cafetiers, restaurateurs et aubergistes vendant des boissons fermentées ne titrant pas
150 000 FD plus de 13° à consommer sur place ou à emporter.

2. Vente à emporter

6e classe Débitants de boissons hygiéniques à consommer sur place dans un local aménagé à cet effet ou
20 000 FD vendant à emporter par l'intermédiaire d'un distributeur automatique.

7e classe Licences temporaires délivrées aux tenanciers de comptoirs de vente de boissons ouverts
3 000 FD temporairement à l'occasion de manifestations charitables, sportives ou culturelles sur
présentation d'une autorisation administrative.

8e classe Marchands en gros ou en détail de boissons alcoolisées ou fermentées vendant exclusivement à

240 000 FD emporter, fabricants ou marchands en gros de boissons hygiéniques.

149
 LES PROFESSIONS REGLEMENTEES

PROFESSION REFERENCE CONDITIONS D’ACCES

Huissier de Ordonnance De nationalité djiboutienne :
Justice N°88/064/MJ/PRE • être djiboutien ;
du 27/07/88 portant • être âgé de 25 ans au moins ;
organisation de la • n’avoir pas été l’auteur de faits ayant donné lieu à condamnation pénale pour agissements contraires à l’honneur, à la probité
profession d’huissier et aux bonnes mœurs ;
de justice • n’avoir pas été l’auteur de faits de même nature ayant donné lieu à une sanction disciplinaire ou administrative de
destitution, radiation ou révocation, mise à la retraite d’office, de retrait d’agrément ou d’autorisation ;
• n’avoir pas été déclaré en état de faillite ou de liquidation judiciaire ;
• jouir de ses droits civiques et être de bonne moralité ;
• être titulaire de la licence en droit ;
• avoir effectué un stage pratique sur les actes du ministère d’huissier dont les modalités seront fixées par décret ;
• avoir subi avec succès les épreuves d’un examen professionnel ;
Avocat Loi N°236/AN/87 du De nationalité djiboutienne :
25/1/87 relative à la • être djiboutien sous réserve des conventions internationales et des dispositions des articles 17 et 19 de cette loi ;
profession d’avocat • être au moins titulaire de la Maîtrise en Droit ou d’un diplôme équivalent ;
• n’avoir pas été l’auteur de faits ayant donné lieu à condamnation pénale pour agissements contraires à l’honneur, à la probité
et aux bonnes mœurs ;
• n’avoir pas été l’auteur de faits de même nature ayant donné lieu à une sanction disciplinaire de destitution, radiation,
révocation, de retrait d’agrément ou d’autorisation ;
• n’avoir pas été ni failli ni banqueroutier ;

De nationalité étrangère :
Article 17 : les avocats étrangers actuellement membres du barreau à Djibouti sont admis à poursuivre leurs activités au sein de
ce barreau dans les mêmes conditions et sous les mêmes que les avocats nationaux ;
Article 18 : les candidats à la profession d’avocat présenteront requête, appuyée des justifications pré-citées au Ministre de la
Justice, qui, après enquête effectuée à la diligence du parquet général et avis motivé du premier président de la cour judiciaire, du
procureur général près cette Cour et du bâtonnier de l’ordre, transmettra le dossier au secrétariat général du gouvernement.
L’agrément est donné par décret en Conseil des Ministres, il est définitif et ne prend fin qu’en cas de radiation.
Article 19 : les candidats au barreau de nationalité étrangère désireux de s’établir à Djibouti et d’y exercer la profession d’avocat
ne pourront y être autorisés désormais qu’à titre exceptionnel et en considération de leurs titres ou de leur spécialité.
Notaire Délibération Ils sont nommés par arrêté en Conseil de Gouvernement.
N°315/7e L Les offices de notaire sont créés par arrêté en Conseil de Gouvernement après avis de l’Assemblée Générale des magistrats.
déterminant le statut Pour être notaire, il faut :
150
 du notariat pris par • être djiboutien,
arrêté N°73- • avoir la jouissance de ses droits civils et civiques,
105/SG/CD du • être de bonne vie et mœurs,
23/01/73 • être âgé de 25 ans au moins,
• justifier de 5 ans de stage dans une étude de notaire ou avoir exercé pendant plus de 5 ans des fonctions administratives ou
judiciaires et avoir subi avec succès un examen professionnel spécial ou être titulaire d’une licence en droit ou d’un diplôme
équivalent et avoir accompli un stage de six mois au moins dans une étude de notaire.
Comptable et Loi N°63/AN/83 De nationalité djiboutienne :
expert-comptable 1reL du 25/8/83 Expert-comptable :
réglementant la • être citoyen djiboutien ;
profession de • jouir de ses droits civiques ;
comptable et expert- • n’avoir subi aucune condamnation criminelle ou correctionnelle de nature à entacher son honorabilité et notamment aucune
comptable de celles visées par la législation en vigueur relative à l’interdiction du droit de gérer et administrer les sociétés ;
• être âgé de 25 ans révolus ;
• être titulaire du diplôme d’expertise comptable ou d’un diplôme équivalent, validé par la commission.

Comptable agréé :
• être citoyen djiboutien ;
• jouir de ses droits civiques ;
• n’avoir subi aucune condamnation criminelle ou correctionnelle de nature à entacher son honorabilité et notamment aucune
de celles visées par la législation en vigueur relative à l’interdiction du droit de gérer et administrer les sociétés ;
• être âgé de 25 ans révolus ;
• être titulaire du diplôme d’études comptables supérieure ou d’un diplôme équivalent, validé par la commission et justifier
d’une pratique professionnelle comptable, acquise chez un expert comptable ou un comptable agréé ou dans une entreprise
publique ou privée, jugée suffisante par la commission chargée d’examiner les candidatures.

De nationalité étrangère :
Les ressortissants des nations étrangères peuvent être autorisés à exercer à Djibouti les professions d’expert-comptable et de
comptable agrée, si une convention ou un accord a été passé à cet effet avec le pays auquel ils ressortissent. Pour pouvoir être
autorisés à exercer à Djibouti, les professionnels étrangers doivent justifier :
• de titres équivalents aux diplômes exigés des professionnels djiboutiens. Ces titres sont validés par la commission.
• être résidents djiboutiens
L’autorisation est accordée, dans les mêmes conditions, que pour les professionnels djiboutiens.
Architecte Loi N°53/AN/83 du Pour porter le titre d’architecte et exercer la profession d’architecte, toute personne physique doit être inscrite au Tableau national
4/6/83 portant tenu par la Commission Nationale de la profession d’architecture. L’inscription se fait aux conditions suivantes :
réglementation des • jouir de ses droits civiques et présenter les garanties de moralité nécessaire ;
151
 professions • être titulaire d’un diplôme d’architecte reconnu par l’État, un arrêté donnera la liste des établissements et de diplôme
d’architecture ou d’architecte reconnu.
d’agréé en Pour porter le titre d’agréé en architecture et exercer la profession d’architecte, toute personne physique doit être inscrite sur ce
architecture. même tableau et sous les conditions suivantes :
• jouir de ses droits civiques et présenter les garanties de moralité nécessaire ;
• avoir été assujetti à une patente et présenter des références professionnelles et techniques suffisantes.
De plus, toute personne peut être inscrite si elle peut justifier d’une activité similaire pendant une période d’au moins cinq ans à
l’extérieur de la République, si elle présente des références professionnelles et techniques suffisantes.
Traducteur Arrêté N°80- • être majeur ;
assermenté 1184/PR/FIN du • être de nationalité djiboutienne ou résider en République de Djibouti depuis au moins dix ans ;
9/8/80 réglementant • jouir de ses droits civils et politiques ;
la profession de • être titulaire d’un diplôme au minimum équivalent à celui du CEP ;
traducteur • posséder de bonnes connaissances des langues française et arabe écrites ;
assermenté. • être de bonne moralité
Agent Loi N°146/AN/80 du Les dispositions de la présente loi s’appliquent aux personnes physiques ou morales qui, de manière habituelle, se livrent soit
immobilier et en 16/09/80 pour leur propre compte, soit pour le compte d’autrui, ou prêtent leur concours à des opérations relatives à :
valeurs réglementant la • l’achat, la vente, l’échange, la location, la sous-location, en nu ou meublé d’immeubles bâtis ou non bâtis, quel que soit leur
mobilières profession d’agent mode de construction ;
immobilier et en • l’achat, la vente ou la location-gérance de fonds de commerce ;
valeurs mobilières. • la souscription, l’achat, la vente d’actions ou de parts sociales dans des sociétés immobilières privées ;
• la souscription, l’achat, la vente de valeurs mobilières quand elles ne sont pas faites par des banques ou des établissements
financiers ;
• la cession de promesses unilatérales de vente d’immeubles.
Les activités visées ci-dessus ne peuvent être exercées que par les personnes physiques ou morales titulaires d’une carte
professionnelle délivrée par la commission des transactions immobilières à laquelle est adjoint le Chef de Service des
Contributions Directes pour toutes les questions qui concernent les agents immobiliers.
Syndics- Décret N°89- Nul ne peut être désigné par un tribunal dans les fonctions de syndic de faillite - liquidateur judiciaire et administrateur judiciaire -
administrateurs 101/PRE/J du liquidateur de sociétés, s’il n’a été préalablement inscrit, sur une liste dressée à cet effet par la Cour d’Appel, siégeant en assemblée
judiciaires 20/07/89 relatif aux générale, sur les réquisitions du procureur général.
syndics- Nul ne peut être inscrit sur la liste visée à l’article 1er ci-dessus s’il ne remplit les conditions suivantes :
administrateurs • être de nationalité djiboutienne ou ressortissant d’un État lié à la République de Djibouti par une convention d’entraide
judiciaires. judiciaire
• être âgé de 30 ans accomplis ;
• ne pas exercer une profession commerciale, des fonctions impliquant subordination ou des fonctions d’auxiliaire de justice ;
• n’avoir subi aucune condamnation pour des faits contraires à l’honneur, à la probité et aux bonnes mœurs, ne pas avoir été
déclaré en faillite, ne pas avoir été exclu d’une profession d’auxiliaire de justice, ne pas avoir été fonctionnaire révoqué pour
152
 faute contraire à l’honneur, à la probité et aux bonnes mœurs. Tout candidat aux fonctions de syndic-administrateur judiciaire
adressera sa requête avec les pièces à l’appui au Ministre de la Justice qui fera procéder à une enquête sur sa moralité et ses
capacités.
Médecin Loi N°56/AN/79 du Peuvent seules exercer la profession de médecin, de chirurgien dentiste en République de Djibouti, les personnes qui :
25/01/79 énonçant de nationalité djiboutienne ,
les conditions • sont munies d’un diplôme de Docteur en médecine ou en chirurgie dentaire reconnus par la République de Djibouti ;
requises pour • sont inscrites au tableau national des professions médicales de la République de Djibouti ;
l’exercice des • jouissent de tous leurs droits civiques ;
professions • n’ont été l’objet d’aucune condamnation pénale ni professionnelle.
médicales. De nationalité étrangère,
• répondant aux conditions énumérées ci-dessus et de plus justifient d’un degré acceptable de culture générale et de connaissance
en matière de législation médicale et du Code de déontologie, ces connaissances étant contrôlées par le Conseil des Professions
médicales.
Par dérogation, les volontaires du Service National Français étudiant en dernière année de médecine sont habilités à exercer leur
profession dans les établissements publics, para-publics ou sociaux.
Les médecins installés à titre privé doivent payer une patente.
Avant leur établissement, les médecins et chirurgiens-dentistes doivent enregistrer sans frais leurs diplôme à la direction de la Santé
publique et au Greffe du Tribunal d’Instance de Djibouti.
Paramédicales ou Loi N°58/79 du Nul ne peut exercer une profession paramédicale ou de sage-femme, s’il n’est titulaire d’un diplôme d’État ou d’un certificat
sage-femme 25/01/79 énonçant d’aptitude professionnel délivré ou reconnu par la République de Djibouti.
les conditions L’exercice d’une profession paramédicale est soumise à l’autorisation préalable de la Direction de la Santé Publique. L’autorisation
requises pour exercer de la Direction de la Santé publique est subordonnée à :
les professions • l’enregistrement des diplômes par les intéressés auprès du Greffe du Tribunal de Première Instance et auprès de la Direction de
paramédicales en la Santé Publique ;
République de • l’absence de condamnation pénale ;
Djibouti • l’aptitude médicale.
Nul ne peut exercer habituellement une profession paramédicale à titre privé sauf, pour les infirmiers et les sages-femmes,
autorisation accordée par le Conseil national des Professions médicales statuant à l’unanimité.
Les personnes exerçant en République de Djibouti une profession médicale à la date d’entrée en vigueur de la présente loi, devront
apporter dans les deux mois qui suivent sa promulgation la preuve de leurs titres, à la Direction de la Santé publique.
Transitaire Délibération N°82/7e Nul ne peut exercer la profession de transitaire agréé s’il n’a :
du 30/12/69 portant • obtenu l’agrément des pouvoirs publics dans les conditions et selon les modalités ci-après ;
réglementation de la • justifié du paiement de la patente au tarif prévu par la réglementation en vigueur.
profession de L’agrément est donné pour trois ans. Il est tacitement renouvelable par période d’égale durée.
transitaire dans le L’agrément est délivré par décision du Président du Conseil des Ministres, après avis de la Chambre de Commerce et du Conseil du
Port de Commerce de Port.

153
 Djibouti. L’agrément peut être délivré à des personnes physiques ou morales. Tout changement de personne habilitée à représenter une
société agréée doit être notifié dans un délai d’un mois au Directeur du Port.
Agence de Arrêté N°84- Il est créée une représentation nationale régissant les agences de voyages, exploitant en République de Djibouti.
voyages 1247/PR/MCTT du Tous les organismes précédemment cités, devront préalablement à leur début d’activité ou au plus tard le 1er Novembre 1983
11/09/83 portant pour ceux qui exploitent déjà, soumettre à l’Office de Développement du Tourisme, une demande de Brevet professionnel
réglementation des d’Exploitation. Ce brevet professionnel d’exploitation indépendant de la patente et n’ayant aucun rapport avec elle, est destiné à
agences de voyages. sanctionner la technicité des exploitants dans le secteur particulier de l’industrie touristique, et à créer une déontologie
professionnelle, en rapport avec les objectifs nationaux. Ces brevets professionnels d’exploitation seront accordés à l’occasion
des réunions bisannuelles d’une commission créée pour la circonstance (Commission de Délivrance des Brevets Professionnels
d’Exploitation et d’Arbitrage du Tourisme).
Expert Loi N°98/AN/1re L La qualité d’expert est accessible à toute personne, de quelque nationalité qu’elle soit, qui satisfait aux conditions ci-après
du 12/05/84 mentionnées :
réglementant la • être de bonne vie et mœurs, et n’avoir jamais subi une condamnation afflictive ou infamante ;
profession d’expert. • être âgée d’au moins 30 ans, à la date du dépôt de la candidature ;
• posséder une expérience confirmée dans le domaine postulé.

En ce qui concerne les étrangers, séjourner régulièrement sur le territoire de la République de Djibouti.
En outre, des arrêtés pris en Conseil des Ministres pourront fixer d’autres conditions, pour l’exercice de cette profession.

Toute demande en vue d’obtenir la qualité d’expert est présentée au Secrétaire Général du Gouvernement, lequel en saisit pour
avis la Commission nationale de l’Expertise.
L’autorisation d’exercer la profession d’expert est accordée par décision du Président de la République, Chef du Gouvernement.

Tout acte d’expertise est formellement interdit aux fonctionnaires et agents conventionnés de l’État et des Établissements
publics, sauf lorsqu’ils y sont spécialement commis par l’autorité judiciaire.
Les experts sont astreints au paiement d’une patente.
Hôtel et garnis Décret N°80- L’exploitation des auberges, hôtels, maison garnies et terrains de camping aménagés est libre sous réserve de la déclaration
050/PR/MI du prévue aux articles 125 et suivants du règlement d’hygiène et de voirie et de se conformer aux obligations prévues par le Code
14/05/80 des Impôts. La déclaration doit indiquer l’identité complète du propriétaire et de l’exploitant, un extrait du casier judiciaire, un
réglementant état précisant le nombre de chambres devant être louées avec leurs dimensions exactes ainsi que le nombre de lits contenus dans
l’exploitation des chacune d’elles.
hôtels et garnis Le propriétaire doit aviser le commissaire de la République compétent au moins 15 jours avant l’ouverture de l’établissement.
Après avis de la Commission d’Hygiène et de Sécurité, qui détermine les conditions de confort offertes aux clients, le Ministre
chargé du tourisme fixe la catégorie dans laquelle doit être classé l’établissement.
Un arrêté du Président de la République fixe les prix maxima qui peuvent être pratiqués dans chacune de ces catégories.
La surveillance des hôtels et garnis incombe à la Direction de la Police. Il organise la collecte des fiches et procède aux
vérifications d’usage. Le registre est visé une fois par mois par cette autorité sur présentation et chaque fois qu’un contrôle est
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 effectué sur place. Nul autre service n’est habilité à apposer son cachet, ou à inscrire une mention sur les registres hôteliers.
Activités Décret N°85- Tous les établissements qui exercent, sur le Territoire de la République de Djibouti, à titre principal ou à titre connexe et sous
bancaires ou 027/PRE du quelque forme que ce soit, des activités bancaires ou financières ou qui souhaitent exercer ces activités, doivent être inscrits sur
financières 26/02/85 relatif à une liste dressée par la Banque Nationale de Djibouti. Cette inscription a valeur d’agrément.
l’ouverture, à Pour être agréés, les établissements bancaires ou financiers doivent respecter les conditions d’ouverture et de fonctionnement
l’activité et au telles qu’elles sont fixées dans le présent décret pris en Conseil des Ministres en application du décret N°79-030/PR du 18 Avril
contrôle des 1979 portant statuts de la Banque Nationale.
établissements Pour être autorisés à ouvrir leurs guichets sur place, les établissements bancaires ou financiers doivent remplir les conditions
bancaires et suivantes :
financiers. • les établissements doivent prendre la forme de sociétés de capitaux de droit local ou d’agences d’établissements étrangers.
• les actionnaires doivent répondre aux conditions objectives d’honorabilité, de capacité et de surface financière
communément admises dans la profession bancaire et se rapportant, notamment, à l’absence de condamnation pour crime de
droit commun, vol, abus de confiance, escroquerie ou manœuvre assimilée, soustraction ou extorsion de fonds, infraction à
la législation des changes, des chèques ou des effets de commerce, faillite ou banqueroute.
• dans les cas qui doivent rester exceptionnels où aucune banque ne figurerait sur la liste des actionnaires pour une part du
capital dépassant 20 %, l’établissement est tenu, pour être agréé, d’obtenir, en sa faveur, un accord « stand-by » de
refinancement en devises de la part d’une banque de dimensions internationales dans les conditions qui lui seront fixées par
la Banque Nationale.
• les dirigeants de l’établissement doivent satisfaire aux conditions objectives d’honorabilité, de capacité et de compétence
communément admises dans la profession bancaire.
• l’agrément n’est accordé qu’en prenant en considération la qualité des principaux actionnaires et dirigeants. Il s’ensuit
qu’après l’agrément, tout changement dépassant 10 % dans la propriété de capital doit être soumis à l’autorisation préalable
de la Banque Nationale s’il s’agit d’une société de droit local ou déclaré sans délai à la Banque Nationale s’il s’agit d’une
agence) d’un établissement étranger et que la désignation de toute nouvelle personne appelée à exercer des fonctions de
direction sur place doit être immédiatement portée à la connaissance de la Banque Nationale.
• le montant du capital minimum, ou de la dotation minimum en capital pour les succursales ou agences d’établissements dont
le siège social se trouve à l’étranger, est fixé à 300 millions de Francs Djibouti. Ce montant est porté à 1 Milliard de Francs
Djibouti pour les établissements dont le montant total du bilan excède 20 Milliards de Francs Djibouti au terme de deux
exercices sociaux consécutifs.

La Banque Nationale consulte le Conseil National de la Monnaie, du Crédit et du Commerce extérieur avant toute inscription ou
radiation sur la liste des établissements bancaires ou financiers agréés.
La Banque Nationale statue sur l’agrément d’un établissement dans un délai de 3 mois à compter du jour où l’établissement a
déposé un dossier de demande réunissant tous les éléments qui justifient le respect des conditions d’ouverture.

La liste des établissements bancaires et financiers agréés est publiée, au moins une fois par an et à chaque modification, au
Journal Officiel de la République de Djibouti et dans les journaux autorisés à recevoir les annonces légales.
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Pharmacien Loi N°55/AN/79 du Tout pharmacien se proposant d’exploiter une officine doit déposer une demande d’autorisation à la direction de la Santé
d’officine 25/1/79 annonçant publique et détenir, en cas de rachat, ou d’obtenir, en cas de création, une licence d’exploitation pour ladite officine.
les conditions L’autorisation est subordonnée à :
requises pour exercer • la détention d’un diplôme d’État reconnu par la République de Djibouti ;
la profession de • l’enregistrement du diplôme auprès de la direction de la Santé publique (inspection de la pharmacie) et du greffe du Tribunal
pharmacien de Djibouti ;
d’officine. • l’exercice personnel de la profession ;
• la propriété personnelle de l’officine ;
• l’absence de condamnation pénale ;
• l’absence de condamnation professionnelle grave dans d’autres pays ;
• l’aptitude médicale ;
• l’inscription au tableau national des professions médicales.
Assureur Loi N°17/78 Les entreprises d’assurances et de réassurances ne peuvent exercer leurs activités qu’après avoir obtenu un agrément
relative aux administratif.
conditions L’agrément est limité à une ou plusieurs catégories d’opérations.
d’agrément et au Les entreprises d’assurances et de réassurances ne peuvent pratiquer que les opérations pour lesquelles elles sont agréées.
Les entreprises d’assurances et de réassurances peuvent demander dans les mêmes conditions que l’agrément, le transfert en
contrôle des
totalité ou en partie de leur portefeuille de contrats avec ses droits et obligations à une ou plusieurs sociétés agréées.
entreprises L’agrément est donné, modifié ou retiré par arrêté pris en Conseil des Ministres sur proposition conjointe du Ministre des
d’assurances Finances et du Ministre chargé du Commerce.

Le dépôt d’un cautionnement au Trésor où à la Banque Nationale de Djibouti est obligatoire pour les opérations d’assurances
automobiles, d’assurances contre les accidents du travail.
Les demandes d’agrément sont établies en deux exemplaires, dont un sur papier timbré ; elles doivent être accompagnées des
pièces suivantes :
• liste précisant la nature des opérations de réassurances que l’entreprise se propose d’effectuer, ou liste des catégories
d’opérations d’assurances que l’entreprise se propose de pratiquer, en précisant s’il y a lieu la nature des différentes
opérations comprises dans chaque catégorie,
• deux exemplaires des tarifs que l’entreprise se propose de prendre comme base pour chacune des catégories d’opérations
faisant l’objet de la demande d’agrément,
• deux exemplaires des statuts.

Dans les mêmes conditions, les sociétés étrangères d’assurances sont astreintes à un dépôt de cautionnement affecté à la
représentation de leurs réserves techniques.
Les demandes d’agrément présentées par les entreprises étrangères doivent en outre comporter :

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 • un certificat délivré par les autorités administratives compétentes, avec traduction en langue française, attestant pour les
sociétés, qu’elle ont été constituées et qu’elles fonctionnent dans leur pays d’origine conformément aux lois de ce pays, ou,
pour les assureurs, que leurs opérations sont effectuées conformément aux lois de leur pays d’origine.
Importateur de Arrêté N°88- Formulaire comprenant :
khat 1191/PRE du • nom du fournisseur en Éthiopie ;
7/11/88 portant • caution de 1 Million versée au Trésor National ;
réglementation des • patente d’importateur est exigée
importations de khat • timbre fiscale de 1 000 FD
L’agrément est accordé par le Ministère de l’Économie et du Commerce en vu de toutes ces conditions.
Jeux Loi N°39/AN/83/1re Par dérogation à l’article 410 au Code pénal, il pourra être accordé à des personnes physiques ou morales l’autorisation d’ouvrir
du 19/05/83 au public des locaux spéciaux, distincts et séparés où seront pratiqués certains jeux du hasard, sous les conditions énoncées dans
réglementant les jeux les articles suivants et dans les arrêtés d’application.
en République de Cette autorisation pourra être soit permanente soit limitée à certaines saisons de l’année.
Djibouti
Les autorisations seront accordées par arrêté du Président de la République, Chef du Gouvernement après enquête et en
considération d’un cahier des charges établi après avis du Ministère de l’Intérieur, du Ministère des Finances - Services des
Contributions Directes et du Ministère du Commerce.
L’arrêté d’autorisation fixe la durée de la concession. Il détermine la nature des jeux du hasard autorisés, les heures d’ouverture
et de fermeture et les obligations de l’établissement du point de vue du contrôle et de la surveillance des jeux.
L’autorisation peut être révoquée par le Président de la République, Chef du Gouvernement en cas d’inobservation du cahier des
charges ou des clauses de l’arrêté d’autorisation. En aucun cas, et notamment en cas d’abrogation ou de modification de la
présente loi, le retrait des autorisations ne pourra donner lieu à une indemnité quelconque.
Loterie Ordonnance N°87- Les loteries de toutes espèces sont autorisées en République de Djibouti conformément aux dispositions de la présente
0029/PR/MINT du ordonnance.
12/04/87 portant Les exploitants de loteries devront au préalable obtenir une autorisation.
réglementation des Cette autorisation sera accordée par décret, qui approuvera les conditions d’exploitation de loteries fixées par convention entre la
loteries en République de Djibouti et les exploitants de loteries, et notamment les redevances obligatoires à verser à la République de
République de Djibouti.
Djibouti. Le bénéfice de cette autorisation ne pourra être cédé à des tiers.

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