CHAPITRE 3 : LES SOCIETES

DE CAPITAUX

A côté de la société anonyme, l'Acte Uniforme révisé a institué un nouveau

type de société par action. Il s'agit de la Société par Action Simplifiée.

SECTION 1 : LA SOCIETE ANONYME

La Société Anonyme est une société « dans laquelle les actionnaires ne sont
responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les
droits sont représentés par les actions Elle se caractérise essentiellement par la
présence et la considération des capitaux et l'effacement des actionnaires d'où son
appellation « anonyme La SA peut fonctionner avec ou sans conseil
d'administration. Elle doit obéir aux règles de constitution, de fonctionnement et
de dissolution.

PARAGRAPHE 1 : LA CONSTITUTION
DE LA SA
La constitution de la SA suppose l'accomplissement des règles de fond et des
règles de forme.

A- LES CONDITIONS DE FOND

La constitution d'une SA nécessite le respect de certaines conditions

spécifiques. Il s'agit du capital social dont le minimum est de dix millions (10 000
000) de francs CFA (Il est de cent million pour les SA qui font appel public à
l'épargne). Ce capital est divisé en actions dont le montant nominal est librement
fixe par les statuts.
 Le nouvel Acte Uniforme introduit la possibilité, s'agissant des SA qui ne font
pas appel public à l'épargne (et des SAS), de constituer des sociétés à capital
variable. II sera stipulé dans les statuts de ces sociétés que le capital social est
susceptible, soit d'augmentation par des versements successifs des associés ou
l'admission d'associés nouveaux, soit de diminution par la reprise totale ou
partielle des apports effectués.

NB : La SA peut fonctionner avec un associé (SA unipersonnelle) ou plusieurs

associés (SA pluripersonnelle).

B- LES CONDITIONS DE FORME

1- Les modalités de création

La SA sans appel public à l'épargne se crée instantanément. Alors que la SA

faisant appel public à l'épargne se constitue avec les communiqués, annonces
légales, affichages...

2- La procédure de création

Tout commence par l'établissement des bulletins de souscription, qui sont

des documents devant être signés par toute personne qui s'engage à être
actionnaire. Ensuite, il y'a obligation de souscription. C'est-à-dire l'engagement
qu'un actionnaire doit tenir pour faire partie de la société. Il faudra libérer les fonds
dans les huit (08) jours à compter de la souscription. Par ailleurs, on établit les
statuts de la société et enfin la société doit être immatriculée au RCCM.

C- LA SOUSCRIPTION DES APPORTS

L'apport en nature doit faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux
apports qui détermine la valeur exacte dudit apport.
 Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins 1/4, le reliquat
devant être libéré dans un délai de 3 ans à compter de l'immatriculation de la
société au RCCM.

Les fonds provenant de la souscription sont déposés soit chez un notaire,

soit dans un établissement de crédit ou de micro finance. Les fonds déposés sont
indisponibles jusqu'à l'immatriculation de la société qui doit intervenir dans un
délai de 6 mois après le versement. A défaut de constitution définitive dans ce
délai, tout souscripteur sera autorisé à demander à la juridiction compétente de
nommer un administrateur chargé de retirer les fonds et de les restituer.

PARAGRAPHE 2 : LE
FONCTIONNEMENT DE LA SA
La SA fonctionne à travers trois organes, à savoir les organes de gestion, les
organes de délibération et les organes de contrôle.

A- LES ORGANES DE GESTION

L'AU établit une distinction entre la SA dirigée par un conseil
d'administration et la SA dirigée par un administrateur général.

1- La SA avec conseil

d'administration a- Le

statut des administrateurs

Le conseil d'administration est composé de trois (3) membres au moins et de

douze (12) membres au plus, actionnaires ou non. Ce nombre peut provisoirement
être dépasser en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, sans pouvoir être
supérieur a vingt-quatre (24). Sous réserve des dispositions contraires des statuts,
les membres du conseil d'administration n'ont pas à être propriétaires d'actions de
la société
 Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou par
l'assemblée générale constitutive. En cours de vie sociale, la désignation est faite
par l'assemblée générale ordinaire à la suite d'un vote.

La durée de leur mandat est librement fixée par les statuts, mais ne peut
excéder 6 ans en cas de nomination en cours de vie sociale, et 2 ans en cas de
désignation par les statuts ou l'assemblée générale constitutive. Les
administrateurs sont en principe rééligibles sauf stipulations contraires des statuts.
Leur mandat prend fin par le décès, la démission ou la révocation.
Les administrateurs reçoivent une indemnité de fonction qui est une somme
d'argent fixée par l'assemblée générale.

b- Les différents administrateurs

La Société Anonyme avec conseil d'administration est dirigée soit par un

Président Directeur General (PDG), soit par un Président du Conseil
d'Administration (PCA) et un Directeur General (DG).

Le Président Directeur General (PDG)

Il est nommé par le conseil d'administration parmi ses membres. Il doit être
absolument une personne physique, et la durée de son mandat ne peut excéder
celle de son mandat en tant qu'administrateur. Il représente la société dans ses
rapports avec les tiers et pose les actes dans l'intérêt social.

Le Président du Conseil d'Administration

(PCA)

Il est désigné parmi les membres du conseil. Il dirige les réunions du conseil
d'administration, soutient le conseil dans le contrôle et la gestion de la société et
procède aux vérifications qu'il juge opportunes.
 Le Directeur General (DG)

Il assure la direction générale de l'entreprise et joue au quotidien le même

rôle que le PDG (Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et pose les
actes dans l'intérêt social).
Il peut être assisté d'un Directeur Général Adjoint (DGA).

2- La SA sans conseil d'administration (avec

administrateur général)

La SA comprenant moins de trois (03) actionnaires a la faculté de ne pas

constituer un conseil d'administration et peut désigner un administrateur général
qui assume, sous sa responsabilité, les fonctions d'administration et de direction de
la société.

B- L'ORGANE DE DELIBERATION :
L'ASSEMBLEE GENERALE
1- Les missions de l'assemblée générale [Confère 1 ère partie]

L'Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

Elle statue sur les états financiers de l'exercice, nomme et révoque les
membres du Conseil d'Administration ou l'administrateur général, approuve les
rapports du commissaire aux comptes, approuve et désapprouve les conventions
conclues par les dirigeants.

L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Elle est compétente pour modifier les statuts, augmenter le capital, autoriser
les fusions, scissions, transformations de la société, le transfert de la société, la
dissolution anticipée ou la prolongation de sa durée.

2- Les principes applicables au fonctionnement de l'AG

 Le principe de participation

Dans l'AGO, une seule action suffit pour participer à l'assemblée générale.
Mais les statuts peuvent exiger un nombre minimum d'actions pour y participer.
Dans l'AGE, une seule action suffit automatiquement.

Le principe de délibération

Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix. Mais
avant de délibérer, l'assemblée générale doit remplir la condition requise qui est la
fraction du capital social devant être obligatoirement représentée pour toute
délibération valable. Cette fraction dépend du type de l'assemblée convoquée. S'il
s'agit d'une assemblée générale ordinaire, elle ne peut valablement délibérer sur
première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins 1/4 des actions. Mais sur deuxième convocation, aucun quota n'est exigé.
Dans les deux (02) cas, les délibérations son valablement faites à la majorité des
voix exprimées.

S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, elle ne peut valablement

délibérer, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés
réunissent au moins la moitié des actions et sur deuxième convocation au moins le
/4 des actions. La décision de l'assemblée générale extraordinaire n'est valable que
1

si elle est prise à la majorité des 2/3 des voix exprimées.

Le principe de convocation

En principe, l'assemblée générale doit être convoquée par le conseil

d'administration ou l'administrateur général. En cas de défaillance de ces derniers,
le commissaire aux comptes peut prendre l'initiative de la convocation. De même
tout actionnaire peut saisir le juge pour demander la nomination d'un mandataire
qui convoquera l'assemblée générale.
 C- L'ORGANE DE CONTROLE : LE
COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination du commissaire aux comptes est obligatoire dans une SA. Il a
une mission de surveillance qui consiste essentiellement à vérifier les livres, la
caisse, le portefeuille et les valeurs de la société ; à contrôler la régularité et la
sincérité des documents ainsi que les informations données sur les comptes
sociaux par le conseil d'administration.

A cet effet le commissaire aux comptes est autorisé à opérer, à tout moment,
les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. II doit rendre compte de son
travail aux actionnaires par la présentation d'un rapport annuel devant l'assemblée
générale.

Il doit dénoncer au Procureur de la République toutes les infractions qu'il

aurait constatées dans l'exercice de sa mission. Il encourt une responsabilité civile
et pénale pour ses fautes.

PARAGRAPHE 3 : LA DISSOLUTION
DE LA SA
Les causes spécifiques de dissolution sont les suivantes :

L'insuffisance du capital social : c'est lorsque le capital social est inférieur au

minimum légal.

La perte de la moitié des capitaux sociaux propres : c'est lorsque la société

perd la moitié de son capital, même si le reste est supérieur au minimum
légal.

Par ailleurs, la personne de l'actionnaire n'étant pas prise en considération, le

décès de l'un d'eux n'entame en rien la continuité de la société, même s'il s'agit d'un
administrateur.