CODE DE CONDUITE

ANTI-CORRUPTION
 L’affaire de
chacun,
un enjeu
pour tous !
E n près d’un siècle d’existence,
AGL n’a eu de cesse de se
développer en s’adaptant à un
administrateurs, mandataires,
partenaires, tiers et toutes parties
prenantes. Il est source de valeur
monde en constante évolution, et est ajoutée et garantit la pérennité du
devenu l’un des leaders du transport Groupe.
et de la logistique en Afrique, grâce
à l’attention portée à ses clients et à A l’aune de cette nouvelle étape,
tous ses partenaires. notre Groupe s’engage à respecter
et à faire respecter les règles en
Le succès est le fruit de l’engagement matière de lutte contre la Corruption
des femmes et des hommes qui ont et Trafic d’influence, de Sanctions
fait grandir nos activités en portant internationales, de pratiques
haut nos valeurs et en forgeant une anticoncurrentielles, de protection
éthique professionnelle partagée par des données personnelles, de
tous. prévention des conflits d’intérêts
et condamne les atteintes aux
Notre Groupe s’engage à maintenir droits humains et aux libertés
au premier plan de ses priorités, fondamentales, à la santé et
les exigences en matière Ethique & la sécurité des personnes, et à
Conformité. l’environnement.

Intégrité et Transparence sont deux Je vous demande, en plein accord

valeurs essentielles constitutives avec l’ensemble des dirigeants du
de notre Code de Conduite, qui Groupe AGL, de toujours agir avec
régit notre comportement au sein intégrité dans le respect des lois
du Groupe et dans nos relations applicables et de notre Code de
d’affaires que ce soit au siège social Conduite, au quotidien et dans les
ou dans nos entités Afrique et hors actions de chacun d’entre vous.
Afrique.
Nous sommes tous ambassadeurs de
Le respect des politiques et AGL et garants de sa réputation.
procédures qui découlent de
notre Code de Conduite, nous
concerne tous, individuellement Philippe LABONNE
et collectivement, Collaborateurs, Président d’AGL

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 3

 Notre réseau
ALGER TUNIS
Annaba RADES
ORAN
TANGER

Sfax
Gabès
CASABLANCA
TRIPOLI
TUNISIE
MAROC
ALEXANDRIE PORT-SAÏD

AGADIR
LE CAIRE

ÎLES CANARIES Ain Soukhna

ALGÉRIE LIBYE

ÉGYPTE

Zouerate
Madama

NOUADHIBOU
PORT SOUDAN
MAURITANIE
NIGER
MALI Arlit
NOUAKCHOTT Faya-Largeau
SOUDAN
TCHAD
CAP VERT KHARTOUM
SÉNÉGAL ERYTHRÉE
DAKAR KAYES
KAOLACK
KIDIRA SADIOLA
BURKINA NIAMEY
FASO Mek'ele
BANJUL GAMBIE Kaya Sokoto
ZIGUINCHOR BAMAKO KANTCHARI
KOUDOUGOU DJIBOUTI
GUINÉE SIKASSO OUAGADOUGOU
KANO
N’DJAMENA Nyala DJIBOUTI
BISSAU BISSAU Kangaba
GUINÉE BOBO-DIOULASSO BERBERA
KAMSAR ZEGOU BANFORA
OUANGOLODOUGOU NIGÉRIA SARH Bentiu ADDIS ABEBA
CONAKRY
SIERRA B PARAKOU GAROUA SOMALIE
FERKESSEDOUGOU T É SOUDAN
LEONE GHANA O ABUJA DU SUD
FREETOWN BOUAKE N MOUNDOU
G I Wau
CÔTE O RÉPUBLIQUE
LIBÉRIA D’IVOIRE N NGAOUNDERE CENTRAFRICAINE ÉTHIOPIE
MONROVIA
ACCRA LAGOS CAMEROUN
BUCHANAN CALABAR Bakouma
LOME COTONOU Kumba
WARRI
ABIDJAN NOE TEMA PORT HARCOURT LIMBE DOUALA BELABO
TAKORADI ONNE BANGUI JUBA LOKICHOGIO
SAN PEDRO
MALABO YAOUNDE
LUBA
KRIBI OUGANDA
BUNIA
BATA GUINÉE KENYA
ÉQUATORIALE Ouesso MALABA
BENI ELDORET
SAO TOME KAMPALA
CONGO KISANGANI BUTEMBO
BUSIA
LIBREVILLE GABON
ENTEBBE KISUMU
PORT-GENTIL LASTOURVILLE
GOMA NAIROBI
MOANDA RÉPUBLIQUE RWANDA
KIGALI RUSUMO SIRARI
FRANCEVILLE DÉMOCRATIQUE BUKAVU NAMANGA
MAYUMBA
Bandundu DU CONGO BUJUMBURA KABANGA MWANZA
DOLISIE BRAZZAVILLE BURUNDI ARUSHA
ISAKA MOMBASA
Ilebo
POINTE-NOIRE KINSHASA KIGOMA TANGA
CABINDA MALINDI
MATADI KALEMIE
BANANA/MUANDA
BOMA KIPHOLO TANZANIE ZANZIBAR
DAR ES SALAAM

SONGWE MBEYA

LUANDA MPULUNGU TUNDUMA

HAÏTI FUNGURUME
KASUMULO MTWARA
DILI (TP) KARONGA
KOLWEZI
LES COMORES
ANGOLA PALMA
TIMOR LUBUMBASHI
MPIKA MORONI DIEGO-SUAREZ
PORT-AU-PRINCE Solwesi KASUMBALESA MALAWI
LOBITO DWANGWA
CHINGOLA NDOLA PEMBA
NOSY BE
KITWE MCHINJI
MWAMI VOHEMAR
LILONGWE
DEDZA NACALA
LUSAKA MWANZA ZOMBA MAJUNGA
NAMIBE ZAMBIE BLANTYRE LUCHENZA
TETE
CHIRUNDU NCHALO
KAZUNGULA
HARARE QUELIMANE TAMATAVE
LIVINGSTONE
MANICA TANANARIVE

NAMIBIE BEIRA ANTSIRABE

ÎLE MAURICE
ZIMBABWE
BOTSWANA
MADAGASCAR ÎLE DE LA RÉUNION
WINDHOEK MARTIN'S DRIFT Vilankulos
WALVIS BAY MAMUNO
MOZAMBIQUE TULÉAR

RÉSEAU GABORONE FORT-DAUPHIN

JOHANNESBURG MAPUTO

PRÉSENCE AGL Luderitz ESWATINI

FILIALES AGL AFRIQUE DU SUD

RICHARDS BAY

LESOTHO DURBAN
CORRIDORS AGL
AGENCES DE SHIPPING
CONCESSIONS PORTUAIRES LE CAP
EAST LONDON

PORT ELIZABETH

TERMINAUX RO-RO
PORTS SECS
CONCESSIONS FERROVIAIRES
AXES FLUVIAUX
AGENCES AÉROPORTUAIRES

AGL-1023
 Sommaire
03 Message de Philippe LABONNE,
Président

06 Glossaire
Préambule

08 Responsables & Engagés

10 Engagements, valeurs et portée du code

14 Lutte contre la Corruption et le

Partie 1 : Engagements

Trafic d’influence
et responsabilités

30 Respect des Sanctions internationales

Prévention contre le blanchiment

32 de capitaux et le financement du
terrorisme

38 Diffusion
Partie 2 : Mise en œuvre
du code de conduite

39 Dispositif d’application du code de

conduite

40 Conséquences en cas de violation

du Code de conduite

42 S’informer, alerter

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 5

 PRÉAMBULE

Glossaire
Agent Public : cette notion doit être interprétée largement et couvrir toute

1 https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr · 2 https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr · 3 https://www.douane.gouv.fr/fiche/les-regimes-douaniers-particuliers

personne dépositaire de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service
public ou investie d’un mandat électif public ou travaillant au sein d’une entreprise
étatique ou publique. Doit également être qualifiée d’Agent Public toute autre
personne considérée comme tel en vertu de la législation nationale d’un pays dans
lequel le Groupe AGL exerce ses activités.

Cadeaux et invitations : biens ou prestations offerts, sans recherche d’une

contrepartie, dans le cadre d’une relation professionnelle et pouvant s’inscrire dans
l’attachement d’une entité à des valeurs ou traditions ou dans une stratégie de
promotion commerciale. Il peut par exemple s’agir de repas au restaurant, d’une
invitation à un événement sportif ou culturel, d’objets avec le logo de l’entreprise,
de spécialités culinaires locales, etc. Si les Cadeaux et invitations ne constituent
pas en soi des actes de Corruption, ils peuvent les constituer dans certaines
circonstances (Guide de l’AFA en matière de politique Cadeaux et invitations1).

Collaborateur : fait référence aux stagiaires, employés, représentants, cadres,

mandataires sociaux et responsables du Groupe AGL et de l’ensemble de ses
entités.

Conflit d’intérêts : le fait pour un Collaborateur travaillant pour et/ou au nom du

Groupe AGL d’avoir des intérêts personnels dont l’interférence avec la fonction
exercée au sein du Groupe AGL est de nature à influer ou paraître influer l’exercice
impartial, objectif et indépendant de ses fonctions (Guide de l’AFA en matière de
prévention des Conflits d’intérêts dans l’entreprise2).

Contrôle des exportations : réglementation portant sur le Contrôle des

exportations, en lien avec les ventes, approvisionnements, transferts,
réexportations, perfectionnement actif3, perfectionnement passif et exportation
présumée, transmissions, mises à disposition, assistance technique, courtage,
financement ou autre modalité visée par la réglementation applicable, édictée et
administrée par les autorités compétentes dans les juridictions pertinentes, telles
qu’elles peuvent être applicables aux biens, services ou articles, en ce compris les
technologies.

Corruption : le fait pour une personne investie d’une fonction déterminée (publique
ou privée) de solliciter ou d’accepter un don ou un avantage quelconque en vue
d’accomplir, ou de s’abstenir d’accomplir, un acte entrant dans le cadre de ses
fonctions. On distingue la Corruption active (fait de proposer le don ou l’avantage
quelconque à la personne investie de la fonction déterminée) de la Corruption
passive (fait, pour la personne investie de la fonction déterminée, d’accepter le don
ou l’avantage sans l’avoir nécessairement sollicité).
L’infraction de Corruption est constituée par la simple promesse d’un avantage
indu, même si cet avantage n’est finalement pas attribué, ou l’est indirectement,
grâce à un intermédiaire.

Corruption d’Agent Public : le fait d’offrir, de promettre ou d’accorder, directement

ou indirectement, un avantage indu à un Agent Public afin que ce dernier accomplisse
ou s’abstienne d’accomplir un acte en relation avec ses fonctions officielles et qui
soit contraire à ses devoirs ou dépende de son pouvoir d’appréciation.

6 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

Corruption privée : tout acte de Corruption concernant des personnes physiques
ou morales (sociétés, associations, fondations) travaillant dans le secteur privé.

Fraude : le fait d’agir en utilisant des moyens déloyaux afin d’obtenir un avantage
indu, un consentement ou dans le but de contourner les obligations légales ou
règlementaires.

Groupe AGL : s’entend de Africa Global Logistics et de l’ensemble de ses filiales

et sociétés contrôlées.

Lobbying : toute activité destinée à influencer les décisions ou directives d’un

gouvernement ou d’une institution en faveur d’une cause particulière ou d’un
résultat attendu. Plus particulièrement, il s’agit d’une contribution constructive
et transparente, à l’élaboration des politiques publiques sur les sujets pertinents
liés aux activités d’une société ou d’un groupe ou d’un secteur d’activité. Cette
contribution vise à enrichir la réflexion des décideurs publics.

Mécénat : soutien matériel ou financier apporté, sans contrepartie directe ou

indirecte de la part du bénéficiaire, à une œuvre ou une personne morale pour
l’exercice d’activités présentant un intérêt général.

Paiement de facilitation : tout paiement ou avantage, de quelque nature que

ce soit, remis à un Agent Public dans le but d’obtenir ou d’accélérer l’exécution
de certains actes administratifs (traitement de documents étatiques, délivrance
d’autorisations ou de permis, etc.).

Parrainage / Sponsoring : soutien matériel ou financier à un événement, une

entité ou un individu en échange d’un bénéfice direct destiné à promouvoir l’image
du Groupe AGL par le biais de différentes formes de visibilité de nature publicitaire
liées à l’événement, l’entité ou à l’individu soutenu.

Partenaires commerciaux : fournisseurs, clients, prestataires, intermédiaires et de

manière générale tous les cocontractants du Groupe AGL.

Représentants d’intérêts : (i) personne morale ou physique, qui exerce à titre

individuel, (ii) dont un dirigeant, un employé ou un membre exerce des actions de
représentation d’intérêts et prend l’initiative de contacter un responsable public
pour essayer d’influencer une décision publique, et (iii) dont les activités de
représentation d’intérêts constituent l’activité principale ou une activité régulière
de celui ou ceux qui en sont chargés.

Sanctions internationales : toute mesure ou instrument restreignant les relations

avec certaines personnes, entités, et/ou territoires et/ou portant sur certains biens,
services ou articles, en ce compris les technologies, administré par les autorités
compétentes dans les juridictions pertinentes, telles que, par exemple, le «Office of
Foreign Assets Control» du Département du Trésor américain (OFAC), le «Bureau
of Industry and Security» du Département du Commerce américain (BIS), le
Département d’Etat américain, les Nations Unies, l’Union européenne, la France et/
ou le Trésor britannique (His Majesty’s Treasury), et /ou toute autre juridiction qui
pourrait s’appliquer.

Trafic d’influence : le fait pour une personne de recevoir ou de solliciter des dons
dans le but d’abuser de son influence, réelle ou supposée, sur un tiers afin qu’il
prenne une décision favorable. Le délit est constitué même si la décision favorable
n’est pas prise (comme pour la Corruption).

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 7

 PRÉAMBULE

Responsables &
Engagés
La démarche éthique du Groupe AGL
repose sur des valeurs et des principes
incarnés et appliqués par l’ensemble
de ses dirigeants et Collaborateurs

Le présent code de conduite détaille, pour

l’ensemble des Collaborateurs et partenaires des
sociétés du Groupe AGL, les fondamentaux de
cette démarche et les comportements attendus
dans leurs opérations quotidiennes.

Ce code de conduite est

pleinement aligné sur la politique
de responsabilité sociale et
environnementale du Groupe AGL,
exprimée dans sa charte Éthique et
RSE.

8 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

 Cette démarche
a au cœur de ses
préoccupations la
prévention des faits
de Corruption, de
Trafic d’influence,
de Blanchiment de
capitaux et Financement
du terrorisme et le
respect des Sanctions
internationales
et Contrôles des
exportations.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 9

 PRÉAMBULE

Engagements, valeurs
et portée du code
Un code de conduite...
· qui confirme nos engagements
· qui s’impose à tous
· et dont les manquements sont
sanctionnés

… qui confirme nos engagements prestataires, intermédiaires et,

Le code de conduite détaille les d’une manière générale, de tous
engagements du Groupe AGL en les Partenaires commerciaux du
matière de lutte contre la Corruption Groupe AGL, que ceux-ci adhèrent
et le Trafic d’influence et de respect aux principes édictés dans le
des Sanctions internationales et présent code de conduite et que
des Contrôles des exportations ; l’ensemble des contrats conclus
avec eux stipule des clauses
…qui s’impose à tous anticorruption.
Parce que les actes individuels
ne doivent pas compromettre Le Groupe AGL veille à ce que
l’engagement collectif, il est de le code de conduite soit diffusé
la responsabilité de chacun des à l’ensemble des Collaborateurs
Collaborateurs, quelle que soit et Partenaires commerciaux du
leur fonction, de respecter les Groupe AGL. Le code de conduite
engagements du Groupe AGL en fait partie intégrante du Règlement
matière d’intégrité et d’éthique. intérieur du Groupe AGL et est
consultable à tout moment sur
Il appartient aux Collaborateurs l’intranet du Groupe AGL.
de s’assurer, lors de la sélection
de leurs fournisseurs, clients, Ce code de conduite ne prétend pas

10 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

être exhaustif et n’a pas vocation judiciaires dans le respect du
à couvrir toutes les situations droit applicable. Les Partenaires
auxquelles les Collaborateurs commerciaux s’exposent également
pourraient être confrontés. En à se voir reprocher un manquement
toutes situations, les Collaborateurs contractuel pouvant, selon les
et Partenaires commerciaux du dispositions contractuelles,
Groupe AGL doivent s’assurer du entraîner la résiliation du contrat
respect de la loi applicable. ou le paiement de dommages et
intérêts.
…et dont les manquements sont
sanctionnés En cas de doute ou
Le Groupe AGL ne tolère aucun d’interrogation, les Collaborateurs
manquement à ce code de conduite sont invités à se rapprocher de
et incite ses Collaborateurs et leur supérieur hiérarchique, du
Partenaires commerciaux à signaler département en charge de la
tous agissements qui y seraient conformité ou de la Direction de la
contraires au moyen du dispositif conformité
d’alerte (Cf. p.42). Les auteurs ([email protected])
de comportements proscrits pour recueillir leur avis sur le
s’exposent à des sanctions comportement à adopter.
disciplinaires et à des poursuites

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 11

 Partie 1 :
Engagements et
responsabilités

12 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET
LE TRAFIC D’INFLUENCE

RESPECT DES SANCTIONS INTERNATIONALES

PRÉVENTION CONTRE LE BLANCHIMENT DE CAPITAUX ET

LE FINANCEMENT DU TERRORISME

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 13

 PA RT I E 1

Lutte contre la
Corruption et le
Trafic d’influence
L’essentiel de notre politique
Le Groupe AGL condamne toute vue d’obtenir une décision indue au
forme de Corruption et de Trafic profit d’une société du Groupe AGL.
d’influence telle que définie dans
le Glossaire (Cf. pages 6-7). L’ensemble des Collaborateurs et des
Partenaires commerciaux du Groupe
La Corruption est un des obstacles AGL doit respecter toutes les lois
majeurs à une croissance durable, et réglementations anticorruption
au développement économique et des pays dans lesquels le Groupe
sociopolitique des pays émergents AGL exerce ses activités, y compris
comme des pays développés. notamment le code pénal français et
la loi n°2016-1691 du 9 décembre
Les personnes agissant au nom du 2016 dite loi Sapin II, et le cas
Groupe AGL doivent s’abstenir de échéant, la règlementation applicable
proposer un avantage quelconque aux Etats-Unis (Foreign Corrupt
à toute personne (notamment Practices Act), ainsi que toutes les lois,
dépositaire de l’autorité publique) pour codes, et règlementations prohibant
qu’elle accomplisse ou s’abstienne la Corruption et le Trafic d’influence
d’accomplir un acte de sa fonction, ou dans tous les pays où opère le Groupe
pour qu’elle exerce son influence en AGL.

Situations à risques
En pratique, les comportements suivants sont par exemple
susceptibles d’être qualifiés d’actes de Corruption :
· offrir un bien ou un avantage quelle qu’en soit la nature (cadeaux,
invitations, argent, bons d’achat ou de réduction, etc.,) à un
fonctionnaire pour obtenir la signature d’un contrat avec une personne
publique (ex : contrat de concession, marché public, autorisation
administrative) ;
· octroyer un avantage à un fonctionnaire pour obtenir un rapport
d’inspection complaisant ou éviter une amende ;
· sélectionner un fournisseur ne présentant pas l’offre la plus favorable
dans le but d’obtenir un avantage personnel en contrepartie (cadeau,
voyage…).

14 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

En pratique, les comportements suivants sont par exemple
susceptibles d’être qualifiés de Trafic d’influence :
· offrir ou octroyer un cadeau ou un avantage à un proche d’un Agent
Public afin qu’il use de son influence sur ce dernier pour favoriser
l’obtention d’une autorisation ou d’une licence ;
· accorder un emploi à un membre de la famille d’un Agent Public afin
qu’une procédure de sanction administrative à l’encontre d’une entité
du Groupe AGL soit abandonnée ;
· engager le proche d’un Agent Public en tant que consultant pour
aider le Groupe AGL à obtenir une autorisation administrative.

Lorsqu’une situation à risques se présente et que vous souhaitez

des renseignements complémentaires, vous pouvez vous référer
aux procédures spécifiques du Groupe AGL accessibles sur
l’intranet du Groupe AGL, contacter le département en charge de
la conformité ou envoyer un email à la Direction de la Conformité
à l’adresse [email protected].

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 15

 PA RT I E 1

Interdiction des
Paiements de
I N T E R D I C T I O N D E S PA I E M E N TS D E FAC I L I TAT I O N

facilitation
Les Paiements de facilitation, à savoir tout
paiement ou avantage, de quelque nature que
ce soit, remis à un Agent Public dans le but
d’obtenir ou d’accélérer l’exécution de certains
actes administratifs sont strictement interdits.
Les Collaborateurs et les représentants d’une administration,
Partenaires commerciaux du les représentants d’une collectivité
Groupe AGL s’engagent à : locale ou d’une organisation
· collaborer avec les autorités française ou étrangère ;
publiques en leur fournissant des · ne jamais verser de sommes
informations précises, exactes et d’argent à un Agent Public (y
complètes ; compris de faible valeur), ni lui
· respecter la réglementation offrir d’avantage quelconque,
relative aux marchés publics et directement ou indirectement qui
à être particulièrement vigilants pourraient d’une manière ou d’une
dans le cadre de leurs relations autre, influencer la manière dont il
avec des fonctionnaires ou des exerce son autorité.

Dans le cadre de mon activité professionnelle,

je travaille sur une concession portuaire du Groupe AGL.

01 Au moment de décharger la marchandise transportée

par l’armateur, un agent représentant d’une autorité
m’indique qu’un conteneur ne sera pas déchargé si je ne
lui donne pas une somme d’argent en liquide.

Dans le cadre de mes activités professionnelles,

je suis en contact régulier avec des administrations.
Après avoir formulé une demande auprès d’une
administration, le fonctionnaire avec lequel je suis en

02 relation, un Agent Public, me propose d’’accélérer la

procédure d’autorisation qui était bloquée, en échange
du versement d’une somme d’argent ou de la remise
d’un cadeau. Le montant demandé ne correspond pas
à un tarif officiel et aucun justificatif ne sera fourni en
contrepartie du paiement ou de ce cadeau.

16 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

 Dans le cadre de mes activités professionnelles,
je travaille dans le domaine de l’entreposage pour le
département Logistique du Groupe AGL. Un groupe de
03 personnes me propose de sortir de manière anormale
de la marchandise contre le paiement d’une somme
d’argent ou la remise d’une cartouche de cigarettes.

Dans le cadre de mes activités professionnelles au sein

de l’activité logistique du Groupe AGL, je suis en contact

04 régulier avec des agents douaniers. Au cours d’un

contrôle douanier, un agent me demande de lui donner
des cartouches de cigarettes ou une caisse d’alcool afin
qu’il autorise le passage de la frontière.

Dans le cadre de son activité d’entreposage, le Groupe

AGL exploite un entrepôt où la marchandise de ses
clients est stockée et dont l’utilisation est soumise à la

05 délivrance d’une licence par un service administratif. Lors

du renouvellement annuel de la licence, un employé de
cette administration demande la remise d’une somme
d’argent liquide pour obtenir le renouvellement de la
licence.

CONDUITE À ADOPTER
En cas d’acceptation de cette sollicitation, ces faits pourraient
constituer un délit de Corruption. Même si vous n’êtes pas à
l’origine de cette sollicitation, accepter de faire un Paiement de
facilitation est formellement interdit.

Face à cette situation :

· refusez courtoisement, dans la limite des règles de sécurité
élémentaires ;
· indiquez à votre interlocuteur que ces paiements sont contraires
à la politique du Groupe AGL ;
· signalez la situation à votre supérieur hiérarchique, au département
en charge de la conformité ou à la Direction de la conformité, ou
au moyen du dispositif d’alerte.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 17

 PA RT I E 1

Cadeaux et invitations
Offrir un cadeau ou faire une invitation à une personne dans le
invitation de faible valeur peut but d’obtenir un avantage indu ou
I N T E R D I C T I O N D E S PA I E M E N TS D E FAC I L I TAT I O N

être considéré comme un acte de d’exercer de façon non justifiée une

courtoisie dans certains pays. quelconque influence sur ses actes
ou ceux d’un tiers.
Cependant, un tel acte peut prêter à
confusion et, selon les circonstances, Il est, en toute hypothèse,
être constitutif d’un acte de formellement interdit de :
Corruption. C’est pourquoi il convient · payer ou proposer de payer une
d’être particulièrement vigilant. somme d’argent ou un avantage
assimilé (chèques-cadeaux, cartes
Si les Cadeaux et invitations ne prépayées ou bons d’achats) à un
sont pas interdits, il est strictement Agent Public ou à un Partenaire
interdit d’offrir un cadeau ou commercial ;
tout avantage ou d’adresser une · recevoir une somme d’argent ou

Une personne travaillant pour un armateur avec lequel

le Groupe AGL est en relation d’affaires et avec lequel
j’entretiens d’excellentes relations depuis des années,

06 approche de la retraite. J’aimerais lui offrir un cadeau

ou l’inviter au restaurant. J’ai toutefois une hésitation,
sachant que le contrat conclu avec l’armateur pour
lequel il travaille, arrive prochainement à son terme et
qu’il a le pouvoir d’influencer sa reconduction.

CONDUITE À ADOPTER
Dans des occasions particulières ou culturelles, vous pouvez
offrir des cadeaux de valeur symbolique ou de faible valeur ou
inviter des clients/prospects à des événements pour maintenir de
bonnes relations commerciales.
Compte tenu de la renégociation en cours du contrat, il est
préférable de s’abstenir.
En tout état de cause, si un cadeau est offert à l’armateur, il
devra faire l’objet d’une déclaration via le formulaire dédié à cet
effet sur l’intranet et d’une demande d’approbation si sa valeur
est supérieure à la limite prescrite conformément à la procédure
Cadeaux et invitations du Groupe AGL.

18 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

un avantage assimilé (chèques- invitation pendant une phase d’appel
cadeaux, cartes prépayées ou bons d’offres ou lors de la négociation
d’achats) de la part d’un Partenaire d’un contrat.
commercial ;
· offrir un cadeau ou une invitation à En outre, et en conformité avec
une personne dans le but d’obtenir, la politique du Groupe AGL en la
de manière indue, une contrepartie matière, les Cadeaux et invitations,
ou d’influencer sa décision ou celle notamment à des Agents publics, ne
d’un tiers ; doivent pas dépasser une certaine
· demander ou accepter un cadeau ou valeur, ne peuvent consister en
une invitation comme contrepartie, aucun cas en un versement d’argent
récompense ou motivation, pour ou un avantage assimilé. Ils devront
accorder un contrat ou sélectionner être déclarés selon la procédure
un partenaire commercial ; Cadeaux et invitations du Groupe
· offrir ou recevoir un cadeau ou une AGL.

Dans le cadre de mes activités concernant un terminal

fluvial exploité par le Groupe AGL, je souhaite signer

07 un nouveau contrat de prestations et/ou renouveler

un contrat avec un client local. A cette fin, je décide
d’inviter le directeur commercial à un événement sportif
de grande renommée, pour discuter de ce projet.

CONDUITE À ADOPTER
Dans des occasions particulières ou culturelles, vous pouvez offrir
des cadeaux de valeur symbolique ou de faible valeur ou inviter
des clients/prospects à des événements pour maintenir de bonnes
relations commerciales.
Dans le cadre de la négociation d’un contrat, il est recommandé de
ne pas l’inviter à l’évènement sportif.
En tout état de cause, toute invitation devra faire l’objet d’une
déclaration via le formulaire dédié à cet effet sur l’intranet et d’une
demande d’approbation si sa valeur est supérieure à la limite prescrite
conformément à la procédure Cadeaux et invitations du Groupe AGL.

En cas de doute, contactez le département en charge de la conformité ou la

Direction de la conformité.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 19

 PA RT I E 1

Dons, Mécénat et Sponsoring

Le Groupe AGL peut être amené à sous réserve du respect des lois et
exercer des activités de Mécénat réglementations applicables, et des
I N T E R D I C T I O N D E S PA I E M E N TS D E FAC I L I TAT I O N

et de Parrainage/Sponsoring. procédures du Groupe AGL ;

· les dons, activités de Mécénat
Il convient de s’assurer au préalable et de Sponsoring ne doivent pas
de la réputation de l’organisme être réalisés pour obtenir ou offrir
bénéficiaire, en effectuant les un avantage indu ou influencer
vérifications préalables prévues par indûment une décision ;
la procédure d’évaluation des tiers. · le don ne doit jamais être effectué
à une personne physique, ni payé en
Ces dons, activités de Mécénat argent liquide ;
et de Sponsoring peuvent, dans · les dons, activités de Mécénat et de
certains cas, être réalisés dans le Sponsoring doivent, sous certaines
but d’obtenir ou d’offrir un avantage conditions être autorisés par le
indu, de telles pratiques pouvant Comité Ethique et RSE, la Direction
dans ce cas être qualifiées de de la Communication et la Direction
Corruption. de la conformité du Groupe AGL,
Ainsi, chaque Collaborateur doit et faire l’objet d’un contrat de
respecter les règles suivantes : Mécénat ou Sponsoring en bonne
· les dons, activités de Mécénat et due forme validé selon les règles
et de Sponsoring sont autorisés applicables au sein du Groupe AGL.

La municipalité d’une commune où AGL est implanté,

me sollicite pour que le Groupe sponsorise un
évènement sportif qu’elle organise. Dans le cadre de
08 ses activités d’opérateurs de terminaux ou de logistique,
le Groupe AGL a de nombreuses interactions avec la
municipalité notamment pour obtenir des licences et
des autorisations administratives diverses.

CONDUITE À ADOPTER
Il est possible de signer des partenariats de Mécénat ou de
Sponsoring en respectant les règles internes au Groupe AGL.
Le Collaborateur du Groupe AGL doit refuser toute demande qui
pourrait influencer indument un Agent Public ou un tiers à prendre
une décision en faveur du Groupe AGL.
En cas de doute, contacter la Direction de la Communication ou la
Direction de la Conformité.

20 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

Lobbying
La frontière entre le Lobbying et · fournir des informations fiables et
la Corruption est parfois difficile. objectives, sans chercher à obtenir
En effet, le Lobbying, s’il est des informations ou des décisions en
par principe autorisé, devient exerçant une quelconque pression ;
répréhensible et constitutif de · ne pas chercher à obtenir indument
Corruption quand la personne un avantage ou une décision
exerçant une activité de Lobbying favorable ;
offre ou propose d’offrir un · veiller à ce que les Représentants
avantage à un Agent Public d’intérêts exercent leurs activités
afin de l’inciter à soutenir une dans le respect du présent code de
législation ou des activités qui lui conduite et de la réglementation
seraient favorables. applicable.
Conformément à la législation
Tous les Collaborateurs s’engagent applicable, tous les Collaborateurs
à: s’engagent à transmettre les
· faire preuve d’intégrité, de probité informations nécessaires relatives
intellectuelle et de transparence aux Représentants d’intérêts à leur
dans toutes les relations avec les hiérarchie et le cas échéant à la
Agents publics, et ce, quel que soit Direction juridique et à la Direction de
la situation ou l’intérêt en cause ; la conformité au plus vite et par écrit.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 21

 PA RT I E 1

Prévention des Conflits d’intérêts

Tous les Collaborateurs et Commercial :
Partenaires commerciaux doivent · négocie au nom du Groupe AGL
I N T E R D I C T I O N D E S PA I E M E N TS D E FAC I L I TAT I O N

s’abstenir de prendre part aux un contrat dont il, ou l’un de ses

décisions concernant le Groupe proches, pourrait tirer un intérêt
AGL lorsqu’un intérêt personnel personnel directement ou par
(familial, financier, associatif, personne interposée ;
politique, etc.), passé ou actuel, · détient un intérêt financier chez
est susceptible d’interférer dans un Partenaire Commercial ou un
l’exercice indépendant et objectif concurrent du Groupe AGL.
de ses fonctions et d’affecter sa
capacité à agir dans l’intérêt du Dans la mesure où un Conflit
Groupe AGL. d’intérêts tel que défini dans
le Glossaire (Cf. page 4) est
Une telle situation pourrait susceptible d’entraîner un risque
par exemple survenir si un de Corruption ou de Trafic
Collaborateur ou un Partenaire d’influence, il est primordial que

Je découvre qu’un membre de ma famille vient d’être

recruté en qualité de responsable commercial d’une
09 société prestataire du Groupe AGL, dans le domaine de
son activité ferroviaire, avec laquelle je suis en contact
régulier. Que dois-je faire ?

CONDUITE À ADOPTER
Cette situation pourrait constituer un cas de Conflit d’intérêts.

Face à cette situation :

· signalez la situation à votre supérieur hiérarchique, au département
en charge de la conformité, à la Direction de la conformité, ou à la
Direction des Ressources Humaines ;
· déclarez cette situation, via le formulaire dédié à cet effet sur
l’intranet, et vous abstenir de toute décision jusqu’à l’issue
de l’analyse de la situation par les personnes habilitées. Cette
déclaration ne saurait justifier de sanctions à votre égard. Toutefois,
s’il est établi que ce Conflit d’intérêts a donné lieu à des pratiques
frauduleuses ou illicites, vous encourez des sanctions disciplinaires
et/ou des poursuites judiciaires.

22 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

les Collaborateurs et Partenaires pourrait faire naître un doute quant
commerciaux soient vigilants à leur intégrité ;
lorsque des situations de Conflits · s’abstenir de participer aux
d’intérêts surviennent. tâches et missions qui leur ont été
Les Collaborateurs s’engagent à : confiées et susceptibles de donner
· assurer la défense des intérêts lieu à un Conflit d’intérêts, selon
du Groupe AGL en s’abstenant les modalités prévues dans les
de mettre en avant tout intérêt procédures applicables au sein du
personnel, financier ou familial, qui Groupe AGL.

Le Groupe AGL a formulé un appel d’offre afin de trouver

un nouveau sous-traitant routier pour la conduite de ses
activités de transport.
Un Collaborateur du Groupe AGL, en charge d’étudier les
candidatures des sous-traitants, reçoit une candidature
10 de la société C qui est dirigée par son épouse (ou un
membre de sa famille). Il décide de recommander la
société C parmi les favoris pour la conclusion du contrat
de sous-traitance bien que cette entreprise ne soit pas
la plus compétitive.

CONDUITE À ADOPTER
Ce Collaborateur qui est l’époux de la dirigeante de la société «C»
est en situation de Conflit d’intérêts. Il doit normalement déclarer
cette situation via le formulaire dédié à cet effet sur l’intranet,
informer sa hiérarchie, le département en charge de la conformité,
la Direction de la conformité ou la Direction des Ressources
Humaines et s’abstenir de toute décision jusqu’à l’issue de l’analyse
de la situation par les personnes habilitées. Toutefois, s’il est établi
que ce Conflit d’intérêts a donné lieu à la sélection de la société
C qui n’était pas la plus compétitive, le Collaborateur encourt des
sanctions disciplinaires et/ou des poursuites judiciaires
Si vous avez connaissance d’une situation de Conflit d’intérêts
préjudiciable aux intérêts du Groupe, vous pouvez signaler la
situation à votre supérieur hiérarchique, à la Direction de la
conformité ou au moyen du dispositif d’alerte.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 23

 PA RT I E 1

Recrutement
Le recrutement d’un Collaborateur Ainsi le Groupe AGL attend de
pourrait être constitutif d’un chacun de ses Collaborateurs qu’il
I N T E R D I C T I O N D E S PA I E M E N TS D E FAC I L I TAT I O N

acte de Corruption ou de Trafic s’oppose à un recrutement si celui-

d’influence dans le cas où le ci a pour contrepartie l’octroi par
Groupe AGL se verrait octroyer un tiers (Agent Public, proche d’un
par un tiers un avantage indu en Agent Public ou personne privée)
contrepartie de cette embauche. d’un avantage quelconque.

Je travaille sur un projet dans le cadre duquel le Groupe

AGL a besoin d’obtenir une autorisation administrative.

11 Un fonctionnaire me propose d’intervenir en faveur du

Groupe AGL auprès de la commission en charge de
l’octroi de cette autorisation si un stage est accordé à
son fils ou sa fille.

CONDUITE À ADOPTER
Les faits tels que présentés pourraient constituer un délit de
Trafic d’influence. S’il n’est pas interdit de prendre en stage le
fils ou la fille d’un Agent Public, il est nécessaire de s’assurer que
ce stage ait été obtenu dans des conditions normales et n’ait pas
permis au Groupe AGL d’obtenir un avantage quelconque.

Face à cette situation :

· indiquez à votre interlocuteur que ce stage serait contraire à la
politique du Groupe AGL et pourrait constituer une infraction
pénale ;
· refusez d’accorder le stage ;
· signalez la situation à votre hiérarchie, le département en charge
de la Conformité, à la Direction de la conformité et la Direction
des ressources humaines au plus vite et par écrit, ou au moyen du
dispositif d’alerte.

24 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

Partenaires commerciaux
Le risque de Corruption existe commerciaux de manière
dès lors que le Groupe AGL impartiale en fonction de critères
est en relation d’affaires prédéfinis et transparents tels que
avec différents Partenaires leur compétence, leur expérience,
commerciaux dans le cadre de la qualité des services rendus, le
ses activités professionnelles. coût des prestations, le respect de
la règlementation, etc.
En effet, dans de nombreuses
circonstances, une entreprise Conformément aux procédures
peut être tenue juridiquement internes du Groupe AGL, toute
responsable pour des faits de relation d’affaires avec un
Corruption commis par son Partenaire Commercial doit donner
Partenaire Commercial. lieu à l’établissement d’un contrat
écrit et signé avec une personne
Dans le cadre de leurs activités, morale et non une personne
les Collaborateurs sont en relation physique, plus particulièrement
avec de nombreux Partenaires avec un Partenaire Commercial à
commerciaux, tels que des risques, tel qu’un intermédiaire.
fournisseurs, des intermédiaires,
des clients, etc. Ils doivent Ce contrat doit contenir une clause
sélectionner les Partenaires attestant que le cocontractant
commerciaux conformément aux s’engage à respecter l’ensemble de
procédures internes en place au la réglementation applicable.
sein du Groupe AGL, en effectuant
les vérifications préalables prévues Les règlements effectués doivent
par les procédures d’évaluation toujours être licites, conformes aux
des tiers. termes du contrat et correspondre
à une rémunération appropriée
Tous les Collaborateurs s’engagent et proportionnée au service
à respecter les procédures en place rendu. Les règlements doivent
au sein du Groupe, notamment à : correspondre à des prestations
· effectuer des contrôles réelles (faisant l’objet de rapports,
préalables afférents notamment de comptes-rendus, etc.) et doivent
à l’intégrité du Partenaire systématiquement faire l’objet de
Commercial (« due diligences ») factures.
adaptés et proportionnés à sa
situation particulière (réputation Tous les documents spécifiques à
et éventuelles poursuites en cours l’activité du Partenaire Commercial
ou antérieures, compétences et doivent être conservés, y compris
ressources dans le domaine requis, après l’arrêt de la relation
relations contractuelles en cours d’affaires (contrat, preuves de
ou antérieures avec un Agent services, factures, paiements etc.)
Public, etc.) ; afin de faciliter toute vérification
· sélectionner les Partenaires ultérieure.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 25

 Il est notamment interdit de : justificatif de la prestation et
· procéder à des paiements en de présentation d’une facture
argent liquide sous réserve qu’il justificative conforme au contenu
ne soit pas possible de faire du contrat ;
différemment ; · effectuer des paiements dans un
I N T E R D I C T I O N D E S PA I E M E N TS D E FAC I L I TAT I O N

· effectuer des paiements au profit pays différent de celui dans lequel

d’une personne différente du est exécutée la prestation, ou dans
signataire du contrat ; lequel l’entité signataire du Groupe
· effectuer des paiements en AGL ou le Partenaire Commercial
l’absence de contrepartie, de sont établis.

Dans le cadre de ses activités de logistique, le Groupe

AGL souhaiterait confier certaines prestations de

12 dédouanement de marchandises à un nouveau

prestataire. Durant les négociations contractuelles, le
prestataire demande que le paiement des prestations
soit fait uniquement en argent liquide.

CONDUITE À ADOPTER
En cas d’acceptation de cette proposition, les faits tels que
présentés pourraient constituer un délit de Corruption ou de
fraude. Même si vous n’êtes pas à l’origine de cette sollicitation,
accepter de faire un paiement en argent liquide est formellement
interdit.

Face à cette situation :

· refusez cette proposition et indiquez à votre interlocuteur que
les paiements en argent liquide sont contraires à la politique du
Groupe AGL et lui proposer de le payer par virement sur remise
d’une facture ;
· initiez une due diligence de conformité renforcée sur ce sous-
traitant dont les pratiques commerciales sont contraires à l’éthique
des affaires promues par le Groupe AGL, le cas échéant, refusez
de conclure un contrat avec ce partenaire ;
· signalez la situation à votre supérieur hiérarchique, au département
en charge de la Conformité, ou à la Direction de la conformité ou
au moyen du dispositif d’alerte.

26 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

 Un partenaire commercial habituel du Groupe AGL, la
société X, spécialisée dans la maintenance des voies

13 ferrées, informe le Groupe AGL qu’à la suite d’un

changement de direction, le paiement des prestations
contractuelles devra désormais être adressé à la société
Y, une de ses filiales.

CONDUITE À ADOPTER
Ces nouvelles modalités de paiement proposées par le prestataire
pourraient être constitutives de Corruption et/ou de fraude.

Face à cette situation :

· refusez la proposition et indiquez à votre prestataire que ces
modalités de paiement sont contraires aux standards du Groupe
AGL et potentiellement au contrat,
· signalez la situation à votre supérieur hiérarchique, et/ou à la
Direction Financière, au département en charge de la Conformité
ou à la Direction de la Conformité.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 27

 PA RT I E 1

Acquisition, prises de participation et joint-

ventures
I N T E R D I C T I O N D E S PA I E M E N TS D E FAC I L I TAT I O N

Dans le cadre de son au regard des lois anticorruption

développement, le Groupe AGL applicables, et respecte la législation
peut acquérir des sociétés ou en vigueur en ce domaine.
prendre des participations dans
des sociétés. En effet, à l’issue des acquisitions,
la responsabilité civile, pénale ou
Lors d’acquisitions de sociétés, administrative du Groupe AGL
d’acquisitions d’actifs portant sur pourrait être engagée et entraîner
une branche d’activité, de prise d’importantes répercussions
de participations, de fusion ou de commerciales, financières et
mise en place de joint-ventures, il réputationnelles.
convient de s’assurer que la cible C’est pourquoi, il convient :
ou le partenaire n’a pas ou n’a pas · d’inclure un volet anticorruption
eu de comportement répréhensible au sein des processus d’audit

Lors des due diligences réalisées sur la société

Z, spécialisée dans le domaine des terminaux à

14 conteneurs, dans laquelle le Groupe AGL souhaiterait

prendre une participation, il est découvert que certains
membres de la société Z ont corrompu des membres de
l’administration du pays pour obtenir certains marchés.

CONDUITE À ADOPTER

· signalez la situation à votre supérieur hiérarchique, à la Direction

juridique et à la Direction de la Conformité;
· initiez des due diligences complémentaires et renforcées sur la
société cible,
· si le Groupe AGL décide néanmoins d’acquérir la société cible :
assurez-vous que les faits et agissements aient complètement
cessé ;
· le cas échéant prenez toute mesure corrective utile dans le cadre
du contrat d’acquisition de titres et postérieurement à la prise de
participation.

28 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

préalables (« due diligences ») dans ou de joint-venture ou de pacte
le cadre d’acquisitions, de prises de d’actionnaires ;
participations ou de mise en place · à l’issue de l’opération d’acquisition
de joint-ventures ; ou de prise de participation
· de s’assurer que la cible ou le conduisant à une prise de contrôle
partenaire respecte la législation de la société, que le programme de
anticorruption applicable ; conformité anticorruption du Groupe
· d’insérer des clauses anticorruption AGL soit impérativement déployé au
dans tous les contrats d’acquisition sein de la cible.

> Pour plus d’informations sur le politique

anticorruption du Groupe AGL, notamment en matière
de Cadeaux et invitations, paiements de facilitation,
représentation d’intérêts, Mécénat et Sponsoring,
reportez-vous à l’espace dédié sur votre intranet
et contactez la Direction de la Conformité à l’adresse
[email protected].

Dans le cadre d’un projet de joint-venture avec un

partenaire armateur pour l’activité de consignation
15 maritime, ce dernier souhaite exclure du contrat de
joint-venture les clauses anticorruption et de respect
des Sanctions internationales.

CONDUITE À ADOPTER

· signalez la situation à votre supérieur hiérarchique, à la Direction

juridique et à la Direction de la Conformité;
· informez le partenaire sur le fait que la stipulation de ces clauses
est obligatoire;
· procédez à des due diligences complémentaires et renforcées sur
le partenaire avec lequel la joint-venture est envisagée.

Lors de la négociation du contrat, si le partenaire refuse

la stipulation de clauses anticorruption et de respect des
Sanctions internationales, il convient de remettre en cause le
projet (voire de l’abandonner).

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 29

 PA RT I E 1

Respect des
Sanctions
internationales
L’essentiel de notre politique
Le Groupe AGL se conforme personne ou entité agissant en
aux programmes de Sanctions son nom ou pour son compte, ainsi
internationales qui lui sont que ses fournisseurs, prestataires
applicables, qu’il s’agisse de de services et intermédiaires, de
mesures restrictives à l’encontre conclure toute transaction, mener
d’un État, d’un territoire, d’un toute opération ou d’entreprendre
individu ou d’une organisation, toute activité, pratique ou conduite
ainsi qu’aux réglementations qui constituerait une violation
portant sur le Contrôle des des Sanctions internationales
exportations. et Contrôles des exportations
applicables ;
Toute personne agissant au déterminant la hiérarchie et
nom ou pour le compte du la marche à suivre dans toute
Groupe AGL doit s’abstenir situation de doute, de risque, de
de participer à des opérations signalement particulier, ou de
qui pourraient contrevenir aux violation potentielle des Sanctions
Sanctions internationales, qu’elles internationales et Contrôles des
se présentent sous forme d’un exportations applicables.
embargo, de sanctions sectorielles, · exerce une diligence raisonnable
ou de mesures de gels des avoirs, systématique en ce qui concerne
ou autre, ou des Contrôles des les opérations et les relations
exportations. commerciales du Groupe AGL, en
ce compris en intra-groupe, suivant
Pour assurer sa conformité avec une approche fondée sur les risques
les Sanctions internationales et déterminés dans les politiques et
les réglementations portant sur procédures internes du Groupe AGL
le Contrôle des exportations, le ;
Groupe AGL: · s’assure d’effectuer toutes les
· assure la formation et démarches et d’obtenir toutes les
sensibilisation de son personnel aux autorisations, licences, permis ou
enjeux de conformité aux Sanctions exemptions, éventuellement requis,
internationales et Contrôles des auprès des autorités compétentes
exportations ; chaque fois que cela est nécessaire ;
· met en œuvre des politiques · effectue des révisions de ses
internes et procédures : procédures, ainsi que des audits, des
conçues en vue d’empêcher toute procédures et politiques internes.

30 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

Comment agir ?

Mise en situation

Je suis contacté(e) par une société qui souhaite exporter

des produits vers un pays X. Le client est fiable, reconnu

16 sur ses marchés, mais il m’indique que la nature de la

marchandise me sera précisée ultérieurement.
Je ne sais pas si cette absence d’information est
bloquante.

CONDUITE À ADOPTER

Certains programmes de Sanctions internationales interdisent ou

exigent une autorisation préalable pour des opérations visant un
pays ou un secteur économique spécifique.

Des réglementations portant sur le Contrôle des exportations

prohibent ou exigent l’obtention de licences ou autorisations
préalables à l’exportation vers certaines destinations ou pour
certains produits.

En cas de doute, il est donc nécessaire d’obtenir le plus

d’informations possibles sur la marchandise, de consulter l’espace
intranet dédié aux Sanctions internationales et aux Contrôles
des exportations pour vérifier si ce pays X, les marchandises et/
ou parties impliquées font l’objet de sanctions particulières ou de
mesures de Contrôle des exportations, et de contacter si besoin le
département en charge de la Conformité.

> Pour plus d’informations,

contactez la Direction de la Conformité,
à l’adresse [email protected].

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 31

 PA RT I E 1

Prévention contre
le blanchiment
de capitaux et le
financement du
terrorisme
Le blanchiment de capitaux notamment via l’émission de
consiste à dissimuler l’origine de fausses factures ou la mise en place
fonds issus d’activités illicites de paiements vers des sociétés
(trafic de drogues, fraude fiscale, étrangères ou factices.
Corruption…) et de chercher à · l’intégration ou la conversion : qui
les intégrer dans des activités consiste à réintégrer les fonds dans
économiques légitimes afin de les activités économiques légales.
les faire paraitre légaux (via des
fausses factures, paiements vers Le financement du terrorisme, qui
des sociétés factices…). est assimilé en droit français au
crime de terrorisme, consiste à
Le blanchiment de capitaux est financer une entreprise terroriste
ainsi un processus qui consiste en fournissant, en réunissant ou
à réintroduire dans l’économie en gérant des fonds, des valeurs
légale des fonds issus d’infractions ou des biens quelconques ou en
passibles d’une peine privative prodiguant des conseils à cette fin,
de liberté supérieure à un an dans l’intention de voir ces fonds,
(Corruption, fraude fiscale, trafic valeurs ou biens utilisés, ou en
de drogues, réseaux proxénètes et sachant qu’ils sont destinés à être
trafic d’êtres humains, etc.) utilisés, en tout ou partie, en vue de
commettre des actes de terrorisme.
Le blanchiment de capitaux
comprend trois étapes : Le financement du terrorisme peut
· le placement : qui consiste à injecter provenir d’activités légales et induit
des fonds d’origine criminelle généralement dans cette hypothèse
notamment sous forme d’argent des opérations de « noircissement
liquide dans le circuit économique » d’argent préalables (c’est-à-
et financier. dire des opérations consistant
· l’empilement ou la dissimulation : à dissimuler l’origine de fonds
qui consiste à convertir, à déplacer provenant d’activités licites afin
et à disperser les fonds afin de que, lors de l’emploi illicite de tels
masquer leur origine illégale fonds - i.e. financer des activités

32 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

terroristes - il soit difficile, voire tout Partenaire commercial et
impossible, de retracer l’origine de un strict respect des procédures
ces fonds et de déterminer l’identité internes, notamment comptable
du bailleur de fonds), comme tout et de gestion des tiers. Il est en
emploi de fonds à des fins illicites outre rappelé qu’en application de
(Corruption active, concussion, l’article L. 561-1 du code monétaire
achat de marchandises illicites, et financier, les entités du Groupe
etc.). AGL sont tenues de déclarer
au procureur de la République
Afin de pallier les risques inhérents les opérations dont elles ont
au blanchiment de capitaux et connaissance et qui portent sur des
au financement du terrorisme, le sommes qu’elles savent provenir
Groupe AGL requiert de l’ensemble d’une infraction passible d’une
de ses Collaborateurs une vigilance peine privative de liberté supérieure
particulière dans la relation avec à un an.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 33

 Un client du Groupe AGL souhaite procéder au paiement
de prestations en liquide.
Outre le fait de représenter un potentiel scénario
de Corruption, cette situation pourrait également
P R É V E N T I O N CO N T R E L E B LA N C H I M E N T D E CA P I TA U X E T L E

17 constituer des faits de blanchiment de capitaux. En

effet, en souhaitant procéder au règlement de la
prestation contractuelle en argent liquide, le client du
Groupe AGL peut essayer de réinjecter dans l’économie
légale des sommes d’argent provenant potentiellement
de la commission d’infractions pénales.

CONDUITE À ADOPTER
FINANCEMENT DU TERRORISME

· refusez courtoisement, dans la limite des règles de sécurité

élémentaires ;
· indiquez à votre interlocuteur que ces paiements sont contraires à
la politique du Groupe AGL ;
· signalez la situation à votre supérieur hiérarchique, au département
en charge de la conformité ou à la Direction de la conformité, ou au
moyen du dispositif d’alerte.

Dans le cadre d’une action de Parrainage ou de

Sponsoring, le Groupe AGL soutient financièrement une
manifestation culturelle organisée par une association
locale implantée dans une municipalité dans laquelle
le Groupe AGL a également certaines de ses activités.

18 Peu de temps après cet événement culturel, il est révélé

dans la presse que l’association en question est proche
d’une mouvance terroriste et que des flux financiers ont
été établis entre l’association et le groupe terroriste.
Dans ce contexte, le Groupe AGL pourrait faire l’objet
de poursuites judiciaires pour avoir financé une
organisation terroriste.

CONDUITE À ADOPTER
· avant tout soutien financier ou matériel apporté dans le cadre
d’une action de Parrainage ou de Sponsoring (ou de Mécénat)
conformément à la procédure interne, le Groupe AGL doit faire
preuve d’une vigilance particulière envers l’organisme bénéficiaire,
notamment en réalisant une due diligence réputationnelle ;
· dans le cas où des éléments portés à la connaissance du Groupe
AGL mettent en lumière que le bénéficiaire est en relation avec
des entreprises terroristes, il doit être mis un terme au Parrainage
ou au Sponsoring.

34 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 35
 Partie 2 : Mise en
œuvre du code de
conduite

36 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

 DIFFUSION

DISPOSITIF D’APPLICATION DU CODE DE CONDUITE

CONSÉQUENCES EN CAS DE VIOLATION DU CODE DE

CONDUITE

S’INFORMER, ALERTER

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 37

 PA RT I E 2

Diffusion

Le Groupe AGL souhaite que son et Partenaires commerciaux du

code de conduite soit largement Groupe AGL au début de chaque
diffusé, et tient à ce que l’ensemble nouvelle relation.
de ses Collaborateurs et Chaque mise à jour du code
Partenaires commerciaux s’engage de conduite fera l’objet d’une
à s’y soumettre. information.

A cet égard, le Groupe AGL veille Le code de conduite sera en

à ce que son code de conduite permanence disponible sur le site
soit diffusé personnellement internet et sur l’intranet du Groupe
auprès de tous les Collaborateurs AGL.

38 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

Dispositif
d’application du code
de conduite
Le respect des engagements du Groupe AGL repose sur un dispositif
efficace et cohérent, commun à toutes les activités, mis en œuvre
notamment par une organisation en charge de veiller à son application :

le Président

le Comité de Direction

le Comité Exécutif

le Comité de Direction Conformité

le Comité d’Ethique

la Direction de la conformité

la Direction Juridique

la Direction des ressources humaines

la Direction de la Communication

la Direction Financière

Ces instances veillent à la bonne compréhension et au respect du code de

conduite. Leurs membres sont tenus à une obligation de confidentialité
et disposent de la compétence, de l’autorité et des moyens nécessaires à
l’exercice de cette mission.

La Direction de la conformité du Groupe AGL est assistée dans cette tâche

par un réseau fort de délégués conformité répartis dans l’ensemble des
pays dans lesquels le Groupe AGL a une entité, permettant à chaque
Collaborateur du Groupe AGL d’avoir un interlocuteur privilégié.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 39

 PA RT I E 2

Conséquences en cas
de violation du Code
de conduite
Pour le Groupe AGL, tout comportement
contraire aux règles définies dans le présent
code de conduite pourrait non seulement
porter atteinte à sa réputation et affecter
ses activités, mais également l’exposer
à des poursuites pénales, civiles et/ou
administratives et à devoir réparer le préjudice
éventuellement causé.

Toute personne qui contreviendrait Pour rappel, les auteurs de faits de

au code de conduite s’expose à Corruption ou de Trafic d’influence
des sanctions disciplinaires dans sont passibles d’emprisonnement
les conditions prévues dans le pour les personnes physiques
règlement intérieur et pouvant aller et de lourdes amendes pour les
jusqu’à la résiliation du contrat personnes physiques et morales, et
de travail, et à des poursuites ce en France comme à l’étranger.
judiciaires dans le respect du droit
applicable. A titre d’exemple, en 2023 en France
les sanctions sont les suivantes :
Les Partenaires commerciaux du · pour les personnes physiques
Groupe AGL s’exposent également ayant participé comme auteur
à des poursuites judiciaires et des ou comme complice à des
sanctions au titre de manquements actes de Corruption : 5 à 10 ans
contractuels. d’emprisonnement et 500.000

40 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

à 1.000.000 euros d’amende ou ou en cas de violation d’autres
l’équivalent du double du produit de obligations, en ce compris pour les
l’infraction ; violations de la réglementation
applicable en matière de Sanctions
· pour les personnes morales : internationales et Contrôles des
2.500.000 à 5.000.000 euros ou exportations. De même, la violation
l’équivalent du décuple du produit de la réglementation applicable
de l’infraction, ainsi que des peines notamment en matière de Corruption,
complémentaires, et l’interdiction de Sanctions internationales, de
de soumissionner à des marchés Contrôle des exportations et de lutte
publics. contre le blanchiment de capitaux
et le financement du terrorisme
En fonction des circonstances, peut entraîner des manquements
d’autres peines pénales peuvent contractuels notamment dans le
également trouver à s’appliquer cadre de contrats de financement.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 41

 PA RT I E 2

S’informer, alerter
S’informer
Le Groupe AGL déploie un Pour plus d’informations sur le
dispositif de sensibilisation et code de conduite et les politiques
de formation visant à s’assurer du Groupe AGL :
que tous ses Collaborateurs et
Partenaires commerciaux aient une · consultez les affichages et espaces
bonne compréhension du code de dédiés de votre intranet Groupe ;
conduite et puissent s’y conformer · contactez les personnes en charge
dans le cadre de leurs activités de sa mise en œuvre dans votre
quotidiennes. Les employés périmètre ;
identifiés comme exposés à des · contactez la Direction de la
risques spécifiques font l’objet de conformité :
formations complémentaires. [email protected].

Alerter
Le dispositif d’alerte professionnelle · une conduite ou une situation
ouvert à l’ensemble des contraire au Code de Conduite du
Collaborateurs et des Partenaires Groupe AGL ;
commerciaux du Groupe AGL est · une atteinte grave ou un risque
accessible par internet à l’adresse d’atteinte grave envers les
https://aglgroup.integrityline. droits humains et les libertés
com. Il permet de signaler sans fondamentales, la santé et la
contrepartie financière directe et de sécurité des personnes ainsi que
bonne foi : l’environnement, résultant des
· des faits susceptibles de constituer activités du Groupe AGL, ainsi que
un crime ou un délit (ex : acte de des activités de ses sous-traitants
Corruption, de Trafic d’influence ou fournisseurs avec lesquels
ou d’atteinte à la probité, de est entretenue une relation
harcèlement, de fraude). commerciale établie, lorsque ces
· une violation ou une tentative activités sont rattachées à cette
de dissimulation d’une violation relation. A ce titre, est considérée
de la loi ou du règlement (ex : le comme une « atteinte grave », tout
non-respect de programmes de risque exposant les personnes
sanctions économiques) ; physiques et l’environnement à
· une menace ou un préjudice pour des incidences dont la gravité sera
l’intérêt général (ex : atteinte à établie en fonction de leur ampleur,
l’environnement, menace pour la de leur portée ou de leur caractère
santé publique) ; irrémédiable.

42 CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL

 https://aglgroup.integrityline.com

L’utilisation du dispositif de faits signalés s’avéreraient par la

signalement n’est pas obligatoire. suite inexacts ou ne donneraient
Aucune sanction disciplinaire ou lieu à aucune suite. En revanche,
de quelque nature que ce soit ne l’utilisation abusive du dispositif
saurait être prononcée pour sa non- peut exposer son auteur à des
utilisation ou pour son utilisation de sanctions disciplinaires ainsi qu’à
bonne foi, quand bien même les des poursuites judiciaires.

CODE DE CONDUITE ANTICORRUPTION AGL 43

 @ AGL - Direction Communication - SC - 2023

Groupe AGL
Direction de la conformité
Quai 33
33, quai de Dion-Bouton
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