Société à responsabilité limitée: Transformation de la société en société
anonyme à directoire et conseil de surveillance
Texte des résolutions présentées à l’assemblée générale
(dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée:
Au capital de (montant du capital en dirhams)
Siège Social : (adresse complète avec code postal, ville, ...)
R.C
Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale extraordinaire du (date)
Première Résolution
La collectivité des associés, après avoir entendu la lecture du rapport de (nom, prénom),
Commissaire à la transformation désigné par tous les associés ou par le président du tribunal
de commerce , en ce qui concerne l'évaluation des éléments composant l'actif et le passif social
et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers et la situation de la
société, conformément aux dispositions de l'article 36 de la loi 17-95 du 30 Août 1996 .
- approuve expressément cette évaluation ainsi que les avantages particuliers mentionnés dans
ledit rapport.
Ou
approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été
consenti au profit d'associés ou de tiers.
- prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux
propres est au moins égal au capital social.
Deuxième Résolution :
La collectivité des associés, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du
rapport du commissaire à la transformation sur la situation de la Société, et après avoir constaté
que les conditions légales étaient réunies, savoir :
- que le capital social est supérieur au minimum légal
- que le nombre des associés est supérieur ou égal à cinq,
-décide en application des dispositions de l’article 87 de la loi 5-96 du 13 Février 1997 de
transformer la Société en Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance à compter de
ce jour.
Cette transformation régulièrement effectuée n'entraînera pas la création d'une personne
morale nouvelle.
La durée de la société, son objet et son siège social restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de (montant du capital) dirhams. Il sera désormais divisé
en (nombre ) actions de (valeur nominale) dirhams chacune, entièrement libérées, et attribuées
aux associés actuels en échange des (nombre) parts sociales qu'ils possèdent.
Les fonctions de gérant, exercées par :
(nom du ou des gérant(s))
prennent fin ce jour et la société sera désormais gérée et administrée par un directoire et un
conseil de surveillance.
Troisième Résolution :
En conséquence de la décision de Transformation de la société en société anonyme à
directoire et conseil de surveillance adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée
générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la
société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire , est et demeurera annexé au présent
procès-verbal.
Quatrième résolution
La collectivité des associés désigne en qualité de premiers membres du conseil de surveillance
de la Société sous sa forme Anonyme, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue
de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le (date de clôture):
(Nom , prénom)) né le (date) à (lieu), demeurant à (adresse)
(Nom , prénom)) né le (date) à (lieu), demeurant à (adresse)
(Nom , prénom)) né le (date) à (lieu), demeurant à (adresse)
etc
Cinquième résolution
Si la société est déjà dotée d’un commissaire aux comptes
L'assemblée générale confirme dans ses fonctions :
(Nom du commissaire ),commissaire aux comptes, pour la durée de son mandat restant à
courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice clos en (année).
Ou
Si la société n’est pas dotée d’un commissaire aux comptes
L'assemblée générale, constatant que la société sous sa forme nouvelle est tenue d'être dotée
de commissaires aux comptes, décide de nommer (nom du commissaire), commissaire aux
comptes de la société pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de
l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en (année)..
Sixième résolution
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le (date de
clôture), n'a pas à être modifiée du fait de la transformation de la société en société anonyme.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues
aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions de la loi du 17-95 du 30 Août 1996
applicables aux sociétés anonymes.
La gérance et (nom du commissaire), commissaire aux comptes de la société sous sa forme à
responsabilité limitée, présenteront à l'assemblée générale des associés qui sera appelée à
statuer sur ces comptes, les rapports relatifs à l'exécution de leurs mandats pendant la période
courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront communiqués aux associés conformément aux dispositions statutaires et
légales applicables à la société sous sa forme nouvelle.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux règles édictées par les
nouveaux statuts et les dispositions de la loi 17-95 du 30 Août 1996 applicables aux sociétés
anonymes. Elle statuera, en outre, sur le quitus à donner à la gérance et aux commissaires aux
comptes de la société sous sa forme à responsabilité limitée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par (nom, prénom du ou des gérants) prennent fin à
compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à son rapport de
gestion.
Septième Résolution
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale constate
que la transformation de la Société en Société à responsabilité limitée: est définitivement
réalisée.
Huitième Résolution
La collectivité des associés confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du
présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
