Fusions et opérations assimilées
SECTION 1 : Définitions et principes généraux Règles
SECTION 2 : d’évaluation des apports Comptabilisation
SECTION 3 : des opérations de fusion
SECTION 4 : Comptabilisation des opérations d’apport partiel d’actif
SECTION 5 : Comptabilisation des opérations de scission
SECTION 6 : Informations à fournir dans les Notes annexes
Les prescriptions du présent chapitre sont basées sur les dispositions de l’Acte uniforme
révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique en
matière de fusions et opérations assimilées.
L’objectif de ces prescriptions est de présenter le traitement comptable des opérations de
fusion, scission et apport partiel d’actifs.
SECTION 1 : Définitions et principes généraux
1.1. Définition
1.1.1. Fusion
La fusion est l'opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en
former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle, soit par absorption par l'une
d'entre elles.
Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la
constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion.
La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui
disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle (article 189
de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt
économique).
1.1.2. Apport partiel d’actif
L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport d'une branche
autonome d'activité à une société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît
pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'd'actif est soumis au régime de la scission (article
195 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement
d'intérêt économique).
1.1.3. Scission
La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs
sociétés existantes ou nouvelles.
Une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou
nouvelles.
La scission entraîne transmission, à titre universel, du patrimoine de la société, qui disparaît
du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles (article 190 de l’Acte uniforme
révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique).
1.1.4. Entité absorbante
L’entité absorbante ou entité bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les apports en vertu
du traité d'apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports.
1.1.5. Entité absorbée
L’entité absorbée ou entité apporteuse est celle qui transfère à la société absorbante ou à la
bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d'apport.
1.1.5. Contrôle exclusif
Une personne physique ou morale est présumée détenir un contrôle d’une société :
x lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée plus de la
moitié des droits de vote ;
x lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord ou
d’accords conclus avec d’autres associés (article 175 AUSCGIE).
Pour les comptes consolidés le contrôle est ainsi défini : Un investisseur contrôle une
unité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des
rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un
investissement et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il
détient sur celle-ci.
1.1.6. Contrôle conjoint
Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une
entité, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes
requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle
1.2. Principes généraux
1.2.1. Formalités des fusions et opérations assimilées
Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission, doit mettre à la
disposition de ses actionnaires, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale
extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
x le projet de fusion ou de scission,
x les rapports du conseil d'administration et des commissaires à la fusion,
x les états financiers de synthèse approuvés par les assemblées générales ainsi que les
rapports de gestion des trois derniers exercices, des sociétés participant à 1'opération,
x un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation
que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les deniers états financiers de
synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la
date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la
date de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple demande copie intégrale ou partielle des
documents susvisés. Ces documents peuvent être mis à la disposition des actionnaires par voie
électronique.
L'assemblée générale peut être annulée si les dispositions ci-dessus ne sont pas respectées (art.
674 AUSCGIE).
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des
apports en nature de la société absorbée sur rapport du commissaire aux apports (art. 675
AUSCGIE).
L'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés participant à l'opération, délibère
aux conditions de quorum et de majorité propres à sa forme sociale.
1.2.2. Fondements des règles d’évaluation et de comptabilisation
Les règles d’évaluation de comptabilisation des fusions et opérations assimilées sont basées
sur les principes suivants :
x la référence obligatoire au traité d'apport ;
x l'application d'une seule méthode d'évaluation pour une situation donnée ;
x l'application d'une méthodologie s'inspirant des comptes consolidés, pour déterminer
les situations de contrôle ;
x la recherche de la neutralité de l'opération de regroupement entre entités sous contrôle
exclusif sur le résultat de l'absorbante et sur ses capitaux propres.
SECTION 2 : Règles d’évaluation des apports
2.1. Principes de valorisation des apports
Les apports sont inscrits dans les comptes de l’entité bénéficiaire, pour les valeurs figurant dans le
traité de fusion. Ce dernier sert de support de base à la comptabilisation des opérations de fusion
Les apports sont évalués soit à la valeur réelle, soit à la valeur comptable, en fonction de la
situation de contrôle (contrôle exclusif) des entités qui participent à l’opération de fusion.
2.2. Détermination de la valeur des apports
2.2.1. Principe
Lorsque l'opération de fusion ou assimilée a pour conséquence une prise de contrôle, dans la
logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à
la valeur réelle.
En revanche, lorsque l’opération de fusion correspond à l'absorption par une entité, d'une ou
de plusieurs de ses filiales détenues en permanence à 100 %, les apports doivent être
évalués à la valeur comptable. En effet, cette opération de regroupement correspond à un
maintien de contrôle (restructuration interne), car avant l'opération de fusion, la situation de
contrôle est déjà établie entre l’entité mère absorbante et l’entité filiale absorbée. C’est
pourquoi, selon l’article 676 de l’AUSCGIE, il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par
l’assemblée générale de la société absorbée, ni à l’établissement des rapports mentionnés au
point 1.2.1. ci-dessus.
Avant l’opération de fusion
Oui L’absorbante détient- Non
elle en permanence
100% des titres de
l’absorbée ?
Apports à la valeur Apports à la valeur
comptable réelle
920
2.2.2. Date d’effet de la fusion
La fusion ou la scission prend effet selon l’article 192 de l’AUSCGIE :
x en cas de création de société nouvelle : à l’immatriculation au registre de commerce et
du crédit mobilier de la nouvelle société (si plusieurs sociétés sont créées, c’est
l’immatriculation de la dernière d’entre elles),
x en cas de fusion entre sociétés existantes :
- à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération ;
- ou à la date prévue par le contrat, si elle est différente. Cette date ne doit être :
ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des
sociétés bénéficiaires ;
ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des
sociétés qui transmettent leur patrimoine.
2.2.3. Apports évalués à la valeur réelle
Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et
passifs apportés correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments dans le
traité d'apport, figurant ou non à l'actif (par exemple, les marques ou les impôts différés actifs)
ou au passif (par exemple, les provisions pour retraite ou les impôts différés passifs) dans les
comptes de l'absorbée ou de la société apporteuse, à la date de l'opération.
Ces valeurs s'apprécient en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l’entité.
2.2.4. Apports évalués à la valeur comptable
Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles
des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans
les comptes de l'absorbée ou de la société apporteuse, à la date d'effet de l'opération, sans
modification.
2.3. Fixation de la parité d’échange des titres
2.3.1. Principe
La parité est égale au rapport des valeurs d’échange des titres.
Valeur de l’entité absorbée/Nombre d’actions de l’entité absorbée
Rapport ou parité
d’échange =
Valeur de l’entité absorbante/Nombre d’actions de l’entité absorbante
921
Ce rapport indique le nombre d'actions de l’entité absorbante qui seront remises aux
actionnaires ou associés de l’entité absorbée, pour chaque action de celle-ci détenue.
La valeur d’échange est obtenue, le plus souvent, à partir de plusieurs critères d’évaluation
combinés (financiers, économique, conjoncturels). Il est donc recommandé :
x d'utiliser des méthodes d'évaluation multicritères ;
x d'homogénéiser les méthodes employées par les diverses entités participant à
l'opération,
x d'avoir une base d'évaluation arrêtée à la même date.
Le calcul du rapport d’échange n’aboutit pas, le plus souvent à un nombre entier. Deux
méthodes sont le plus souvent utilisées pour calculer une parité :
x soit en divisant la valeur d’un titre d’une société par l’autre, et en recherchant par
approches successives un nombre entier ;
x soit en recherchant le plus grand commun diviseur.
2.3.2. Traitement des rompus
Les rompus sont des titres qui ne sont pas rémunérés et sont donc perdus en raison du rapport
d’échange. En effet, l'application du rapport d'échange à la composition du capital social de
l’entité absorbée ne permet pas d’attribuer un nombre entier de titres de l’entité absorbante à
chaque actionnaire ou associé de l’entité absorbée. Les solutions couramment utilisées pour
résoudre ce problème sont les suivantes :
x les rompus ne feront l’objet d’aucun traitement, les actionnaires subiront une perte ;
x les rompus seront compensés par le versement d’une soulte. Les associés qui
transmettent leur patrimoine dans le cadre d'une opération de fusion reçoivent des
parts ou des actions de la société bénéficiaire et, éventuellement, une soulte en espèces
dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou actions
attribuées (article 191 AUSCGIE);
x renonciation par un actionnaire de l’entité absorbée à exercer son droit sur quelques
titres ;
x achat par l’entité absorbante ou absorbée, de ses propres actions, suivi d'une réduction
de capital pour annuler les actions ainsi acquises.
922
SECTION 3 : Comptabilisation des opérations de fusion
3.1. Principes généraux
Les entités n'ont pas de choix entre valeur réelle et valeur comptable, la valeur à retenir étant
imposée par les règles comptables. La comptabilisation des opérations de fusion nécessite au
préalable la réalisation des travaux préparatoires suivants :
x évaluer les apports à partir des méthodes d’évaluation (méthodes patrimoniales,
méthodes basées sur les flux, approches mixtes, approches des multiples comparables,
méthodes basées sur la création de valeur),
x déterminer la valeur des titres des entités participant à l’opération de fusion,
x calculer la parité d’échange des titres,
x déterminer le nombre de titres à émettre pour rémunérer les apports,
x procéder au partage.
Lorsque les apports sont enregistrés à la valeur réelle, les actifs immatériels (droit au bail,
procédés, marques etc…) apportés selon le traité de fusion qui ne figurent pas dans le bilan de
l’entité absorbée, sont inscrits au débit du compte 215 Fonds commercial de l’entité
absorbante.
Dans le cas d’une fusion où les apports sont évalués à la valeur comptable, il doit être procédé
à la ventilation de la valeur nette comptable, entre la valeur d’origine, les amortissements et
les dépréciations.
3.2. Différentes formes de fusion
Il existe deux grandes formes de fusion :
x la fusion absorption,
x la fusion réunion.
3.2.1. La fusion absorption
La fusion absorption est une opération au terme de laquelle l’entité absorbée disparaît ; la
totalité de son patrimoine étant transmis à l’entité absorbante.
923
Le schéma récapitulatif ci-dessous résume le mécanisme de fonctionnement d’une opération
de fusion absorption :
Avant la fusion Après la fusion
Entité A Opération Entité A
de fusion
(avant fusion) (après fusion)
Capitaux * Augmentation du
capital de A
propres
Actif
Capitaux * Les actionnaires
Dettes propres de B deviennent
actionnaires de A
Actif
Entité B
Transfert des
Capitaux
propres Dettes
Actif actifs et dettes
Dissolution de
Dettes B
3.2.2. La fusion réunion
La fusion réunion ou fusion par apport est une opération au terme de laquelle les entités
concernées disparaissent au profit d’une nouvelle entité créée à cet effet.
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, ce1le-ci peut être
constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par 1'assemblée
générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. II n’y a pas lieu à
approbation de 1'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle. Toute délibération
prise en violation de cette disposition est nulle (art. 677 AUSCGIE).
924
Le schéma récapitulatif ci-dessous résume le mécanisme de fonctionnement d’une opération
de fusion absorption :
Avant la fusion v Après la fusion
Entité A Entité C
Transfert des
Capitaux * Création de C
propres
Actif actifs et dettes Capitaux * Les actionnaires
propres de A et B
Dettes
deviennent
actionnaires de C
Actif
Entité B
Capitaux Transfert des
propres Dettes
Actif
actifs et dettes Dissolution de
Dettes A et B
3.3. Relations financières entre entité avant la fusion
Il existe plusieurs situations comptables liées aux relations financières existantes entre
les entités avant la fusion :
x les entités sont indépendantes (aucune participation avant la fusion) ;
x l’entité absorbante détient une participation dans l’entité absorbée et inversement ;
x il existe des participations réciproques entre les entités.
3.4. Comptabilisation des fusions simples (entités indépendantes)
Les deux entités n’ont aucun lien entre elles avant l’opération de fusion. Il s’agit donc d’une
opération de prise de contrôle, les apports seront évalués à la valeur réelle.
3.4.1. Comptabilisation chez l’entité absorbante
L’entité absorbante doit procéder à une augmentation de capital. Une prime de fusion peut
apparaitre lorsque la valeur des titres de 1’absorbante est supérieure à la valeur nominale.
Apports nets = Augmentation capital + Prime de fusion
925
3.4.1.1. Augmentation du capital de l'absorbante
Le montant de l’augmentation de capital est le produit de la valeur nominale, par le nombre
de titres créés et attribués aux entités pour rémunérer les apports.
3.4.1.2. Prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur des apports et le montant de
l’augmentation de capital. Elle représente les droits d'entrée des nouveaux actionnaires dans
l’entité absorbante.
3.4.1.3. Frais relatifs à la fusion
Les coûts internes (voyages, déplacements, frais annexes, temps passé au montage de
l’opération, frais administratifs etc…) doivent être comptabilisés en charges.
Les coûts externes, directement liés à l’opération de fusion (honoraires des conseils,
commissions bancaires, frais relatifs aux formalités légales, frais de communication et
publicité etc…), constituent selon le Système comptable OHADA des frais d’émission de
titres.
Les coûts externes peuvent être :
x comptabilisés en charges de l'exercice ;
x ou imputés sur la « Prime de fusion ».
3.4.1.4. Comptabilisation
L’augmentation de capital de l’entité absorbante (fusion absorption) ou la constitution de la
nouvelle entité (fusion réunion) ou l’augmentation de capital, est effectuée en trois phases :
x promesse des apports,
x réalisation des apports,
x constatation des frais relatifs à la fusion.
Pour la promesse des apports : le compte 4614 Apporteurs, Entité absorbée..compte
d’apports sera débité (valeur réelle des apports) par le crédit des comptes 101 Capital social
(valeur nominale) et 1053 Primes de fusion (différence entre valeur réelle et valeur
nominale).
Pour la réalisation des apports :
- seront débités, les comptes d’actif (valeur réelle),
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES 926
- par le crédit des comptes de dettes (valeur réelle), le compte 4614
Apporteurs, Entité absorbée…compte d’apports (valeur réelle pour solde)
et le compte de trésorerie (pour une éventuelle soulte versée).
Si un écart subsiste, il convient de l’enregistrer au débit du compte 215 Fonds commercial.
Pour la constatation des frais : les frais d’augmentation de capital ou de constitution de
la nouvelle société sont comptabilisés en charges par nature ou imputés sur la prime de
fusion.
3.4.2. Comptabilisation chez l’entité absorbée
La fusion entraînant la dissolution de l’entité absorbée, il faut constater dans les comptes :
x le transfert du patrimoine (actifs et dettes) et la constatation de la créance qui en
résulte ;
x la rémunération des apports ;
x la constatation des droits des apporteurs sur l’actif net ;
x le désintéressement des apporteurs (entité absorbée).
Pour le transfert du patrimoine :
- seront débités, le compte 4718 Apport, compte de fusion,Entité
absorbante … (valeur réelle de l’actif net apporté), les comptes de dettes
(valeur comptable), les comptes d’amortissement et de dépréciations (valeur
comptable), et le compte de trésorerie (pour une éventuelle soulte reçue),
- par le crédit des comptes d’actif en valeur brute (valeur comptable).
L’écart constaté entre la valeur réelle et la valeur comptable de l’actif net apporté (plus ou
moins-value d’apport) est enregistré dans le compte 1381 Résultat de fusion.
Pour la rémunération des apports : le compte 502 Actions, est débité par le crédit
du compte 4718, pour le montant de la valeur réelle de l’actif net apporté.
Pour la constatation des droits des apporteurs sur l’actif net : seront débités les
comptes de capitaux propres, par le crédit du compte 4618 Apporteurs, titres à
échanger. Le compte 1381 Résultat de fusion, est soldé.
Pour le désintéressement des apporteurs : le compte 4618 Apporteurs, titres à
échanger par le crédit du compte 502 Actions.
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES 927
3.5. Comptabilisation des fusions où l’entité absorbante détient une participation
dans l’entité absorbée
3.5.1. Comptabilisation chez l’entité absorbante
L’une des conséquences d’une telle opération de fusion, pour l’entité absorbante est la
détention de ses propres titres. Or, la souscription ou 1'achat par la société de ses propres
actions, soit directement, soit par personne agissant en son nom propre, mais pour le compte
de la société, est interdite (art. 639 AUSCGIE).
Deux méthodes peuvent être envisagées pour résoudre ce type de problème :
x la fusion – renonciation,
x la fusion - allotissement.
3.5.1.1. Fusion – renonciation
La fusion - renonciation consiste, pour l’entité absorbante, à renoncer à émettre les titres qui
devraient lui revenir. L'augmentation de capital ne rémunère donc que les actionnaires
extérieurs.
L’entité absorbante doit constater :
x une augmentation de capital qui rémunère les autres apporteurs de l’entité absorbée,
x l’annulation des titres de l’entité absorbée détenus par l’entité absorbante.
L’égalité définie précédemment devient alors
Apports nets = Augmentation capital + annulation des titres + Prime de fusion
En outre, les titres étant éliminés pour leur valeur nette comptable, il se dégage un écart
appelé « plus ou moins-value de fusion ou encore boni ou mali de fusion » égal à la
différence entre la quote-part de l'apport représentée par les titres annulés et leur valeur
nette comptable. Cet écart est considéré comme une prime de fusion à inscrire dans le compte
1053 Prime de fusion.
3.5.1.2. Fusion - allotissement
La fusion - allotissement (partage du patrimoine de l’absorbée en deux lots) s'analyse
comme une liquidation partielle de l’entité absorbée, suivie d'une fusion pour la fraction
n'appartenant pas à l’entité absorbante. Le lot qui est attribué à l’entité absorbante pour les
droits correspondant aux titres détenus par l’absorbée, ne font pas l’objet d’échange de titres.
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES 928
La plus-value réalisée par l’entité absorbante (différence entre la valeur réelle et la valeur
comptable des titres de l’entité absorbée), n’a pas le caractère en réalité d’une plus-value de
fusion pour la partie concernant l’actif alloti, il s’agit plutôt d’une plus-value de liquidation.
Toutefois, afin de tenir compte de la nature de l’opération (opération de fusion), le Système
comptable OHADA préconise de comptabiliser cette plus-value dans le compte 1053 Prime
de fusion.
3.5.2. Comptabilisation chez l’entité absorbée
L’entité absorbée passe des écritures de dissolution selon les règles habituelles. Lorsque la
fusion est valorisée à la valeur réelle, la plus ou moins-value d’apport est comptabilisée dans
le compte 1381 Résultat de fusion.
3.5.3. Spécificités liées à la valorisation des apports
La valorisation des apports dans le cadre d’une fusion où l’entité absorbante détient une
participation dans l’entité absorbée doit être fonction de la substance de l’opération, en
termes de prise de contrôle.
En cas de fusion à la valeur comptable, il doit être procédé à l’éclatement de la valeur nette
comptable entre la valeur d’origine, les amortissements et les dépréciations.
3.6. Comptabilisation des fusions où l’entité absorbée détient une participation
dans l’entité absorbante
3.6.1. Comptabilisation chez l’entité absorbante
A l'issue de la fusion, la société absorbante risque de se retrouver avec ses propres titres, ce
qui est interdit par l'article 639 de l'Acte uniforme. La société absorbante doit reprendre donc
les éléments d’actif et de passif (dettes) de la société absorbée, à 1'exclusion des titres qu'elle
laisse à la disposition des associés de la société absorbée.
L’entité absorbante doit donc constater :
x une augmentation de capital selon les règles habituelles,
x puis procéder à une réduction de capital pour se conformer aux dispositions de
l’article 639 de l’Acte uniforme.
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES 929
3.6.2. Comptabilisation chez l’entité absorbée
L’entité absorbée passe des écritures de dissolution selon les règles habituelles.
3.7. Comptabilisation des fusions avec participations réciproques
La participation réciproque est réglementée par les dispositions de l'Acte Uniforme. En effet,
une société anonyme ou une société à responsabilité limitée ne peut posséder d'actions ou de
parts sociales d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à
10%. A défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui
détient la fraction la plus faible du capital de 1'autre doit céder ses actions ou ses parts
sociales. Si les participations réciproques sont de même importance, chacune des sociétés doit
réduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excède pas 10 % du capital de 1'autre (Art. 177
AUSCGIE).
Les difficultés relatives à une fusion avec participations réciproques sont liées au calcul des
valeurs des actions ou parts sociales des deux entités, celles-ci étant interdépendantes. La
solution est donnée par la résolution d'un système de deux équations à deux inconnues.
Le schéma de comptabilisation d’une telle opération résulte de la combinaison des différentes
écritures précédemment développées (participations de l’absorbante dans l’absorbée et de
l’absorbée dans l’absorbante).
SECTION 4 : Comptabilisation des opérations d’apport partiel d’actif
4.1. Comptabilisation chez la société apporteuse
4.1.1. Règles générales
Les plus-values d'apport sont dégagées comptablement chez la société apporteuse lorsque
l'opération est réalisée à la valeur réelle.
Les titres reçus en rémunération de l'apport sont comptabilisés pour la valeur des apports
retenue dans le traité d'apport.
En conséquence :
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES 930
Lorsque l'opération est réalisée à la valeur réelle
Les titres sont comptabilisés pour un montant égal à la valeur réelle des apports.
Lorsque l'opération est réalisée à la valeur comptable
Le coût d'entrée des titres reçus en rémunération de l'apport partiel d'actif doit correspondre à
la valeur comptable des apports.
4.1.2. Règles de comptabilisation
4.1.2.1. Comptabilisation chez l’entité apporteuse
Les titres reçus en échange de l’apport sont comptabilisés au débit compte 26 Titres de
participation (pour le montant des apports), par le crédit de plusieurs comptes, selon la
nature de l'apport :
x immobilisations : crédit du compte 82 Produits des cessions d’immobilisations ;
l'immobilisation, nette d'amortissements, est ensuite sortie du patrimoine par le
débit du compte 81 Valeurs comptables des cessions d’immobilisations
x stocks : crédit du compte 843 Produits liés aux opérations de restructuration. Pour
ne pas fausser le résultat d'exploitation (la diminution du stock est constatée au
débit du compte 603 Variation de stock des biens achetés par le crédit du compte
de stock de la classe 3), il convient de débiter le compte 833 Charges liées aux
opérations de restructuration par le crédit du compte « 781 Transferts de
charges d'exploitation ».
x autres éléments : crédit du compte concerné et, en cas de plus ou moins-values, crédit
ou débit des comptes 843 Produits liés aux opérations de restructuration
ou 833 Charges liées aux opérations de restructuration.
4.1.2.2. Comptabilisation chez l’entité bénéficiaire de l’apport
Pour l’entité bénéficiaire de l’apport, l’opération s’analyse comme une augmentation de
capital (ou, si la bénéficiaire est créée à cet effet, une constitution de société). Les
éléments sont repris pour la valeur figurant dans l'acte d'apport, la différence entre
l'apport net et l'augmentation de capital étant inscrite au compte 1052 Primes d'apport.
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES 931
4.1.2.3. Cas particuliers des apports d’actifs isolés
Les apports d’actifs isolés sont exclus du champ d’application des règles comptables relatives
à la fusion et opérations assimilées, car ils ne répondent pas à la définition d’un apport partiel
d’actif. Ces apports doivent être comptabilisés comme une opération d’échange,
conformément aux règles d’évaluation définies dans le cadre conceptuel. En effet, en cas
d’acquisition par voie d’échange, la valeur d’entrée doit être la valeur actuelle du bien acquis,
lorsque que les deux lots échangés peuvent être estimés de façon fiable.
4.2. Comptabilisation chez la société bénéficiaire des apports
4.2.1. Coût d'entrée des éléments reçus
Le coût d'entrée comptable des éléments reçus par voie d'apport est leur valeur d'apport, c'est-
à-dire :
x soit la valeur réelle,
x soit la valeur comptable.
Dans le cas où l’enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et les
provisions doivent apparaître distinctement, tels qu’ils figuraient dans les comptes de la
société apporteuse.
4.2.2. Ecritures comptables lors de l’apport
Après l’approbation du traité d’apport par les associés, la société bénéficiaire des apports
comptabilise des écritures identiques à celles d’une opération de fusion dans une société
apporteuse :
x constatation de l’augmentation de capital et de la prime d’apport ;
x réalisation des apports ;
x à l’engagement des frais pour réaliser l’opération.
SYSCOHADA OPERATIONS ET PROBLEMES SPECIFIQUES 932
SECTION 5 : Comptabilisation des opérations de scission
5.1. Société scindée
La scission entraînant la disparition de la société scindée, cette dernière doit constater dans
ses comptes :
x le transfert de son patrimoine aux sociétés bénéficiaires des apports et la remise
d'actions de ces dernières en contrepartie ;
x l'annulation des capitaux propres (y compris le résultat de scission) par l'échange de
titres des sociétés bénéficiaires des apports.
Les écritures dans les comptes de la société scindée sont identiques à celles enregistrées par la
société absorbée lors d'une opération de fusion (à l'exception toutefois des écritures relatives à
la remise des actions des sociétés bénéficiaires des apports).
5.2. Sociétés bénéficiaires des apports
5.2.1. Apport à des sociétés préexistantes
La comptabilisation de l’apport reçu par les sociétés bénéficiaires s’effectue sur la base des
valeurs retenues dans le projet de scission (valeur comptable ou valeur réelle).
Dans le cas où l’enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et les
provisions doivent apparaître distinctement, tels qu’ils figuraient dans les comptes de la
société apporteuse.
5.2.2. Apport à des sociétés nouvelles
Lorsque les sociétés bénéficiaires sont nouvelles, les écritures comptables sont identiques à
celles enregistrées lors d’une constitution de société.
Dans le cas où l’enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et les
dépréciations doivent apparaître distinctement, tels qu’ils figuraient dans les comptes de la
société apporteuse.
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SECTION 6 : Informations à fournir dans les Notes annexes
L’absorbante ou bénéficiaire des apports doit mentionner dans les Notes annexes de ses
comptes annuels de l'exercice de l'opération :
x le contexte de l'opération ;
x les modalités d'évaluation des apports, retenues ;
x la composante de la moins-value globale de fusion correspondant aux plus-values
latentes, sur la quote-part, détenue par l’entité absorbante, sur les éléments de l’actif
net, dans les comptes de l'entité absorbée.
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