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SOUS-PARTIE II : LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

CHAPITRE I : GÉNÉRALITÉS SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
SECTION I : LA NOTION DE SOCIÉTÉ
L’article 4 de l’Acte Uniforme relatif aux sociétés commerciales stipule que « La société commerciale est
créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en
numéraire ou en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ».
L’article 5 du même texte précise que la société commerciale peut être également créée par une seule personne
dénommée associé unique.
PARAGRAPHE I : LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
Les articles 4 et 5 de l’Acte Uniforme révèlent que la société est créée par un contrat en cas de pluralité
d’associés ou par un acte unilatérale de volonté d’une seule personne en cas d’associé unique. Dans tous les cas,
l’acte créateur doit répondre à un certain nombre de conditions pour être valable.
A. LES CONDITIONS DE VALIDITÉ DE L’ACTE CRÉATEUR
1- Les conditions de fonds
Il s’agit des conditions classiques de validité d’un contrat :
- Le consentement : c’est l’accord de volonté des parties. Il doit exister et être exempt de vice comme
l’erreur, le dol ou la violence.
- La capacité des associés : les associés doivent être capables de faire partie de la société. Ainsi, en principe
les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent-ils pas faire partie d’une société. Ex : les mineurs et
incapables majeurs ne peuvent faire partie d’une société dans laquelle ils seront tenus au-delà de leurs
apports.
- L’objet : il est constitué par l’exploitation commerciale poursuivie par les parties. Cette activité doit être
déterminée et décrite par le statut. Il doit être licite, possible et conforme aux bonnes mœurs.
- La cause : elle est la raison pour laquelle l’exploitation est envisagée. Elle doit être licite et morale.
2- Les conditions de forme et de publicité
 CONDITIONS DE FORME : le contrat de société qui doit être un écrit, il contient certaines mentions
obligatoires et s’appelle statuts. La forme des statuts peut varier, ainsi il peut s’agir :
- Soit d’un acte authentique (acte notarié)
- Soit d’un acte sous seing privé mais qui doit être authentifié chez un notaire.
L’intervention d’un notaire n’est désormais plus obligatoire pour la constitution des sociétés sauf pour les
sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées.
 CONDITIONS DE PUBLICITÉ : Les sociétés commerciales doivent faire connaître leur entreprise aux tiers.
La publicité consiste donc à l’accomplissement de certaines formalités à savoir :
- L’enregistrement des statuts à la direction de l’enregistrement
- Le dépôt des statuts enregistrés aux greffes du tribunal du lieu du siège
- La publication dans un journal d’annonces légales
- L’immatriculation au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier
- La déclaration fiscale
- La déclaration sociale à la CNPS
B. LES CONDITIONS PARTICULIÈRES AUX SOCIÉTÉS COMMERCIALES
Ce sont les règles spécifiques aux contrats de société. Il s’agit :
1- Les apports
Ce sont les biens que chaque associé doit apporter à la société. C’est une obligation pour chaque associé de
faire un apport et cet apport doit être effectif et non fictif. Il peut être en :
- Numéraires : somme d’argent librement déterminé par l’associé
- Natures : toutes sortes de biens autres que l’argent (biens meubles ou immeubles, corporels ou
incorporels). Les apports en nature peuvent poser le problème de leur évaluation d’où l’obligation pour
certains type de société de nommer des commissaires aux apports (les SARL, si l’apport en nature est
supérieur à 5 millions, les SA), pour les autres cas ce sont les associés qui évaluent les apports.

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- Industries : les aptitudes professionnelles, les connaissances techniques, la force de travail.

C’est la réunion de ces biens qui forme le capital social. Mais, l’apport en industrie ne fait jamais partie du
capital social car ne pouvant être évalué au moment de la constitution de la société.
2- La vocation aux bénéfices et aux pertes
C’est le but lucratif de la société. Il consiste pour les associés :
- À se partager les bénéfices réalisés par la société ou à profiter de l’économie qui pourra en résulter.
- À supporter les dettes et pertes, c’est une obligation de supporter le passif.
Dans un cas comme dans l’autre, le partage se fait soit proportionnellement aux apports soit indépendamment
des apports. La loi interdit expressément la clause léonine qui est une disposition des statuts qui permet à un
associé soit de recueillir la totalité des bénéfices, soit d'être exclu du partage des bénéfices ou de supporter toutes
les dettes. Cette clause insérée dans les statuts d’une société est réputée non écrite.
Le partage de bénéfice distingue la société de l’association qui n’a pas un but lucratif.
3- L’affectio societatis
C’est l’élément psychologique, l’expression de la volonté de tous les associés de travailler ensemble sur un
pied d’égalité au succès de l’entreprise commune. C’est un minimum de collaboration de la part de tous les
associés à la gestion de la société. Elle se traduit pour chaque associé en un droit de contrôle, un accès à
l’information aux documents comptables. Chaque associé a le droit de donner son avis sur l’orientation générale
de la société.
PARAGRAPHE II : LA SOCIÉTÉ COMMERCIALE : PERSONNE MORALE
Sur le plan juridique le contrat de société donne naissance à un être doté de la personnalité juridique. C’est un
sujet de droit qui possède des attributs qui font d’elle un être juridique distinct de la personne des associés. C’est
une personne morale.
A- NAISSANCE DE LA PERSONNE MORALE
Aux termes de l’article 98 de l’Acte Uniforme relatif aux sociétés commerciales, « toute société jouit de la
personnalité morale (personnalité juridique) à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et de
Crédit Mobilier ». Tout comme la personne physique, la société commerciale en tant que personne morale naît, vit
et meure. Elle est titulaire de droits et d’obligations et par conséquent d’attributs.
B- LES ATTRIBUTS DE LA PERSONNE MORALE
Dire que la société à la personnalité morale signifie qu’elle a des attributs comparables à ceux des personnes
physiques :
 Le nom : la société a un nom librement choisi par les associés. C’est la dénomination sociale.
 Le domicile : le domicile de la société est le lieu de son principal établissement. Le changement de domicile
est soumis à la modification des statuts.
 Le patrimoine : la société est propriétaire des biens apportés par les associés ou acquis après sa constitution.
Elle est aussi titulaire de droits et d’obligations. Tout cet ensemble est le patrimoine. Ce patrimoine est
distinct des patrimoines personnels des membres de la société.
 La nationalité de la société : elle est le lien juridique qui lie un individu à une nation. La société a la
nationalité du lieu de son siège social.
 La capacité juridique de la société : la société comme personne morale à la pleine capacité juridique. Elle
gère, administre et même dispose des éléments de son patrimoine. Aussi peut-elle acquérir des droits et
assumer des obligations, conclure des contrats, ester en justice ou encourir des responsabilités.
SECTION II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ
PARAGRAPHE I : L’ORGANISATION DE LA VIE SOCIALE
La société, personne morale, exprime sa volonté à travers des personnes physiques qui sont chargées de sa
gestion. Des droits sont reconnus aux associés pour la défense de leurs intérêts.
A. LA GESTION DE LA SOCIÉTÉ
La société est administrée ou dirigée par des personnes physiques avec des pouvoirs qui leurs sont reconnus.
Ce sont les organes de gestion, ils portent des noms divers selon le type de société. On parle de gérant dans les
sociétés de personnes et les sociétés à responsabilité limitée et de conseil d’administration (PDG ou PCA+DG) ou
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d’administrateur général dans les sociétés anonymes. Les pouvoirs des dirigeants sont déterminés soit par les
statuts de la société, soit par la loi. Le mandat des dirigeants de la société prend fin pour décès, pour révocation ou
démission.
B. LES DROITS PROPRES DES ASSOCIES
Les associés ont le droit de nommer et parfois de révoquer les organes dirigeants de la société. Ils ont le droit
d’ester en justice (contre les actes irréguliers des organes sociaux). Ils ont le droit de contrôle de la gestion de la
société, ils ont droit au bénéfice, ils ont le droit de participer à la vie de la société à travers les organes et les
assemblées générales.
PARAGRAPHE II : L’EXERCICE SOCIAL
C’est une période d’une année au cours de laquelle la société est gérée. Cette période va du 1er janvier au 31
décembre.
A- LA MODIFICATION DES STATUTS
Elle est permise à condition de ne pas accroître les engagements des associés. Les conditions de modification
varient selon le type de société et elle intervient en cours d’exercice social.
B- LA TRANSMISSION DES DROITS SOCIAUX
Il s’agit des changements dans les personnes des associés.
- Dans les sociétés anonymes, les droits sociaux sont négociables, donc librement transmissibles.
- Dans les autres types de sociétés, la transmission des droits sociaux est soumise à des conditions
strictes et variant d’une société à une autre.
PARAGRAPHE III : LA DISSOLUTION DES SOCIÉTÉ
A. LES CAUSES DE LA DISSOLUTION
 La dissolution légale : c’estcelle qui est prévue par la loi. Elle intervient en cas de réduction du nombre
d’associés en dessous du minimum légal. En cas de décès, d’incapacité, de faillite ou d’interdiction d’un
associé dans les sociétés de personne. Elle peut également intervenir en cas d’annulation de la société ou
par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens sociaux.
 La dissolution volontaire : c’est celle qui est décidée par les associés.
 La dissolution statutaire : elle résulte des causes prévues par les statuts (arrivé à son terme ou extinction
de son objet)
 La dissolution judiciaire : elle est prononcée par le juge à la demande d’un associé en cas d’inexécution
par un associé de ses obligations ou en cas de mésintelligence entre associés empêchant le fonctionnement
normal de la société.
B. LES EFFETS DE LA DISSOLUTION
Ils varient selon qu’il s’agit d’une société pluripersonnelle ou unipersonnelle
 Les effets à l’égard des sociétés pluripersonnelles : la dissolution entraîne de plein droit :
- La liquidation de la société c'est-à-dire effectuer les opérations qui vont permettre de régler les affaires en
cours pour réaliser l’actif afin d’apurer le passif.
- Les opérations de partage en cas de supériorité de l’actif sur le passif (boni de liquidation), mais si l’actif
est inférieur au passif, les dettes sont supportées par les associés soit à concurrence de leurs apports soit
indéfiniment et solidairement.
 Les effets dans les sociétés unipersonnelles : dans ce cas, le patrimoine de la société est transféré à
l’associé unique sans qu’il y ait liquidation.

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CHAPITRE II : LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES

Ce sont les sociétés dans lesquelles la considération de la personne est déterminante c’est l’intuitu personae.
C’est un caractère important dans ce type de société car les associés ne contractent qu’en considération de la
personne des uns et des autres. La conséquence est que les parts sociales sont en principe intransmissibles. On dit
que ce type de société est fermé.
SECTION I : LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC)
Selon l’article 270 de l’Acte Uniforme, « la Société en Nom Collectif est celle dans laquelle tous les associés
sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ». La Société en Nom Collectif
est la société de personne par excellence.
D’abord, elle n’est constituée qu’en considération de la personne des associés. C’est pourquoi tout évènement
qui affecte la personne d’un associé entraîne, en principe, la dissolution de la société. Il faut au moins deux (2)
personnes pour créer un SNC.
Ensuite, tous les associés ont la qualité de commerçant, d’où l’exigence de la capacité commerciale pour être
associé dans une SNC.
Enfin, chaque associé est tenu solidairement et indéfiniment des dettes sociales c'est-à-dire qu’au cas où la
société n’arrive pas honorer ses engagements face à ses créanciers, chaque associé peut être poursuivi pour la
totalité des dettes de la société cela sur son patrimoine propre.
PARAGRAPHE I : LA CONSTITUTION DE LA SNC
Il y a les conditions générales de constitution et celles tenant au contrat de société.
A. LES CONDITIONS GÉNÉRALES DE CONSTITUTION
1. Le consentement
La SNC doit compter au moins deux associés qui doivent donner leur consentement. Ce consentement ne doit
pas être entaché de vices tels que le dol, la violence et surtout l’erreur sur la personne qui est un caractère
déterminant dans les sociétés de personnes.
2. La capacité
La participation à la société comme associé confère la qualité de commerçant. C’est pourquoi les mineurs et
les incapables majeurs ne peuvent pas être associés dans une SNC.
3. L’objet et la cause
L’objet de la société est constitué par l’activité qu’elle entreprend. Il doit être licite. Les raisons pour
lesquelles l’on crée la société doivent être licites et morales.
4. Les conditions de formes et de publicité
Le contrat de société doit être constaté par écrit, lequel constitue les statuts. En l’absence d’écrit, on parle de
société créée de fait. Ensuite la société doit faire connaître son existence aux tiers à travers sa publication et son
immatriculation au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier.
5. L’interdiction de la Société en nom collectif entre époux
L’Acte Uniforme interdit que deux époux puissent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus
des dettes sociales indéfiniment ou solidairement. Par conséquent deux époux ne peuvent être associés dans une
telle société car cela risque de compromettre les intérêts du ménage.
B. LES CONDITIONS PROPRES AU CONTRAT DE SOCIÉTÉ
1. La dénomination sociale
L’A.U. n’exige aucun particularisme quant à la dénomination sociale des Sociétés en Nom Collectif. Ainsi, la
liste des noms des associés peut former cette dénomination mais elle doit être suivie ou précédée du sigle S N C ou
des mots Société en Nom Collectif.
2. Les apports
Le capital social est formé par les apports des associés. Ces apports peuvent être en numéraire, en nature ou
en industrie. Aucun minimum n’est fixé par l’AU pour le capital social.

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3. L’affectio societatis
Il est très important dans la Société en Nom Collectif car la constitution de la société est fonction de la
considération de la personne des associés. La SNC a un caractère très personnel d’où l’incessibilité et
l’intransmissibilité des parts sociales. Elle est dissoute pour décès, interdiction, incapacité d’un associé.
4. la vocation aux bénéfices et aux pertes
Les statuts déterminent les modes de répartition des bénéfices et des pertes. Chacun a droit à une part des
bénéfices et les clauses léonines sont réputées non écrites. Mais la loi dispose que les associés sont tenus
indéfiniment et solidairement des pertes. C’est l’engagement personnel et solidaire des associés. Ainsi celui qui
entre dans une Société en Nom Collectif déjà constituée est tenu du passif existant déjà et celui à naître. De
même, celui qui se retire d’une Société en Nom Collectif avec le consentement des autres associés est tenu du
passif antérieur à la date de son départ.
PARAGRAPHE II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
Il est relatif à la gérance et aux droits des associés.
A. LA GÉRANCE DE LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC)
1. La désignation et la révocation des gérants
En principe, tous les associés qui ont le pouvoir d’engager la Société en Nom Collectif sont des gérants.
Chacun peut donc faire tous les actes nécessaires à l’administration de la société : on dit que les associés ont la
signature sociale. Mais, comme une telle gestion est difficile, des gérants peuvent être désignés dans différents
cas :
- Le gérant peut être l’un des associés désignés par les statuts. C’est le gérant associé statutaire.
- Le gérant peut être l’un des associés non désigné par les statuts. C’est le gérant associé non statutaire.
- Le gérant peut être non associé c’est un mandataire.
Pour ce qui est de la révocation elle peut être judiciaire ou être le fait des associés, dans ce dernier cas,
plusieurs situations sont envisagées :
- La révocation du gérant associé statutaire suppose le consentement unanime des autres associés. Cette
révocation peut entraîner la dissolution de la société sauf continuation prévue par les statuts ou décidés à
l’unanimité par les associés.
- La révocation du gérant associé non statutaire se fait par décision de la majorité en nombre et en capital des
associés.
2. Les pouvoirs du gérant
Le gérant a des pouvoirs à l’égard des tiers. Dans ce cas, il peut accomplir tous les actes de gestion à
condition que ces actes entrent dans l’objet social. Il dispose également de pouvoir à l’égard des associés, ainsi si
les statuts ne limitent pas les pouvoirs du gérant, il peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
Les associés sont liés par ses actes. En cas de limitation des pouvoirs, le gérant est tenu au respect de ces limites
sinon il engage sa responsabilité vis-à-vis des associés.
Le gérant est responsable envers la société et les tiers des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses
fonctions. La responsabilité pénale des gérants peut être engagée pour abus de confiance s’il se rend coupable de
détournement de fonds.
B. LES DROITS DES ASSOCIES
Ils ont un droit de contrôle de la gestion de la société à cause de la responsabilité personnelle et indéfinie qui
pèse sur tous les associés. Ils ont le droit de consulter les livres de commerce, ils ont droit à une part dans les
bénéfices.
Un contrôle de la société est assuré par un commissaire aux comptes au moins dont la désignation est
obligatoire dans les SNC qui remplissent deux des conditions suivantes :
- Total du bilan supérieur à 250 000 000 francs de CFA ;
- Chiffre d’affaires annuel supérieur à 500 000 000 francs ;
- Effectif permanent supérieur à 50 personnes.
Dans les autres cas, la désignation est facultative.

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Les intérêts sont préservés car les parts sociales sont incessibles et intransmissibles. Cependant ces parts
peuvent être cédées avec le consentement unanime de tous les autres associés.
PARAGRAPHE III : LA DISSOLUTION DE LA SNC
A- LES CAUSES DE LA DISSOLUTION
En plus des causes de dissolution communes aux sociétés, il y a des causes propres à la SNC liées à l’intuitu
personae. Ainsi, en principe le décès de l’un des associés entraîne-t-il la dissolution de plein droit de la Société en
Nom Collectif. Cependant une clause de continuation peut être prévue :
- Soit avec les associés survivants
- Soit avec tous les héritiers ou certains d’entre eux. Si les héritiers sont mineurs, la société doit se
transformer dans un délai d’un an à compter de la date de décès en société en commandite simple et les
mineurs seront des associés commanditaires.
La Société en Nom Collectif est aussi dissoute en cas d’incapacité, de faillite ou de l’interdiction d’un
associé.
B- LES EFFETS DE LA DISSOLUTION
La dissolution entraîne la liquidation de la société c'est-à-dire faire les opérations destinées à rembourser les
dettes (passif) de la société dissoute à recouvrer toutes les créances (actif) de la société, à réaliser ses avoirs. Si
l’actif est supérieur au passif, l’excédent est reparti entre les associés. Dans le cas contraire les associés sont tenus
solidairement et indéfiniment des dettes sociales.
SECTION II: LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE
Ce type de société de personnes regroupent deux catégories d’associés : d’une part les associés commandités
qui ont la qualité de commerçants et sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales. D’autre part les
associés commanditaires qui n’ont pas la qualité de commerçants et ne sont tenus des dettes sociales que
proportionnellement à leurs apports.
PARAGRAPHE I: LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE
La Société en Commandite Simple obéit aux règles générales qui gouvernent les sociétés de personnes mais
certaines caractéristiques lui sont propres.
A. LES PARTIES AU CONTRAT
Deux types d’associés :
- Il y a les associés commandités qui ont la qualité de commerçants et pour lesquels, la capacité pour faire le
commerce est exigée.
- Il y a les associés commanditaires qui n’ont pas la qualité de commerçant donc qui n’ont pas besoin d’avoir la
capacité de faire le commerce, toutefois ils sont connus comme associés. Ainsi les mineurs et les majeurs
incapables peuvent être associés dans une société en commandite simple comme commanditaire.
B. LA DÉNOMINATION SOCIALE
Elle ne doit comprendre que le ou les noms d’un ou de tous les commandités. On ne doit jamais y fai²re
figurer les noms des commanditaires. (Sinon ils sont considérés comme des commandités et sont indéfiniment et
solidairement tenus des dettes sociales).
C. LES APPORTS
L’associé commandité peut faire des apports en nature, en numéraire et en industrie. Par contre l’associé
commanditaire ne peut faire que des apports en nature et en numéraires.
PARAGRAPHE II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ
A. LA GESTION DE LA SCS
Seuls les associés commandités assurent la gestion de la société, les associés commanditaires ne peuvent faire
aucun acte de gestion même avec une procuration. Cependant si un associé commanditaire accomplit un acte de
gestion externe, il sera tenu indéfiniment et solidairement avec les commandités des dettes et engagements
résultant des actes prohibés. Mais, ses droits doivent être préservés, ainsi, son consentement est-il nécessaire pour
les actes qui peuvent porter atteinte à ses intérêts. En outre, il a un pouvoir de contrôle des opérations de gestion, il
a un droit à l’information.
B. LA CESSION DES PARTS SOCIALES

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Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’accord de tous les associés. Mais les statuts peuvent
prévoir des assouplissements à ce principe.
- Un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un associé commanditaire ou à un tiers étranger à
la société avec le consentement de tous les associés commandités et la majorité en nombre et en capital des
associés commanditaires.
- Les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés.
- Les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le
consentement de tous associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés
commanditaires.
PARAGRAPHE III : LA DISSOLUTION DE LA SCS
Le décès, l’incapacité, la faillite ou l’interdiction d’un associé commandité entraîne la dissolution de la
société sauf clause de continuation prévue par les statuts. Par contre, l’incapacité, la faillite ou l’interdiction d’un
associé commanditaire n’entraîne pas la dissolution de la société.
La dissolution a pour effet d’entraîner la liquidation, le boni est reparti entre tous les associés. Quant aux
pertes, au-delà de l’actif social les associés commanditaires ne contribuent pas aux pertes.

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CHAPITRE III : LA SOCIÉTÉARESPONSABILITÉLIMITÉE

La SARL est une société commerciale dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à
concurrence du montant de leurs apports. Mais les associés ne contractent qu’en considération de leur personne,
rendant la cession des parts sociales non libre. Il résulte de tout cela que la SARL a un caractère hybride. Elle est
entre les sociétés de personne et les sociétés de capitaux (société anonyme).
SECTION I : LA CONSTITUTION DE LA SARL
PARAGRAPHE I : LES PARTIES À L’ACTE CRÉATEUR
La SARL peut être constituée soit par une personne physique ou morale soit entre deux ou plusieurs
personnes physiques ou morales. Les associés d’une SARL n’ont pas la qualité de commerçant donc ils n’ont pas à
avoir la capacité de faire le commerce. Aussi un mineur et un majeur incapable peuvent-ils en principe être
associés dans une SARL. Cependant, un mineur ne peut entrer dans une SARL dans laquelle il y a des apports en
nature que 10 ans après sa constitution. La constitution d’une SARL entre époux est admise car la responsabilité
limitée empêche une atteinte au régime matrimonial.
La Côte d’Ivoire, les créateurs d’une SARL ne sont pas obligés de passer devant un notaire, ils peuvent le
faire par acte sous seing privé.
PARAGRAPHE II : LA DÉNOMINATION DE LA SARL
La SARL est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement suivie ou précédée en
caractère lisible des mots « Société à Responsabilité Limitée » ou du sigle SARL.
PARAGRAPHE III : LES APPORTS ET LE CAPITAL SOCIAL
La responsabilité des associés étant limitée au montant de leurs apports, l’apport en industrie n’est pas admis
dans les SARL. L’ensemble des apports forme le capital social qui était de 1 000 000 de francs au moins. Mais,
désormais, l’État ivoirien n’exige plus ce minimum. En effet, en Côte d’Ivoire le capital social minimum de la
SARL est celui que déclarent les associés dans les statuts. Il est divisé en parts sociales dont le montant nominal ne
peut être inférieur à 5 000 fracs.
SECTION II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SARL
Il s’organise autour de la gestion de la société, du pouvoir des gérants et du contrôle de la société par les
commissaires.
PARAGRAPHE I : LA GESTION DE LA SARL
A. LA DÉSIGNATION DES GÉRANTS
La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques associés ou non, statutaires ou non. La durée de
leurs fonctions est fixée par les statuts à défaut, les gérants restent en fonction pour quatre ans et sont rééligibles.
Les fonctions de gérants prennent fin :
- Soit par l’arrivée du terme
- Soit par décès, démission
- Soit par révocation pour causes légitimes (incapacité physique, intellectuelle, mauvaise gestion, abus de
pouvoir, violation des statuts, faute de gestion…)
B. LES POUVOIRS DES GÉRANTS
Les gérants de la SARL ont des pouvoirs très étendus auxquels des limitations peuvent exister sans être
opposables aux tiers. Le corollaire de ces pouvoirs est la responsabilité très grande envers la société et les tiers.
Cette responsabilité peut-être :
- Civile (violation des dispositions législatives, statutaires, faute de gestion…)
- Contractuelle (préjudice à la société)
- Délictuelle (préjudice aux tiers par la faute du gérant)
C. LE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Un contrôle de la société est assuré par des commissaires aux comptes dont la désignation est obligatoire
dans les SARL qui remplissent deux des conditions suivantes :

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- Total du bilan supérieur à 125 000 000 francs de CFA ;
- Chiffre d’affaires annuel supérieur à 250 000 000 francs ;
- Effectif permanent supérieur à 50 personnes.
Dans les autres cas, la désignation est facultative.
Les commissaires aux comptes vérifient la régularité des comptes de la société et les certifient. Ils informent
l’Assemblée Générale des irrégularités et inexactitudes. Ils informent le Ministère Public des faits délictueux
constatés dans la société. Ils peuvent convoquer l’AG en cas de défaillance des gérants.
PARAGRAPHE II : LA PARTICIPATION DES ASSOCIES A L’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Elle se fait à travers des prérogatives telles que le droit à l’information des associés, la répartition des
bénéfices, les pouvoirs de décision. Les décisions des associés sont prises :
 Par conclusions écrites (chaque associé reçoit le texte de la décision et il donne son vote par écrit).
 En Assemblée Générale convoquée par le ou les gérants ou par le commissaire aux comptes. Il y a deux
types d’AG :
- Les Assemblées Générales Ordinaires ont les attributions suivantes : statuer sur l’état financier de la
société, autoriser certaines opérations, nommer et remplacer les gérants, approuver les conventions
conclues par la société. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de part sociales qu’il
détient.
- Les Assemblées Générales Extraordinaires ont pour objet la modification des statuts et les décisions
sont prises par les associés représentants au moins les ¾ du capital. Mais pour les décisions sur
l’augmentation des engagements des associés, la transformation de la société en SNC, le transfert du
siège social dans un autre État, l’unanimité est requise.
PARAGRAPHE III : LA CIRCULATION DES PARTS SOCIALES
A. LA CESSION DES PARTS SOCIALES
La cession des parts sociales entre associés est libre car ne modifiant pas la composition de la société,
l’intuitu personae est conservé. Par contre la cession à des tiers étrangers à la société n’est pas libre. Elle doit être
acceptée par la majorité des associés non cédant représentant les 3/4 du capital social. Dans les deux cas, la cession
doit être écrite (acte notarié ou acte sous seing privé) et être publiée pour être opposable aux tiers.
B. LA TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Quant à la transmission des parts sociales aux héritiers, elle est en principe libre parce que le décès de l’un
des associés ne dissout pas la SARL. Mais des clauses d’agrément permettent aux autres associés d’avoir un droit
de regard sur la transmission.
SECTION III : LA DISSOLUTION DE LA SARL
PARAGRAPHE I : LES CAUSES DE LA DISSOLUTION
Il y a les causes de dissolution communes à toutes les sociétés. Mais pour les SARL la réduction du capital
social en dessous du minimum légal (1 000 000) entraîne la dissolution. La mort, l’incapacité, l’interdiction ou la
faillite d’un associé n’entraînent pas la dissolution de la SARL.
PARAGRAPHE II : LES EFFETS DE LA DISSOLUTION
Le partage de l’actif social est fait proportionnellement aux apports sauf clause contraire prévue aux statuts (à
condition que les clauses ne soient pas léonines). S’il y a des pertes, la responsabilité des associés sera limitée au
montant de leurs apports.

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CHAPITRE IV : LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

SOUS – CHAPITRE I : LA SOCIÉTÉ ANONYME (SA)
Elle se définit comme une société commerciale dans laquelle les associés appelés actionnaires ne sont
responsables qu’à concurrence de leurs apports. Les droits des associés sont représentés par des actions. La S.A est
une société ouverte, peu importe la personne de l’apporteur puisqu’elle s’efface derrière les capitaux apportés. Ce
caractère ouvert est accentué parce que la S.A fait publiquement appel à l’épargne ou parce que ses actions sont
cotées en bourse.
SECTION I : LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME
La création de la Société Anonyme obéit aux conditions de fond et de forme de création de toute société
commerciale. Désormais, une seule personne peut constituer une Société Anonyme au lieu de 07 actionnaires
comme à l’origine.
PARAGRAPHE I : LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la SA est constitué par les apports en numéraire et en nature. Les apports en numéraires
doivent être libérés au moins au quart lors de la constitution de la société. Quant aux apports en nature ils doivent
être intégralement libérés dès la constitution de la société en raison de leur évaluation qui peut poser problème
d’où la nécessité de nommer des commissaires aux apports. Ces derniers doivent éviter de surévaluer les apports
en nature. Avant la signature des statuts et la tenue de l’AGC,le capital doit être entièrement souscrit, sinon elle ne
serait pas constituée.
Le capital social minimum est fixé à :
- 10 000 000f CFA
- 100 000 000f CFA lorsque la Société Anonyme fait un appel public à l’épargne.
Le capital social est divisé en parts sociales appelées actions dont le montant nominal est librement fixé par
les statuts.
La Société peut être constituée avec des apports en nature et stipulation d’avantages particuliers ou non.
A. LA CONSTITUTION DE LA S.A. AVEC APPORT EN NUMÉRAIRE ET SANS
STIPULATION D’AVANTAGES PARTICULIERS
C’est une procédure simple car ne posant aucun problème d’évaluation des apports. Il suffit pour les futurs
associés de constituer le capital social en souscrivant leurs actions. Les actionnaires n’ont pas la qualité de
commerçant, aussi toute personne (incapable ou interdite peut participer aux opérations de souscription par
l’intermédiaire de son représentant légal). De même, deux époux peuvent être associés dans la même société
anonyme.
B. LA CONSTITUTION DE LA S.A. AVEC APPORTS EN NATURE ET AVEC STIPULATION
D’AVANTAGES PARTICULIERS
La présence d’apport en nature pose le problème de leur évaluation. C’est la raison pour laquelle ils
doivent être libérés intégralement lors de la constitution de la société anonyme. L’évaluation des apports en nature
est faite par des commissaires aux apports nommés à l’unanimité des futurs actionnaires ou par le juge. Un
avantage particulier peut être stipulé au profit de certains actionnaires en leur accordant un droit de préférence sur
les bénéfices ou sur l’actif.
Les commissaires aux apports doivent éviter la surévaluation des apports ou des avantages particuliers.
Un droit de préférence sur les bénéfices ou sur l’actif peut être accordé à certains actionnaires. Cela rompt
l’égalité entre eux.
PARAGRAPHE II : LES FORMALITÉS DE LA CONSTITUTION
- La signature des statuts par les souscripteurs eux-mêmes ou par leurs représentants ou par leur mandataire.
- L’assemblée générale constitutive au cours de laquelle les statuts sont approuvés, les premiers
administrateurs nommés et permet la constitution définitive de la société.

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- La publicité de la société qui consiste à faire immatriculer la société au Registre de Commerce et de Crédit
Mobilier du tribunal du lieu du siège social de la société. Elle consiste aussi à publier un avis ou un extrait
des statuts dans un journal d’annonces légales.
SECTION II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ ANONYME
PARAGRAPHE I : L’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME
Il y a deux modes d’administration de la Société Anonyme :
- La Société Anonyme avec conseil d’administration
- La Société Anonyme avec administrateur général
A. LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION
C’est l’organe chargé de l’administration de la société. Il est composé par les administrateurs et les dirigeants
sociaux.
1. Les administrateurs (Conseil d’Administration)
Ils sont 3 au moins et tout au plus 12 et peuvent être actionnaires ou non. Ils n’ont pas la qualité de
commerçants et doivent avoir la capacité de faire les actes juridiques. Ils constituent le conseil d’administration et
leur mandat varie de 2 à 6 ans maximum. Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale et ont droit
à une rémunération (mais il ne s’agit pas d’un contrat de travail à moins qu’un contrat de travail en bonne et due
forme ne soit conclu).
Le conseil d’administration précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son
administration, il exerce un contrôle permanent de la gestion. Il arrête les états financiers et rapports de gestion sur
l’activité de la société qui sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2. Le Président du Conseil d’Administration et la Direction Générale
Ils sont tous les deux des personnes physiques. Ils sont tous nommés par le Conseil d’Administration. Ils sont
révocables à tout moment par le C.A. ou l’Assemblée Générale. Le PCA tout comme le PDG préside les réunions
du C.A. et les AG.
 Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration et les
Assemblées Générales et veille à ce que le Conseil d’Administration assure le contrôle de la gestion de la
société confiée au Directeur Générale.
 Le Directeur Général est chargé d’assurer la Direction Générale de la société et de la représenter dans ses
rapports avec les tiers. À cette fin, il est investi de pouvoirs étendus. Le Directeur Général peut ne pas être
administrateur ni actionnaire.
Il arrive aussi qu’une seule personne assure ces deux fonctions, il est alors appelé Président Directeur
Général, il peut être assisté par un Directeur Général Adjoint.
B. LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL
Lorsque la SA est constituée par trois (03) personnes au plus la constitution d’un conseil d’administration
n’est plus obligatoire. Dans ce cas il peut être nommé un administrateur général qui assumera les fonctions
d’administrateur et de directeur de la Société Anonyme. Mais lorsque la Société Anonyme est constituée par une
seule personne, l’administration avec administrateur général s’impose. Il peut se faire assister par un
administrateur général adjoint. Son mandat ne peut excéder 2 ans (s’il est nommé par les statuts ou par
l’Assemblée Générale Constitutive) et 6 ans (s’il est nommé par une Assemblée Générale Ordinaire). Il peut être
révoqué à tout moment. Il assure l’administration de la société, convoque et préside les AG. Ses fonctions sont de
présider le Conseil d’administration et les Assemblées Générales de la société et de la représenter dans ses
rapports avec les tiers. Pour l’exercice de ses fonctions, il est investi de pouvoirs très étendus.
C. LA RESPONSABILITÉ DES DIRIGEANTS SOCIAUX
Une mauvaise gestion de la société peut occasionner des préjudices considérables aussi bien aux tiers, qu’aux
associés et à la société elle-même. Aussi des sanctions sont-elles prévues à cet effet. Ce sont des sanctions civiles
et pénales à l’égard des dirigeants qui pourraient commettre des fautes de gestion.
 Au plan civil, en plus de la responsabilité éventuelle de la société, les administrateurs et les dirigeants
sociaux sont responsables individuellement ou solidairement des dommages causés par leur faute.
L’action qui peut-être individuelle ou sociale doit réunir la faute, le préjudice et le lien de causalité.

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 Au plan pénal : la loi sanctionne les délits relatifs à l’administration de la société, au bilan et aux
dividendes, à la tenue des AG, au mouvement du capital social, à la dissolution.
 La responsabilité des dirigeants sociaux est engagée en cas de faillite de la société. Cette
responsabilité est fondée sur la faute lourde, l’accomplissement d’actes commerciaux pour leur intérêt
personnel ou disposition des capitaux sociaux comme des siens propres.
PARAGRAPHE II : LES DROITS DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires ont le droit de contrôler la gestion de la société en ayant connaissance des documents
sociaux, des procès-verbaux des Assemblées Générales et la mise en œuvre de la procédure d’alerte (…). Ils ont
droit à la communication des pièces pour la régularité de la tenue des Assemblées Générales, de tout document
décidant de l’affectation des résultats, du rapport du Conseil d’Administration, des commissaires aux comptes.
Pour préserver leurs intérêts, les actionnaires exercent leurs droits soit directement eux même à travers les
AG soit par un contrôle externe à travers les commissaires aux comptes.
A. LES ASSEMBLÉESGÉNÉRALES
 Assemblée Générale Constitutive (AGC) : c’est celle qui se réunit lors de la constitution de la société. C’est
la première AG dans la vie de la société. Elle approuve les statuts, constate que le capital est entièrement
souscrit. Elle nomme les premiers administrateurs et les commissaires aux comptes, finalise les formalités de
constitution définitive de la société. Enfin, elle statue à la majorité des 2/3 des voix des souscripteurs présents
ou représentés.
 Assemblée Générale Ordinaire (AGO): elle se réunit au moins une fois par an sur convocation du CA ou du
commissaire aux comptes. Tous les actionnaires ou leurs mandataires peuvent participer à l’AGO à moins que
les statuts exigent un nombre minimal d’actions.
Présidée par le PCA ou le PDG, assisté de deux scrutateurs et d’un secrétaire de séance, l’AGO :
- Statue sur les états financiers de l’exercice
- Décide de l’affectation des résultats
- Nomme les membres du CA ou l’Administrateur général ainsi que les commissaires aux comptes.
- Émet les obligations
- Approuve le rapport du commissaire aux comptes
Les décisions au cours de l’AG sont prises à la majorité des voix exprimées.
 Assemblée Générale Extraordinaire (AGE): elle est convoquée dans des conditions identiques à celles de
l’AGO. Elle est seule habilité à modifier les statuts de la SA. L’AGE se réunit pour autoriser :
- Les fusions, les scissions, les transformations et apports partiels d’actifs,
- Le transfert du siège social
- La dissolution de la société par anticipation
- La prorogation de la durée de la SA
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées, sauf pour le transfert du siège social
pour lequel il faut une décision unanime des actionnaires.
 Assemblée Générale Spéciale (AGS): les conditions de convocations et de tenue sont identiques à celles de
l’AGO. Elle approuve ou désapprouve les décisions de l’A G lorsque celles-ci modifient les droits des
actionnaires.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées.
B. LE CONTRÔLE EXTERNE
Il est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Toute SA doit avoir un commissaire aux
comptes et un suppléant. Leur nomination est obligatoire. Les premiers sont nommés par l’AGC et les autres par
l’AGO. Leur révocation se fait par devant le tribunal pour faute ou empêchement à la demande des dirigeants
sociaux ou des actionnaires représentant le dixième (1/10) au moins du capital social. Le commissaire aux comptes
effectue un contrôle de légalité, vérifie les valeurs et les documents comptables de la société. Enfin, il contrôle la
conformité de la comptabilité de la SA aux règles en vigueur.
Le commissaire aux comptes doit faire un rapport à l’AGO pour certifier la régularité, la sincérité ou
dénoncer les irrégularités ou les inexactitudes des états financiers.
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Il a une certaine liberté d’action qui a pour corollaire l’engagement de sa responsabilité civile (pour faute
de négligence ayant causé des dommages à la société ou à des tiers) et pénale (pour faute de négligence, crimes et
délits dans l’exercice de ses fonctions). Il perçoit des honoraires fixés par l’AG.
SECTION III : LA DISSOLUTION DE LA S A
En plus des causes communes de dissolution aux sociétés commerciales, la SA est dissoute sur décision des
associés prise au cours d’une A G E. C’est aussi le cas si suites aux pertes supérieures à la moitié du capital
social. La dissolution entraîne la liquidation de la SA si elle est pluripersonnelle. Si l’actif social est supérieur au
passif, le boni de liquidation sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’action qu’ils
détiennent. Pour les SA Unipersonnelle il y a seulement transmission du patrimoine à l’actionnaire unique sans
qu’il y ait liquidation.
SOUS - CHAPITRE II : LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIES (SAS)
La société par actions simplifiée (SAS) est une société instituée par un ou plusieurs associes et dont les
statuts prévoient librement I' organisation et le fonctionnement de la société. Les associes de la société par actions
simplifiée ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et leurs droits sont représentés
par des actions.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne (SASU), celle-ci estdénommée«associé
unique».L'associéuniqueexercelespouvoirsdévolusauxassocies.

SECTION I : LA CONSTITUTION DE LA SAS

A- LA DÉNOMINATION
La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en
caractères lisibles des mots « société par actions simplifiée» ou du sigle « SAS».
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être
immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots «société par actions simplifiée unipersonnelle »
ou du sigle «SASU».
B- LE CAPITAL
Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est fixé par les statuts : pas de capital
social minimum obligatoire; aucune valeur minimale des actions; pas de commissaire aux apports; pas de
commissaires aux comptes.
La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie. Les
statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.
SECTION II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SAS
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les
statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
dans la limite de l'objet social,
Dans sesrapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de
l'objet social, dans les conditions citées ci-dessus. Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une
ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général adjoint,
peuvent exercer les pouvoirs à lui confiés.
Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant social d'une société par actions simplifiée,
les dirigeants sociaux de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant social en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les associes peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues par
la loi.
Sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui
remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux des conditions suivantes :
1°) total du bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125.000.000) de francs CFA;
2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs.
3°)effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes.
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SECTION III : LA DISSOLUTION DE LA SAS
En cas de dissolution de la SAS suite à une réduction de moitié du capital social on assiste à une
liquidation, ainsi sont reparties entre les actionnaires les actifs ou les passifs à la hauteur de leur apports initiaux. Il
s'agit d'une dissolution légale prévu par la loi ou la dissolution volontaire par la volonté des parties. Par ailleurs on
peut dissoudre la SAS conformément aux dispositions statutaires. Enfin elle peut être une décision de justice on
parle de dissolution juridique
En outre, le commissaire aux comptes vérifie la sincérité ct la concordance avec les états financiers de
synthèse, des informations données dans le rapport de gestion des dirigeants sociaux et dans les documents sur la
situation financière et les états financiers de synthèse de la société adressés aux actionnaires.

CHAPITRE V : LA SOCIÉTÉ DE FAIT ET LA SOCIÉTÉCRÉÉE DE FAIT

SECTION I : L’EXISTENCE DE LA SF ET DE LA SCF
La Société Créée de Fait au départ était une création doctrinale et jurisprudentielle. Aujourd’hui ; l’Acte
Uniforme l’a consacrée à même temps que la Société de Fait.
 La Société de Fait est la société qui intervient sur la scène juridique sans être revêtue du manteau de la
personnalité morale. C’est la situation dans laquelle deux ou plusieurs personnes se sont comportées comme
des associés, mais sans entreprendre les démarches nécessaires à la constitution d’une société.
 La Société Créée de Fait c’est la société qui a eu la personnalité morale mais dont la constitution a été entachée
de vices et qui perd cette personnalité du faite de l’annulation qui la sanctionne.
SECTION II : LE RÉGIME JURIDIQUE DE LA SF ET DE LA SCF
Elles ont le même régime juridique qui organise surtout le régime de la preuve et celui de son organisation et
de son fonctionnement.
- Le régime de la preuve : l’existence de la Société de Fait ou la Société Créée de Fait peut être prouvée par
tout moyen et par toute personne intéressée. Pour faciliter cette preuve l’on peut évoquer les activités
exercées.
- L’organisation et le fonctionnement : lorsque l’existence d’une Société de Fait est reconnue par le juge, les
règles de la Société en Nom Collectif sont applicables aux associés dans leurs apports entre eux et dans
leurs rapports avec les tiers.

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CHAPITRE VI : LE GROUPEMENT D’INTÉRÊTÉCONOMIQUE

Le groupement d’intérêt économique (GIE) est celui qui a pour but exclusif de mettre en œuvre pour une
durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à
améliorer ou à accroître les résultats de cette activité.
Son activité doit se rattacher essentiellement à l’activité économique de ses membres et ne peut avoir qu’un
caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.
Contrairement aux sociétés commerciales, le GIE ne donne pas lieu par lui-même à réalisation et partage
des bénéfices. Aussi, peut-il être constitué sans capital social.
SECTION I :LACONSTITUTION DU GROUPEMENT D’INTÉRÊTÉCONOMIQUE

A. L’ACTE CRÉATEUR
Le GIE peut être constitué par contrat par deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. Ce contrat
détermine l’organisation du GIE et fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes. Le contrat est
rédigé par écrit et soumis aux mêmes conditions de publicité que les sociétés commerciales.
Le GIE jouit de la personnalité morale et de la pleine capacité à compter de son immatriculation au RCCM.

B. LES MEMBRES DU GIE

Ce sont des personnes physiques ou morales incluant aussi les personnes exerçant une profession libérale
soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.
Les droits des membres ne peuvent être représentés par des titres négociables.
Ils sont solidairement tenus des dettes du groupement sur leur patrimoine propre. Toutefois, les créanciers
du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associé qu’après avoir vainement mis en
demeure le groupement par acte extrajudiciaire.
Au cours de la vie sociale, de nouveaux membres peuvent être acceptés dans les conditions fixées par le
contrat, le nouveau ne peut être exonéré des dettes antérieures à son entrée que si le contrat le permet.
SECTION II : LE FONCTIONNEMENT DU GIE

A. L’ADMINISTRATION
Le GIE est administré par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Lorsque la gestion est assurée
par une personne morale, elle doit désigner un représentant permanent qui encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre.
L’Assemblée générale des membres du GIE prend toute décision selon les termes prévus au contrat ou à
défaut à l’unanimité, Elle organise librement l’administration du groupement et nomme les administrateurs dont il
détermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation, Elle se réunit obligatoirement à la demande
d’un quart au moins des membres.
Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement pour tout acte entrant dans l’objet
de celui-ci, toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

B. LE CONTRÔLE DE LA GESTION
Lecontrôle de la gestion et le contrôle des états financiers sont exercés dans les conditions prévues par le
contrat. Toutefois, lorsque le GIE émet des obligations(le GIE peut le faire s’il est composé exclusivement de
sociétés autorisées à émettre des obligations), le contrôle de gestion doit être; exercé par une ou plusieurs
personnes physiques nommées par l’assemblée.
Quant au contrôle &s états financiers, il doit être effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes
choisis et nommés par l’assemblée.

C. LA TRANSFORMATION

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Toute société ou association dont l’objet correspond à la définition du groupement d’intérêt économique
peut être transformée en groupement d’intérêt économique sans donner lieu à dissolution ou à création d’une
personne morale nouvelle.
Un groupement d’intérêt économique peut être transformé en société en nom collectif sans donner lieu à
dissolution ni à création d’une personne morale nouvelle.

SECTION III: LA DISSOLUTION DU GROUPEMENT D’INTÉRÊTÉCONOMIQUE

PARAGRAPHE I: LES CAUSES DE DISSOLUTION

Le groupementd’intérêt économique est dissout:

- Par l’arrivée du terme.
- Par la réalisation ou l’extinction de son objet.
- Par la décision de ses membres dans les conditions prévues par l’acte uniforme
- Par décision judiciaire, pour justes motifs
- Par décès d’une personne physique ou dissolution d’une personne morale membre du groupement d’intérêt
économique, sauf clause contraire du contrat.
Le groupement d’intérêt économique est aussi dissout si l’un des membres est frappé d’incapacité, de
faillite personnelle ou d’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise quelle qu’en soit la
forme ou l’objet, à moins que sa continuation ne soit prévue par le contrat ou que les autres membres ne le
décident à l’unanimité.
PARAGRAPHE II : LES EFFETS DE LA DISSOLUTION
La dissolution du groupement d’intérêt économique entraîne sa liquidation. La personnalité du groupement
subsiste pour les besoins de sa liquidation.
La liquidation s’opère conformément aux dispositions du contrat. À défaut, un liquidateur est nommé par
l’assemblée générale des membres du groupement d’intérêt économique ou si l’assemblée n’a pu procéder à cette
nomination, par décision du président de la juridiction compétente.
Après paiement des dettes, l’excédent d’actif est réparti entre les membres dans les conditions prévues par
le contrat. À défaut, la répartition est faite par parts égales.

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SOUS-PARTIE III : LES MOYENS DE PAIEMENT ET DE CRÉDIT

LE CHEQUE, LA LETTRE DE CHANGE, LE BILLET À ORDRE ET LA CARTE DE PAIEMENT

SECTION I : LE CHEQUE
C’est un instrument de paiement qui se définit comme un écrit par lequel une personne (le tireur) donne
ordre à une banque ou un établissement assimilé (le tiré), de payer à un tiers ou à lui-même (bénéficiaire) une
somme d’argent déposé au préalable entre ses mains.
PARAGRAPHE I : L’ÉMISSION DU CHEQUE
Pour être valablement émis, le chèque doit réunir des conditions de fonds et de forme.
A. LES CONDITIONS DE FONDS
Elles sont relatives au tireur, au tiré et à la provision :
 Le tireur doit avoir la capacité de faire des actes juridiques (effectuer des paiements). Il ne doit pas être frappé
d’une interdiction d’émettre des chèques.
 Le tiré c'est-à-dire celui qui doit payer le chèque est une banque ou un établissement financier.
 La provision, c’est la somme déposée par le tireur entre les mains du tiré (banquier ou établissement assimilé).
Elle doit être préalable, disponible et suffisante.
- Préalable c'est-à-dire qu’elle doit exister dès l’émission du chèque (le chèque est un instrument de
paiement et non de crédit).
- Disponible c'est-à-dire qu’elle doit pouvoir être immédiatement payable au bénéficiaire. Le compte ne doit
pas être bloqué.
- Suffisante c'est-à-dire que son montant doit permettre de payer le chèque.
B. LES CONDITIONS DE FORME
Ce sont les mentions obligatoires qui doivent figurer sur le chèque. Il s’agit de :
- La mention « chèque » sur le document
- Le mandat pur et simple de payer une somme déterminée.
- Le nom du tiré c'est-à-dire celui qui doit payer
- L’indication du lieu où le paiement doit s’effectuer
- La signature du tireur (celui qui émet le chèque)
- L’indication de la date et du lieu de création du chèque.
- L’indication de la somme à payer.
Le défaut de l’une de ces mentions implique que le document ne vaut pas comme chèque, mais il peut
servir d’élément de preuve de l’existence d’une créance du bénéficiaire sur le tireur.
PARAGRAPHE II : LA TRANSMISSION DU CHEQUE : L’ENDOSSEMENT
C’est le mécanisme juridique par lequel le porteur ou le bénéficiaire d’un chèque (endosseur) transmet à un
de ses créanciers (endossataire) les titres et droits qui y sont attachés. (Deux types d’endossements : translatif et de
procuration).
A- LES CONDITIONS DE L’ENDOSSEMENT
- Tout chèque peut faire l’objet d’un endossement
- Toute personne peut effectuer un endossement s’il en a le pouvoir et la capacité.
- L’endossement se fait par l’apposition de la signature de l’endosseur au dos du chèque.
B- LES EFFETS DE L’ENDOSSEMENT
- Le transfert de la propriété de la provision (endossement translatif)

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- La responsabilité solidaire des différents signataires du titre
- La responsabilité de l’endossataire en cas de non présentation du chèque (endossement de procuration).

PARAGRAPHE III : LE PAIEMENT DU CHEQUE

A- LA PRÉSENTATION DU CHEQUE AU PAIEMENT
Le chèque en tant qu’instrument de paiement est payable à vue, c'est-à-dire que le bénéficiaire peut le
présenter au paiement dès sa réception et cela, dans un délai de 08 jours si le paiement doit s’effectuer au lieu
d’émission. Ce délai est de 20 jours lorsque le lieu d’émission n’est pas celui du paiement. (70 jours si hors
d’Afrique). Toutefois, la présentation d’un chèque hors de ces délais ne fait pas obstacle à son paiement.
B- LES INCIDENTS DU PAIEMENT
Ce sont des évènements qui peuvent empêcher le paiement du chèque. Deux incidents majeurs sont à
retenir : l’opposition au paiement et l’insuffisance ou l’inexistence de la provision.
1. L’opposition au paiement
C’est la défense faite au tiré de payer le chèque. La loi a déterminé certains cas dans lesquels il peut avoir
opposition au paiement :
- En cas de perte ou de vol du chèque ou du chéquier
- En cas de redressement ou liquidation judiciaire du porteur du chèque.
- En cas d’utilisation frauduleuse du chèque (chèque falsifié)
2. L’insuffisance ou l’inexistence de la provision
Le tiré (banquier) est tenu de refuser de payer le montant du chèque, en cas de provision insuffisante ou de
défaut de provision. Celui qui émet un chèque sans provision encoure des sanctions pénales. Le code pénal prévoit
une peine d’emprisonnement de 1 à 3 ans et une amende de 100 000 à 25 000 000 francs.
SECTION II : LA LETTRE DE CHANGE
C’est un titre (écrit) constatant un acte juridique par lequel une personne appelée tireur donne ordre à une
autre personne appelée tiré de payer à une troisième personne appelée bénéficiaire une somme à une échéance
déterminées.
La lettre de change peut-être à la fois un instrument de crédit et un instrument de paiement.
PARAGRAPHE I : LA CRÉATION DE LA LETTRE DE CHANGE
La validité de la lettre de change est soumise à des conditions de fond et de forme.
A. LES CONDITIONS DE FOND
- Le tireur de la lettre de change doit avoir la capacité de faire le commerce.
- La provision doit exister à l’échéance.
B. LES CONDITIONS DE FORME
Il s’agit de mentions qui doivent figurer sur la lettre de change :
- La dénomination « lettre de change » doit figurer sur le document.
- La date et le lieu de création du titre.
- Le mandat pur et simple de payer une somme déterminée (payez ou je vous prie de payer).
- Le nom du tiré (celui qui doit payer).
- L’échéance de la lettre de change, à défaut elle est considérée comme payable à vue.
- Le lieu où le paiement doit être effectué.
- Le nom du bénéficiaire.
- La signature.
Le défaut de certaines de ces mentions sur le titre fait qu’il ne vaut plus comme lettre de change. Toutefois,
il pourra être utilisé comme simple reconnaissance de dette.
PARAGRAPHE II : LA CIRCULATION DE LA LETTRE DE CHANGE
La lettre de change circule par le biais de l’endossement.
A- L’ENDOSSEMENT
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C’est le fait pour le bénéficiaire de la lettre de change de désigner un tiers comme bénéficiaire.
L’endossement a alors pour effet de transférer au bénéficiaire de l’endossement tous les droits découlant de la
lettre de change. Il existe deux façons d’endosser la lettre de change :
- L’endossement à titre de propriété
- L’endossement à titre de procuration
B- LE RENFORCEMENT DES DROITS DU PORTEUR
1. L’acceptation de la lettre de change
C’est l’acte par lequel le tiré signe la lettre de change et accepte de se reconnaître comme débiteur.
L’acceptation fait présumer l’existence de la provision à l’échéance.
2. L’aval
C’est un engagement personnel par lequel une personne (donneur d’aval ou avaliste) donne la garantie que
la lettre de change sera payée à l’échéance si les débiteurs principaux n’honorent pas leur signature. C’est une
caution solidaire.
PARAGRAPHE III : LE PAIEMENT DE LA LETTRE DE CHANGE
A- L’EXÉCUTION DU PAIEMENT
Le porteur de la lettre de change doit la présenter au paiement aux lieu et date indiqués sur le titre ou alors
dans l’un des deux (02) jours ouvrables qui suivent l’échéance.
Le tiré ou son mandataire, après vérification de la suite des endossements effectue le paiement et cela a
pour effet de libérer le débiteur de sa dette. L’exécution (paiement) du titre marque la fin de la vie de la lettre de
change qui désormais est sans valeur.
B- LES INCIDENTS DU PAIEMENT
La loi interdit de faire opposition au payement d’une lettre de change sauf en cas de faillite de liquidation
de perte ou de vol.
Lorsque le titre n’a pas été payé à l’échéance, le porteur doit faire dresser un protêt (constatation par un
officier public à la demande du porteur que le tiré refuse de payer ou d’accepter le titre).
En outre, il dispose d’un recours contre tous ceux qui ont apposé leur signature sur le document. Ce faisant,
il peut actionner n’importe lequel des signataires de la lettre pour obtenir paiement (solidarité des signataires d’une
lettre de change).
SECTION III : LE BILLET À ORDRE
C’est un titre par lequel, une personne appelée souscripteur s’engage à payer une somme déterminée, à
une certaine échéance à une autre personne appelée bénéficiaire.
PARAGRAPHE I : LA CRÉATION DU BILLET À ORDRE
La création du billet à ordre doit répondre aux mêmes conditions de fond et de forme que la lettre de
change. Le non-respect de ces conditions retire au titre créé sa qualité de billet à ordre. Mais, il peut valoir comme
preuve de l’engagement du souscripteur.
La signature d’un billet à ordre est, comme la lettre de change un acte de commerce.
PARAGRAPHE II : LA CIRCULATION DU BILLET À ORDRE
La circulation du billet à ordre n’est possible que par la technique de l’endossement (translatif,
procuration). L’endossement peut se faire jusqu’à l’échéance du titre. L’endosseur est garant du payement du billet
par le tiré. Le nouveau porteur devient propriétaire de la provision.
PARAGRAPHE III : LE PAIEMENT DU BILLET À ORDRE
Le porteur doit se présenter au paiement à l’échéance et au lieu indiqués sur le titre. Le paiement libère le
tiré de sa dette. Mais, si le porteur n’a pas été payé, il peut exercer son recours comme pour la lettre de change.
SECTION III : LES CARTES DE PAIEMENT
PARAGRAPHE I :DÉFINITION
Une carte de paiement est un moyen de paiement se présentant sous la forme d'une carte plastique,
équipée d’une bande magnétique et / ou puce électronique etqui permet :
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 SUPPORT DE COURS DE DROIT BTS 1
- le paiement; auprès de commerces physiques possédant un terminal de paiement électronique ou auprès de
commerces virtuels via Internet ;
- les retraits d'espèces aux distributeurs de billets.
Une carte de paiement peut être à « débit immédiat», à débit différé ou une carte decrédit.
PARAGRAPHE I : LES DIFFÉRENTS TYPES DE CARTES DE PAIEMENT
A- LA CARTE DE DÉBIT
En cas de retrait d:argent auprès d'un distributeur, elle est simplement un moyen d'identification
électronique dans le cadre d'un retrait automatisé.
Encas d'utilisation dans uncommerce, elle constitue un mode électronique d’envoi d’un ordre de
virement où l'intermédiaire joue le rôle de chambre: de compensation. Elles peuvent être à utilisation
internationale ou nationale, etc.
B- LA CARTE DE CRÉDIT
Carte dont les dépenses sont débitées directement du compte coutant du porteur au Jour le jour ou
mensuellement. Les dépenses effectuées avec une carte de crédit sont débitées directement d'une réserve de crédit
renouvelable. Plusieurs modes de remboursement sont généralement proposés : soit au comptant différé mensuel
(souvent gratuit), toutes les dépenses du mois en cours sont prélevées en une seule fois comme une carte à débit
différé, soit par petites mensualités (avec intérêts).
C- LE PORTE-MONNAIE ÉLECTRONIQUE.
C’est une carte de paiement prépayé, c’est-à-dire une carte sur laquelle une certaine somme d'argent a été
chargée et qui permet d'effectuer des paiements électroniques de montant limité.

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