REPUBLIQUE DU BURUNDI

MINISTERE DE L’EDUCATION NATIONALE ET DE LA RECHERCHE

SCIENTIFIQUE

UNIVERSITE LUMIERE DE BUJUMBURA

Master 1: GESTION ET ADMINISTRATION DES AFFAIRES

TRAVAIL PRATIQUE DE DROIT DES SOCIETES

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE.

Présenté par :

1. AKAMARIYA Allia Allégresse

2. AKIMANA Eddy Nicaise
3. AKIMANA Kévine
4. AMANI MAISHA

Bujumbura, Février 2024

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Introduction
Une bonne gestion d’une entreprise exige une structure efficace, un système de règles bien établies, de
prise des décisions claires, équitables et à garantir les intérêts des toutes les parties prenantes car la croissance
de l’entreprise en dépendent énormément. Pour cet effet, les entreprises sont toutes obligées sans distinction
aucune d’intégrer « la gouvernance d’entreprise» en vue de son épanouissement, de sa croissance et de la
transparence afin de bien protéger les intérêts des uns et des autres, à l’occurrence les actionnaires (associées),
les dirigeants, les employés, les investisseurs,…Elle servira en fait à l’implication de toutes les parties
prenantes dans la mise en place des stratégies et de la politique pouvant pousser l’entreprise à la croissance
dans un climat d’attente, des confiances, d’équité, d’intégrité,... Et évitera les abus de pouvoir et les pratiques
malhonnêtes qui nuisent souvent aux intérêts des actionnaires.
A la fois concept et ensemble de pratiques, la Gouvernance d’Entreprise fait aujourd’hui partie de la
culture et du fonctionnement du secteur privé et public. Il s’agit d’un des rares domaines où les acteurs eux-
mêmes définissent les principes d’organisation qu’ils suivent. Si les bonnes pratiques sont discutées et
compilées le plus souvent par les organisations professionnelles patronales, elles sont mises en place par les
entrepreneurs, sur une base non contraignante en fonction du principe « Comply or explain ».
1. Historique et origine de la « Gouvernance d’Entreprise »
Les principes de bonne gouvernance ont été progressivement formalisés depuis les années 1990 - 2000
par les institutions internationales, les États, et au premier chef par les entreprises elles-mêmes, lorsque les
acteurs de l’économie ont pris conscience que l’organisation et l’équilibre des pouvoirs, la transparence, le
contrôle des dirigeants étaient des facteurs clefs de pérennité et de valeur ajoutée.
La gouvernance d’entreprise en tant que cadre conceptuel et opérationnel est apparue tout d’abord dans
les années 1970, à la suite d’une profonde crise de confiance entre actionnaires et dirigeants d’entreprise, aux
États-Unis et au Royaume-Uni. Elle connaît un regain d’intérêt après les affaires Enron (2001), Andersen
(2002) et WorldCom ou Parmalat (2003).
Les premières publications concernant la gouvernance d’entreprise sont nées d’une réflexion dans
laquelle étaient impliqués des juristes, des entreprises, des banques centrales (américaine et britannique) ainsi
que des régulateurs des marchés. À la croisée de la doctrine juridique et du droit positif, sont publiés le
Corporate Director’s Guidebook par l’American Bar Association en 1978, puis les Principles of
Corporate Governance par l’American Law Institute en 1993. Au Royaume-Uni, le rapport dirigé par sir
Adrian Cadbury est rendu public en 1992 à l’issue de travaux conduits par l’ensemble du monde économique.
En France, le rapport Vienot, commandité par l’AFEP et le MEDEF2, voit le jour en 1995. Dans le même
temps, l’Afrique du Sud prend l’initiative au sein des pays émergents, avec la publication du premier code
King en 1994. Ces textes fondateurs comprennent déjà l’essentiel de ce que l’on appelle les « bonnes pratiques
» de la gouvernance d’entreprise. Dans les années 2000, les institutions internationales, en particulier l’Union
européenne et l’OCDE, s’emparent du sujet.
La publication par l’OCDE des « Principes de gouvernement d’entreprise » en 2004 officialise en
quelque sorte la dimension mondiale de la gouvernance. En parallèle, les marchés s’organisent, parfois avec
l’appui d’organismes internationaux et des États. Des réseaux se constituent et le mouvement ne cesse de
croître.
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2. Organes (Acteurs) de la « Gouvernance d’Entreprise »

Il existe une relation positive entre une bonne gouvernance d’entreprise et les bonnes performances
d’une entreprise. La gouvernance d’entreprise cherche l’équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des
autres parties prenantes et elle met l’accent sur la responsabilité sociale de l’entreprise.
La gouvernance d’entreprise repose sur une panoplie d’organes ou acteurs clés, spécialement :
a) Le Conseil d’Administration (CA) : C’est l’organe de gouvernance centrale qui supervise la di-
rection de l’entreprise et prend des décisions stratégiques pour la bonne marche de l’entreprise. Le
conseil d’administration est au cœur du système de gouvernance. Il ne gère pas directement
l’entreprise, mais il en nomme les dirigeants. Son rôle opérationnel consiste à discuter, confronter,
valider et approuver la stratégie et les principales décisions prises par les dirigeants. Ce sont les sta-
tuts de l’entreprise, parfois le pacte d’actionnaires, qui définissent les fonctions du CA par rapport à
l’assemblée générale et aux cadres dirigeants.
b) Les Actionnaires (Associés) : Ils détiennent des parts de l’entreprise et ont le droit de participer
aux décisions importantes lors des assemblées générales.
c) Les Comités de Gouvernance (Comités de Pilotage): ils examinent les questions spécifiques liées
à la gouvernance, telles que les nominations, la rémunération des dirigeants et les audits.
d) La Direction exécutive : Elle est responsable de la gestion quotidienne de l’entreprise et de la
mise en œuvre des décisions du conseil.
e) Les Parties Prenantes Externes : Outre les Actionnaires, le Conseils d’Administrations et la Direc-
tion, les parties prenantes externes, telles que les clients, les fournisseurs, les créanciers, les régu-
lateurs et la communauté locale, ont également un intérêt dans le fonctionnement de l’entreprise.
La gouvernance d’entreprise doit tenir compte de leurs besoins et de leurs attentes.
3. Les Principes de la « Gouvernance d’Entreprise »
La gouvernance d’entreprise repose sur les règles principales ci-après:
a) La Transparence : Elle vise à assurer que toutes les informations importantes concernant
l’entreprise sont disponibles pour les parties prenantes.
b) Responsable : Elle cherche à définir clairement les rôles et les responsabilités des différents
acteurs, notamment le Conseil d’Administration et la Direction. Encourager le pilotage straté-
gique de l’entreprise et la surveillance effective de la gestion par le conseil d’administration, ainsi
que la responsabilité et la loyauté du conseil d’administration vis-à-vis de la société et de ses ac-
tionnaires.
c) Equité : Elle s’efforce de garantir que les droits des actionnaires sont respectés et que les déci-
sions ne favorisent pas indûment certains groupes au sein de l’entreprise. Assure un traitement
équitable de tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires et étrangers. Tout ac-
tionnaire doit avoir la possibilité d’obtenir la réparation effective de toute violation de ses droits.
d) Performance : Elle vise à améliorer la performance à long terme de l’entreprise en mettant en
place des incitations appropriées pour les dirigeants.
e) Protection : Protéger les droits des actionnaires et faciliter leur exercice.
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4. Modes de « Gouvernance d’Entreprise »

Il existe deux (2) modes de gouvernances d’entreprise au choix des dirigeants et qui influe sur
le partage de la valeur ajoutée (ou bénéfice) :
a) La Gouvernance Actionnariale (GA) : Modèle le plus ancien, qui consiste à privilégier les inté-
rêts des actionnaires en leur permettant d’avoir une vision précise des actions des managers et de
valider leur activité. L’objectif est la maximisation des richesses des actionnaires.
b) La Gouvernance partenariale (GP): Modèle plus récent, vient prendre en compte l’ensemble
des parties prenantes avec une attention sur leurs intérêts légitimes dans les prises de décisions.
L’objectif est les dirigeants prennent des décisions conformes à l’intérêts des parties prenantes
afin de bien veiller à son impact sur son environnement, en plus de la rentabilité de l’entreprise.
5. Principaux Modèles de « Gouvernance d’Entreprise »
Apparue dans les années 1970, la gouvernance d’entreprise est devenue une composante essentielle
du fonctionnement du secteur privé que publique. Tout à la fois processus, cadre conceptuel
et organisationnel, elle repose sur un ensemble de références (principes, codes, bonnes pratiques, etc.) que
l’entreprise choisit d’adopter. La gouvernance d’entreprise peut prendre différentes formes à travers le
monde, avec des modèles distincts qui reflètent les valeurs, les cultures et les normes de chaque région.
Les principaux modèles sont les suivants :
a) Modèle de gouvernance Anglo-Saxon :
1) Caractéristiques :
- Accent mis sur les actionnaires et la maximisation de la valeur pour les actionnaires.
- Conseil d’Administration majoritairement composé de membres indépendants.
- Primauté des marchés financiers dans la régulation.
2) Exemples : USA, Royaume-Uni, Canada.
b) Modèle de gouvernance Européen
1) Caractéristiques :
- Equilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des parties prenantes.
- Implication des travailleurs et des syndicats dans la prise de décision.
- Rôle actif de l’Etat dans la régulation.
2) Exemples : Allemagne, France, Suède.
c) Modèle de gouvernance Japonais
1) Caractéristiques :
- Cohésion à long terme, avec un accent sur les relations à long terme avec les investisseurs, les
banques et les fournisseurs.
2) Exemple : Japon.
d) Modèle de gouvernance Chinois
1) Caractéristiques :
- Forte implication de l’Etat et du Parti communiste des entreprises d’Etat.
- Rôle majeur des entreprises d’Etat.
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- Emergence de sociétés privées.

2) Exemple : Chine
e) Modèle des Marchés Emergents
1) Caractéristiques :
- Combinaison d’éléments des modèles Anglo-Saxon et Européen.
- Evolution rapide en réponse à la croissance économique
2) Exemples : Brésil, Inde, Russie.
6. Avantages de la « Gouvernance d’Entreprise » dans la gestion des entreprises

L’intégration de la gouvernance d’entreprise procure les avantages ci-après :

a) Amélioration de l’administration des entreprises
Avec la gérance d’entreprise, l’entreprise s’organise et est capable de mieux penser stratégiquement.
Cela se reflète directement dans la conduite des entreprises.
b) Préserve et augmente sa valeur
Les améliorations de la gestion et de la prise de décision fondées sur la planification stratégique ont
un impact positif sur les résultats financiers.
c) Améliore l’image
Lorsqu’il est bien exécuté, la gouvernance d’entreprise garantit que les valeurs liées à l’identité de
la marque sont appliquées dans la pratique. C’est sans doute la meilleure façon de faire participer le public
(tant interne qu’externe) : en étant vrai.
d) Attire les investisseurs
Les entreprises reconnues pour leur transparence et leurs bonnes règles bénéficient généralement des
meilleures conditions commerciales avec leurs fournisseurs, leurs clients, leurs partenaires et les institutions
bancaires. Et, bien sûr, cela attire les investisseurs, qui n’envisageront d’investir leur argent que dans une en-
treprise organisée, clairement responsable et inspirant la sécurité.
e) Retenir et attirer les talents
Comme la direction d’entreprise doit privilégier l’intérêt de toutes les parties prenantes, cela signi-
fie que les employés doivent également être satisfaits. Après tout, ce sont des ressources très importantes.
Avec une administration correcte, qui les valorise, le chiffre d’affaires est plus faible et les talents restent plus
longtemps dans l’entreprise. Dans le même temps, l’image positive de la société contribue à attirer les meil-
leurs professionnels pour qualifier davantage la main-d’œuvre.
f) Augmente la longévité
Planifier l’avenir de l’entreprise fait partie des bonnes disciplines de gouvernance d’entreprise.
Nous pensons au court, au moyen et au long terme. Le processus collabore donc à sa durabilité et à sa longévi-
té, car il permet d’identifier plus facilement les opportunités et d’anticiper les scénarios de risques possibles.
g) Gérer les conflits
Il serait faux de dire que le gouvernement d’entreprise met fin aux conflits d’une entreprise. Ils se
produiront toujours, c’est inévitable. Ce qui peut changer, c’est la façon dont vous les traitez. Grâce à
l’intégrité et à des processus bien définis et documentés, la gestion des conflits devient plus facile.
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7. Impact de « Gouvernance d’Entreprise »

La gouvernance d’entreprise cherche l’équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des
autres parties prenantes et elle met l’accent sur la responsabilité sociale de l’entreprise. Ainsi, la bonne
gouvernance d’entreprise doit favoriser l’émergence d’entreprises efficientes, efficaces et durables qui
contribuent au bien-être de la société en créant de la richesse, en générant des emplois et en apportant des
solutions à l’environnement et aux autres problèmes sociaux.
En effet, la gouvernance d’entreprise facilite l’accès au financement extérieur en veillant à ce que
le conseil d’administration et la direction fassent preuve d’intégrité et de probité, tout en rendant compte de
leurs actes et en répondant aux inquiétudes et aux intérêts de leurs actionnaires et de leurs salariés.
Conclusion
Ayant une origine Anglo-Saxon, la Gouvernance d’entreprise favorise la croissance de
l’entreprise à long terme en créant ainsi en son sein la transparence, l’équité et l’équilibre, l’intégrité,
l’indépendance du Conseil d’Administration, la reddition de compte, la planification stratégique,… tout en
protégeant les intérêts des parties prenantes. Ainsi, Il existe une relation positive entre la bonne gouvernance
d’entreprise et les bons résultats au niveau de l’entreprise. La bonne gouvernance d’entreprise assure à ces
investisseurs que leurs fonds sont utilisés de manière efficiente, transparente et responsable.
Référence Bibliographique
1) Rapport sur le développement en Afrique 2011, p.149
2) LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE, Accélérateur de croissance, la revue de Proparco, 3ème
TRIMESTRE 2018
3) [Link] consulté le
05/02/2024 à 15h45
4) Xavier Brédart et ali, L’impact de la gouvernance sur l’implication dans la démarche RSE en entre-
prise, Numéro 2019/3 (N° 132)// [Link]
[Link], consulté, le 06/02/2024 à 9h30
5) Abdellatif NOUREDDINE et ali, L’impact des pratiques de la gouvernance sur la performance orga-
nisationnelle des établissements et entreprises publiques : Cas de la Région du Souss-Massa, Volume
4, Issue 1-2 (2023), pp. 62-80.
6) Jean Ndongo Obama, L’impact de la Qualité de la Gouvernance sur la Rentabilité Durable des Entre-
prises Familiales dans le Contexte du PED : Le Cas du Cameroun, Rapport de Recherche du FR-
CIEA N° 51/13, Dakar, Septembre 2013
7) NATIONS UNIES, Guide des bonnes pratiques en matière d’information sur la gouvernance
d’entreprise, New York et Genève, 2006
8) PIERRE CABANE, Manuel de gouvernance d’entreprise : les meilleures pratiques pour créer de la
valeur, 2e édition augmentée, EYROLLES, 2018