RAPPORT AMF 2005 SUR
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET
LE CONTRÔLE INTERNE
Conférence de presse
AMF - titre de la présentation 18 janvier18/01/2006
2006 1
y Le contexte
y La méthodologie
y Le gouvernement d’entreprise
y Le contrôle interne
y Les conclusions du rapport de l’AMF
Le contexte
y Le cadre législatif et réglementaire
– La loi de sécurité financière
• Obligation d'information du marché sur le gouvernement
d’entreprise et le contrôle interne pour toute personne faisant appel
public à l’épargne
• L’AMF établit son propre rapport sur la base de cette information
– La loi « Breton » :
• Limite l’obligation d’information sur le contrôle interne aux seules
sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne
• Renforce les obligations liées à la rémunération des dirigeants
• Impose aux commissaires aux comptes d'attester spécialement
dans leur rapport l'exactitude et la sincérité des informations du
rapport de gestion relatives aux rémunérations des dirigeants
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Le contexte
y Le cadre législatif et réglementaire
– Le règlement général de l’AMF
• Les articles 221-6 à 221-8 fixent les règles de publication des
informations relatives au gouvernement d’entreprise et au contrôle
interne
– Principales recommandations 2004 de l’AMF
• Référence aux rapports de place sur le gouvernement d’entreprise,
indication des recommandations appliquées et, le cas échéant,
explication sur la non application de certaines recommandations
• Description des diligences ayant permis la préparation du rapport
sur le contrôle interne et des moyens mis en œuvre par les
sociétés
• Information du marché sur toute défaillance ou insuffisance grave
du système de contrôle interne
• Mise en œuvre à terme d’une démarche d’évaluation des
procédures de contrôle interne
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Le contexte
y Les évolutions prochaines
– Le projet de loi sur les OPA
• Renforcement du droit des actionnaires
– La modification des 4ème et 7ème directives
• Institution d’une déclaration sur le gouvernement d’entreprise, le
contrôle interne et la gestion des risques qui devrait constituer une
partie spécifique et clairement identifiable du rapport de gestion
des sociétés
– Le projet de 8ème directive
• Encourage les sociétés cotées à se doter d’un comité d’audit qui
sera notamment chargé du suivi du processus d’élaboration de
l’information financière, du contrôle de l'efficacité des systèmes de
contrôle interne, de l’audit interne, le cas échéant, et de la gestion
des risques de la société
– La conclusion des travaux du groupe de travail de l’AMF sur le
référentiel de contrôle interne
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La méthodologie
y Analyse d’un échantillon de 108 rapports composé
– de la totalité du CAC 40 au 31 décembre 2004
– de sociétés de toutes tailles et tous secteurs, y compris des
sociétés inscrites sur le marché libre et des sociétés étrangères
y Entretiens avec le management de quelques sociétés et
cabinets d’audit afin de mieux appréhender les progrès et les
difficultés pratiques des sociétés
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Le gouvernement d’entreprise
y Organisation et fonctionnement du conseil
– Composition du conseil d'administration
• Bonne description fournie par la quasi totalité des sociétés
• 76% des conseils ont un ou plusieurs administrateurs
indépendants (95% pour les sociétés du CAC 40)
• La moitié des administrateurs des sociétés analysées sont des
administrateurs indépendants
• Seuls 59% des rapports donnent une définition de l'administrateur
indépendant et parmi ces sociétés, 78% utilisent celle du rapport
AFEP/MEDEF
Recommandation : préciser la définition retenue pour l’indépendance
– Cumul des mandats
• 80% des sociétés indiquent le nombre et la nature des autres
mandats des membres du conseil d'administration
• Il y a autant de membres détenant entre 0 et 5 mandats que de
membres détenant un nombre de mandats supérieur à 5
Recommandation : indiquer le cadre dans lequel les administrateurs
exercent leurs autres mandats
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Le gouvernement d’entreprise
y Organisation et fonctionnement du conseil
– Rôle du conseil d'administration
• 67 % des rapports indiquent précisément les missions du conseil
(contre seulement 40 % l’an dernier)
– Tenue des réunions du conseil
• Plus de 6 réunions par an en moyenne
• 78 % des rapports indiquent le taux de présence aux réunions qui
est de 86 % en moyenne
• 71 % des rapports précisent les thèmes abordés (contre 50 % l’an
dernier)
• 53 % présentent un bilan de l’activité du conseil
– Règlement intérieur
• 56 % des sociétés mentionnent l’existence d’un règlement intérieur
(90 % pour les sociétés du CAC 40)
• Les sociétés précisent que ce document est public dans 20 % des
cas
Recommandation : publier le règlement intérieur, ou indiquer où celui-
ci peut être consulté, ou en publier un résumé
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Le gouvernement d’entreprise
y Organisation et fonctionnement des comités spécialisés
– Les trois quarts des sociétés ont des comités spécialisés
• Comité des comptes/audit :
Deux tiers de l’échantillon en dispose (100 % pour le CAC40)
Composé de 4 membres en moyenne
Plus de la moitié des sociétés ayant un tel comité en décrivent
le fonctionnement et les deux tiers présentent un bilan de son
activité
Un tiers des rapports précisent le rôle de ce comité dans la
préparation du rapport sur le contrôle interne
• Comité des rémunérations
Présent dans les deux tiers des sociétés ayant un comité
spécialisé
Composé de 3 membres en moyenne
Près de la moitié des sociétés en décrivent le fonctionnement
et près des deux tiers présentent un bilan d’activité
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Le gouvernement d’entreprise
y Évaluation des travaux du conseil et/ou des comités spécialisés
– Plus du tiers de l’échantillon a entrepris des travaux d’évaluation du
conseil (contre moins de 25 % l’an dernier)
– 80 % des évaluations sont faites en interne
– 20 % des sociétés mentionnent les résultats de cette évaluation
– 22 % indiquent les améliorations envisagées
– 24 % des sociétés portent une appréciation sur l’implication des
administrateurs
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Le gouvernement d’entreprise
y Les limitations aux pouvoirs du directeur général
– 71 % des sociétés à conseil d’administration précisent les
limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du DG (en nette
amélioration par rapport à l’an dernier, seulement 30 %)
Recommandation : préciser l’ensemble des limitations résultant
d’usages et/ou de règles internes ainsi que les règles en matière de
processus de prise de décision dans les domaines et opérations pour
lesquels un principe de saisine obligatoire du conseil a été instauré
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Le contrôle interne
y La description des procédures de contrôle interne
– Périmètre couvert par les rapports
• 80 % des sociétés définissent le périmètre du rapport et 62 %
indiquent les filiales qui sont incluses
• Seules 32 % des sociétés distinguent les procédures du groupe de
celles de certaine filiales
Recommandation : fournir les informations dans tous les cas au
niveau du groupe et indiquer si le système de contrôle interne de
certaines filiales importantes diffère du reste du groupe
Recommandation : préciser les intentions futures du groupe en la
matière
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Le contrôle interne
y La description des procédures de contrôle interne
– Définition et objectifs du contrôle interne
• 94 % de l’échantillon précise les objectifs du contrôle interne
• 58 % des sociétés font part des limites inhérentes au contrôle
interne
Recommandation : dans l’attente de la publication d'un référentiel sur
le sujet, préciser les objectifs et limites du contrôle interne qui sont
propres à leur activité
– Référentiel utilisé
• 33 % des rapports précisent le référentiel utilisé et dans 86 % des
cas, il s’agit d’un référentiel interne, s’inspirant, pour une large
partie, du référentiel COSO
• 18 % des sociétés déclarent utiliser un référentiel qui leur est
imposé par la réglementation prudentielle
Recommandation : indiquer le référentiel utilisé pour l’élaboration du
rapport
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Le contrôle interne
y La description des procédures de contrôle interne
– Recensement et gestion des risques
• 68 % des sociétés décrivent les principaux risques (contre
seulement 47 % l’an dernier)
• 58 % donnent une information détaillée sur ces risques
Recommandation : faire apparaître le lien entre le recensement des
risques et les procédures de gestion des risques
– Précisions sur les procédures de contrôle interne
• 87 % de l’échantillon décrit les procédures mises en place
• 75 % des sociétés précisent leur degré de formalisation
• 90 % fournissent une information détaillée sur les procédures de
traitement de l’information comptable et financière
• 55 % décrivent les procédures de contrôle opérationnel et 31 %
celles relatives au respect des lois et règlements
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Le contrôle interne
y La description des procédures de contrôle interne
– Moyens affectés au contrôle interne
• 87 % des sociétés communiquent sur les ressources affectées
• 88 % donnent une information détaillée sur le personnel
• Si aucune société n'indique le coût global du contrôle interne, 23 %
mentionnent les investissements réalisés
Recommandation : présenter les moyens mis en œuvre par les
sociétés au titre du contrôle interne
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Le contrôle interne
y Les diligences mises en œuvre et l’évaluation des procédures
– Diligences ayant permis la préparation du rapport
• 63 % des sociétés analysées les mentionnent (contre seulement
25 % l’an dernier)
• 76 % des sociétés concernées ont traité ce sujet lors du conseil,
67 % en réunion du comité des comptes et 83 % en ont débattu
avec la direction générale
• Dans 44 % des sociétés de l’échantillon, le président semble
s’impliquer personnellement dans la préparation du rapport
Recommandation : présenter les diligences ayant permis la
préparation du rapport sur le contrôle interne
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Le contrôle interne
y Les diligences mises en œuvre et l’évaluation des procédures
– Appréciation du président sur l’adéquation des procédures
• 26 % des sociétés indiquent avoir réalisé une évaluation (contre
seulement une dizaine l’an dernier)
• Parmi ces sociétés, 64% précisent le périmètre et/ou les limites de
l'évaluation et 32% communiquent sur les résultats de cette
évaluation
• Parmi les sociétés n'ayant pas procédé à une évaluation, 14%
précisent à quelle échéance elles envisagent de le faire et
seulement 8% précisent le degré d'avancement des travaux
engagés
Recommandation : communiquer sur le degré d’avancement des
travaux d’évaluation
AMF - titre de la présentation 18/01/2006 17
Le contrôle interne
y Les diligences mises en œuvre et l’évaluation des procédures
– Identification de défaillances ou insuffisances graves de contrôle
interne
• Aucun des rapports examinés ne fait état de défaillances ou
insuffisances graves du contrôle interne (comme l'an dernier)
• 14% des sociétés qui communiquent les résultats de leur
évaluation mentionnent des réserves ou des faiblesses du contrôle
interne (contre deux sociétés l'an dernier)
• 24% des sociétés de l'échantillon mentionnent les pistes
d'amélioration envisagées
Recommandation : communiquer au marché les défaillances ou
insuffisances graves du contrôle interne
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Le contrôle interne
y Les rapports des commissaires aux comptes (CAC)
– Toutes les SA de l’échantillon disposent d’un rapport des CAC et
celui-ci est présenté selon le format préconisé par la CNCC
– 99 % des rapports des CAC ne comportent ni observation, ni
réserve
– Aucun rapport ne fait état de déficiences majeures relevées dans le
contrôle interne et telles que les CAC en auraient fait état aux
organes sociaux de la société
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Les conclusions du rapport 2005 de l’AMF
y Une amélioration notable de la qualité de l’information
– sur le gouvernement d’entreprise
• un progrès réalisé dans la communication sur les limitations
apportées aux pouvoirs du directeur général
• une amélioration de la description des missions du conseil
d'administration et de l'évaluation des travaux du conseil
– sur les procédures de contrôle interne
• une meilleure information sur les diligences ayant permis
l'élaboration du rapport sur le contrôle interne
• une démarche d’évaluation initiée par davantage d’émetteurs (1/4)
y Des publications qui restent hétérogènes, en particulier pour le
contrôle interne
Î La publication, au 1er semestre 2006, d’un référentiel sur ce sujet
devrait aider à y remédier
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Les conclusions du rapport 2005 de l’AMF
y L'AMF tient à rappeler
– l'importance des informations sur les moyens consacrés aux
procédures de contrôle interne et aux diligences ayant permis la
préparation du rapport
– l'obligation pour les émetteurs d’informer immédiatement le public
de tout fait susceptible d’avoir un impact sur leurs cours de bourse,
ce qui pourrait être le cas d'une défaillance ou insuffisance grave
du contrôle interne
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RAPPORT AMF 2005 SUR
LE GOUVERNMENT D’ENTREPRISE ET
LE CONTRÔLE INTERNE
Conférence de presse
AMF - titre de la présentation 18 janvier18/01/2006
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