IFRS 3

Regroupements d’entreprises

1. Objet de la norme
La Norme IFRS 3 établit les principes et les conditions qui régissent, dans le cadre
d’un regroupement d’entreprises, la manière dont l’acquéreur :

• Comptabilise et évalue la cible dans ses états financiers ;

• Comptabilise et évalue l’écart entre le prix d’acquisition de la cible et le mon-
tant net des actifs acquis et des passifs transférés (goodwill) ;
• Dispense l’information en annexe.

Cette norme ne s’applique pas aux coentreprises, ni aux regroupements d’en-

treprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle conjoint ou des
entreprises mutuelles.

2. Contenu de la norme
2.1 Identification d’un regroupement d’entreprises

Il y a regroupement d’entreprises lorsque l’acquéreur prend le contrôle d’une ou

plusieurs entités (cibles), que ce soit au travers d’actifs ou d’activités.

Ce regroupement d’entreprises peut prendre plusieurs formes :

• achat d’instruments de capitaux propres ;

• achat de tout ou partie d’actifs et/ou de passifs, qui forment, ensemble, une
ou plusieurs activités ;
• émission d’instruments financiers ;
• fourniture de plusieurs types de contreparties ;
• exécution uniquement par contrat (notamment les entités ad’hoc).

Il donne lieu, le plus fréquemment, à la création d’une entité nouvelle et à l’ap-

parition d’une relation mère-fille.

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2.2 La méthode comptable

Tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en appliquant

la méthode de l’acquisition. Elle se décompose en quatre étapes principales :

• l’identification d’un acquéreur ;

• la détermination de la date d’acquisition ;
• la comptabilisation et l’évaluation des actifs identifiables acquis, des pas-
sifs assumés, existants ou éventuels et des participations ne donnant pas le
contrôle dans l’entreprise acquise ;
• la comptabilisation et l’évaluation du goodwill ou le profit résultant d’une
acquisition à des conditions avantageuses.

3. Incidences comptables
3.1 Identification de l’acquéreur

L’acquéreur est l’entité qui obtient le contrôle des autres parties prenantes au
regroupement.
Est présumée être l’acquéreur d’une entité, celle qui détient plus de la moitié
des droits de vote de cette entité. Mais d’autres critères peuvent être retenus
pour conférer la qualité d’acquéreur :

• le pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote, en vertu d’un accord pas-
sé avec d’autres investisseurs ;
• le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité ;
• le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe
de direction ;
• le pouvoir de réunir la majorité des droits de vote lors des réunions de l’or-
gane de direction.

3.2 Détermination de la date d’acquisition

La date d’acquisition correspond à la date à laquelle l’acquéreur obtient le

contrôle de l’entreprise acquise.

156 • Les normes IAS/IFRS Édition 2020 ©

 Exemple 1 : une société X a acquis, au 25 mars N, 45% du capital de la société Z.
Le restant du capital est détenu par deux actionnaires (A et B), qui détiennent
chacun 15% du capital, et par une multitude d’autres petits porteurs. Le proto-
cole d’acquisition prévoit que le vendeur, Monsieur Power, conservera un droit
de véto jusqu’au 15 mai N + 3, date à laquelle son fils quittera contractuellement
la société Z. Le 30 septembre N + 1, Monsieur A vend sa participation dans la
société Z à la société X. Quelle est la date d’acquisition de la société Z au sens de
la Norme IFRS 3 ?

Avec 45% des droits de vote, la société X dispose de la majorité des voix le 25
mars N. Néanmoins, elle ne dispose pas de la capacité de contrôle de la société
cible Z, puisque son ancien propriétaire, M. Power, conserve un droit de véto
jusqu’au 15 mai N + 3. Le fait d’acquérir 15% supplémentaire du capital de la
société Z au 30 septembre N + 1 est sans impact sur le pouvoir exercé par la
société X. La date d’acquisition effective se situe donc le 15 mai N + 3, date de
l’expiration du droit de véto de M. Power.

3.3 Comptabilisation et évaluation des éléments de l’opération

A la date d’acquisition, l’acquéreur doit comptabiliser, de manière séparée :

• le goodwill ;
• les actifs identifiables et les passifs repris ;
• les intérêts minoritaires.

Les actifs et passifs comptabilisés dans l’opération doivent répondre à la défini-

tion d’actif et de passif mais aussi faire partie des échanges entre l’acquéreur
et l’entreprise acquise. Certains actifs ou passifs, qui n’apparaissaient pas ini-
tialement dans l’entreprise cible, sont comptabilisés dès lors qu’il s’agit d’actifs
identifiables (dont les marques, brevets, relations commerciales, etc.) ou d’élé-
ments d’actifs ou passifs faisant l’objet de conditions spécifiques (notamment
les passifs éventuels pouvant être estimés de manière suffisamment fiable).
En dehors des contrats d’assurance et des contrats de location classés sur la base
des conditions du contrat, les actifs et passifs sont classés, sur désignation de
l’acquéreur, en fonction de critères pertinents et propres à chaque entité qui
peuvent être, par exemple : des dispositions contractuelles, des conditions éco-
nomiques, ses politiques comptables ou financières.
Les actifs et passifs acquis lors de l’opération sont évalués à la juste valeur au
sens de la Norme IFRS 13 , en dehors d’un nombre limité d’exceptions : passifs
éventuels, impôts sur le résultat, avantages du personnel, actifs compensatoires,
droits recouvrés, transactions dont le paiement est fondé sur des actions et ac-
tifs détenus en vue de la vente.

Édition 2020 © Les normes IAS/IFRS • 157

 Les intérêts minoritaires sont évalués :

• Pour les titres représentant des droits de propriété actuels qui donnent droit
à leurs détenteurs à une quote-part de l’actif net de l’entité acquise : soit à la
juste valeur, soit à la quote-part de l’actif net identifiable de l’entité acquise
évaluée à la juste valeur ;
• Pour les autres composantes des intérêts minoritaires, à la juste valeur.

3.4 Comptabilisation et évaluation du goodwill ou du profit résultant

d’une acquisition à des conditions avantageuses

Le goodwill, à la date de clôture, se calcule de la manière suivante :

+ Prix d’acquisition au titre de la prise de contrôle

+ Intérêts minoritaires
+ Juste valeur de la quote-part d’intérêt détenue par l’acquéreur
dans l’entreprise cible à la date d’acquisition
+/– Montant net des actifs identifiables et des passifs repris

Exemple 2 : Quels sont les éléments constitutifs du prix d’acquisition de l’entité

acquise ?

Les actifs liquides remis OUI

Les autres actifs remis OUI
Les instruments de capitaux propres émis OUI
Les ajustements de prix OUI
Les passifs repris OUI
Les actifs éventuels NON

158 • Les normes IAS/IFRS Édition 2020 ©

 Exemple 3 : la société W procède au rachat de la totalité des titres composant
le capital de la société X, pour un prix de 15 000 incluant les honoraires des in-
tervenants. Au jour de la transaction, le résumé des comptes de la société X se
présente comme suit :
Actif immobilier 1 500 Capitaux propres 4 000
Autres actifs corporels 2 000 Dettes financières 500
Stocks 1 000 Fournisseurs 2 000
Clients 2 500 Dettes sociales 800
Autres actifs courants 500 Autres dettes 200
_____ _____
TOTAUX 7 500 7 500

Après audit, il s’avère que la valorisation de la société X comprend, pour la so-

ciété W, les éléments suivants : une plus-value latente sur l’actif immobilier de 3
000, et un passif social non enregistré à hauteur de 300.

La société W doit intégrer, dans ses comptes consolidés, l’acquisition de la socié-

té X à la juste valeur des éléments actifs et passifs acquis, soit :

Juste valeur de l’actif immobilier corrigée de la plus-value latente 4 500

Autres actifs corporels 2 000
Stocks 1 000
Clients 2 500
Autres actifs courants 500
______
Total des valeurs d’actifs 10 500

Dettes financières 500

Fournisseurs 2 000
Dettes sociales complétées du passif latent 1 100
Autres dettes 200
______
Total des passifs pris en charge 3 800

La juste valeur des actifs et des passifs de la société X ressort donc à 6 700
La différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et des passifs de la
société acquise s’établit donc à : 15 000 – 6 700 = 8 300.

Cette somme correspond à la survaleur que la société W a consenti à verser pour

prendre le contrôle de la société X : elle constitue le goodwill qui est affecté en
immobilisations incorporelles, non amortissables, mais devant donner lieu doré-
navant à impairment test annuel.

Édition 2020 © Les normes IAS/IFRS • 159

 En cas de différence négative du calcul ci-dessus (acquisition intervenue à des
conditions avantageuses), et après avoir contrôlé l’exhaustivité et l’évaluation
des éléments repris, le profit correspondant est comptabilisé en résultat net
par l’acquéreur.

Exemple 4 : la société Y prend une participation de 50% dans le capital de la

société Z pour une somme de 2 600. Les capitaux propres de la cible à la date
de la transaction ressortent à 8 000 et nécessitent une rectification compte tenu
d’une créance non dépréciée de 400. La différence de prix est justifiée pour les
parties par les dépenses à engager pour rétablir la rentabilité de la société Z.

La différence entre le prix payé 2 600

et la part d’intérêt acquise dans la juste valeur
des actifs et des passifs de la société Z [(8 000 – 400) × 50%] 3 800
Soit 1 200
doit être enregistrée en totalité en profit dans le résultat de l’exercice au cours
duquel intervient la transaction.

La comptabilisation initiale peut faire l’objet d’une modification ultérieure selon

les modalités suivantes :

• Au cours des douze mois suivants la date d’acquisition : modification des

valeurs initialement déterminées avec ajustement du goodwill ;
• Après le délai d’affectation de douze mois : impact en résultat (sauf dans le
cadre d’une correction d’erreur).

Le goodwill fait l’objet d’un test de dépréciation conformément à la Norme IAS 36.

4. Informations à fournir
Un acquéreur doit, entre autres, fournir les informations qui permettent aux
utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et l’effet financier des re-
groupements d’entreprises intervenus pendant la période ou après la date de
clôture :

• les noms des entités ou activités se regroupant ;

• leur description ;
• la date d’acquisition ;
• le pourcentage de capitaux propres acquis ;
• le coût du regroupement et ses principales composantes ;
• les informations liées au goodwill.

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