SARL

mardi 8 octobre 2024

10:21

CHAPITRE 1 : constitution de la SARL

Section 1 : les conditions de fonds

 Les associés d'une SARL ne sont pas obligatoirement des

commerçants. Il ne deviennent pas commerçant du fait qu'ils
deviennent associé.

La SARL doit être immatriculer au RCS pour obtenir la personnalité morale.

C'est une société commerciale en la forme. Qu'est ce que soit l'activité de
la société…

Elle comprends au moins deux associés.

Si au cours de la vie de la société les parts sont réunies en une seule main,
alors cette SARL devient une EURL.

Le CC précise que le nombre maximum dans une SARL est de 100

associés.

Si le nombre d'associés venait à dépasser 100, la société doit être soit

transformer dans un délais de deux ans en une SA soit elle est dissoute.

Le capital social : le Cc ne prévoit pas un capital minimum. Cela veut dire

que le capital peut être librement fixé par les associés dans les statuts. Le
capital social est divisé en part sociale égale dont la valeur nominative est
librement fixée dans les statuts. Les parts sociales ne sont pas représentée
par des titres négociables.

 Les apports en numéraire

Les apports en numéraire peuvent être effectuer par tous moyens et
lorsque les sommes représentant les apports en numéraire est reçue, elle
doivent être déposer chez un notaire ou dans une banque.

Quelle est le montant qui doit être payer par les fondateurs ? Elle peut être
libérer que 1/5 de leur montant lors de la création de la société. Le
payement du reste doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du
gérant dans un délais qui ne peut pas excéder 5 ans. Lorsqu'il y a des
apports en numéraire, le 1/4 doit être payer immédiatement. Le reste est
échelonné par le gérant de la société.

Les fonds ne peuvent être retirer par la suite que par le gérant après
l'immatriculation de la société. Si des associés payent des apports qui ont
été déposer en numéraire et suite à un accident la société n'est pas
immatriculé ? Dans ce cas là, les associés peuvent demander en justice le
retrait des fonds déposé au près d'une banque soit individuellement
collectif.

 Les apports en nature

Il n'y a aucune restriction quant aux biens qui peut être apporter en nature
à la société. En revanche, une procédure d'évaluation doit être suivie dans
certains cas, et si l'évaluation est inexacte elle peut être sanctionner. Les
associés doivent avoir recours à un commissaire aux apports qui est
désigné à l'unanimité par les futurs associés sinon par une décision de
justice. Mais c'est toujours à l'unanimité que les associés peuvent se
passer du commissaire aux apports. Lorsque la valeur du biens n'excède
pas 30 milles € et que la valeur totale de l'ensemble des apports en nature
non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la
moitié du capital sociale. Lorsque les associés désignent un commissaire
aux apports, soit il est désigné par le juge, les associés ne sont pas tenu
de l'évaluation faite …

Lorsque les partis ne désignent pas un commissaire aux apports ou

lorsque la valeur qu'il rétienne est différente de celle proposer par le
commissaire, les associés sont solidairement responsable pendant 5 ans à
l'égard des tiers de la valeur du biens. Cela signifie que les associés
échappent à toute responsabilité s'ils adoptent l'évaluation des apports
face aux tiers.

Les apports en nature doivent être libéré immédiatement dès la signature

des statuts.
  Apports en industrie

Elle est permis sous une seule condition qui est posée à l'art L 223-7 …

Qui dispose que les statuts disposent des modalités

L'apport en industrie doit être prévu dans les statuts et surtout les statuts
doivent prévoir les modalités dans lesquels cet apport doit être souscrit.
Elle donne droit à des parts sociale. Les parts sociale ne sont pas cessible.

Section 2 : les conditions de forme

Les statuts d'une SARL doivent être signé par tous les associés sans que
ces derniers ne soit réunis dans une assemblée constitutive. Ils peuvent
être établie sous forme d'acte authentique. Il doit indiquer la reparticipions
des parts sociales, le capital et le dépôt des fonds correspondant des
apports en nature. La dénomination est libre, mais elle doit être précéder
ou suivis immédiatement de SARL.
Lorsqu'il y a apports en nature et un commissaire aux apports a été
désigné, son rapport est un excès au statuts. Après la signature des
statuts, les fondateurs doivent procéder aux formalités de publicité.

Chapitre 2 : L'organisation de la SARL

Dans une SARL il y a une assemblée des associés. Elle a pour rôle de
contrôler le gérant. L'administration est assurée par un gérant. À côté du
gérant, il y a aussi le commissaire aux comptes, un comité d'entreprise
(50 salariés)

Les statuts peuvent aussi prévoir un conseil de surveillance qui n'a pas de
pouvoir légaux mais des attributions comparables au contrôleur.

Section 1 : la gérance

La SARL doit obligatoirement être administré par un ou plusieurs gérants

Le statut du gérant

Il n'est pas nécessaire que le gérant soit un associé. Le gérant doit avoir la
capacité civile. Aucun âge maximum n'est fixé. Aucun diplôme n'est exigé.
En revanche, le gérant doit être une personne physique et ne doit pas être
frappée d'une interdiction de gérer une entreprise.
Lorsque la SARL a pour objet l'exercice d'une profession libérale, les
gérants doivent obligatoirement remplirent certaines conditions. Si elle
exploite un cabinet d'expert comptable, le gérant doit impérativement être
un expert comptable. Ils sont désignés dans les statuts, soit dans un acte
postérieur. Lorsque les gérants sont désigné par un acte postérieur, il est
désigné par la majorité, mais les statuts peuvent prévoir une majorité plus
élevée. Après avoir accepter leur fonction, la désignation du gérant doit
être publié au RCS. La loi ne prévoit pas une durée pour les fonctions du
gérant.

La possibilité de cumule entre le statut de gérant et celui de salarié : la

jurisprudence admet se cumule sous certaines conditions. 4 conditions :

 Le contrat de travail du gérant salarié ne doit pas être fictif. Ce

contrat doit correspondre à un emploie effectif réalisé par le
gérant salarié au profit de la société et ne doit pas être établie
pour échapper aux règles légales.

 Il doit y avoir une nette distinction entre la gérance, c'est-à-

dire, la direction de la société et la fonction technique qui
résulte du contrat de travail.

 Le gérant salarié doit être placer dans un état de subordination

à l'égard de la société. Raison pour laquelle si le gérant est en
même temps associé majoritaire de la société, il ne peut être
salarié.

 Si le contrat de travail est consenti au gérant, ce contrat doit

être soumis à la procédure de contrôle des conventions.

Un gérant peut être nommé pour la durée de la société sauf close

contraire. Art L223-18

Les fonctions du gérant se terminent également lorsque survient un

événement qui l'empêche d'exercer ces fonctions. La société va donc
nommé un autre gérant. Un gérant peut aussi démissionné.
La révocation du gérant doit être prise à la majorité des partis mais les
statuts peuvent prévoir une majorité plus importante. Le gérant révoqué
peut demander des dommages collatéraux ?

Art L223-27 précise que si la révocation est décidé sans juste motif, elle
peut donnée lieu à des dommages collatéraux. Il est possible que le travail
du gérant ne soit satisfaisant mais qu'il y a pas de majorité pour le
révoquer : il est possible de demander en justice la révocation du gérant.
(le gérant qui ne respecte pas les statuts, le gérant)

Le gérant n'a pas la qualité de commerçant. Il représente la SARL vis-à-vis

des tiers.

Il ne s'engage personnellement vis-à-vis des tiers avec lequel il s'engage.

Les associés choisissent librement en accord avec le gérant, le mode de

rémunération. Il peut s'agir d'une somme fixe,

Les attributions du gérant

Il a un triple rôle : animation, information et exécution

Il anime la société en convoquant les AG des associés, en faisant nommer

un commissaire aux comptes si nécessaire, en gérant l'entreprise, c'et-à-
dire, en proposant une politique financière, sociale, économique.

Il doit établir un rapport annuel de gestion dans lequel il explique ce qu'il a

fait. Il doit faire des rapports spécifiques (conventions règlementés)

Le gérant est tenu en vers la société et en vers les associés d'un devoir de
loyauté. Donc, il ne doit pas chercher à profiter de sa position pour
favoriser une autre société dans laquelle il est associé. Un tel
comportement un déloyal.

Art L223-18, distingue les rapports du gérant les associés et avec les tiers

 Rapport du gérant avec les associés

Les associés ont une grande liberté de limiter dans les statuts le pouvoir
du gérant. En effet, les statuts peuvent apporter au gérant une liberté
totale sans obtenir l'autorisation des associés que les statuts peuvent au
contraire fixé certaines limitations. Les statuts peuvent préciser que
certains actes peuvent être effectuer par le gérant sans avoir à informer
les associés.

Si le gérant ne respecte pas les statuts il est responsable.

 Rapport du gérant avec les tiers

Les tiers peuvent traiter avec le gérant sans avoir

Vis-à-vis des tiers le gérant est investit des pouvoirs pour agir au nom de
la société sauf pour les pouvoirs que la loi attribue expressément aux
associés.

Les closes statutaires qui limitent le pouvoir du gérant ne sont pas

opposable aux tiers. Seul les dispositions législatives qui limitent le
pouvoir du gérants sont opposable aux tiers.

Section 2 : les commissaires aux comptes

Toutes les SARL ne sont pas tenue de désigner un commissaire aux

comptes. Seul les SARL qui dépassent à la clôture d'un exercice sociale
deux des critères suivant :

 4 millions pour le bilan

 10 millions chiffre d'affaire hors taxe

 50 salariés

Lorsque la SARL n'atteint pas le solde fixer, la nomination peut être fixer.
Le commissaire aux comptes est désigné par les associés représentant
plus de la moitié des parts sociales. Même lorsque la société n'atteint pas
les seuils fixés et qu'il n'y a pas une majorité de part sociale qui souhaite
désigné un commissaire au compte, il est possible pour un ou plusieurs
associés représentant le 1/10 du capital, peut de demander en justice la
nomination d'un commissaire au compte (tribunal de commerce).

Pour les SARL la procédure d'alerte se déroule en trois phases.

  Le commissaire aux comptes commence par demander des
explications au gérant sur les faits qu'il a constaté sur les
irrégularités… le gérant est tenu de répondre sous 15 jours. Le
commissaire aux comptes doit informer le président du
tribunal de commerce.

 Si le gérant ne réponds pas au commissaire aux comptes ou si,

le commissaire aux comptes constate que les réponses du
gérants ne sont satisfaisante et qu'il a un risque pour l'avenir
de la société, il doit établir un rapport spéciale et invité le
gérant à soumettre se rapport à la prochaine AG des associés
pour que les associés soient informer.

 Si à l'issue des assemblées générales le commissaire aux

comptes constate que les décisions prisent par les associés ne
sont pas satisfaisante et ne permette pas l'activité de la
société, il doit en informer sans délai le président du tribunal
de commerce, lui faire part des démarches qu'il a entrepris.

10/10/2024

Section 3 : les associés non gérant

Paragraphe 1 : La participation des associés à la vie sociale

Les associés ont droit à être informer par le gérant. Ils peuvent être plus
curieux, ils peuvent donc demander un expertise de gestion.

Les associés doivent contrôler la gestion de la société, et pour cela ils

doivent être informer.

 Le droit à l'information

Pour mieux contrôler l'activité du gérant, il est indispensable qu'il soit bien
informer. La loi a prévu un minimum que les statuts peuvent développer.

Le code de commerce présente …

  À toute époque de l'année, l'associé peut prendre
connaissance au siège sociale des documents sociaux
concernant les trois derniers exercices. Article R123-15 les
documents tel que : le bilan, le compte de résultats, l'annexe,
le rapport soumis aux assemblées concernant les deniers
exercices. Sauf pour l'inventaire, le droit de prendre.

 Dans les 15 jours qui précédent l'assemblée annuelle des

associés, certains documents doivent obligatoirement être
envoyer aux associés. Article R223-18. les comptes annuelles,
le rapport de gestion, le texte de résolution proposées, le cas
échéant, les comptes consolidés…)

 Dans la période qui précède n'importe quelle assemblée dans

les 15 jours, les associés doivent recevoir le texte des
résolutions proposées, le rapport du gérant, ainsi que le cas
échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Si un associé souhaite obtenir des informations complémentaires, il peut

adresser des questions écrite au gérant et le gérant est obligé de
répondre.

 Expertise de gestion

Art L223-37 Code commerce dispose qu'un ou plusieurs associés

représentant au moins le 1/10 du capitale sociale…

Cet article autorise que 1/10 du capitale sociale peut saisis la justice pour
la désignation d'un ou plusieurs experts.

Cet article ne précise pas les critères de la demande. Les critères pris en
compte par le juge.

La cours de cassation adopte une concession étroite, l'expert ne peut être

nommé que pour examiner une action effectuer par le gérant et non pas
une opération qui a été décider par l'ensemble des associés. Il ne peut pas
être nommé pour examiner toute les actions effectuées par la société.
L'expert ne peut pas s'initier dans la gestion de la société, il a que le rôle
d'établir un rapport. Une copie est attribuée au gérant et une autre au
commissaire aux compte. Le rapport sera annexer au commissaire aux
comptes et va être soumis à la prochaine AG des associés.

 Les décisions collectives

Dans une SARL le pouvoir souverain appartient aux associés réunis en

collectivité. C'est la raison pour laquelle, les associés doivent être réunis
une fois par ans en AG des associé pour approuver les compte de la
société

 Les assemblée d'associés

 La convocation

C'est le gérant qui convoque l'assemblée des associés. Si le gérant ne le

fait pas, la convocation est fait par le commissaire aux comptes s'il en
existe un. Si personne des deux ne le font pas, le cc dit que les associés
détenant la moitié des parts sociale ou le 1/10 des associés s'il représente
1/10 des parts sociale. Par ailleurs, tout associé, quelque soit sa
participation peut demander en justice la désignation d'un mandataire
chargé de convoquer l'assemblée.

Normalement ils doivent être convoquer 15 jours avant la date prévue, et

la convocation doit comporter l'ordre du jours.

L'assemblée annuelle doit se tenir dans les 6 mois qui suivre la clôture de
l'exercice.

Les personnes autorisés à l'assemblée ? Tout associé a droit de participer

aux assemblées et au vote. Toute close qui prévoirait une limite à la
participation d'un associé à une assemblée serai nulle. Le commissaire aux
comptes doit également assister à l'assemblée, deux membres du comité
d'entreprise preuve assisté aux assemblées.

Un associé peut toujours se faire représenter par son conjoint sauf si la

société ne comprends que les deux époux. Un associé peut se faire
représenter par un autre associé. Cependant, un associé ne peut ne fait
représenté par un tier sauf si les statuts ne le permet.

Les majorités requise pour prendre une décision ?

  Les conditions de vote varient suivant la nature des décisions.
Ainsi, l'unanimité des associés est requise dans le cas de
changement de nationalité.

 L'unanimité est requise pour les décisions qui augmentent les

engagements des associés.

 L'unanimité est requise pour la transformation d'une SARL en

une SAS.

Une double majorité en nombre d'associés et en part sociale est exigé

pour le consentement donnée aux sessions de part sociale. C'est-à-dire,
l'agrément de nouveau associé à moins que les statuts ne prévoit un
majorité plus forte.

Il faut une majorité en nombre d'associé et une majorité en nombre de

part

En fin, une majorité simple, c’est-à-dire, associé représentant la majorité

des parts sociale est requise pour l'augmentation pour la transformation
d'un SARL en SA à condition que l'actif nette figurant au bilan de la SARL
n'excède pas 700 milles €

Une majorité simple est aussi requise pour toues les autres décisions.

Si cette majorité n'est pas obtenu, les associés sont convoqué une
seconde fois, et la deuxième assemblée statut à la majorité des votes
émis quelque soit le nombre de votant.

 Consultation écrite

Art L223-27 précise que les décisions collectives des associés peuvent être
prise non pas seulement à l'occasion d'une AG mais par consultation écrite
si les statuts l'autorise. Les conditions de majorité sont les mêmes que
pour les assemblées.

Le cc précise que pour recourir à la communication électronique et la

visioconférence, il faut que la société soumette cela aux associés. Chaque
associé donnerai son accord par écrit 20 jours avant la date de
l'assemblée. En cas d'accord, la convocation et les documents sont
transmis électroniquement.
Pour facilité les choses, le législateur… (les assemblées peuvent désormais
être tenu par visioconférence à la condition que les statuts les prévois et
que cela soit un moyen qui permet l'identification de l'associé)

Paragraphe 2 : les conventions passés par la société et l'un de ces gérants

associés

Depuis très longtemps, il existe une règlementation spéciale relative aux

conventions conclus entre un associé.

Le législateur l'a étendu au SARL. Lorsqu'un gérant ou un associé conclu

un contrat avec l'…

Il y a un risque de conflit d'intérêt, un risque de fraude.

D'abord, c'est une règlementation qui s'appliquent au convention conclus

directement ou par personne interposée entre l'associé d'une parts et l'un
de ces gérants d'autre part. Ces règles s'appliquent au convention conclu
entre une SARL d'une part et une autre société d'où un associé
indéfiniment responsable (un gérant, un DG, le gérant ou l'associé de la
SARL)

Cette règlementation ne s'applique pas à tous les contrats. Si ces

opérations s'effectuent de manière courante.

Certaines conventions sont énuméré à l'article L223-21 (…)

Le gérant d'une SARL ne peut pas emprunter de l'argent à la SARL

l'associé d'une SARL ne peut emprunter de l'argent. Cette interdiction
s'applique à ces descendants. La seule exception c'est lorsque la société
exploite un établissement financier. Pout tous les autres conventions
(convention qui ne sont pas des opérations courantes) il y a une
réglementation stricte. Ces règles ne soit pas identique selon que le
gérant est associé ou non;

 Si le gérant n'est pas associé et qu'il envisage de conclu une

convention avec la société qu'il gère, cette convention doit
faire l'objet d'une autorisation préalable de assemblée des
associés.
Dans tous les autres cas (le gérant est associé, le gérant n'est pas associé
mais il existe un commissaire aux comptes et aucune autorisation
préalable est requise mais le déroulement est le suivant

 Si la société à un commissaire aux comptes, le gérant doit

aviser se dernier de la convention intervenu dans un délais
d'un mois à compter de la conclusion de la convention.

 Le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe un,

établit un rapport sur cette convention.

 Le rapport établit par le gérant ou le commissaire aux comptes

est présenté aux assemblées et en cas de consultation écrit il
est joint.

 Lors de la prochaine assemblée, les associés statut sur le

rapport et approuve ou désapprouve les conventions. Lors de
ces assemblées le gérant ou l'associé intéresser ne peuvent
pas prendre part au vote et leur part ne sont pas prise en
considération pour le calcul de la majorité.

Si une convention n'est pas approuver, la convention n'est pas la nullité.

Cependant, les conséquences préjudiciables de cette convention serons
misent à la charge du gérant ou de la l'associé.

Paragraphe 3 : les parts sociales

Le capitale sociale est divisé en part sociale et ces parts sociale ont toute
la même valeur nominale.

 La souscription et la libération des parts sociale.

Les parts sociale d'une SARL doivent être intégralement souscrite. C'est-à-
dire, que une SARL créer avec 100 parts, c'est 100 parts doivent être
souscrite par les associés.

Lors de la constitution d'une SARL il faut qu'il y ait des associés qui ont
accepté de versé le montant des parts sociale en intégralité.
La libération des parts en numéraire peut être échelonné sur 5 ans mais le
1/5 doit être payer lors de la constitution. La libération des parts en nature
doit être fait immédiatement.

Pour les parts en industrie ce sont les statuts qui déterminent comment les
parts en industrie sont faites.

 La cession des parts

C'est une opération qui révèle la nature de la SARL

Il existe des règles spécifique à la vente des parts sociales d'une SARL

 Les conditions de la session

La cession de parts sociale ne peut être réalisé normalement sans

l'agrément du cessionnaire (acheteur)

La procédure d'agrément est une procédure de filtrage à l'entrée des

nouveaux associés. Elle s'applique uniquement lorsque le cessionnaire est
un tiers étranger par rapport à la société et aussi lorsque la cession se fait
entre conjoint et aussi entre ascendant et descendant.

Le but est de laisser les associés choisir leur nouveau partenaire et la

jurisprudence applique les règles.

La procédure d'agrément à la SARL de conserver son caractère intuitu

personae.

Elle est minutieusement règlementé à l'article …

L'associé qui souhaite céder ces parts doit établir un projet de cession qui
indiquant le nom de l'acheteur, le nombre de part, le prix et la date de
réalisation de la cession. Elle doit être envoyer aux gérants et aussi aux
autres associés

Lorsque le gérants reçoit le projet de cession il doit convoquer une

assemblée des associés et l'éventuel cédant peut assister à cette
assemblée. Si les autres associés ne se prononcent pas sur le projet qu'il
aurai soumis dans les trois mois qui suivre l'agrément est noté acquis peut
importe que l'assemblée s'est tenu ou non.
Si l'assemblée se réunis et statut elle doit statué à la double majorité: la
majorité par tête et par parts. Si la majorité est acquise, l'agrément est
accordé et le tiers devient associé.

Si la double majorité n'est pas acquise, l'agrément n'est pas accordé, le

tier ne peut pas devenir associé. Article L223-14 dispose que l'associé qui
souhaite sortir peut dans se cas là obligé les autres associés à acheter eux
même ou à faire acheter par des tiers les parts qu'il souhaite vendre. Le
rachat des parts doit se réaliser dans les trois à compter du refus.
Normalement, le prix qui était prévu ne lie pas le cédant.

Article L223-1 prévois la possibilité pour la société elle-même d'acheter les

parts de l'associé cédant. Dans ce cas, la société doit réduire son capitale
du montant de la valeur nominale des parts achetés.

 Opposabilité de la cession

 Conditions

Vis-à-vis de la société, la cession est opposable après dépôt d'un original

d'un acte de dépôt au siège social.

Vis-à-vis des tiers la cession n'est opposable qu'a parti du dépôt de l'acte
de dépôt au RCS.

 Les effets de la cessions

15/10/2024

Chapitre 3 : la vie financière de la SARL

Section 1 : L'affectation des résultats

…👍🏻

Section 2 : les modifications de capitale

Paragraphe 1 : augmentation du capital

  Cela peut être fait de divers manières. Elle peut être fait par
l'affectation des réserves existantes

 Les associés peuvent décider d'augmenter le capital par

souscription des parts qui serons offerte a la souscription à de
nouveaux associés. Pour que cela soit possible ils doivent être
agrée selon la procédure d'agrément de nouveau associé qui
exige une double majorité.

 Lorsque le capital est augmenté il faut procéder par la

modification des statuts.

L'augmentation de capital comme tout autre modification des statut doit

fait l'objet au RCS et dans un journal d'annonce légale

La réduction du capital dans une société st opération qui peut pétré

dangereuse pour les créancier de la société. Elle permet aussi à la société
de retrouver une situation plus saine, elle acense le bilan de la société et
elle permet que le capital soit modelé par rapport à l'actif de la société. On
distingue deux types de réductions de capital qui nécessite tous les deux
un examen par le commissaire aux comptes

 La réduction du capital qui est motivé par les perte social

 La réduction qui n'est pas motivé par des pertes sociale : les
créanciers de la société peuvent faire opposition devant le
tribunal dans un délai d'un mois à parti du dépôt du procès
verbal de réduction au RCC. Le tribunal de commerce peut
décider soit le payement immédiat des créance soit obliger la
société à fournis des garanties au profit des associé. Elle peut
aussi rejeter la

 Les opération de réduction ne peuvent être accomplit qu'a la

fin du délai d'opposition; la réduction du capital non motivé
par des perte peut aussi ^rendre la forme d'un achat des parts
de la société par la société elle-même, dans ce cas la société
doit annuler les parts qu'elle a acheté et réduire son capital en
fonction du nombre de parts.

Quant à la réduction qui n'est pas motivée par des pertes, il n'y a ni
opposition de la par des créanciers ni possibilité que la société achète elle-
même ces propres parts. Lorsque les capitaux propres de la société
deviennent < à la moitié de son capital, la loi chois…

Tout manière article L223-34 précise que la réduction du capital ne peut

pas porter atteinte à l'égalité entre les associés. Elle doit se faire
proportionnellement au nombre de part que chaque associés détient.

Chapitre 4 : principaux évènement pouvant affecter la SARL

Section 1 : la transformation de la SARL

Elle peut être transformer en SAS,

La transformation de la SARL en SA peut être décider par les associé sans

qu'il y ait de délai particulier. En principe la décision de transformation est
prise à la majorité des 3/4 mais si les capitaux propre figurant au dernier
bilan n'excède pas 750 milles€ ilosufit que la les associés détenant la
majorité des parts sociale vote…

Lorsqu'une SARL qui n'a pas de commissaire aux coptes souhaite se

transformer en SA, un ou plusieurs commissaires à la transformation sont
désignés et sont chargé d'apprécier la valeur des biens en actif sociale,
sauf si les associé décident unanimement un ou plusieurs commissaires à
la transformation

La transformation d'une SARL en SAS doit être précédé à peine de nullité

d'un rapport sur une situation de la société établir par un commissaire aux
comptes. Si elle n'a pas de commissaire aux comptes elle doit désigner un
commissaire à la transformation. La désignation de doit être prise à
l'unanimité

La transformation d'une SARL en SC ou SCS ou SCA exige l'unanimité des

associés . Parce que pour ces sociétés l'intuiti personae est très
importante.

Lorsqu'un SARL se transforme en société…

Section 2 : la dissolution de la SARL

Elle est dissoute pour toute les cause communes . L'arrivée du terme, la
réalisation de son objet, décision des associés, judiciairement.

En revanche, la réunion de toutes les parts de la SARL en une main

n'entraine pas la dissolution de la SARL. Elle est transformé en EURL.

Il y'a 2 causes de dissolution qui sont spécifique à la SARL

 Lorsque le nombre des associés devient > à 100

 Si les associés n'ont pas puent délibérer valablement sur la

décision à prendre à la suite de la perte de la moitié du capital
et non pas puent réguler la situation dans un délai de 2 ans.

 Elle peut accuser des perte comptable importante. Si les

capitaux propres devienne < à la moitié du capital social, les
associé doivent prendre parti dans un délai de 4 mois

Soit ils décident la dissolution anticipée, soit ils décident la reconstitution

du capital des associés, soit ils décident

Si la décision n'est pas prononcée à la majorité exigé pour la modification

des statuts, la société est tenu au plus tard à la clôture du deuxième
exercice qui suit celui duquel les pertes ont été constitué les capitaux
propres à concurrence des valeurs au moins égale à la moitié du capital …

Si le gérant de la société ou le commissaire aux comptes ne prennent pas

les mesures nécessaire pour que la société prennent valablement ces
décision tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la
société. Dans ce cas soi la justice est saisie le tribunal pourra accorder un
délai de 6 mois max pour régulariser sa situation; si elle ne le fait pas, le
juge prononcera la dissolution.