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Rapport Annuel State Street Banque

Annuel Report State Street Bank
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L’année 2006 de State Street Banque et de ses filiales (Groupe State Street France) a été marquée
par :

Pour l’activité de Services aux Investisseurs :

Après la signature de l’accord avec AXA IM intervenu le 1er décembre 2004, en 2006, State Street
Banque a rendu les services attendus pour un second exercice social complet au titre de cette nouvelle acti-
vité de services aux investisseurs déployée en France.

Ces services consistent notamment en des prestations de Middle Office, de Back Office pour la comp-
tabilité d’OPC ou de portefeuilles sous mandats, et des prestations de mesure et attribution de performance
de l’ensemble de ces portefeuilles.

Par la signature du contrat évoqué ci-dessus, et sur la France, votre société détient environ 10% du
marché de ces métiers.

Au titre du Middle Office, les équipes de Paris et relativement aux portefeuilles d’AXA IM ont vu
progresser leur encours sous administration de près de 10,84% (fin 2006 : 289,4 milliards d’euros contre
fin 2005 : 261,1 milliards d’euros). Le nombre de portefeuilles ainsi gérés est quant à lui passé de 898 fin
2005 à 946 à fin 2006 (+5,34%).

Au titre du Back Office Comptabilité des Fonds (« Fund Accounting ») les équipes de Paris et relati-
vement aux portefeuilles d’AXA IM ont vu progresser leur encours sous administration de près de 4,58%
(fin 2006 : 107,3 milliards d’euros contre fin 2005 : 102,6 milliards d’euros). Le nombre de portefeuilles
ainsi gérés est quant à lui passé de 431 fin 2005 à 442 à fin 2006.

Au titre des prestations en matière de Mesure et Attribution de Performance les équipes de Paris et re-
lativement aux portefeuilles d’AXA IM ont vu progresser le nombre de portefeuilles en calcul de Perfor-
mance « Level I & Level II » progresser de près de 7,30% (fin 2006 : 1 282 contre fin 2005 : 1 384), et le
nombre de portefeuilles nécessitant un reporting « Level I & Level II » évoluer positivement d’environ de
6,61% (fin 2006 : 903 contre fin 2005 : 847).

Par ailleurs, toujours dépendant de cette activité, il est rappelé que State Street Banque rend égale-
ment des services de dépositaire et de teneur de compte conservateur vis-à-vis des OPC et des mandats de
SSgAF, la branche de gestion d’actifs de State Street. Pour les OPCVM du Groupe « State Street en
France » cela représente une conservation globale de près de 17,60 milliards d’euros contre 12,10 mil-
liards d’euros à fin 2005 (+ 45,45%).

Au cours de cet exercice 2006, il est rappelé qu’au 1er janvier, State Street Banque SA a repris à
SSgAF la gestion comptable de ses 76 OPCM pour cet encours à fin 2006 de 17,60 milliards d’euros.

Enfin State Street Banque rend des services de gestion du passif et de collecte journalière des sous-
criptions rachats sur ces mêmes OPCVM du Groupe State Street.

Les déménagements des équipes situées initialement à Coeur Défense et pour certaines de Rue Balzac
pour gagner notre nouveau siège social à « Défense Plaza » se sont bien déroulés pendant les mois de Sep-
tembre, Octobre et Décembre, ainsi qu’à cette occasion le passage informatique de près des 200 salariés «
ex AXA IM » du réseau AXA IM sur le réseau State Street.

Plusieurs « Audits » se sont déroulés au cours de l’exercice notamment ceux de la Commission Ban-
caire, de la FED américaine et de « Corporate Audit » sur les fonctions supports, et les résultats de ces

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missions ont été exposés aux membres de votre Conseil d’Administration.

Le Projet NeMO (Nouveau Modèle Opérationnel) visant à complètement réorganiser les opérations
de votre Société s’est très significativement poursuivi au cours de l’exercice. Ainsi après avoir créé fin
2005 l’équipe des « fonctions partagées » (« Shared Services ») et l’équipe Service Clients dédiée dans un
premier temps au client AXA IM, 2006 a vu le jour de l’équipe des « Produits Complexes », et le « Trade
Support » a été regroupé.

Le Projet de sous-traitance de certaines activités de la Banque connu sous le nom de « Projet TEA » a
aussi été initié. Il vise à aligner le modèle opérationnel de State Street France vers le modèle opérationnel
global de State Street Corp.

State Street a développé un modèle qui fait appel à des « fonctions partagées globales » (« Global
Shared Services »), permettant de mutualiser certaines fonctions de I.S. (« Investment Services ») à
l’échelle mondiale et de les regrouper dans des centres d’activités spécialisés comme à Boston ou à Mum-
bai. Ces centres disposent d’une grande capacité permettant le traitement de gros volumes de manière in-
dustrialisée.

L’étude des différents métiers de I.S. en France a conduit à prioriser l’externalisation de la fonction de
réconciliation comptable (rapprochement au sein de la comptabilité des fonds entre la comptabilité et les
dépositaires) à Mumbai, car cette fonction répondait aux critères suivants : masse critique, tâches large-
ment standardisées et répétitives, pas d’obstacle réglementaire, expérience de la JV SYNTEL à Mumbai,
utilisation de l’outil de réconciliation cible de State Street Corp. (TLM), timing de mise en place concomi-
tant avec la migration sur l’outil comptable GP3.

Le projet se déroule suivant les plans prévus : choix de la réconciliation comptable, mise en place
d’une équipe projet, détermination du périmètre de réconciliation, présentation du projet et obtention de
l’avis du Comité d’Entreprise, information des Autorités de Tutelle, contractualisation avec la JV SYN-
TEL en respectant l’accord-cadre signé par State Street Corp., négociations avec notre client pour obtenir
son accord, et formation des équipes, notamment d’une partie des équipes SYNTEL en France au premier
trimestre 2007.

Dans le courant du deuxième trimestre 2007, l’ensemble des réconciliations comptables dites de pre-
mier niveau seront opérées à partir de Mumbai. La comptabilité à Paris garde néanmoins la responsabilité
ultime de la réconciliation, et à ce titre continuera d’effectuer les réconciliations dites de deuxième niveau,
impliquant des tiers.

Il est prévu d’étendre l’externalisation à d’autres fonctions des opérations, selon les critères évoqués
plus haut, afin de continuer le processus consistant à dégager des capacités pour absorber de nouveaux
clients et le business évolutif d’AXA IM.

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Pour l’activité de Gestion d’Actifs :

L’exercice 2006 de State Street Global Advisors France SA a été marqué par :

Une nouvelle forte progression des actifs gérés par votre société par comparaison à la fin de l’année
2005 (+47%, après une croissance exceptionnelle de 71% au cours de l’exercice 2005), ceux-ci atteignant
35,38 milliards d’euros, au 31 décembre 2006. Cette évolution apparaît comme très satisfaisante au regard
des évolutions très positives des marchés boursiers mondiaux, en particulier actions, qui ont connu une
nouvelle année de croissance très supérieure à leur tendance à long terme. Elle traduit également le très
bon niveau de collecte enregistré par votre société au travers tant de l’ensemble de ses OPCVM que de
mandats de gestion obtenus de grands investisseurs institutionnels français et européens.

La confirmation du développement des actifs des gammes d’OPCVM dont l’actif total représentait
17,60 milliards d’euros gérés au travers de 76 SICAV ou Fonds Communs de Placement. Ce développe-
ment particulièrement marqué pour les OPCVM actions gérés en France par State Street Global Advisors
France, permet à votre société de se classer 3ème parmi les acteurs français présents sur ce marché, en pro-
gression par rapport à la quatrième place occupée l’an dernier (source Europerformance).

Le développement spectaculaire de la gamme State Street qui regroupe les OCPVM gérés selon des
stratégies quantitatives actives et dont l’encours dépassait 7,5 milliards d’euros à fin 2006, illustrant la
poursuite du succès de ces stratégies. La qualité des résultats des gammes de fonds State Street et Balzac a
été à nouveau reconnue à plusieurs reprises au cours de l’année puisque State Street s’est régulièrement
classée parmi les premiers établissements en terme de ratio performance/ risque. A cet égard, est particuliè-
rement significatif le résultat obtenu dans l’Alpha League Table d’Europerformance/EDHEC qui classe à
nouveau State Street Global Advisors France première société en terme de fréquence de génération d’al-
pha pour la seconde année consécutive.

De nouveaux succès dans le cadre d’appels d’offres pour la gestion de portefeuilles dédiés à de grands
institutionnels français, confirmant la position désormais bien établie de State Street Global Advisors
France sur ce marché.

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 Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, en application des statuts et de la
loi sur les sociétés commerciales, pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice
clos le 31 décembre 2006, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir et soumettre à votre
approbation les comptes annuels dudit exercice.

Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les comptes ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation
prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice
précédent.

L’application, depuis le 1er janvier 2005, des règlements 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Régle-
mentation Comptable, relatifs respectivement, à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et à la défi-
nition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, n’a pas eu d’incidence sur les comptes.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et
pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Nous vous rappelons que State Street Banque S.A. a reçu son agrément en qualité d’Etablissement de
Crédit en janvier 1992.

En juillet 1994, State Street Banque S.A. a reçu de la part de la Direction des Assurances l’autorisa-
tion de création de sa filiale à 100% State Street Vie S.A. pour commercialiser un contrat d'assurance vie
multi-supports.

Les structures du groupe State Street en France ont fait l’objet à la fin de 1996 et au début de 1997
d’adaptations pour prendre en compte les évolutions législatives liées à la mise en place sur le marché
français de la Directive Européenne sur les services d’investissement. Ainsi la loi dite de “Modernisation
des Activités Financières” du 2 juillet 1996 impliquait que les structures intervenant sur les métiers concer-
nés par la Directive reçoivent un agrément des autorités concernées.

Le 20 décembre 1996, avec date d’effet du 11 octobre 1996, State Street Banque S.A. a reçu de la part
du Comité des Etablissements de Crédit l’approbation pour un programme d’activités portant à titre princi-
pal sur les services d’investissement suivants : réception et transmission d’ordres pour compte de tiers -
exécution d’ordres pour compte de tiers - Gestion de portefeuilles pour compte de tiers - négociation pour
compte propre.

Le 13 Mars 1997, le Comité Consultatif de la Gestion Financière a donné un avis favorable aux agré-
ments de deux filiales à 100% de State Street Banque S.A., la société de Gestion d’OPCVM existante
State Street Global Advisors France S.A et une société de Gestion de portefeuilles State Street Gestion
S.A. Depuis le 1er janvier 2004, en raison des récentes évolutions de la règlementation européenne, la so-
ciété de gestion d’OPCVM State Street Global Advisors France a été absorbée par State Street Gestion
qui à la suite de cette opération a pris le nom de State Street Global Advisors France S.A.

Enfin, votre Conseil d’administration, lors de sa séance du 24 avril 2006 a décidé de transférer le
siège social 21/23 rue Balzac - 75008 Paris à Immeuble Défense Plaza, 23-25 rue Delarivière-Lefoullon -
92064 Paris La Défense Cedex, avec effet à compter du 27 novembre 2006.

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L’ORGANIGRAMME DU GROUPE EN FRANCE SE PRÉSENTAIT
AU 31 DÉCEMBRE 2006 COMME CI-APRÈS :

Organigramme Juridique Du Groupe State Street Banque S.A. en France

State Street Banque S.A.

Prestataire de services d'investissements
Agrément CMF du 21 juillet 1997

State Street Global Advisors France S.A State Street Vie S.A.
Société de gestion de portefeuille Compagnie d'assurance sur la vie
Agrément AMF GP 97-44 du 3/06/97 Agrément du ministère de l'économie du 4/07/94

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Organigramme de Direction de State Street Banque S.A
au 31 Decembre 2006G

STATE STREET BANQUE S.A.

Jean-François Schock
Président

Raphaël Remond
Directeur Général

Alain Diaz
Directeur Général Délégué

Organigramme de Direction de State Street Global Advisors France S.A.

au 31 décembre 2006

DIRECTION DE STATE STREET

GLOBAL ADVISORS FRANCE S.A.

Jean Echiffre
Président Directeur Général

Frédéric Jamet
Directeur Général Délégué

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1. EVOLUTION DE L’ACTIVITE ET DES CLIENTELES DU GROUPE STATE
STREET FRANCE
Pour l’activité de Services aux Investisseurs :
Comme convenu dans l’accord avec AXA IM les équipes opérations de State Street Banque sont res-
tées dédiées en 2006, comme en 2005, à notre premier client externe AXA IM.

En même temps, ces équipes françaises aidées des équipes du Groupe State Street ont continué à tra-
vailler intensivement au lancement de la mise en place progressive d’une nouvelle plateforme technolo-
gique, construite dans le respect de la conformité avec les obligations de la réglementation française mais
qui sera aussi déclinée en multi juridictions notamment pour AXA IM en Allemagne et en Angleterre
conformément à l’accord multi pays signé le 01/12/2004.

Cette plateforme est appelée « Enterprise » et le projet qui y est lié est dénommé « Migration To En-
terprise » (« MTE »).
Cette plateforme couvrira à terme les flux et les positions de l’ensemble des métiers allant du Middle
Office jusqu’au Back Office Comptabilité et Conservation, sans oublier les modules de Mesure de Perfor-
mance et de Reporting.

Pour faire face à ce projet « MTE » une équipe locale a été recrutée pour assurer la maîtrise d’œuvre
et collaborer à la détermination les spécificités requises en coordination avec les équipes de notre Groupe à
Boston.

Fin 2006, a eu lieu la réalisation de la phase 1 par la migration sur le nouvel l’outil « GTM » de toutes
les transactions liées au « Trade Support » pour AXA IM et qui impliquait 109 dépositaires, 350 Brokers,
et 990 portefeuilles.

En parallèle, d’autres équipes se concentraient sur la migration prévue pour 2007 de la phase 2
concernant le nouvel outil de comptabilité OPCVM « GP3 » et qui ont préparé la définition des spécifica-
tions, son « Operating Model », la stratégie de conversion conjointement définis avec les clients AXA IM
et SSgAF, et la réalisation de premiers tests.

Enfin des préparations aux migrations ont été également initiées pour la phase 3 « Enregistrement des
Positions » par la définition des spécifications « Enterprise 4.0 », et phase 4 « Analyse et Mesure de Per-
formance » par la définition du besoin client.

Par ailleurs des accords d’entreprise ont été négociés et signés au cours de l’exercice comme ceux re-
latifs aux salaires effectifs, à un avenant à l’accord d’intéressement, aux primes exceptionnelles, aux dis-
positions conventionnelles applicables au sein de votre Banque.

Normalement la cote part des revenus liés à cette activité de Services aux Investisseurs est destinée
dans les années à venir à s’accroître progressivement par rapport aux revenus consolidés du Groupe en
France intégrant les revenus de l’activité de Gestion d’Actifs.

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Pour l’activité de Gestion d’Actifs :
A fin 2005, State Street Global Advisors France S.A. gérait 24,25 milliards d’euros dont 12,13 mil-
liards d’euros sous forme de SICAV et FCP “State Street ou Balzac et streetTRACKS ” et 12,12 milliards
d’euros sous forme de mandats de Gestion.

A fin 2006, State Street Global Advisors France S.A. gérait 35,38 milliards d’euros dont 17,60 mil-
liards d’euros sous forme de SICAV et FCP “State Street ou Balzac et streetTRACKS ” et 17,78 milliards
d’euros sous forme de mandats de Gestion.
Cette évolution marque un accroissement total des encours gérés de + 47%. Cette évolution très posi-
tive résulte d’une progression équilibrée de 45% de l’encours d’OPCVM et de 47% de l’encours de man-
dats de Gestion.

Durant cette année 2006, sur l’ensemble des actifs gérés par votre société, ce que l’on nomme l’effet
marché (croissance des encours liée à la performance des marchés) s’est révélé positif de 14% (croissance
des encours de 4,27 milliards d’euros) la collecte nette s’élevant quant à elle à 6,96 milliards d’euros, lé-
gèrement supérieure à la collecte de 2005 (6,50 milliards d’euros).

Leur orientation essentiellement actions et la très bonne tenue de leurs performances par rapport à
leurs objectifs expliquent l’évolution des actifs des OPCVM “ State Street, streetTRACKS et Balzac ”.

Pour ce qui concerne les actifs gérés sous forme de mandats de gestion, la progression spectaculaire
des encours résulte :

de la poursuite du développement du mandat de « gestion overlay » pour le compte du Fonds de Ré-

serve pour les Retraites. Ce mandat comprend à la fois la couverture overlay des expositions devises
hors euro et la gestion overlay de l’allocation d’actifs ;
de la poursuite du développement de la gamme de fonds institutionnels JB ssga Funds dont la promo-
tion en Suisse est assurée en collaboration avec la Banque Julius Baer ;
de nouveaux succès auprès d’institutions de retraites françaises et européennes pour des stratégies de
gestion indicielles ou actives.

C’est donc cette année encore le développement de la collecte brute (16,4 milliards d’euros) qui ex-
plique la bonne tenue des encours gérés, démontrant ainsi que la dynamique créée par la commercialisa-
tion d’une gamme de produits quantitatifs coordonnés au sens de la directive européenne répond aux
attentes des clients européens de State Street dans un contexte de poursuite de la croissance des marchés
financiers, comme cela avait été le cas en 2003 et 2004 et 2005.

Les produits et services de Gestion d’Actifs de State Street France

La gamme d’OPCVM

Au 31 décembre 2006, la gamme d’OPCVM ouverts au public comprenait 76 SICAV et FCP repré-
sentant un montant d’actifs gérés de 17,60 milliards d’euros.

Cet ensemble d’OPCVM est réparti en trois gammes en fonction des objectifs de gestion :

• les OPCVM Balzac sont gérés selon des stratégies indicielles et ont donc pour vocation de repro-
duire la performance et le niveau de risque de leur indice de référence ;
• les OPCVM streetTRACKS sont également des OPCVM indiciels qui présentent la particularité

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d’être cotés en continu sur une bourse ;
enfin les OPCVM State Street sont gérés selon des stratégies quantitatives actives et ont donc pour
objectif de réaliser une performance supérieure à celle de l’indice de référence avec un niveau de risque
comparable.

A noter en 2006 le lancement, le 14 décembre, du Fonds Commun de Placement à compartiments

State Street Edge Umbrella mettant ainsi à disposition des clients européens, dans le cadre d’un OPCVM
coordonné, la stratégie Edge (130/30) du groupe SSgA.

Les tableaux ci-dessous présentent les actifs sous gestion des OPCVM à fin décembre 2006.
Gamme State Street (gestion active)
OPCVM Million d'euros
State Street Actions Euroland 1 071,7
State Street Actions Etats-Unis 65,3
State Street Actions Europe 1 394,9
State Street Actions Japon 665,4
State Street Active Asie 268,0
State Street Amérique Latine 29,1
State Street Emerging Markets 660,3
State Street Europe Emergente 31,1
State Street Europe enhanced 1 313,3
State Street Japan Equity 90,1
State Street Midcap Euroland 41,1
State Street Midcap Europe 176,5
State Street North America enhanced 926,5
State Street Obligations Monde 47,3
State Street Pacific enhanced 168,7
State Street Profil Dynamique 27,7
State Street Profil Equilibre 32,5
State Street Profil Régulier 17,7
State Street Sector Strategy 0,9
State Street Solution Régularité 2,0
State Street Solution Actions 2,1
State Street SRI Europe Alpha 62,6
State Street SRI World Index 264,4
State Street Global Alpha Edge 163,0
Total gamme State Street 7 522,2

Gamme streetTRACKS (ETF)

OPCVM Million d'euros
streetTRACKS AEX Index ETF 218,1
streetTRACKS MSCI Europe Consumer Discretionary ETF 19,9
streetTRACKS MSCI Europe Consumer Staples ETF 42,2
streetTRACKS MSCI Europe Energy ETF 242,6
streetTRACKS MSCI Europe Financials ETF 97,9
streetTRACKS MSCI Europe Health Care ETF 189,3
streetTRACKS MSCI Europe Industrials ETF 56,6

11
streetTRACKS MSCI Europe Information Technology ETF 23,7
streetTRACKS MSCI Europe Materials ETF 30,9
streetTRACKS MSCI Europe small cap ETF 7,7
streetTRACKS MSCI Europe Telecommunication Services ETF 76,8
streetTRACKS MSCI Europe Utilities ETF 46,1
streetTRACKS MSCI Europe ETF 831,8
Total of StreetTRACKS Funds 1 883,7

Gamme Balzac (gestion indicielle)

OPCVM Million d'euros
Balzac Australia Index 33,0
Balzac Austria Index 30,6
Balzac Canada Index 33,3
Balzac Consumer Discretionary Index 4,6
Balzac Consumer Staples Index 210,0
Balzac Denmark Index 5,0
Balzac Emerging Europe Index 181,9
Balzac Emerging Latin America Index 28,3
Balzac Energy Index 10,9
Balzac Euro Corporate Bond Index 56,6
Balzac Euro Index 1 151,7
Balzac Europe Index 337,8
Balzac Financials Index 172,1
Balzac France Index 11,7
Balzac Germany Index 343,3
Balzac Health Care Index 187,3
Balzac Hong Kong Index 80,8
Balzac Industrials Index 4,8
Balzac Italy Index 327,2
Balzac Japan Index 447,7
Balzac Materials Index 4,5
Balzac Middle East and Africa Index 122,7
Balzac Netherlands Index 7,2
Balzac Norway Index 26,2
Balzac Obligations Euro 689,0
Balzac Real Estate Europe ex UK Index 160,7
Balzac Real Estate Europe Index 115,9
Balzac Real Estate Index 287,3
Balzac Short Term Euro 61,2
Balzac Singapore Index 75,9
Balzac Spain Index 66,8
Balzac Sweden Index 6,3
Balzac Switzerland Index 86,7
Balzac Technology Index 4,7
Balzac Telecommunication Index 62,4
Balzac United Kingdom Index 410,3
Balzac United States of America Index 1 055,7
Balzac Utilities Index 68,8
Balzac World Index 1 220,5
Total of Balzac Funds 8 191,4

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 Million d'euros
Total gamme Balzac 8 191,4
Total gamme State Street 7 522,2
Total gamme streetTRACKS 1 883,7
Total 17 597,3

Les Mandats de Gestion et de Conseil

State Street Global Advisors France propose à ses clientèles des mandats de gestion ou de conseil sur
mesure, basés sur leurs objectifs de rentabilité, de tracking error (écart de suivi), et d’exposition au risque.
Les portefeuilles dont la gestion est ainsi déléguée à State Street Global Advisors France peuvent prendre
la forme d’OPCVM dédié d’OPCVM ouverts distribués par des réseaux tiers sous leur marque ou de man-
dats séparés.

2006 se caractérise par une nouvelle croissance exceptionnelle des encours gérés sous cette forme.
Celle-ci est imputable comme en 2005 aux suites positives enregistrées par State Street France lors d’ap-
pels d’offres ou de propositions commerciales faites à des Fonds de Pensions en Europe, pour des mandats
de gestion diversifiés incluant des stratégies indicielles et actives et des mandats overlay.

Evolution des actifs gérés

Le graphique ci-dessous montre l’évolution des actifs gérés par State Street Global Advisors France
S.A. depuis 1991 et jusqu’au 31 décembre 2006 :

35,379
38000 38000

33250 33250

28500 28500
24,248

23750 23750

19000 19000
14,162

14250 14250
9,319
8,200
8,115

9500 9500
5,407
3,791

4750 4750
2,107
1,601
1,311
960
976
824
347

92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06
0 0

(en milliers d’euros)

13
RÉPARTITION DES ACTIFS GÉRÉS
Si l'on considère la répartition des actifs sous gestion à fin 2006, comparée à celle de fin 2005, par
formes juridiques et par classes d’actifs, on peut, à la lecture des graphiques ci-dessous, faire les consta-
tions suivantes :
La poursuite du développement considérable des actifs gérés sous forme de Mandats, a eu pour effet
d’en accroître le poids (50%) dans le total des actifs sous gestion au détriment des OPCVM (50%). Si
l’on tient compte du poids des mandats gérés sous forme de mandats d’OPCVM qui représentent 9% du
total des encours gérés, 59% des encours gérés de State Street France le restent sous la forme de produits
collectifs qui sont une spécialité de l’implantation française du groupe State Street

S’agissant de la répartition par classes d’actifs, celle-ci reste dominée par les actions (63% à fin 2006)
et voit la part des stratégies overlay en particulier devises qui constituent une force du groupe offerte aux
clients de State Street en France depuis 2004, atteindre 21%.

Répartition des actifs gérés en 2005 Répartition des actifs gérés en 2006

Mandats 50% OPCVM 50%

OPCVM 60% Mandats 40%

Répartition des portefeuilles en 2005 Répartition des portefeuilles en 2006

Devises 19% Devises 21%

taux+monétaire Actions 63% taux+monétaire 8%

Actions 57% 15%
Diversifiés
8%
Diversifiés
9%

14
Souscriptions nouvelles
L'année 2006 a été marquée par un développement très satisfaisant du nombre des nouveaux mandats
de gestion et de souscriptions nouvelles dans les OPCVM (particulièrement dans les OPCVM State Street
et le FCP State Street Enhanced) : les souscriptions brutes ont ainsi atteint 16,45 milliards d’euros contre
12,09 milliards d’euros en 2005.
Les rachats bruts se sont élevés à 9,49 milliards d’euros en nette augmentation par rapport au montant
atteint en 2005, 5,55 milliards d’euros hors arbitrages. La collecte nette s’est finalement élevée à 6,96 mil-
liards d’euros contre 6,54 milliards d’euros en 2005.

Cette croissance a permis à State Street Banque d’améliorer une nouvelle fois son classement parmi
les organismes français placeurs d’OPCVM. Ainsi en matière d’OPCVM actions State Street se situait
à la 3ème place de ceux-ci à fin 2006 (4ème rang à fin 2005) selon le classement d’Europerformance.

2. EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS

En 2006, comme depuis 1997, State Street Banque S.A. publie des comptes consolidés regroupant les
sociétés du groupe State Street en France.

Evolution du produit net d’exploitation bancaire consolidé en 2006

Ces comptes intègrent ceux de la société mère State Street Banque S.A avec ceux de ses deux filiales
à 99,9% State Street Global Advisors France S.A., et State Street Vie S.A. Les comptes des trois sociétés
sont arrêtés au 31 décembre.

En 2006, les produits d’exploitation bancaire consolidés se sont élevés à 89,83 millions d’euros contre
73,75 millions d’euros en 2005.
Ces montants comprennent notamment des commissions de Gestion, des droits d’entrée et des com-
missions diverses pour un montant net de 91,25 millions d’euros en 2006 contre 70,73 millions d’euros
en 2005, des intérêts nets pour - 0,11 million d’euros contre 0,15 million d’euros en 2005 et d’un résultat
net sur opérations financières de - 0,17 million d’euros contre 2,93 millions d’euros en 2005.

Groupe State Street Banque

Evolution du produit d’exploitation bancaire consolidé
100
89,8

73,8
80

60

40
29,0 29,5
22,8 23,7 22,7

11,8
9,9 10,7 12,0
20
6,5

0 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06

15
Evolution 2006 des charges d’exploitation
Site Rue Balzac

State Street Banque S.A. dispose de moyens de traitement des opérations au travers de nombreux lo-
giciels spécialisés et exploités sur des sites du Groupe à Boston, Londres et Paris.
Par ailleurs à Paris, le logiciel bancaire français « Samic » lui tourne sur un serveur de type IBM
AS400. State Street Banque dispose aussi de 25 serveurs dont certains sont affectés à des applications qui
demandent des ressources dédiées mais permettent de répondre aux besoins de bases de données spéci-
fiques sous Oracle pour l’assurance vie ou pour des donnés et applications bancaires ou de comptabilité
OPCVM.

L’ensemble des 59 ordinateurs pour l’activité de Gestion de Portefeuilles sont des machines Intel
Pentium III et IV, et sous système d’exploitation Windows XP, NT 2000. Ces technologies reposent sur un
réseau Ethernet fibre Giga byte / 100Mb, permettant de répondre aux flux tendus que réclament les nou-
velles applications en bande passante.
Cette infrastructure est reliée en Intranet via des liens MPLS 4Mb compressé entre Paris, Londres et
Boston permettant de répondre notamment aux besoins de messagerie interne du groupe sous Lotus Notes
ou à des accès Internet sécurisés via un Firewall.

State Street Banque dispose également d’outils d’aide à la décision pour la Gestion d’actifs (base de
données, modèles mis à la disposition de State Street Banque S.A. par State Street Bank & Trust) qui sont
accessibles aux Gestionnaires de portefeuilles. Il existe aussi des liens directs spécialisés avec la société
Line Data Services pour la valorisation des OPCVM.

Un ensemble d’informations sur les produits du groupe State Street France et sur les marchés finan-
ciers est disponible pour les internautes sur un site « [Link] » et sur un site spécialisé
pour les Trackers de State Street [Link]

Site Défense Plaza

Le site de Défense Plaza utilise des moyens informatiques pour près de 330 collaborateurs et State
Street Banque est également propriétaire de l’ensemble de ces stations de travail.

Effectifs
En ce qui concerne ses moyens humains, l'effectif de State Street Banque S.A. atteignait, à fin décem-
bre 2006, 389 personnes, dont 309 cadres, réparti entre les deux activités : gestion d'actifs (52 cadres, 7
non cadres) et Services Financiers (257 cadres, 73 non cadres).
L'effectif était à fin 2005 de 371 personnes dont 280 cadres.

Les charges nettes d’exploitation consolidées de State Street Banque S.A. pour l'exercice 2006 ont at-
teint 73,92 millions d’euros à comparer à 61,36 millions d’euros pour l’exercice 2005.

Evolution des Résultats consolidés

Compte tenu des éléments de produits et de charges décrits ci-dessus, du résultat net exceptionnel et
de l’impôt sur les bénéfices, ainsi que de la marge technique et financière des activités d’assurance, State
Street Banque S.A. a dégagé, en 2006, un résultat net consolidé bénéficiaire 11,03 millions d’euros.
En comparaison, le résultat net consolidé 2005 ressortait à + 7,91 millions d’euros, part du groupe.
Au 31 décembre 2006, le total du bilan consolidé de State Street Banque S.A. atteignait 685,67 mil-

16
lions d’euros, contre 379,09 millions d’euros en 2005.

Les fonds propres et “ quasi ” fonds propres consolidés du groupe State Street Banque s’établissaient
au 31 décembre 2006 à 83,70 millions d’euros contre 72,56 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Les fonds propres consolidés calculés sur une base prudentielle s’élèvent à 55,62 millions d’euros.

Les fonds propres et quasi-fonds propres sociaux se monteront pour leur part, après affectation propo-
sée du résultat 2006, à 60,18 millions d’euros.
Les fonds propres sociaux calculés sur une base prudentielle s’élèvent à 29,07 millions d’euros.

Activité et résultats 2006 de la société mère State Street Banque S.A.

En 2006, les produits d’exploitation bancaire se sont élevés à 66,18 millions de d’euros contre 64,81
millions d’euros en 2005.

Ces montants comprennent notamment des commissions de gestion, des droits d’entrée et des com-
missions diverses y compris les impacts de la politique de prix de transfert pour un montant net des activi-
tés « Investment Services » et gestion d’actifs de 56,04 millions d’euros, dont 61,53 millions pour
l’activité IS, en 2006, contre 52,80 millions d’euros en 2005, dont 49,64 millions pour l'activité IS, des in-
térêts nets pour - 0,13 million d’euros contre 0,14 million d’euros en 2005 et des résultats nets sur opéra-
tions financières en gain de 0,73 million d’euros contre 2,77 millions d’euros en 2005.
State Street Banque a de plus reçu 7,41 millions de dividendes de sa filiale State Street Global Advi-
sors France.
Les autres produits nets d’exploitation bancaire qui incluent les refacturations intragroupe se sont éle-
vés à 3,58 millions d’euros en 2006, contre 3,20 millions d’euros en 2005.

Les charges nettes d’exploitation de State Street Banque S.A. pour l'exercice 2006 ont atteint 68,84
millions d’euros, dont 54,51 pour l’activité IS, contre 58,30 millions d’euros pour l'exercice 2005, dont
44,02 pour l'activité IS.

En particulier, les charges de personnel 2006 de 34,94 millions d’euros se sont ventilées en 22,22 mil-
lions d’euros de salaires et 12,72 millions d’euros de charges sociales, d'impôts et taxes et de provisions
pour congés payés.

Compte tenu de ces éléments, le bénéfice de l’exercice s’est élevé à 1,09 millions d’euros après im-
pôts, contre 6,04 million d’euros en 2005.

Au 31 décembre 2006, le total du bilan de State Street Banque S.A. atteignait 500,26 millions d’eu-
ros, contre 277,99 millions d’euros en 2005.

Affectation du résultat
Le Conseil propose d'affecter comme suit le résultat de l'exercice :
Le bénéfice reflété par les comptes sociaux d’un montant de 1 086 781,93 euros sera affecté après
dotation à la réserve légale d’un montant de 54 339,10 euros, au compte report à nouveau pour le solde
soit 1 032 442,83 euros dont le montant s'élève à 11 650 549,17 euros, afin que celui-ci s'établisse, après
affectation à un crédit de 12 682 992 euros.

17
Après l'affectation du résultat, les capitaux propres de la société se présenteront comme suit :
Capital social 31 010 356,50
Prime d’émission 4 002 726,29
Réserve légale 668 071,37
Report à nouveau créditeur 12 682 992,00
Réserves réglementées 0,00
Réserve ajustement réduction de capital 487,00
Prêt subordonné 11 548 975,88

Total Capitaux Propres 59 913 609,04

Conformément aux dispositions de l'Article 47 de la Loi du 12 juillet 1965, nous vous informons
qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la société.

Situation à la date du conseil

Pour l’activité de Services aux Investisseurs :

Au cours des 2 premiers mois de l'année 2007 l'activité liée aux encours gérés par le middle office est
en légère progression.
L'activité liée aux encours de la comptabilité des fonds a quant à elle également légèrement progressé.

Pour l’activité de Gestion d’Actifs :

Depuis le début de l'exercice 2007, les actifs sous gestion ont progressé puisqu’ils s’élevaient à
37,925 milliards d’euros au 28 Février 2007, en hausse de 7,2 % par rapport au 31 décembre 2006.

Cette évolution marque à la fois la poursuite de la hausse des principaux marchés d’actions et un
mouvement de souscriptions des fonds de pensions dans les stratégies de gestion « overlay » devises, indi-
cielles, enhanced et aussi dans les stratégies quantitatives actives.

Activité en matière de Recherche et de Développement

Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué
aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

Activité et résultats 2006 de la filiale State Street Global Advisors France S.A.
(anciennement State Street Gestion S.A.).
Cette société, initialement dénommée State Street Gestion, filiale à 100 % de State Street Banque
S.A., est une Société de Gestion de Portefeuille créée le 7 mai 1997 au capital initial de 7 millions de
Francs. Le 13 mars 1997 cette filiale a reçu son agrément de la part la COB en tant que prestataire de ser-
vices d’investissement, Société de Gestion pour compte de tiers. A ce titre, elle se voit déléguer l’activité
de gestion financière et comptable des mandats et OPCVM promus par State Street Banque S.A. ou par les
autres prestataires de services d’investissement du groupe et ceci en contrepartie de la mise à disposition
de moyens humains, matériels et de locaux.

18
 Lors de la réunion du 3 décembre 2003, le Conseil d’Administration a autorisé l’absorption par State
Street Gestion de la société State Street Global Advisors France.
Cette fusion a été approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2004, avec effet ré-
troactif au 1er janvier 2004. A l’issue de cette fusion, la société a pris le nom de State Street Global Advi-
sors France.
La société absorbée a été évaluée à 5 726 000 euros. L’apport a été rémunéré par la création de 121
000 actions d’une valeur nominale de 15,24 euros, à titre d’augmentation de capital, pour un montant de 1
844 040 euros, dans la société absorbante. La différence entre la valeur de l’apport et la valeur nominale
des actions créées, égale à 3 881 960 euros, constitue une prime de fusion, inscrite au passif de la société
absorbante.
Le capital de State Street Global Advisors se monte désormais à 3 844 040 euros.

Au 31 décembre 2006 State Street Global Advisors France S.A. gérait un actif d'OPCVM et de man-
dats s'élevant à 35,38 milliards d’euros contre 24,25 milliards d’euros en décembre 2005.

Sur l’exercice 2006, les produits d'exploitation ont atteint 81,40 millions d’euros et les charges d'ex-
ploitation 56,76 millions d’euros.

Compte tenu de ces éléments et d’un résultat sur valeurs mobilières de placement et d’un résultat de
change de 0,56 million d’euros, le bénéfice de l'exercice 2006 de State Street Global Advisors France S.A.
s'est élevé à 16,50 millions d’euros après impôt contre un bénéfice de 7,42 millions d’euros au titre de
l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2006, le total du bilan de State Street Global Advisors France S.A. s'élevait à 49,19
millions d’euros contre 20,94 millions d’euros à fin 2005

Activité et résultats 2006 de la filiale State Street Vie S.A.

En 2006, State Street Vie a enregistré une production de primes émises de 11,20 millions d’euros.
Cette production est supérieure à celle de l’année 2005 (8,21 millions d’euros).
Au 31 décembre 2006, l’encours total de contrats Quantissima s’élevait à 169,8 millions d’euros
(contre 143,4 millions d’euros à la fin de 2005) pour un nombre total de contrats de 2 411, soit un encours
moyen par contrat de l’ordre de 70 432 euros.
Les autres indicateurs d’activité ont été par les suivants :
• un accroissement du volume de souscriptions et versements complémentaires de près de 23%
(2006 : quantité d’actes : 1 226 contre 995 en 2005)
• une augmentation de la quantité de rachats totaux ou partiels d’environ 10% (2006 : quantité
d’actes : 191 contre 173 en 2005)
• une baisse du nombre de contrats gérés par votre Société de près de 0,78% (2006 : quantité de
contrats : 2 411 contre 2 430 en 2005)
• un effet marché positif sur l’encours géré.

Le montant total des provisions autres que les provisions mathématiques, la Provision Globale de
Gestion, la Provision pour Aléas Financiers, et la Provision pour Risque d’Exigibilité, s’élève à 534 mil-
liers d’euros (contre un montant total de 460 milliers au 31 décembre 2005).

Grâce au bon rendement du portefeuille, aucune Provision pour Aléas Financiers ni de Provision pour
Risque d’Exigibilité n’ont été dotées. Par contre, une provision pour risque de taux a été dotée.

Le capital social entièrement libéré de State Street Vie se montait à fin décembre 2006 à 6,1 millions

19
d’euros, et les capitaux propres à 7,18 millions d’euros.

Le résultat net, après impôts, en 2006 de State Street Vie SA ressortait en profit de 0,53 million d’eu-
ros contre un profit de 0,45 million d’euros en 2005, pour un total de bilan s’établissant à 178,72 millions
d’euros contre 151,30 millions d’euros à fin 2005.

Perspectives 2007
Pour l’activité de Services aux Investisseurs :
Les actifs sous administration gérés tant pour AXA IM que pour SSgAF devraient s’accroîtrent rai-
sonnablement et entraîner de ce fait une amélioration des revenus de cette partie de l’activité de la Banque.

Pour l’activité de Gestion d’Actifs :

Pour l'ensemble de l'année 2007, la prévision d’actifs gérés à la fin de l’exercice est de l’ordre de 48
milliards d’euros, soit une progression annuelle de l’ordre de 33% qui devrait conduire à une moyenne des
encours gérés par votre Société en 2007 de 41 milliards d’euros.

Répartition du capital social

State Street Banque S.A. est contrôlée à plus de 99,9 % de son capital social par la Société State
Street International Holdings Ltd, elle-même filiale de State Street Bank and Trust Cy, filiale de State
Street Corporation, cotée au NYSE

Participation des salariés au capital

Nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés et des salariés des sociétés qui sont
liées à State Street Banque S.A. au capital de celle-ci au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre
2006, conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de Commerce (comprenant les titres
qui font l’objet d’une gestion collective ou dont les intéressés n’ont pas une libre disposition):

Néant.

Renouvellement du mandat d’administrateurs

Nous vous proposons de renouveler pour une période de trois ans les mandats d’administrateur de
Monsieur Andrew Astley , Raphaël Remond et Timothy Caverly, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée géné-
rale ordinaire tenue en 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Contrôle des Commissaires aux Comptes

Nous allons maintenant vous donner lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes et nous
vous demandons de bien vouloir en approuver les termes, ou bien de nous faire part de vos remarques.

Informations diverses
Conformément aux dispositions de l’article L.225-100 al. 7 du Code de commerce, vous trouverez en
annexe au présent rapport le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées
par l’assemblée générale au Conseil d’administration.
En application de l’article 116 de la loi NRE , article L 225-102-1 nouveau du Code de commerce,
vous trouverez en annexe jointe à ce rapport la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans
toute société par chacun des mandataires sociaux pendant l’exercice.

Fait à Paris le 26 Avril 2007

Le conseil d’administration

20
consolidés

21
SOMMAIRE

CHAPITRE 1 BILAN CONSOLIDE (EN MILLIERS D’EUROS) 23

CHAPITRE 2 HORS BILAN CONSOLIDE (EN MILLIERS D’EUROS) 25

CHAPITRE 3 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (EN MILLIERS D’EUROS) 26

CHAPITRE 4 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 27

4.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX 27

4.2 INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 28

4.3 DATE D’ARRÊTÉ DES COMPTES 29

4.4 PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D’ÉVALUATION ET MODALITÉS 29

DE CONSOLIDATION, COMPARABILITÉ DES COMPTES

4.5 NOTES SUR LE BILAN (EN MILLIERS D’EUROS) 31

4.6 NOTES SUR LE HORS - BILAN (EN MILLIERS D’EUROS) 43

4.7 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT (EN MILLIERS D’EUROS) 45

4.8 AUTRES INFORMATIONS 50

4.9 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES 52

22
CHAPITRE 1 BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d’euros)

Actifs
POSTES Annexe
Point : 31/12/2006 31/12/2005

OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 4.5.7 291 331 125 143

OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.5.2 49 372 19 713

OPERATIONS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILEES

OBLIGATIONS, ACTIONS, AUTRES 4.5.3 41 164 35 349

TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE

PLACEMENT DES ENTREPRISES 4.5.4 177 185 150 362

D'ASSURANCE

PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES

ENTREPRISES LIEES, AUTRES TITRES
DETENUS A LONG TERME

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.5.1 28 788 24 500

ET INCORPORELLES

ECARTS D'ACQUISITION

COMPTES DE REGULARISATION 4.5.2 97 826 24 018

ET ACTIFS DIVERS

TOTAL DE L'ACTIF 685 666 379 085

23
Passif
POSTES Annexe
Point : 31/12/2006 31/12/2005

OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 4.5.7 100 152 32 424

OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.5.2 248 253 80 918

PROVISIONS TECHNIQUES DES 4.5.13 170 758 144 278

ENTREPRISES D'ASSURANCE

COMPTES DE REGULARISATION 4.5.2 82 354 48 829

ET PASSIFS DIVERS

ECARTS D'ACQUISITION

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 4.5.11 345

DETTES SUBORDONNEES 4.5.12 11 653 11 512

FONDS BANCAIRES POUR RISQUES GENERAUX ( FRBG)

INTERETS MINORITAIRES 4.9.2 1

CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 72 150 61 124

CAPITAL SOUSCRIT 31 010 31 010

PRIMES D'EMISSION 4 003 4 003
RESERVES CONSOLIDES ET AUTRES 4.9.1 26 112 18 201
RESULTAT DE L'EXERCICE 4.9.1 11 025 7 910

TOTAL DU PASSIF 685 666 379 085

24
CHAPITRE 2 HORS BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d’euros)

Annexe
Point : 31/12/2006 31/12/2005
ENGAGEMENTS DONNES

ENGAGEMENTS DONNES DE L'ACTIVITE BANCAIRE

1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
2 ENGAGEMENTS DE GARANTIE
3 ENGAGEMENTS SUR TITRES
4 ENGAGEMENTS DONNES DE L'ACTIVITE D'ASSURANCE

ENGAGEMENTS RECUS

ENGAGEMENTS RECUS DE L'ACTIVITE BANCAIRE

5 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
6 ENGAGEMENTS DE GARANTIE
7 ENGAGEMENTS SUR TITRES
8 ENGAGEMENTS RECUS DE L'ACTIVITE D'ASSURANCE

OPERATIONS EN DEVISES

9 Opérations de change au comptant:

10 Euros achetés non reçus
11 Devises achetées non reçues
12 Euros vendus non livrés
13 Devises vendues non livrées

14 Opérations de change à terme 4.6

15 Euros à recevoir, devises à livrer 994 49
16 Devises à recevoir, euros à livrer 1 008 124
17 Devises à recevoir, devises à livrer 1 234 64
18 Devises à livrer, devises à recevoir 1 234 64

ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

19 Opérations sur instruments de taux d'intérêt

20 Opérations sur instruments de cours de change
21 Opérations sur autres instruments 4.6 8 546 14 123

25
CHAPITRE 3 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ (en milliers d’euros)
Annexe
Point : 31/12/2006 31/12/2005

PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

1 + Intérêts et produits assimilés 4.7.2 704 795

2 - Intérêts et charges assimilées 4.7.2 -815 -645
3 + Revenus des titres à revenus variables
4 + Commissions (produits) 4.7.3 149 130 105 811
5 - Commissions (charges) 4.7.3 -57 882 -35 083
6 +/-
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4.7.4 -4 848 -53
7 +/-
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 4.7.5 4 680 2 978
et assimilés
8 + Autres produits d'exploitation bancaire 212 163
9 - Autres charges d'exploitation bancaire -2 632 -1 285
10 +/- Marge brute des activités d'assurance 4.7.6 1 258 1 065
11 + Produits nets des autres activités 27

PRODUIT NET BANCAIRE 89 834 73 746

12 - Charges générales d'exploitation 4.7.7 -68 835 -56 564

13 - Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation -5 090 -4 797
sur immobilisations incorporelles et corporelles

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 15 909 12 385

14 +/- Coût du risque

RESULTAT D'EXPLOITATION 15 909 12 385

15 +/- Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence

16 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -3 5

RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 15 906 12 390

17 +/- Résultat exceptionnel 4.7.8 329

18 +/- Impôt sur les bénéfices 4.7.9 -5 209 -4 480
19 +/- Dotation/ reprises de fonds pour risques bancaires généraux
20 +/- Intérêts minoritaires 4.9.2 -1

+ / - RESULTAT NET DE L'EXERCICE- PART DU GROUPE : 4.9.1 11 025 7 910

Résultat par action (en euros) 5,42 3,89

Résultat dilué par action (en euros) 5,42 3,89

26
CHAPITRE 4 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
(Loi du 3 janvier 1985 et décret du 17 février 1986)

4.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes consolidés de State Street Banque S.A. ont été présentés pour la première fois au 31 dé-
cembre 1996.
Les règles appliquées pour l’établissement de ces comptes suivent les principes comptables retenus
par le Conseil National de la Comptabilité, les règlements du Comité de la Réglementation Comptable, et
notamment le règlement n° 99-07 du 24 novembre 1999 venant se substituer aux dispositions du règle-
ment CRB n° 85 12 du 27 novembre 1985. Ainsi, désormais les activités d’assurance sont consolidées par
intégration globale.
La présente annexe comporte les informations de caractère significatif permettant aux destinataires
des comptes consolidés d’avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière et du résul-
tat d’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Les informations qui sont présentées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés ne
figureront que pour référence dans l’annexe.
Au cours de sa séance du 20 décembre 1996, le Comité des Etablissements de crédit et des entreprises
d’investissement a agréé State Street Banque S.A. comme prestataire de services d’investissement au sens
de l’article 97-I de la loi n° 96 - 597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières. Cet agré-
ment précise en outre les services financiers que peut exercer State Street Banque S.A. :
- Réception/Transmission des ordres pour comptes de tiers
- Exécution des ordres pour comptes de tiers
- Négociation pour compte propre
- Gestion de portefeuille pour compte de tiers
La loi de modernisation des activités financières a de plus conduit à deux changements majeurs dans
la structure du groupe State Street Banque S.A. :
- la création le 7 mai 1997 de la société State Street Gestion S.A., au capital initial de 7 000 000
francs, filiale à 100% de State Street Banque S.A.
State Street Gestion S.A. a obtenu le 13 mars 1997 l’agrément de l’AMF en tant que prestataire de
services d’investissement exerçant l’activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers. A ce titre, la
société State Street Gestion S.A. se voit déléguer l’activité de gestion financière et comptable des mandats
et des OPCVM du groupe State Street Banque S.A. par les autres sociétés prestataires de services d’inves-
tissement du groupe, en contrepartie de la mise à disposition de moyens humains et matériels, ainsi que de
locaux.
- la spécialisation de l’activité de la filiale State Street Global Advisors France S.A. (SSgAF) dans
la gestion d’OPCVM. SSgAF a en effet reçu l’agrément de la COB le 13 mars 1997 pour exercer cette ac-
tivité. Depuis mai 1997, SSgAF déléguait la gestion comptable et financière des OPCVM State Street à
State Street Gestion S.A.

La Directive Européenne 2001-107 du 21 janvier 2002, telle qu’intégrée en droit français par le biais
de la Loi de sécurité Financière du 1er août 2003, a prévu la disparition des sociétés de gestion d’OPCVM
en tant que catégorie spécifique de société de gestion. Lors de la réunion du 3 décembre 2003, le Conseil
d’Administration a donc autorisé l’absorption de State Street Global Advisors France par State Street Ges-
tion.
Cette fusion a été approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2004, avec effet ré-
troactif au 1er janvier 2004. A l’issue de cette fusion, la société a pris le nom de State Street Global Advi-
sors France.

L’accord d’externalisation signé le 1er décembre 2004, transférant l’intégralité des opérations de mid-

27
dle office, de comptabilité des fonds et de mesure de performance d’Axa Investment Managers chez State
Street Banque, a marqué un tournant majeur dans l’évolution de cette dernière :
- en terme de volumes de fonds administrés,
- en terme de positionnement : State Street Banque offre désormais une gamme élargie de services fi-
nanciers,
- en terme d’effectifs : la Banque est passée de 95 à 292 personnes en 2004, réparties sur deux sites.
L’effectif à fin 2006 est de 389 personnes contre 371 salariés à fin 2005.
Cet accord s’était également accompagné d’un contrat de cessions d’actifs d’AXA à State Street
Banque, principalement incorporels, pour un total de 23 millions d’euros.
Le financement de cette acquisition s’était fait par une augmentation de capital de 16 millions d’euros
(12 millions en valeur nominale et 4 millions de prime d’émission), par l’octroi d’un nouveau prêt subor-
donné à durée indéterminée de 8 millions d’Euros, accordés par State Street International Holding. State
Street Bank and Trust avait accordé un prêt de 8 millions d’euros sur 10 ans, à un taux de Euribor plus
0.5.

4.2 INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Trois sociétés formaient le Groupe State Street “ FRANCE ” à fin 2006 :
- State Street Banque S.A., “SSB”, société mère :
Etablissement de crédit, au capital de 31 010 356,50 euros (composé de 2 033 466 actions, dont 2 033
459 détenues par State Street International Holdings), spécialisé dans la gestion de portefeuilles de titres
pour compte de tiers (clients institutionnels ou particuliers).
State Street Banque a été créée en mai 1991, avec le statut initial de maison de titres. Elle a obtenu le
statut de Banque en janvier 1992, et l’agrément de prestataire de services d’investissement le 20 décembre
1996.
A fin 2006, elle a clôturé son 16ème exercice social, après environ 16 ans et demi d’exploitation.
Elle détient en direct des participations de plus de 99 % dans les deux filiales que sont :
- State Street Global Advisors France anciennement State Street Gestion S.A. “ SSGAF ”, filiale déte-
nue à plus de 99% :
> Au cours de l’exercice 1997, le périmètre de consolidation s’est étendu à la société State Street
Gestion S.A. créée le 7 mai 1997, qui a reçu le 5 mai 1997 délégation de la gestion financière des mandats
(assurée antérieurement par State Street Banque S.A.) et de la gestion comptable et financière des
OPCVM du groupe State Street Banque S.A.
Société de gestion prestataire de services d’investissement au sens de la loi du 2 juillet 1996, au capi-
tal de 3 844 040 euros (composé de 252 191 actions, dont 252 185 détenues par SSB), spécialisée dans la
gestion de portefeuille. De par la nature de son activité, State Street Global Advisors France est consolida-
ble par intégration globale selon les dispositions du règlement CRC n°99-07.
A fin 2006, elle a clôturé son 9ème exercice social après environ 9,75 ans d’exploitation.
- State Street Vie S.A., “ SSV ”, filiale détenue à plus de 99% :
Compagnie d’assurances Vie, au capital de 6,1 millions d’euros (composé de 400 000 actions, dont
399 994 détenues par SSB), spécialisée dans la gestion d’un contrat d’assurance vie multi-supports dont
les unités de comptes sont pour la plupart des OPCVM gérés par SSgAF. Selon les dispositions du règle-
ment CRC n°99-07, applicable depuis l’exercice 2000, l’activité d’assurance est considérée comme un
prolongement de l’activité bancaire et, de ce fait, consolidable par intégration globale étant sous contrôle
exclusif de State Street Banque. Les opérations de State Street Vie continuent cependant à être traitées
selon les règles spécifiques du secteur d’assurance.
La compagnie a été créée en juillet 1994, et à fin 2006, elle a clôturé son 13ème exercice social, après
environ 12,5 ans d’exploitation.

La liste des entreprises consolidées avec le détail des pourcentages de participation et de droits de
vote se présente comme suit :

28
 IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS PARTICIPATION DROITS DE VOTE MÉTHODE
DE CONSOLIDATION
% %
RETENUE

NOM N° SIREN SIÈGE 99.9980% 99.9980% Intégration globale

State Street Global 412 052 680 21, rue Balzac
Advisors France S.A. 75008 Paris
State Street Vie S.A. 397 685 983 23-25 rue Delarivière 99.9985% Intégration globale
Lefoullon Paris 92064
99.9985 %

La Defense Cedex

4.3 DATE D’ARRÊTÉ DES COMPTES

Les comptes de toutes les sociétés consolidées ont été arrêtés au 31 décembre.

4.4 PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D’ÉVALUATION ET MODALITÉS DE

CONSOLIDATION, COMPARABILITÉ DES COMPTES
4.4.1 Principes et modalités de consolidation
[Link] Méthodes de consolidation
Les méthodes de consolidation retenues sont les suivantes :
State Street Global Advisors France S.A. est consolidée par intégration globale puisque State Street
Banque S.A. exerce un contrôle exclusif sur sa filiale.
State Street Vie S.A. est consolidée depuis l’exercice 2000 par intégration globale car State Street
Banque S.A exerce un contrôle exclusif sur sa filiale et son activité est considérée comme un prolonge-
ment de l’activité bancaire, malgré la structure de comptes différente.

[Link] Méthode de conversion des comptes en devises étrangères

Les créances, dettes et engagements libellés en devises sont convertis en euros aux taux de change en
vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les produits et les charges sont convertis en euros aux cours de
cession ou d’achat des devises.

[Link] Différence de première consolidation

Aucune différence n’a été constatée entre le prix d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la
part de situation nette correspondante des filiales puisque State Street Global Advisors S.A. et State Street
Vie S.A. ont été créées par State Street Banque S.A..

4.4.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation

[Link] Actifs immobilisés
L’application, depuis le 1er janvier 2005, des règlements 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Régle-
mentation Comptable, relatifs respectivement, à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et à la défi-
nition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, n’a pas eu d’incidence sur les comptes.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties en fonction
de leur durée économique d'utilisation probable, suivant le mode linéaire.
- Logiciels 3 à 5 ans.
- Agencements et installations 4 à 10 ans.
- Matériel micro-informatique 3 ans.
- Mobilier de bureau 8 à 10 ans.
- Matériel de bureau 4 ans.

29
 Immobilisations acquises dans le cadre du contrat de cession d’actifs d’Axa

Les actifs incorporels sont amortis linéairement selon les modalités ci-dessous :
- Savoir-faire acquis 5 ans
- Capacité de développement France 10 ans

A la clôture de chaque exercice, il est procédé à un test de validation (« Impairment test ») de la va-
leur résiduelle de chacun des deux actifs incorporels, Savoir-faire acquis et Capacité de développement
France, pour confirmer que la valeur résiduelle déterminée par ce test est au moins égale à leur valeur
nette comptable respective.
Compte-tenu de la fin du bail à fin mars 2008 des locaux situés rue Balzac à Paris 8ème, et conformé-
ment à la réglementation comptable sur les actifs et en application du règlement CRC n° 2002-10, une dé-
préciation a été constatée au 31/12/2006 afin de prendre en considération une perte de valeur relative aux
agencements et installations rattachés au site de Balzac. Cette dépréciation a été évaluée à 86 milliers
d’euros.

[Link] Portefeuille Titres

Les titres sont comptabilisés au moindre de leur coût d'acquisition et de leur valeur d'inventaire.
Sont considérés comme des titres de participation, les titres de sociétés ou groupes de sociétés sur les-
quels State Street Banque S.A. exerce au moins une influence notable.
Les titres n'entrant pas dans la catégorie décrite ci-dessus sont comptabilisés en titres de transaction
ou de placement en conformité avec le règlement n° 90-01 du Comité de Réglementation Bancaire.

[Link] valeur d’inventaire du portefeuille

Les titres de participation ont fait l'objet d'une évaluation prenant en compte la valeur économique de
la société, leurs capitaux propres et leurs perspectives de résultats. Les moins-values observées par rapport
au coût d'acquisition donnent lieu à la constitution de provisions, les plus-values latentes ne sont pas prises
en compte.
Les titres de transaction ou de placement font l'objet d'une estimation sur la base du cours moyen du
mois de décembre pour les titres cotés ou de la dernière valeur de rachat pour les titres d'OPCVM. Une
provision est comptabilisée lorsque la valeur du marché est inférieure au coût d’acquisition.

[Link] Fait générateur des produits et charges

Les opérations sont comptabilisées selon le principe de spécialisation des exercices.

30
4.5 NOTES SUR LE BILAN (en milliers d’euros)
Immobilisations incorporelles et corporelles
Immobilisations Activité Gestion d’Actifs et Activité Services Financiers (en milliers d’euros)

01/01/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2006

VALEURS BRUTES
Savoir-faire Axa 6 226 0 0 6 226
Capacité de développement France 16 773 0 0 16 773
Logiciels informatiques 3 559 151 476 3 234
Cession droit de propriété 5 0 0 5
Marque 2 0 0 2
Sous total immobilisations incorporelles 26 565 151 476 26 240
Matériels 20 0 0 20
Matériels roulant 8 0 8 0
Mobilier de bureau 1 276 580 0 1 856
Matériels de bureau 211 7 0 218
Agencements et installations 3 577 4 967 1 957 6 587
Matériels informatiques 2 443 318 1 2 760
Remise en état des locaux 70 0 0 70
Sous total immobilisations corporelles 7 605 5 872 1 967 11 511
TOTAL 34 170 6 023 2 443 37 751
AMORTISSEMENTS
Savoir-faire Axa 1 349 1 245 0 2 594
Capacité de développement France 1 817 1 677 0 3 494
Logiciels informatiques 3 247 165 423 2 989
Sous total immobilisations incorporelles 6 413 3 087 423 9 077
Matériels 17 0 0 17
Matériels roulant 4 0 4 0
Mobilier de bureau 440 147 0 587
Matériels de bureau 129 43 0 172
Agencements et installations 2 266 1 273 1 955 1 584
Matériels informatiques 1 798 362 0 2 160
Remise en état des locaux 56 64 50 70
Sous total immobilisations corporelles 4 710 1 889 2 009 4 590
TOTAL 11 123 4 976 2 432 13 667
IMMOBILISATIONS EN COURS
Immobilisations incorporelles en cours 1 103 2 688 22 3 769
Immobilisations corporelles en cours 0 1 101 0 1 101
TOTAL 1 103 3 789 22 4 870
Amortissement Immobilisations corporelles en cours 80 0 80
Provision pour dépréciation immobilisations corporelles 0 86 0 86

VALEURS NETTES
Immobilisations incorporelles 21 255 -248 75 20 932
Immobilisations corporelles 2 895 4 918 -42 7 856
TOTAL VALEURS NETTES 24 150 4 670 33 28 788

31
Activité Gestion d’Actifs (en milliers d’euros)

01/01/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2006

VALEURS BRUTES
Logiciels informatiques 3 554 0 476 3 078
Cession droit de propriété 5 0 0 5
Marque 2 0 0 2
Sous total immobilisations incorporelles 3 561 0 476 3 085
Matériels 20 0 0 20
Matériels roulant 8 0 8 0
Mobilier de bureau 382 0 0 382
Matériels de bureau 112 0 0 112
Agencements et installations 1 602 0 0 1 602
Matériels informatiques 1 620 256 1 1 875
Remise en état des locaux 70 0 0 70
Sous total immobilisations corporelles 3 814 256 9 4 061
TOTAL 7 375 256 485 7 146
AMORTISSEMENTS
Logiciels informatiques 3 245 146 423 2 968
Sous total immobilisations incorporelles 3 245 146 423 2 968
Matériels 17 0 0 17
Matériels roulant 4 0 4 0
Mobilier de bureau 336 17 0 353
Matériels de bureau 97 9 0 106
Agencements et installations 1 301 112 0 1 413
Matériels informatiques 1 544 74 0 1 618
Remise en état des locaux 6 64 0 70
Sous total immobilisations corporelles 3 305 276 4 3 577
TOTAL 6 550 422 427 6 545
IMMOBILISATIONS EN COURS
Immobilisations incorporelles en cours 28 0 22 6
Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 0
TOTAL 28 0 22 6
Provision pour dépréciation immobilisations corporelles
0 86 86
VALEURS NETTES
Immobilisations incorporelles 344 -146 75 123
Immobilisations corporelles 509 -106 5 398
TOTAL VALEURS NETTES 853 -252 80 521

32
Activité Gestion d’Actifs (en milliers d’euros)

01/01/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2006

VALEURS BRUTES
Frais d'établissement 0
Savoir-faire Axa 6 226 6 226
Capacité de développement France 16 773 16 773
Logiciels informatiques 5 151 156
Cession droit de propriété
Sous total immobilisations incorporelles 23 004 151 0 23 155

Matériels
Matériels roulant 0 0
Mobilier de bureau 894 580 1 474
Matériels de bureau 99 7 106
Agencements et installations 1 975 4 967 1 957 4 985
Matériels informatiques 823 62 885
Œuvres d'Art 0 0
Remise en état des locaux 350 350 0
Sous total immobilisations corporelles 4 141 5 616 2 308 7 450
TOTAL 27 145 5 767 2 308 30 605
AMORTISSEMENTS
Frais d'établissement
Savoir-faire Axa 1 349 1 245 2 594
Capacité de développement France 1 817 1 677 3 494
Logiciels informatiques 2 19 21

Sous total immobilisations incorporelles 3 168 2 941 0 6 109

Matériels
Matériels roulant 0 0
Mobilier de bureau 104 130 234
Matériels de bureau 32 34 66
Agencements et installations 965 1 161 1 955 171
Matériels informatiques 254 288 542
Remise en état des locaux 50 50 0
Sous total immobilisations corporelles 1 405 1 613 2 005 1 013
TOTAL 4 573 4 554 2 005 7 122
IMMOBILISATIONS EN COURS
Immobilisations incorporelles en cours 1 075 2 688 3 763
Immobilisations corporelles en cours 0 1 101 1 101
TOTAL 1 075 3 789 0 4 864
Amortissement Immobilisations corporelles en cours
0 80 0 80
VALEURS NETTES
Immobilisations incorporelles 20 911 -102 0 20 809
Immobilisations corporelles 2 736 5 024 303 7 458
TOTAL VALEURS NETTES 23 647 4 922 303 28 267

33
4.5.2 Tableau d’échéance des créances et dettes (en milliers d’euros)

2006 2005
Montant A 3 mois A + 3 mois A + 1 an A + 5 ans Montant
Brut au plus et 1 an et 5 ans Brut
au plus au plus

ETAT DES CREANCES

Créances à vue sur 284 575 284 575 123 440
les établissements de crédit

Créances à vue sur la clientèle 49 372 49 372 19 713

Autres actifs 97 119 97 119 22 682

Comptes de régularisation 707 707 1 336

TOTAUX 431 773 431 773 167 171

ETAT DES DETTES

Dettes à vue envers 92 133 92 133 24 366
les établissements de crédit

Dettes à terme envers 8 000 3 200 4 800 8 000

les établissements de crédit

Comptes PEA à terme de la clientèle 1 500 1 500 1 446

Comptes à vue de la clientèle 246 753 246 753 79 472

Autres passifs 64 654 64 654 30 044

Comptes de régularisation 17 700 17 700 18 785

TOTAUX 430 740 421 240 4 700 4 800 162 113

34
4.5.3 Portefeuille titres (en milliers d’euros)

Coût Valeur Résultats latents Valeur Dépréciation

historique estimée % Moins Plus d'Inventaire
au 31/12/06 value value au
31/12/06

TITRES NON COTES

Titres en nominatif pur

ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VARIABLES

OPCVM français de capitalisation

Actions Internationales 10 355 10 318 25% 37 0 10 318 37

Actions de pays de la Zone Euro 607 605 1% 2 0 605 2

Actions de pays de la
Communauté Européenne 2 303 2 290 6% 13 0 2 290 13

Monétaire et Obligations Euro 27 951 27 960 68% 9 27 951

OPCVM Diversifiés 0 0 0% 0 0

TOTAL PORTEFEUILLE 41 216 41 174 100% 52 10 41 164 52

35
4.5.4 Placements des entreprises d’assurance (en milliers d’euros)

ACTIFS OU VALEURS Valeur bruteValeur nette Valeur de + - values+ - values

au bilan au bilan réalisation 2006 2005
I. PLACEMENTS
Placements immobiliers et placements
immobiliers en cours
- dans l'OCDE
- hors OCDE
Actions et autres titres à revenu variable
autres que les parts d'OPCVM
- dans l'OCDE
- hors OCDE
Parts d'OPCVM autres que celles
détenant exclusivement des titres
à revenu fixe
- dans l'OCDE 19 625 19 625 20 702 1 077 551
- hors OCDE
Obligations et autres titres à revenu fixe
- dans l'OCDE 6 838 6 838 6 734 -104 6
- hors OCDE
Prêts hypothécaires
- dans l'OCDE
- hors OCDE
Autres prêts et effets assimilés
- dans l'OCDE 248 248 248
- hors OCDE
Dépôts auprès des entreprises cédantes
- dans l'OCDE
- hors OCDE
Dépôts autres qu'auprès d'entreprises cédantes,
cautionnements
en espèces et autres placements
- dans l'OCDE
- hors OCDE
Actifs représentatifs de contrats en unités de comptes
- placements immobiliers
- titres à revenu variable autres que parts d'OPCVM
- OPCVM détenant exclusivement
des titres à revenu fixe 1 910 1 910 1 910
- autres OPCVM 148 563 148 563 148 563
- obligations et autres titres à revenu fixe
- comptes courants de trésorerie
TOTAL 177 184 177 184 178 157 973 557
- dont placements évalués selon l'article R332-19
- dont placements évalués selon l'article R332-20 26 711 26 711 27 684
- dont placements évalués selon l'article R332-5 150 473 150 473 150 473
- dont valeurs garantissant les engagements envers
les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds
de placement gérés
- dont valeurs déposées chez les cédants
- dont valeurs affectées aux P.T.S. des autres affaires en France
- dont autres valeurs affectables à la représentation des provisions
II. ACTIFS AFFECTABLES A LA REPRESENTATION DES
PROVISIONS TECHNIQUES
(autres que les placements et la part des réassureurs
dans les provisions)
- comptes courants bancaires 1 431 1 431 1 431
- intérêts courus non échus 5 5 5
III. VALEURS APPARTENANT A DES INSTITUTIONS
DE PREVOYANCE
- institution n° 1 36
4.5.5 Ventilation des intérêts courus ou échus (en milliers d’euros)

INTERETS COURUS OU ECHUS

31/12/2006 31/12/2005
Intérêts à recevoir : 175 58
Intérêts à payer : -269 -97
- 94 - 39

4.5.6 Eligibilité des créances au refinancement de la Banque de France

Les créances sur les Etablissements de crédit et les créances sur la clientèle ne sont pas éligibles au re-
financement de la Banque de France.

4.5.7 Opérations interbancaires et assimilées (en milliers d’euros)

OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES - ACTIF

31/12/2006 31/12/2005
Caisse, Banques Centrales, CCP 6 756 1 703
Créances à vue sur les Etablissements de crédit 284 575 123 440
Créances à terme sur les Etablissements de crédit
291 331 125 143

OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES - PASSIF

31/12/2005 31/12/2006
Banques Centrales, CCP 19 58
Dettes à vue envers les Etablissements de crédit 92 133 24 366
Dettes à terme envers les Etablissements de crédit 8 000 8 000
100 152 32 424

37
4.5.8 Ventilation des “Autres actifs” et des “Autres passifs” (en milliers d’euros)

AUTRES ACTIFS 31/12/2006 31/12/2005

Activité gestion d’actifs
Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres
Établissements de crédit 75 733 11 939
Sociétés de bourse 21 134
Autres institutions financières 1 101 1 348
Comptes clients 4 836 34
Débiteurs divers 739 1 052
Activité services financiers
Débiteurs divers 14 687 8 175
97 119 22 682

AUTRES PASSIFS
Activité gestion d’actifs
Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres
Établissements de crédit 9 681 5 717
Sociétés de bourse 0 28
Autres institutions financières 8 994 995
Comptes clients 29 401
Créditeurs divers 36 168 13 735
Activité services financiers
Créditeurs divers 9 782 9 169
64 654 30 044

38
4.5.9 Ventilation des comptes de régularisation “Actifs” et “Passifs”

COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 31/12/2006 31/12/2005

Activité Gestion d'actifs
Contrepartie Résultat de change 0 0
Frais payés d'avance 453 643
Avoir fiscal s/PEA à restituer 0 44
Divers à recevoir 1 622
Activité Services financiers
Frais payés d'avance 253 23
Divers à recevoir 0 4
707 1 336

COMPTES DE REGULARISATION PASSIF

Activité Gestion d'actifs
Provision congés payés 826 1 137
Provision charges à payer 6 068 7 697
Etat charges à payer 810 469
Autres Provisions relatives au personnel 348 264
Divers à payer 9 590
Activité Services financiers
Provision congés payés 2 688 2 637
Provision charges à payer 5 681 4 252
Etat charges à payer 598 898
Autres provisions relatives au personnel 672 841
17 700 18 785

39
4.5.10 Montant de la contre-valeur en Euros de l’actif et du passif en devises

ACTIF
31/12/2006 31/12/2005
Contrevaleur Contrevaleur
en milliers d'euros en milliers d'euros
Devises " Résidents " 171 19 863
Devises " Non Résidents " 178 67 346
349 87 209
PASSIF
Devises " Résidents " 247 45 655
Devises " Non Résidents " 127 16 540
374 62 195

4.5.11 Provision
En application des dispositions du CRC 2005-05, le terme provision remplace l’expression « provi-
sions pour risques et charges ».
Au 31 décembre 2006, les litiges sont relatifs à plusieurs comptes clients et ont principalement pour
origine le transfert sur un nouveau système de comptabilisation des fonds et de mesure de performance
Le dénouement des litiges sera réalisé principalement au cours du premier semestre 2007 par le règle-
ment des sommes provisionnées à hauteur de 279 K€ dans les comptes de State Street Banque.

Nature de la provision 31/12/2005 Dotation Reprise 31/12/2006

(en milliers d’euros)

Provision litiges clients 0 279 0 279

Provision litiges clients 0 66 0 66
TOTAL 0 345 0 345

40
4.5.12 Dettes subordonnées
31/12/2006 31/12/2005
K euro K euro
1er Emprunt SSIH 3 549 3 437
2e Emprunt SSIH 8 000 8 000
1er Int. courus s/ emprunt SSIH 68 47
2e Int. courus s/ emprunt SSIH 36 28
11 653 11 512

State Street Banque S.A. a contracté le 1er août 1996 un prêt subordonné de 15 millions de francs
(soit 2 286.73 milliers d’euros) à durée indéterminée. Le remboursement de l’emprunt est en effet prévu à
l’initiative de l’emprunteur avec accord préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire. Le
prêt satisfaisant aux conditions de l’article 4.c. du règlement 90.02 du Comité de la Réglementation Ban-
caire est à ce titre assimilable en totalité à des fonds propres.

Le prêt est rémunéré à l’Euribor un an (1er août de l’année N) plus 1%

Les intérêts sont capitalisés annuellement le 1er août. Les intérêts courus au titre de l’annuité 2005-
2006 ont donc été intégrés au capital pour un montant de 112 K€ le 1er août 2006.
Cela a porté le montant du prêt 3 549 milliers d’euros. Les intérêts courus sur le prêt s’élevaient au 31
décembre 2006 à 68.06 milliers d’euros.

Pour le financement de l’acquisition de la nouvelle activité, un nouveau prêt subordonné de 8 000 000
euros a été accordé à State Street Banque en date du 1er décembre 2004. Ce prêt satisfait également les
conditions le rendant assimilable en totalité à des fonds propres.

Ce prêt est rémunéré au taux Euribor 6 mois majoré de 1.5%. Les périodes d’intérêts couvrent du 1er
décembre au 31 mai, et du 1er juin au 30 novembre.

Les intérêts peuvent, à l’initiative de l’emprunteur, donner lieu à un paiement biannuel, à terme échu,
ou n’être payés qu’au remboursement du prêt.

Les intérêts courus sur le prêt s’élevaient au 31 décembre 2006 à 36.11 milliers d’euros.

41
4.5.13 Provisions techniques d’assurance
Nature de provision Année 2006 Année 2005
Brut Réassurance Net Brut Réassurance Net
Provisions sur contrats en unités 150 928 150 928 127 587 127 587
de compte
Provision Globale de Gestion 160 160 271 271
Provision d'Assurance Vie 18 883 18 883 15 816 15 816
Provision pour Sinistres Vie 117 117 158 158
Provision pour Participation 295 295 257 257
aux Bénéfices
Provision pour Aléas Financiers 0 0 0 0
Provision pour Risque de Taux 375 375 189 189
Provision pour Risque d’Exigibilité 0 0 0 0
des Engagements Techniques
TOTAL 170 758 170 758 144 278 144 278

42
4.6 NOTES SUR LE HORS - BILAN (en milliers d’euros)

Engagement sur opérations en devises

 opérations de change à terme pour le compte de la banque

Date de l'opération Date Sens de Devise Montant Contre Valeur Contre Valeur
d'échéance l’opération en devise en K euros en K euros
31/12/2006 écheance
Euros à recevoir, devises à livrer
28/12/2006 03/01/2007 Vente USD 737 561 561
27/12/2006 02/01/2007 Vente CAD 3 2 2
28/12/2006 03/01/2007 Vente AUD 4 2 2
27/12/2006 02/01/2007 Vente USD 464 354 354
27/12/2006 04/01/2007 Vente USD 13 10 10
28/12/2006 02/01/2007 Vente USD 82 62 62
29/12/2006 03/01/2007 Vente AUD 4 2 2
28/12/2006 04/01/2007 Vente USD 1 0 0
28/12/2006 02/01/2007 Vente USD 1 1 1
28/12/2006 02/01/2007 Vente NOK 5 1 1
994
Euros à recevoir, devises à livrer
27/12/2006 02/01/2007 Achat NOK 53 6 6
29/12/2006 03/01/2007 Achat USD 737 561 561
29/12/2006 03/01/2007 Achat AUD 5 3 3
28/12/2006 02/01/2007 Achat USD 545 415 415
28/12/2006 04/01/2007 Achat USD 1 1 1
28/12/2006 02/01/2007 Achat CAD 3 2 2
29/12/2006 03/01/2007 Achat AUD 3 2 2
28/12/2006 02/01/2007 Achat NOK 75 9 9
28/12/2006 04/01/2007 Achat USD 12 9 9
1 008
Euros à recevoir, devises à livrer
28/12/2006 03/01/2007 Achat USD 5 4 4
27/12/2006 02/01/2007 Achat GBP 4 5 6
28/12/2006 03/01/2007 Achat GBP 163 242 242
27/12/2006 02/01/2007 Achat NOK 3 000 367 367
29/12/2006 03/01/2007 Achat USD 319 243 243
29/12/2006 03/01/2007 Achat HKD 38 4 4
28/12/2006 02/01/2007 Achat USD 7 5 6
28/12/2006 02/01/2007 Achat USD 478 364 364
1 234
Devises à livrer, devises à recevoir
28/12/2006 03/01/2007 Vente HKD 38 4 4
27/12/2006 02/01/2007 Vente USD 7 5 6
28/12/2006 03/01/2007 Vente USD 319 242 242
27/12/2006 02/01/2007 Vente USD 478 367 367
29/12/2006 03/01/2007 Vente GBP 163 243 243
29/12/2006 03/01/2007 Vente USD 5 4 4
28/12/2006 02/01/2007 Vente GBP 4 5 6
28/12/2006 02/01/2007 Vente NOK 3 001 364 364
1 234

43
 Engagement de couverture sur marchés organisés

Date de Date Sens de Nature Quantité Valeur Valeur

l’opération d’échéance l’opération contrat en K€ en K€
31/12/06 échéance
CONTRAT SP 500
08/12/2006 mars-07 Vente SP500 13 3 517 3 513
3 517 3 513
FUTURES
EUROSTOXX50
11/12/2006 mars-07 Vente EUROSTOX 124 5 029 5 155
X50
5 029 5 155
TOTAL 8 546 8 668

44
4.7 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros)

4.7.1 Répartition du Compte de Résultat par lignes d’activités

Activités
Gestion % Service % Total %
31/12/2006 D’actifs Financier
PRODUITS ET CHARGES
D'EXPLOITATION BANCAIRE
Intérêts et produits assimilés 583 83% 121 17% 704 100%
Intérêts et charges assimilées -176 22% -639 78% -815 100%
Commissions (Produits) 87 373 59% 61 757 41% 149 130 100%
Commissions (Charges) -57 659 100% - 223 0% -57 882 100%
Gains ou pertes sur opérations
des portefeuilles de négociation -4 848 100% 0% -4 848 100%
Gains ou pertes sur opérations
des portefeuilles de placement 4 680 100% 0% 4 680 100%
et assimilés
Autres produits d'exploitation bancaire 156 96% 56 26% 212 100%
Autres charges d'exploitation bancaire -2 113 80% -519 20% -2 632 100%
Marge brute des activités d'assurance 1 258 100% 1 258 100%
Produits nets des autres activités 27 100% 27 100%
PRODUIT NET BANCAIRE 29 281 33% 60 553 67% 89 834 100%
Charges générales d'exploitation -18 910 27% -49 925 73% -68 835 100%
Dotations aux amortissements
et aux provisions pour dépréciation sur -507 10% -4 583 90% -5 090 100%
immobilisations incorporelles et corporelles
RESULTAT D'EXPLOITATION 9 864 62% 6 045 38% 15 909 100%
Gains ou pertes sur actifs immobilisés -3 100% -3 100%
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 9 861 62% 6 045 38% 15 906 100%
Résultat exceptionnel - 220 -67% 549 167% 329 100%
Impôt sur les bénéfices - 2 975 57% - 1 867 35% -5 209 100%
+ / - RESULTAT NET DE L'EXERCICE : 6 666 60% 4 360 40% 11 026 100%

45
4.7.2 Ventilation des intérêts
INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES
31/12/2006 31/12/2005
Intérêts et produits assimilés
sur opérations avec les établissements de crédit 661 669
Intérêts et produits assimilés
sur opérations avec la clientèle 43 126
Intérêts et produits assimilés sur obligations
et autres titres à revenus fixes
Autres intérêts et produits assimilés
704 795

INTERETS ET CHARGES ASSIMILES

Intérêts et charges assimilées sur opérations avec

les établissements de crédit 320 232
Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 41 16
Intérêts sur emprunts SSBT 279 216

Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 1 1

Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenus fixes

Intérêts sur dettes subordonnées 494 412

Intérêts sur dettes subordonnées SSIH 494 412
Autres intérêts et charges assimilées
815 645

4.7.3 Ventilation des commissions produits et charges

COMMISSIONS PRODUITS 2006 2005

1 Commissions de change 720 0% 570 1%

2 Commissions de gestion 144 131 97% 102 085 96%
3 Droit d'entrée et de sortie 112 0% 47 0%
4 Commissions de transfert et de mouvements 4 154 3% 3 084 3%
5 Commissions diverses 13 0% 26 0%

149 130 100% 105 811 100%

COMMISSIONS CHARGES

1 Frais sur opérations de bourse 24 0% 19 0%

2 Rétrocessions 35 174 61% 21 911 62%
3 Coûts d’EUROCLEAR 223 0% 216 1%
4 Commissions sur prestations de services 22 461 39% 12 937 37%

57 882 100% 35 083 100%

46
 A compter du 1er janvier 2000, la convention de prestation de services conclue en 1996 entre State
Street Banque S.A. et State Street Bank & Trust pour la rémunération des frais engagés en France pour la
promotion et la diffusion des produits State Street et le développement de la marque sur le marché euro-
péen après déduction des frais de délégation de conservation des titres étrangers a été modifiée par une po-
litique dite de prix de transfert (« Profit Split »). Elle s’accompagne d’un « Remote Access Fee »,
rémunérant l’utilisation des logiciels du groupe State Street, développés dans le cadre de l’activité de
conseil en investissements.

La contribution payée par State Street Banque pour l’exercice 2006 s’est élevée à 22.460 milliers
d’euros (contre 12.937 milliers d’euros en 2005).
Le Remote Access Fee déterminé en fonction de l’ensemble des frais informatiques de State Street
Global Advisors Worldwide, alloués à chaque site selon la quote-part d’actifs sous gestion dans chacun de
ces sites, payé en 2006 s’est élevé à 1.058 milliers d’euros hors taxes (contre 602 milliers d’euros en
2005).
Pour la nouvelle activité de services financiers, un nouvel accord spécifique de Profit Split a été signé
en 2004. L’allocation versée à State Street Banque au titre de 2006 s’est élevée à 25.314 milliers d’euros
(contre 29.555 milliers d’euros en N-1).

4.7.4 Gains ou pertes sur portefeuille de négociation

GAINS SUR OPERATIONS

DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 2006 2005

Solde en bénéfice des opérations sur titres de transaction

Solde en bénéfice des opérations de change 1 637
Solde en bénéfice des opérations sur instruments financiers

1 637

PERTES SUR OPERATIONS

DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 2006 2005

Solde en perte des opérations sur titres de transaction

Solde en perte des opérations de change 3 178
Solde en perte des opérations sur instruments financiers 1 670 1 690

4 848 1 690
PERTES NETTES SUR OPERATIONS
DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION -4 848 -53

47
4.7.5 Gains ou pertes sur portefeuille de placement
GAINS SUR OPERATIONS
DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT 2006 2005
Plus value réalisée sur titres de placement 5 134 3 084
Reprise de provision pour dépréciation 67 21
5 201 3 105
PERTES SUR OPERATIONS
DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT
Moins value réalisée sur titres de placement - 469 - 60
Dotation de provision pour dépréciation - 52 - 67
- 521 - 127
GAINS NETS SUR OPERATIONS
DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT 4 680 2 978

4.7.6 Ventilation de la marge technique et financière des activités d’assurance

2006 2005
Primes 11 195 8 206
Charges de prestations -10 270 -7 221
Produits nets des placements 333 80
1 258 1 065

4.7.7 Ventilation des charges générales d’exploitation

CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION
Frais de personnel 34 943 30 441
Autres frais administratifs 33 892 26 123
68 835 56 564

48
4.7.8 Ventilation des frais de personnel
FRAIS DE PERSONNEL
31/12/2006 31/12/2005
Activités Activités
Gestion Service Gestion Service
D’actifs Financiers D’actifs Financiers
Salaires 5 274 16 885 5 131 13 333
Charges sociales et taxes rattachées 2 847 9 115 2 924 7 375
Provision pour congés payés incluant
charges sociales sur congés payés -311 51 107 985
Intéressement des salariés 185 897 155 431
7 995 26 948 8 317 22 124
Effectif au 31 Décembre : 59 330 72 299

State Street Banque ne verse pas de participation aux salariés au titre de l’année 2006.

En revanche, suite à un accord d’intéressement signé en 2005, State Street Banque a versé un intéres-
sement au titre de 2005 s’élevant à 744 milliers d’euros. Au titre de l’exercice 2006, un montant de 924
milliers d’euros a été provisionné à ce titre au 31 décembre 2006 (contre 586 en N-1).Ventilation des pro-
duits et charges exceptionnels

4.7.9 Ventilation des produits et charges exceptionnels

PRODUITS EXCEPTIONNELS 31/12/2006 31/12/2005

Remboursement dettes AXA suite transfert AXA 563 0
Régularisation dettes sociales du personnel transféré - 14 0
549 0
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Régularisation de TVA sur immobilisations 220 0
220 0

49
4.7.10 Situation fiscale
Le périmètre d’intégration fiscale inclut State Street Banque S.A. et ses deux filiales State Street Glo-
bal Advisors S.A et State Street Vie S.A.

L’article 223 A du Code général des Impôts dispose que la Société Mère est seule redevable de l’im-
pôt sur les sociétés dû par l’ensemble du groupe. Une convention d’intégration fiscale a été signée le 11
mai 1998 entre State Street Banque en tant que Maison Mère et chacune des filiales afin de fixer les moda-
lités de répartition de la charge d’impôts et des économies d’impôt éventuelles.

Elle stipule en particulier que chaque filiale déterminera son impôt comme si elle était imposable dis-
tinctement. Elle comptabilise la charge d’impôt qui lui incombe et dont elle se trouve redevable vis à vis
de la Société Mère Par contre en cas de déficit, il n’est pas constaté de produit à recevoir de la part de la
Société Mère.

Au titre de l’exercice 2006, le résultat fiscal du groupe est globalement bénéficiaire et donne lieu à la
constatation d’un impôt sur les sociétés de 5 209 milliers d’euros.

L’impôt déterminé individuellement au niveau de State Street Vie et State Street Global Advisors
France, quant à lui, a généré chez State Street Banque un produit sur intégration fiscale de 8 954 milliers
d’euros provenant d’une part de State Street Global Advisors France pour 8 685 milliers d’euros et d’autre
part de State Street Vie pour 269 milliers d’euros dans les compte 698100 - Intégration fiscale – Charges
de chacune de ces entités.

4.7.11 Impôts différés

Pour mémoire, les impôts différés n’étaient pas retraités compte tenu de leur caractère non significatif
jusqu’au 31 décembre 2005. Au terme de l’exercice 2006, les impôts différés sont retraités et comptabili-
sés. Les impôts différés actifs s’élèvent à 323 K€.

4.8 AUTRES INFORMATIONS

4.8.1 Ventilation par catégories de l’effectif au 31 décembre

EFECTIFS 2006 2005

Cadres 309 280

Activité Gestion d'Actifs 52 54
Activité Services Financiers 257 226

Non cadres 80 91
Activité Gestion d'Actifs 7 18
Activité Services Financiers 73 73

389 371

50
4.8.2 Engagements de retraite
Il a été signifié à State Street Banque qu’aucun engagement en matière de retraite à l’égard de la
Caisse de Retraite du Personnel de Banques A.F.B. (C.R.P.B.) n’était dû au 31 décembre 2006, selon le
calcul effectué par la C.R.P.B. en application de l’Annexe IX à la C.C.N. Chaque année, les appels de
fonds de la C.R.P.B. étaient pris en charge.

Un cabinet extérieur a calculé une estimation actuarielle des engagements relatifs aux indemnités de
fin de carrière pour l’ensemble des salariés au 31 décembre 2006. Cet engagement s’élèverait à 878 mil-
liers d’euros. Il a été enregistré dans les dettes de la société sur la base du rapport définitif du cabinet exté-
rieur.

4.8.3 Droit individuel à la formation (D.I.F.)

Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004, le vo-
lume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF s’élève à 17 735
heures au 31 décembre 2006. Ces heures étant en cours d’acquisition pour l’ensemble des salariés présents
à la clôture de l’exercice, elles n’ont donné lieu à aucune demande de formation à la clôture.

51
4.9 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS
MINORITAIRES
4.9.1 Tableau de variation des capitaux propres
Compagnie Capitaux Variations Dividendes Dividendes Résultats
propres de capital payés reçus consolidé
2005 2006

State Street Banque S.A. 9 182 961,72 7 414 239,00 -47 335 679,10

State Street Gestion S.A. 50 072 628,14 0,00 -7 414 239,00 57 405 005,04
State Street Vie S.A. 1 868 858,12 0,00 955 767,61

TOTAL 61 124 447,98 0,00 -7 414 239,00 7 414 239,00 11 025 093,55

4.9.2 Tableau de variation des intérêts minoritaires

Compagnie Capitaux Variations Dividendes Dividendes Résultats
propres de capital payés reçus consolidé
2005 2006

Société mère
State Street Banque S.A.
Autres sociétés:
State Street Gestion S.A. 448,70 -176,40 327,17
State Street Vie S.A. 146,93 7,92
TOTAL 595,63 0,00 -176,40 0,00 335,09

52
Provisions Variation de Réévaluation Variations % Autres Capitaux
réglementées l’écart de d’intérêts variations propres
ou du périmetre consolidés
2006
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -30 738 478,38

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 100 063 394,18

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 824 625,73

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 72 149 541,53

Provisions Variation de Réévaluation Variations % Autres Capitaux

réglementées l’écart de d’intérêts variations propres
ou du périmetre consolidés
2006

599,47
154,85
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 754,32

53
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 29 MAI 2007

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration
et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31
décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rap-
ports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur
mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2006, ainsi que les opérations tra-
duites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe lequel est inclut dans le rap-
port de gestion.

TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1.086.781,93 euros de la
manière suivante :

- 5% à la réserve légale, soit 54.339,10 euros,

- le solde soit 1.032.442,83 euros, au compte Report à nouveau.

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exer-
cices.

QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve successive-
ment chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration
et constatant que les mandats d’administrateurs de :

- Monsieur Andrew Astley,

- Monsieur Timothy Caverly,
- Monsieur Raphaël Remond,

arrivent à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période de trois années, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2009.

54
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et constatant que la participation des salariés de la société et des sociétés
liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représente moins de 3% du capital, décide, afin
de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à une
augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents au plan d’épargne d’en-
treprise aux conditions prévues aux articles L. 443-5 du Code du travail et L. 225-138-1 du Code de com-
merce.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

- d'autoriser le Conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de 3 ans à compter de ce

jour, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à une augmentation de capital en numéraire d'un
montant maximum de 930.310 €, par création d’actions nouvelles de 15,25 € de valeur nominale chacune
à libérer intégralement en numéraire par versements d’espèces ou par compensation avec des créances cer-
taines, liquides et exigibles sur la société, qui sera réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’en-
treprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail, et décide de
supprimer au profit de ses salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions
nouvelles.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du
Code du travail.

L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil pour mettre en œuvre la présente autorisation
et pour fixer les autres conditions et modalités de l’émission des titres, et notamment pour :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles
ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corré-
latives des statuts ;
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des)
augmentation(s) de capital.

DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des ré-
centes dispositions réglementaires, et notamment celles issues du décret n°2006-1566 du 11 décembre
2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et celles issues du dé-
cret n° 2007-431 du 25 mars 2007 relatif à la partie réglementaire du Code de commerce et codifiant ainsi
le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales tel que modifié, décide en conséquence
de modifier les articles des statuts de la société ainsi qu'il suit :

1. A l’alinéa III de l’article 20 des statuts intitulé « Commissaires aux comptes », à l’alinéa I (2ème
paragraphe) de l’article 26 des statuts, intitulé « Quorum – Vote - Nombre de voix », il y a lieu de rempla-
cer le terme « décret » par les termes « Code de commerce ».
Le reste des articles sus-visés demeure inchangé.

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 2. L’alinéa II de l’article 23 des statuts intitulé « Ordre du jour » est modifié comme suit :

« Article 23 - Ordre du jour

II. - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital requise et agissant dans
les conditions fixées par le Code de commerce, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de
l'assemblée de projets de résolutions. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

3. Les alinéa I et IV de l’article 24 des statuts, intitulé « Accès aux assemblées - Pouvoirs » sont mo-
difiés comme suit :

« Article 24 - Accès aux assemblées - Pouvoirs

I. - Tout actionnaire, sur simple justification de son identité, a le droit d'assister aux assemblées géné-
rales, et de participer aux délibérations, et ce, quel que soit le nombre de ses actions, à condition toutefois
qu'elles aient été libérées des versements exigibles et qu'elles aient été inscrites à son nom au jour de l'as-
semblée générale et préalablement à la réunion de l’assemblée, dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la société. »

IV. – Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visio-conférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification et dont la nature et les conditions sont déterminées par le
code de commerce sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent procès-verbal afin d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requises par la loi.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé
au contrôle des comptes consolidés de la société State Street Banque S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 dé-
cembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à appré-
cier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à
l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard, des règles et principes comp-
tables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,
ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements
de méthodes comptables et de présentation des comptes qui sont mentionnés dans la note 4.5.11 de l'an-
nexe. Ils concernent le règlement CRC 2005-05 relatif aux documents de synthèse consolidés des établis-
sements de crédit.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :

Ainsi qu'il est mentionné en note 4.5.11 de l'annexe, des changements de méthodes comptables et de
présentation des comptes sont intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Dans le cadre
de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assu-
rés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus ainsi que de leur pré-
sentation.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la
première partie de ce rapport.
III.Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables
en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous
n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Levallois Perret et Paris La Défense, le 11 mai 2007

Les commissaires aux comptes

Thierry Denjean Denis Gillet

Cabinet Denjean Ernst & Young Audit

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State Street Banque S.A
Siège Social:
Défense Plaza
23-25 rue Delarivière-Lefoullon
92064 Paris la Défense Cedex
Téléphone : 01 44 45 40 00
Télécopie : 01 44 45 49 51