AMINEMATUE(Société

AMINEMATUE(Société
AMINEMATUE(Société en
en
en formation)
formation)
formation)
AAAl'attention
l'attention deMAHMOUD
l'attention de M.
de M. MAHMOUD
M. MAHMOUD
14-16
14-16
14-16ruerueSoleillet
rue Soleillet
Soleillet
75020 Paris
75020 PARIS
75020 Paris

A Paris, le 19 août 2022

CERTIFICAT DE DEPOT DE FONDS SAS

Capital de société en formation

Le soussigné RAISI Marina, agissant en qualité de mandataire général de HSBC Continental Europe
(anciennement dénommé HSBC France), société anonyme dont le siège social est situé à Paris
(75116), 38, avenue Kléber, inscrite sur la liste des banques françaises et autorisée en conséquence
à être dépositaire des fonds,

Vu les dispositions de l'article L.225-13 du Code de Commerce,

Vu la liste des souscripteurs de la société AMINEMATUE SAS au capital de 200€ dont le siége social
est situé au 14-16 rue Soleillet 75020 Paris en formation, établie et certifiée exacte, sincère et
véritable par M. Mohamed MAHMOUD de laquelle il ressort que 200 actions de numéraire de ladite
société, représentant un montant nominal de 1 euros ont été souscrites par une personne et libérées
en totalité,

Constate que :
- La liste des souscripteurs annexée au présent certificat indique pour chacun d’eux le nombre
d’actions souscrites et les sommes versées ;
- Les fonds versés et déposés dans les caisses de HSBC Continental Europe (anciennement
dénommé HSBC France)dans l’attente du certificat délivré par le greffe constatant
l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés correspondent à ceux énoncés par
ladite liste et représentent une somme totale de 200 (deux cents) euros.

A Paris, le 19 août 2022

#CM99b

Marina RAISI
Directeur Commercial
BBC Paris Seine Oise

E1.1108145 MAJ 05/2020

DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

Aminematue
Société par actions simplifiée au capital de 200 euros
Siège social : 14-16 rue Soleillet,75020 Paris
En cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

(la « Société »)

STATUTS CONSTITUTIFS
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Mohamed Mahmoud, né le 21/07/1993 à Louviers, de nationalité Française, demeurant 40

rue Maurice Lachatre, 93700 Drancy,

a établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société par actions simplifiée constituée par le présent acte.

ARTICLE 1 - FORME

La Société est une société par actions simplifiée (SAS), régie par les lois et règlements en vigueur et
notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par
les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut faire d’offre au public de titres financiers.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet, en France et à l’étranger, directement ou indirectement :

- La conception, la création, la réalisation, la production et l'exploitation de manière directe ou

indirecte de tout type de contenu audiovisuel-sur tout support, notamment sur le Web

- La conception, la création, la réalisation, la production et l'exploitation de manière directe ou

indirecte de tout type d'espaces publicitaires sur tout support, notamment sur le Web

- l'acquisition, la souscription, la détention, la cession et l'apport, sous toute forme, de toutes

parts sociales, valeurs mobilières, titres financiers ou titres de créance dans toutes sociétés ou
entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères ;

- toutes prestations de services en matière administrative, comptable, financière, informatique,

commerciale ou de gestion au profit de ses filiales ou de toutes autres sociétés, entités ou
groupement dans lesquels elle détiendrait une participation ; et

- plus généralement, toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social précité et à
tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : Aminematue

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement « société par actions simplifiée » ou
des initiales « S.A.S » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro
d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé 14-16 rue Soleillet, 75020 Paris

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe
par une simple décision du Président.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire à la Société d’une somme de 200
euros, correspondant à 200 actions ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes
souscrites et intégralement libérées.

La somme de 200 euros a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation
auprès de la banque HSBC France, dont le siège social est situé 103 avenue des Champs Elysées – 75008
Paris, ainsi qu’en atteste le certificat établi par ladite banque dépositaire des fonds préalablement à la
signature des présents statuts.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 200 euros.

Il est divisé en 200 actions ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes souscrites et
intégralement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

8.1 Les associés collectivement sont seuls compétents pour décider ou autoriser, sur le rapport du
Président, une augmentation de capital, immédiate ou à terme, conformément aux
dispositions légales.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en
numéraire.

En cas de pluralité d’associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions,

un droit préférentiel à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.

En cas d’apports en nature et sauf dispositions légales contraires, la valeur de ces apports en
nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés à
l'unanimité des associés ou, à défaut, par le Président du tribunal de commerce statuant sur
requête de l’un ou plusieurs d’entre eux.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

8.2 Les associés collectivement peuvent également décider ou autoriser l’amortissement du

capital social ainsi que la réduction du capital social pour telle cause ou de telle manière que
ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel
des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites
et sous les réserves prescrites par la loi.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart
au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération
du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où
l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions souscrites en nature ou provenant de l’incorporation au capital de bénéfices ou réserves

doivent être libérées en totalité lors de leur souscription.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles
sur la Société.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont indivisibles à l'égard de la Société.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur un compte individuel ouvert par la Société au nom de
chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en
vigueur.

A la demande de tout associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Lors de la constitution de la Société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de
préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre
temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 11 – TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et

des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation
de celle-ci.

Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l’associé titulaire
sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

La transmission des actions s'opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire
fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.

L’ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
« registre des mouvements de titres ».

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de préférence s'il venait à en être créées,
chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le
droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents
sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et
chaque action donne droit à une (1) voix.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de
l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des
résultats pour lesquelles il est réservé à l’usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes
les décisions collectives.

ARTICLE 13 - PRESIDENT

13.1 Statut du Président

La Société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale,
associé ou non de la Société, agissant au sens de l’article L. 227-6 du Code de commerce
(le « Président »).

La personne morale exerçant les fonctions de Président est représentée par son représentant
légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une
personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la

personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail à condition
que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

13.2 Nomination du Président

Le premier Président est désigné aux termes des présents statuts par l’associé fondateur.

Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de
l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une décision de la collectivité des
associés.

Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non. Son mandat est renouvelable
sans limitation.

13.3 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération pour l’exercice de ses fonctions, dont les
modalités de fixation et de règlement sont déterminées par une décision de l’associé unique
ou, en cas de pluralité d’associés, par une décision de la collectivité des associés.

En outre, le Président pourra être remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur présentation de justificatifs.

13.4 Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit par son décès ou son invalidité, soit par sa
démission, sa révocation ou le terme de son mandat, soit par sa dissolution (s’il s’agit d’une
personne morale), la transformation ou la dissolution de la Société, soit par l'ouverture à son
encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire (s’il s’agit d’une
personne morale) ou d’une procédure de mise en faillite personnelle ou de banqueroute, ou
encore en cas d’interdiction de gérer ou de peine d’emprisonnement ferme prononcée à son
encontre.

Le Président peut démissionner à tout moment de son mandat sous réserve de respecter un
préavis minimum de trente (30) jours, lequel pourra être réduit lors de la consultation de
l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, lors de la consultation de la collectivité des
associés, qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l’associé unique ou, en cas de
pluralité d’associés, par décision de la collectivité des associés, sans préavis, sans motif, et sans
qu’aucune indemnité ne lui soit due.

13.5 Pouvoirs du Président

Le Président assume sous sa responsabilité, l’administration et la direction générale de la

Société.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et dans les limites de
son objet social.

Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l’associé unique ou,

selon le cas, la collectivité des associés pour toute décision requérant une décision de l’associé
unique ou selon le cas, de la collectivité des associés conformément à la loi ou aux présents
statuts.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à
constituer cette preuve.

Le Président peut, sous réserve des dispositions légales, déléguer à toute autre personne de
son choix, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou
l'accomplissement d’actes déterminés.

13.6 Représentation sociale

Le cas échéant, le Président sera, conformément aux dispositions du Code du travail, l'organe
social auprès duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis
par ces mêmes articles.

ARTICLE 14 – DIRECTEURS GENERAUX

14.1 Généralités

Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la

Société, peuvent également être désignés. Les dispositions relatives au statut du Président, sa
nomination, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s’appliqueront mutatis mutandis
aux directeurs généraux.

14.2 Pouvoirs des directeurs généraux

Les directeurs généraux sont investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des
mêmes pouvoirs que le Président.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

15.1 Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé

Toutes conventions visées à l’article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce doivent être
mentionnées au registre des décisions de l’associé unique.

Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

15.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés

Toutes conventions visées à l’article L. 227-10 alinéa 1 du Code de commerce doivent être
portées à la connaissance du commissaire aux comptes, ou s’il n’en a pas été désigné, du
Président.

Le commissaire aux comptes, ou s’il n’en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur
ces conventions ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa
consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l’associé éventuellement
intéressé participant au vote.

Les stipulations des paragraphes précédents ne sont pas applicables aux conventions
courantes conclues à des conditions normales.

15.3 Dispositions communes

Les conventions qui n’ont pas fait l’objet d’une approbation produisent néanmoins leurs effets,
à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres
dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux directeurs généraux, personnes
physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société,
de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale

Président ou directeur général. Elle s’applique également au conjoint, aux ascendants et
descendants du Président ou des directeurs généraux, personnes physiques, et au conjoint,
aux ascendants et descendants du représentant du Président ou du directeur général,
personnes morales, ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires exerçant leur mission conformément à la loi.

Dans le cas où le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une
personne morale unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le
titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que
le titulaire pour la même durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à
l'issue de la consultation annuelle de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la
consultation annuelle de la collectivité des associés, appelée à statuer sur les comptes du sixième
exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés, renouvelés et remplacés par
décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision de la collectivité des
associés.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

En cas de pluralité d’associés, dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d’un
ou plusieurs commissaires aux comptes et où la collectivité des associés négligerait de le faire, tout
associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d’un
commissaire aux comptes ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu’il aura été procédé par la
collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Les commissaires aux comptes sont convoqués afin de participer à toute décision de l’associé unique
ou, en cas de pluralité d’associés, à toute décision de la collectivité des associés, dans les mêmes
formes et délais que ce ou ces derniers. Toutefois, et à l’exception des décisions portant sur
l’approbation des comptes sociaux, dans le cas où l’associé unique ou les associés, en cas de pluralité
d’associés, se seraient prononcés sans délai conformément à ce qui est prévu dans les présents statuts,
le commissaire aux comptes devra être informé a posteriori et sans délai des décisions ayant été
adoptées par l’associé unique ou les associés.

ARTICLE 17 - DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

17.1 Dispositions générales

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions indiquées au
présent article.

Les décisions mentionnées ci-dessous doivent être prises par la collectivité des associés
statuant à la majorité simple des droits de vote dont disposent les associés présents ou
représentés :

- nomination, renouvellement et révocation du Président et de tout directeur général ;

- fixation du montant de la rémunération allouée, le cas échéant, au Président et à tout
directeur général ;
- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- modification des droits attachés aux actions de la Société et tout rachat ou conversion
desdites actions ;
- approbation des conventions réglementées visées à l’article 15 des présents statuts ;
- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;
- augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux
propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital et émission de toutes
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
- création de toute nouvelle catégorie d’actions ou de titres financiers émis par la Société ;
- opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
- transformation ou dissolution de la Société ;
- nomination d’un liquidateur après dissolution de la Société, liquidation de la Société et
approbation des comptes de liquidation ;
- prorogation de la durée de la Société ; et
- modifications statutaires (à l’exception de celle visée à l’article 4 des statuts concernant le
transfert de siège social par le Président).

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires pouvant notamment

imposer l’unanimité des associés pour la validité des décisions soumises à leur approbation,
toute autre décision relève de la compétence du Président, ou le cas échéant, des directeurs
généraux.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

17.2 Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique peuvent être prises en réunion au siège social ou en tout lieu
indiqué dans la convocation, en France ou à l’étranger, par voie de consultation par
correspondance écrite ou électronique, ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle ou
par tout autre moyen de télécommunication à l’heure fixée par l’initiateur de la convocation.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par l’associé unique
conformément aux stipulations de l’article 17.3 ci-dessous.

L’associé unique est convoqué à l’initiative du Président ou du commissaire aux comptes.

L’associé unique peut également décider unilatéralement à tout moment et sans délai de se
prononcer sur toute décision relevant de sa compétence.

Lorsque la consultation de l’associé unique est initiée par le Président ou le commissaire aux
comptes, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique
cinq (5) jours calendaires avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure
et l'ordre du jour de la consultation. Doivent être joints à cette convocation le texte des
décisions et tous documents et informations permettant à l’associé unique de se prononcer
en connaissance de cause sur la ou les décisions présentées à son approbation. Lorsque
l’associé unique y consent, les décisions sont prises valablement sur convocation verbale sans
délai.

Lorsque l’associé unique décide unilatéralement de se prononcer sur une décision relevant de
sa compétence, le délai de convocation de cinq (5) jours calendaires visé ci-dessus n’est pas
applicable et aucune information préalable ou document n’est requis.

Le commissaire aux comptes est convoqué afin de participer à toute décision de l’associé
unique dans les mêmes formes et délais que ce dernier. Toutefois, dans le cas où l’associé
unique se serait prononcé sans délai conformément à ce qui est prévu dans les présents
statuts, et sauf dans le cas où l’établissement d’un rapport du commissaire aux comptes est
requis par les dispositions légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra être
informé a posteriori, dans les meilleurs délais, des décisions ayant été adoptées par l’associé
unique.

Les décisions de l’associé unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l’associé
unique et établis sur un registre coté et paraphé tenu au siège de la Société.

Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu (le cas échéant) et la date de la
consultation, l'identité de toute personne ayant assisté le cas échéant à tout ou partie des
délibérations, les documents et rapports présentés à l’associé unique ainsi que le texte des
résolutions et sous chaque résolution, la décision de l’associé unique.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

17.3 En cas de pluralité d’associés

Les décisions collectives des associés peuvent être prises en assemblée au siège social ou en
tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l’étranger, ou par voie de consultation
par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication à l’heure fixée par l’initiateur de
la convocation. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par
l’ensemble des associés.

- Convocation des associés

La collectivité des associés est convoquée à l’initiative du Président.

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la

collectivité des associés.

La consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital social.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique cinq (5)
jours calendaires avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et
l'ordre du jour de la consultation. Doivent être joints à cette convocation le texte des
résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en
connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Le délai de convocation visé ci-dessus n’est pas applicable lorsque tous les associés sont
présents ou représentés, les décisions collectives étant dans ce cas prises valablement sur
convocation par tout moyen (y compris sur convocation verbale) et sans délai. Sauf dans le cas
où l’établissement d’un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions
légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra être informé a posteriori, dans
les meilleurs délais, des décisions collectives ainsi adoptées.

Les commissaires aux comptes sont dans tous les cas, convoqués dans les mêmes formes et au
plus tard en même temps que les associés.

- Quorum

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les associés, présents ou
représentés, possèdent plus de la moitié des droits de vote de la Société.

- Représentation aux assemblées

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute personne
de leur choix, associé ou non.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique.
En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à
celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

- Tenue des assemblées

L’assemblée se réunit au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par les associés entrant en
séance et certifiée conforme par le Président.

- Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens.
Les associés disposent du délai fixé par l’auteur de la consultation, lequel ne pourra pas être
inférieur à sept (7) jours ouvrables à compter de la réception des projets de résolutions, pour
émettre leur vote, sauf renonciation à ce délai par écrit, par l’ensemble des associés. Le vote
peut être émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est
considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Président sur lequel est
portée la réponse de chaque associé.

- Décisions par acte sous seing privé

Les associés peuvent prendre leurs décisions par la signature d’un acte sous seing privé
exprimant leur consentement unanime, le cas échéant, à leur seule initiative, sans y avoir été
invités par convocation.

Cet acte sous seing privé est établi sous la forme d’un procès-verbal de décisions signé par
l’ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s’il y a lieu, des
documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions.

En cas de décisions des associés prises par acte sous seing privé, le commissaire aux comptes
est informé de ce que les associés sont appelés à prendre ces décisions, dans les mêmes formes
et au plus tard en même temps que les associés.

Toutefois, dans le cas où les associés se seraient prononcés sans délai, et sauf dans le cas où
l’établissement d’un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions
légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra être informé a posteriori, dans
les meilleurs délais, des décisions ayant été adoptées par les associés.

- Procès-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procès-verbaux établis et signés par le Président ou le cas échéant, le président de séance,
dans les trente (30) jours de la date de la décision collective concernée, sur un registre coté et
paraphé tenu au siège de la Société.

Les procès-verbaux devront notamment indiquer le mode, le lieu (le cas échéant), la date de
la consultation, le nom ou la dénomination des associés présents ou représentés (avec, le cas
échéant, le nom de leur représentant) et le nombre d’actions et de droits de vote dont chacun
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

est titulaire et, le cas échéant, l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie
des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi
que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés
par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 18 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Le droit d’information et de communication permanent des associés est exercé dans les conditions
légales prévues par les articles L. 225-115 à L. 225-118 du Code de commerce.

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au

Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2022.

ARTICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte
de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du
bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son
évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la
date à laquelle le rapport est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Le cas échéant, tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la Société
dans les conditions légales.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés doit statuer sur les
comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation,
dans le délai fixé par décision de justice.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence,
après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque,
pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés, peut
prélever toutes sommes qu'il ou elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves
facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Le solde du bénéfice, s’il en existe, est affecté à l’associé unique sur sa décision ou, en cas de pluralité
d’associés, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d’actions
appartenant à chacun d’eux.

En outre, l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés peut décider la
mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite à l’associé unique ou aux
associés si les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l’associé unique ou, en cas de
pluralité d’associés, par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les
bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter l’associé unique ou, en cas de
pluralité d’associés, la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée
de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être réduit d'un montant égal à la perte constatée
au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant
atteinte au capital ont été constatées.

Il n’y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux
propres viennent à être reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

Dans tous les cas, la décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la décision de la
collectivité des associés, doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de
la Société. Il en est de même si les associés n’ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.

ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

23.1 Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par
décision de l’associé unique.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des directeur(s) généra(l)(ux) et au

mandat des commissaires aux comptes.

Conformément à l’article 1844-5, alinéa 3, du Code civil la dissolution de la Société entraîne la

transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à
liquidation, sauf si l’associé unique est une personne physique.

Lorsque l’associé unique est une personne physique, il doit procéder à la liquidation de la
Société. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à
clôture de celle-ci. La dissolution entraîne la cessation des fonctions du Président et son
remplacement par un liquidateur qui est chargé d’effectuer les diverses opérations nécessaires
pour réaliser l’actif social, payer les créanciers de la Société et attribuer le solde disponible à
l’associé unique.

23.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par
décision de la collectivité des associés.

La Société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la
collectivité des associés.

Les associés délibérant collectivement conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours de la vie
sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution règlent le mode de

liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui
exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la

clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra être suivie de la mention "société en
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la
Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte
définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat
et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant

nominal et non amorti de ses actions, est réparti entre les associés en proportion de leur
participation dans le capital social.

ARTICLE 24 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation,
soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales,
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à
la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 25 - DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT

Est désigné en qualité de premier Président :

Monsieur Mohamed Mahmoud

né le 21 juillet 1993 à Louviers,
de nationalité Française, et
demeurant 40 rue Maurice Lachatre, 93700 Drancy,

Monsieur Mohamed Mahmoud est nommé en qualité de premier Président pour une durée illimitée.
Il percevra à ce titre une rémunération pour l’exercice de son mandat de 1500€ net par mois.

Monsieur Mohamed Mahmoud accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare n’être atteint
d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

ARTICLE 26 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A

L’IMMATRICULATION

L’associé unique signataire déclare accepter purement et simplement les actes passés au nom et pour
le compte de la Société, avant la signature des présentes, et qui sont énoncés dans un état joint en
Annexe 1 aux présents statuts, indiquant pour chacun d’eux l’engagement qui en résulterait pour la
Société.

L’associé unique signataire donne par ailleurs mandat au Président de prendre pour le compte de la
Société jusqu’à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements
indiqués en Annexe 2.

Tous ces engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la Société qui les
reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

ARTICLE 27 - FRAIS ET AUTRES

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi en
vue de l’immatriculation de la Société, et notamment à l’effet de faire insérer l’avis de constitution
dans un journal d’annonces légales du département du siège social. Toutes les fois que cela sera
compatible avec les prescriptions de la loi, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait des présentes.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société
lorsqu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 28 – SIGNATURE ELECTRONIQUE

L’associé unique a signé électroniquement les présents statuts sous signature privée par le biais du
service Docusign. L’associé unique reconnait à cette signature électronique la même valeur que la
signature manuscrite de son signataire et est d’accord pour conférer date certaine à celle attribuée à
la signature des présents statuts par le service Docusign.
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

Pièces annexées aux statuts :

- Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avant la signature des
statuts (Annexe 1).

- Mandat pour la prise d’autres engagements pour le compte de la Société avant

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (Annexe 2).

SOUMIS A SIGNATURE ELECTRONIQUE LE 21 JUILLET 2022.

________________________________________
Monsieur Mohamed Mahmoud
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

ANNEXE 1

Aminematue
Société par actions simplifiée au capital de 200 euros
Siège social : 14-16 rue Soleillet, 75020 Paris
En cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ANTERIEUREMENT A LA SIGNATURE

DES STATUTS

▪ Ouverture d’un compte bancaire au nom de la Société auprès de la banque HSBC France, dont
le siège social est situé 103 avenue des Champs Elysées – 75008 Paris;
DocuSign Envelope ID: 1E23DA4D-952B-4EB4-85EC-66820626826B

ANNEXE 2

Aminematue
Société par actions simplifiée au capital de 200 euros
Siège social : 14-16 rue Soleillet, 75020 Paris
En cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

MANDAT POUR LA PRISE D’AUTRES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE AVANT

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

L’associé unique de la Société donne mandat à Monsieur Mohamed Mahmoud, de prendre pour le
compte de la Société, jusqu’à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les
engagements suivants :

▪ conclusion de tous actes ou documents et réalisation de toutes autres formalités nécessaires

à l’immatriculation de la Société;

▪ conclusion de tous engagements devant permettre à la Société de poursuivre son activité ;

▪ assurance des dépenses courantes concernant la mise en fonctionnement de la Société;

▪ règlement de tous les frais, droits et honoraires auxquels les formalités susvisées donneront
lieu ; et

▪ encaissement et règlement des sommes, réalisation de toutes déclarations, signature de

toutes pièces.

L’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces

engagements par la Société.