La Société en Nom Collectif (SNC) se distingue comme une forme d'entreprise privilégiée pour les projets familiaux ou les
partenariats étroits, en raison de sa structure basée sur une confiance mutuelle entre associés. Ce type de société met en
lumière l'engagement fort des partenaires, qui partagent une responsabilité indéfinie et solidaire des dettes de l'entreprise,
marquant ainsi leur investissement personnel au-delà des apports financiers. La SNC favorise une gestion collaborative et une
répartition des bénéfices directement entre les associés, sous le régime de l'Impôt sur le Revenu, bien qu'une option pour
l'Impôt sur les Sociétés soit possible de manière irrévocable. La simplicité de sa structure, ne nécessitant pas de capital social
minimum et permettant divers types d'apports, rend la SNC accessible et attractive pour les petites structures souhaitant
conserver une gestion interne et personnalisée.
Cependant, la SNC présente aussi des défis significatifs, principalement liés à la responsabilité illimitée des associés, qui peut
engager leur patrimoine personnel en cas de dettes. La cession de parts sociales, restreinte par la nécessité d'un accord
unanime, peut également limiter la flexibilité et l'évolutivité de l'entreprise. De plus, la complexité des démarches
administratives et juridiques pour sa création, incluant la rédaction des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés, exige souvent l'accompagnement par des professionnels. Ces particularités font de la SNC une option
judicieuse pour les entrepreneurs recherchant une exploitation commune de leur activité, tout en les invitant à considérer
attentivement les implications de cette forme juridique sur leur responsabilité et la transmission des parts.
La Société en Nom Collectif (SNC) est une société de personnes. Les associés sont responsables indéfiniment et solidairement
des dettes de la société et les parts sociales ne sont pas librement cessibles. La SNC est généralement créée par les membres
d’une même famille en vue d’exploiter une activité en commun. Une SNC vouée à croître sera alors transformée en société en
commandite par actions. La société en nom collectif doit être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et
subit les mêmes formalités de création qu’une société classique de type SARL. La SNC est soumise de plein droit à l’impôt sur
le revenu, mais elle pourra opter pour l’impôt sur les sociétés de manière irrévocable.
La SNC – Société en Nom Collectif :
définition
La SNC, pour Société en Nom Collectif, est une société de personne dont l’intuitu personae est très fort, puisque ses
caractéristiques sont les suivantes :
Les associés de la SNC sont responsables solidairement des dettes de la société
Les associés de la SNC sont responsables indéfiniment des dettes de la société
Les parts sociales ne sont pas librement cessibles. La sortie du capital nécessite l’accord unanime des associés
On dit de la SNC qu’elle est une société à risque illimitée, en opposition aux statuts juridiques
de type SARL/EURL, SAS/SASU qui sont à risque limité (aux montants des apports des associés).
La SNC : une société généralement familiale
La SNC est créée par des personnes qui souhaitent mettre en commun leurs compétences, ambitions, biens... Pour exploiter
leur activité en totale collaboration et partager les bénéfices entre eux. La SNC n’est normalement pas destinée à croître de
manière exponentielle. En général, ce sont des entreprises familiales vouées à rester entre les mêmes mains.
Les conditions pour créer une société en
nom collectif
Les associés d’une Société en Nom Collectif (SNC) peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, mais ils
auront tous la qualité de commerçant. Ce critère exclut les mineurs (émancipés ou non), les majeurs sous tutelle ou curatelle,
les sociétés civiles et certaines catégories de professions incompatibles avec la qualité de commerçant, de la possibilité de
créer une SNC.
Aucun capital social minimum n’est exigé et tout type d’apport est possible (apport en numéraire, apport en nature) dans
les mêmes conditions que la création d’une SARL/EURL. De même, les apports en industrie sont réalisables, mais ils
n’augmentent pas le montant du capital
La société en nom collectif : avantages
et inconvénients
La SNC : les avantages
La forme juridique de la SNC est plus simple et moins coûteuse qu’une société en commandite par actions qui disposent des
mêmes caractéristiques (responsabilité indéfinie et solidaire), mais qui offre la possibilité d’ouvrir son capital à des
investisseurs extérieurs. Elle est donc idéale pour les entreprises qui souhaitent exploiter leur activité en totale collaboration,
sans fortement se développer.
La société en nom collectif peut par ailleurs bénéficier de certains crédits d’impôt propres aux personnes physiques puisque
les revenus de la SNC sont considérés comme des revenus personnels.
La SNC : les inconvénients
L’inconvénient majeur est évidemment la responsabilité indéfinie et solidaire des dettes de la société. Un créancier pourra
donc poursuivre un seul des associés pour l’ensemble des dettes sociales de la SNC et qu’importe la personne qui a commis le
ou les actes de gestions qui ont mené l’entreprise à sa perte. Cet associé devra alors se retourner contre les autres associés
ou contre la société elle-même (responsabilité solidaire).
Ensuite, qu’importe le montant des apports, chaque associé est responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la
société, de manière illimitée (responsabilité indéfinie).
Enfin, les parts ne sont pas librement cessibles. La démarche nécessite l’unanimité des associés.
Le fonctionnement de la Société en Nom
Collectif
La fiscalité de la SNC
La SNC est soumise de plein droit à l’Impôt sur le Revenu (IR). Chaque associé devra déclarer la quote-part du bénéfice
récupéré sur la société dans sa déclaration de revenus, dans la catégorie des Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC) ou
des Bénéfices Non Commerciaux (BNC) selon l’activité de l’entreprise.
La Société en Nom Collectif peut opter pour l’Impôt sur les Sociétés (IS). L’option est irrévocable. La SNC sera alors
soumise à l’IS dans les mêmes conditions que la SARL (15 % jusqu’à 38 120 euros de bénéfices puis 33.33 % sur la tranche
supérieure).
Le régime social du gérant de SNC
Le ou les gérant(s) de la SNC sont Travailleurs Non-Salariés affiliés au Régime Social des Indépendants (RSI) pour le
versement et la gestion de leurs cotisations sociales.
Notez qu’un gérant non associé de la SNC est affilié au Régime Général de la Sécurité sociale.
La SNC : formalités et coût de création
La rédaction des statuts de la SNC
Les associés doivent rédiger et signer les statuts de société qui établit les modalités de fonctionnement de la SNC. Le contrat
de société prévoit notamment :
le but commun poursuivi par la société
l’apport de chacun des associés
la répartition des bénéfices
les responsabilités des associés
en principe les associés sont tous gérants de la SNC, mais il est possible de désigner, dans les statuts ou via un
acte séparé, un ou plusieurs gérants
Il est indispensable de demander l’aide d’un professionnel pour la rédaction complexe des statuts de SNC, notamment
concernant les pouvoirs du ou des gérants de la SNC.
Notez que les statuts de SNC doivent mentionner le nom de la société comprenant le terme « s.e.n.c. ».
La SNC doit être immatriculée au RCS
La société en nom collectif doit être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) auprès du greffe du tribunal
de commerce dont relève le siège social de la société.
La publication d’un avis dans un JAL
Comme toute société, la création d’une SNC doit être annoncée dans un avis de constitution
auprès d’un Journal d’Annonces Légales (JAL).
Le coût de création d’une SNC
Comptez environ 250 euros pour les formalités de création de la société en nom collectif comprenant la publication au
Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). Il faut y ajouter le coût de publication dans un JAL (variable
selon le Journal et le nombre de lignes).
Notez qu’une SNC qui croît et réalise de gros revenus devra certainement changer de forme juridique. En général, les associés
décident de la transformer en société en commandite par actions. Il faudra passer par un expert-comptable pour réaliser ce
changement qui comporte de nombreuses subtilités fiscales.
Qu'est-ce qu'une société en nom collectif ?
La société en nom collectif (SNC) est une société de personnes dont les associés, au nombre de deux ou plus, sont
personnellement et solidairement tenus de toutes les dettes sociales. Les parts sociales des SNC ne peuvent être cédées
qu'avec le consentement de tous les associés. Ces derniers ont la qualité de commerçants. La SNC est régie par les articles
L221-1 et suivants du Code de commerce.
Qui peut devenir associé de SNC ?
Les associés d'une Snc ont le statut de commerçants. Conséquence : un mineur ne peut être associé d'une Snc tout comme
un étranger, sauf s'il est titulaire d'une carte de séjour. De même certaines professions ne sont pas compatibles avec une
activité de commerçant. La société en nom collectif exige au moins deux associés mais aucun nombre maximal n'est fixé par
la loi.
Quel capital social faut-il pour créer une SNC ?
Le montant du capital social, est divisé en parts sociales. Il est fixé dans les statuts, mais n'a pas à être mentionné dans les
documents sociaux. Aucun montant minimal n'est exigé. Les associés peuvent faire des apports en numéraire, des apports en
nature ou des apports en industrie. Les associés font généralement des apports en numéraire, par virement ou chèque.
Les associés peuvent aussi faire des apports en nature (fonds de commerce, brevets, immeuble, meubles, etc.), apports
obligatoirement évalués dans les statuts par un commissaire aux apports. Ils peuvent également faire des apports en industrie
et mettre à disposition de la société leurs compétences, les connaissances, leur travail, etc. Ces apports en industrie ne sont
pas comptabilisés dans le capital de la société mais donnent droit à un certain nombre de parts sociales et à une part du
bénéfice et de l'actif selon les modalités fixés dans les statuts.
La part du bénéfice attribuée aux associés n'est pas automatiquement proportionnelle au montant de leurs apports. Les
statuts peuvent fixer des répartitions différentes.
Comment céder ses parts de SNC ?
Si un associé souhaite céder ses parts sociales, cette cession doit être votée à l'unanimité. Cela signifie que pour quitter la
société et vendre ses parts de SNC, un associé doit obtenir l'accord de tous les autres. Les statuts de la SNC ne peuvent pas
prévoir une condition de vote plus souple. Lorsque le projet de cession est accepté, le nouvel associé prend alors la place de
l'ancien.
Quelle est la responsabilité des associés de SNC ?
Les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. C'est-à-dire que le passif de la société est à
leur charge en cas de dissolution. Et au cas où l'un des associés fait défaut, les autres assument la totalité de la charge. A ce
titre, la SNC présente donc des risques pour les associés qui peuvent être responsables des dettes contractées par la société.
En contrepartie, il sera néanmoins plus facile pour une SNC d'obtenir des crédits de la part des banques.
Comment diriger une SNC ?
La Snc est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, personnes physiques ou personnes morales. Si
aucune clause particulière n'est précisée dans les statuts, tous les associés de la SNC sont gérants.
Si le gérant est non associé, sa rémunération est déductible du bénéfice de la société. Elle est imposée dans la catégorie des
salaires. Et le gérant est soumis au régime social des salariés.
La rémunération du gérant associé n'est pas déductible du bénéfice de la société en nom collectif. Elle est ajoutée à sa part de
bénéfice et imposée selon le régime des BIC, des BNC, des bénéfices agricoles selon l'activité de la société. Le gérant associé
relève du régime social des non-salariés.
Quel est le régime fiscal de la SNC ?
La Snc est en principe soumise à l'impôt sur le revenu.
Les rémunérations versées aux associés, gérant ou non, ne sont pas déductibles du bénéfice de la société mais ajoutés à leur
part de bénéfice. Même s'il n'est pas distribué, le bénéfice social est réparti et imposé directement entre les mains des
associés selon le régime propre à l'activité (BIC, BNC, etc.).
Les cessions de part de Snc sont soumises au régime des plus-values professionnelles pour les associés qui exercent une
activité dans la société.
La Snc peut aussi opter pour l'impôt sur les sociétés. Le régime fiscal est alors identique à celui des Sarl. Cette option devient
irrévocable, passé un délai de cinq ans.
Faut-il un commissaire aux comptes dans une SNC ?
La nomination d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire que si, à la clôture d'un exercice, la Snc dépasse deux des trois
seuils suivants :
4 millions de total de bilan ;
8 millions de chiffres d'affaires hors taxes ;
50 salariés.
Quel est le statut fiscal des associés de SNC ?
Les rémunérations perçues par les associés, gérants ou non, des sociétés de personnes en contrepartie de leur travail sont
assimilées à des bénéfices sociaux et ne sont pas considérées comme des charges déductibles. Comme pour l'entreprise
individuelle, elles sont donc imposées dans la catégorie correspondant à la nature de l'activité de l'entreprise (BIC, BNC,
revenus fonciers, etc.).
Le régime des sociétés de personnes ayant opté pour l'IS est calqué sur le régime commun des Sarl.
Mais les associés, considérés comme des commerçants quel que soit le régime fiscal de la SNC, sont
quand même assujettis au régime des non-salariés et doivent donc régler les cotisations minimales
prévues par ce régime.
Quel est le régime social des associés de SNC ?
Les associés des sociétés en nom collectif sont soumis au régime des non-salariés. Ils paient donc les cotisations des non-
salariés sur l'ensemble des sommes perçues, rémunération ou part de bénéfice.
Il en est de même pour les associés d'une SNC qui a donné son fonds de commerce en location-
gérance. Quand la propriété des titres est démembrée, on considère que le nu-propriétaire est
assujetti au régime des non-salariés. Il en est de même de l'usufruitier qui exerce une activité au sein
de la SNC. Dans le cas contraire, il ne relève d'aucun régime obligatoire.
Quels sont les avantages et inconvénients de la SNC ?
En raison de son caractère stable et fermé, la SNC convient aux associés qui ont de bonnes relations de confiance et se
connaissent bien, comme dans les petites entreprises familiales par exemple. Mais le principal inconvénient de la SNC réside
dans l'engagement du patrimoine personnel des associés en cas de dettes de la société.
En outre, il est difficile de quitter la société, la cession de parts étant décidée à l'unanimité. Des désavantages qui expliquent
qu'en pratique, la SARL sera bien souvent préférée à la SNC car considérée comme plus protectrice des intérêts de l'associé. A
noter enfin que la SNC est privilégiée dans certaines filiales de groupes de société pour des raisons comptables et fiscales. On
peut toutefois transformer une SNC en SARL ou en SA.
Qu'est-ce qu'une société en nom collectif ?
La société en nom collectif (SNC) est une société de personnes dont les associés, au nombre de deux ou plus, sont
personnellement et solidairement tenus de toutes les dettes sociales. Les parts sociales des SNC ne peuvent être cédées
qu'avec le consentement de tous les associés. Ces derniers ont la qualité de commerçants. La SNC est régie par les articles
L221-1 et suivants du Code de commerce.
Qui peut devenir associé de SNC ?
Les associés d'une Snc ont le statut de commerçants. Conséquence : un mineur ne peut être associé d'une Snc tout comme
un étranger, sauf s'il est titulaire d'une carte de séjour. De même certaines professions ne sont pas compatibles avec une
activité de commerçant. La société en nom collectif exige au moins deux associés mais aucun nombre maximal n'est fixé par
la loi.
Quel capital social faut-il pour créer une SNC ?
Le montant du capital social, est divisé en parts sociales. Il est fixé dans les statuts, mais n'a pas à être mentionné dans les
documents sociaux. Aucun montant minimal n'est exigé. Les associés peuvent faire des apports en numéraire, des apports en
nature ou des apports en industrie. Les associés font généralement des apports en numéraire, par virement ou chèque.
Les associés peuvent aussi faire des apports en nature (fonds de commerce, brevets, immeuble, meubles, etc.), apports
obligatoirement évalués dans les statuts par un commissaire aux apports. Ils peuvent également faire des apports en industrie
et mettre à disposition de la société leurs compétences, les connaissances, leur travail, etc. Ces apports en industrie ne sont
pas comptabilisés dans le capital de la société mais donnent droit à un certain nombre de parts sociales et à une part du
bénéfice et de l'actif selon les modalités fixés dans les statuts.
La part du bénéfice attribuée aux associés n'est pas automatiquement proportionnelle au montant de leurs apports. Les
statuts peuvent fixer des répartitions différentes.
Comment céder ses parts de SNC ?
Si un associé souhaite céder ses parts sociales, cette cession doit être votée à l'unanimité. Cela signifie que pour quitter la
société et vendre ses parts de SNC, un associé doit obtenir l'accord de tous les autres. Les statuts de la SNC ne peuvent pas
prévoir une condition de vote plus souple. Lorsque le projet de cession est accepté, le nouvel associé prend alors la place de
l'ancien.
Quelle est la responsabilité des associés de SNC ?
Les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. C'est-à-dire que le passif de la société est à
leur charge en cas de dissolution. Et au cas où l'un des associés fait défaut, les autres assument la totalité de la charge. A ce
titre, la SNC présente donc des risques pour les associés qui peuvent être responsables des dettes contractées par la société.
En contrepartie, il sera néanmoins plus facile pour une SNC d'obtenir des crédits de la part des banques.
Comment diriger une SNC ?
La Snc est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, personnes physiques ou personnes morales. Si
aucune clause particulière n'est précisée dans les statuts, tous les associés de la SNC sont gérants.
Si le gérant est non associé, sa rémunération est déductible du bénéfice de la société. Elle est imposée dans la catégorie des
salaires. Et le gérant est soumis au régime social des salariés.
La rémunération du gérant associé n'est pas déductible du bénéfice de la société en nom collectif. Elle est ajoutée à sa part de
bénéfice et imposée selon le régime des BIC, des BNC, des bénéfices agricoles selon l'activité de la société. Le gérant associé
relève du régime social des non-salariés.
Quel est le régime fiscal de la SNC ?
La Snc est en principe soumise à l'impôt sur le revenu.
Les rémunérations versées aux associés, gérant ou non, ne sont pas déductibles du bénéfice de la société mais ajoutés à leur
part de bénéfice. Même s'il n'est pas distribué, le bénéfice social est réparti et imposé directement entre les mains des
associés selon le régime propre à l'activité (BIC, BNC, etc.).
Les cessions de part de Snc sont soumises au régime des plus-values professionnelles pour les associés qui exercent une
activité dans la société.
La Snc peut aussi opter pour l'impôt sur les sociétés. Le régime fiscal est alors identique à celui des Sarl. Cette option devient
irrévocable, passé un délai de cinq ans.
Faut-il un commissaire aux comptes dans une SNC ?
La nomination d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire que si, à la clôture d'un exercice, la Snc dépasse deux des trois
seuils suivants :
4 millions de total de bilan ;
8 millions de chiffres d'affaires hors taxes ;
50 salariés.
Quel est le statut fiscal des associés de SNC ?
Les rémunérations perçues par les associés, gérants ou non, des sociétés de personnes en contrepartie de leur travail sont
assimilées à des bénéfices sociaux et ne sont pas considérées comme des charges déductibles. Comme pour l'entreprise
individuelle, elles sont donc imposées dans la catégorie correspondant à la nature de l'activité de l'entreprise (BIC, BNC,
revenus fonciers, etc.).
Le régime des sociétés de personnes ayant opté pour l'IS est calqué sur le régime commun des Sarl.
Mais les associés, considérés comme des commerçants quel que soit le régime fiscal de la SNC, sont
quand même assujettis au régime des non-salariés et doivent donc régler les cotisations minimales
prévues par ce régime.
Quel est le régime social des associés de SNC ?
Les associés des sociétés en nom collectif sont soumis au régime des non-salariés. Ils paient donc les cotisations des non-
salariés sur l'ensemble des sommes perçues, rémunération ou part de bénéfice.
Il en est de même pour les associés d'une SNC qui a donné son fonds de commerce en location-
gérance. Quand la propriété des titres est démembrée, on considère que le nu-propriétaire est
assujetti au régime des non-salariés. Il en est de même de l'usufruitier qui exerce une activité au sein
de la SNC. Dans le cas contraire, il ne relève d'aucun régime obligatoire.
Quels sont les avantages et inconvénients de la SNC ?
En raison de son caractère stable et fermé, la SNC convient aux associés qui ont de bonnes relations de confiance et se
connaissent bien, comme dans les petites entreprises familiales par exemple. Mais le principal inconvénient de la SNC réside
dans l'engagement du patrimoine personnel des associés en cas de dettes de la société.
En outre, il est difficile de quitter la société, la cession de parts étant décidée à l'unanimité. Des désavantages qui expliquent
qu'en pratique, la SARL sera bien souvent préférée à la SNC car considérée comme plus protectrice des intérêts de l'associé. A
noter enfin que la SNC est privilégiée dans certaines filiales de groupes de société pour des raisons comptables et fiscales. On
peut toutefois transformer une SNC en SARL ou en SA.
Réglementée aux articles 3 à 18 de la loi 5-96 du 13 février 1997, la société en non collectif est définit comme étant
« une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des
dettes sociales ».
Cette définition de la SNC démontre clairement que cette société est commerciale par la forme et que tous les
associés ont la qualité de commerçant, et on voit bien que la commercialité de la société s’étend à ses membres. Il
est important d’observer également que cette définition est complète dans la mesure où elle mentionne que les
associés sont solidairement responsables du passif social.
L’existence de la SNC est ancienne, elle avait été reconnue, en France, dans l’ordonnance de 1673 sous le
qualificatif de société générale. Pothier et Savary écrivaient que les associés faisaient le commerce sous leur nom
collectif, d’où l’expression qui a été consacrée par les auteurs du code de commerce en France.
Au Maroc, la SNC a vu le jour avec la rédaction du code de commerce du 12 août 1913. L’article 31 de ladite loi la
définissait comme étant « une société que contracte deux personnes, ou un plus grand nombre, et qui a pour objet
de faire le commerce sous une raison sociale ». Cette définition a pu subsister jusqu’à la publication de la nouvelle
loi susmentionnée.
Ce genre de société présente en effet des avantages certains. Leur constitution est facile, la SNC ne comporte
généralement qu’un petit nombre d’associés. L’existence d’un accord unanime pour la cession des parts sociales
exclut pour chacun de ceux-ci l’entrée de tiers indésirables, ce qui marque une forte présence de l’intuitus
personae. Quant à la gestion, elle est simple, les gérants bénéficient d’une grande stabilité. La responsabilité
solidaire des dettes envers les tiers facilite l’obtention de crédit.
De point de vue fiscal, la SNC est transparente, ce qui veut dire que l’impôt sur le résultat n’est pas payé par la
société elle-même, mais par les associés. Cette caractéristique est intéressante pour les associés de la SNC qui
peuvent imputer le déficit de la société sur leurs autres revenus catégoriels.
Mais, certains de ces avantages ont aussi leur revers, lorsque la société réalise des bénéfices, ces bénéfices, qu’ils
aient été distribués ou non, sont directement imposés au non de la société. On s’aperçoit ainsi que la transparence
fiscale de la SNC n’encourage pas la constitution de réserves puisque les associés doivent dans ce cas payer un
impôt sur des sommes qu’ils n’ont pas encaissées. Ceci explique pourquoi certaines sociétés en nom collectif
optent pour l’impôt sur les sociétés afin de dissocier l’imposition de la société de celle de ses associés et bénéficier
d’un taux d’imposition moins important en cas de constitution de réserves.
Il existe un autre désavantage de la SNC, qui consiste dans le fait que les associés restent souvent prisonniers de leurs
titres, et surtout en cas de mauvaises affaires, la responsabilité des dettes est évidemment très lourde de conséquences.
Après ces quelques remarques sur la définition et les caractéristiques de la SNC, nous seront contraints, pour une meilleure
compréhension de cette société commerciale, d’étudier dans une première section les règles de constitution et de
fonctionnement, afin d’examiner dans une deuxième section le régime des parts sociales.
Section1 : la constitution et le fonctionnement de la SNC
§1- la constitution
La SNC obéit naturellement aux règles générales de constitution des sociétés commerciales dotées de la personnalité
morale, il suffira donc ici de relever les particularités propres à cette forme sociale.
A-Les conditions de fond
1- Apports et capital
Ce qui est remarquable à ce propos est que les apports en industrie sont possibles dans ce genre de société, mais ils ne
correspondent pas à la formation du capital. En effet, le capital social est une notion comptable, de caractère fixe, d’intérêt
juridique qui représente la valeur nominale des parts sociales, qui ne peut par suite correspondre qu’aux biens apportés
pouvant figurer à l’actif du bilan, des biens saisissables par les créanciers sociaux, c’est pourquoi on ne peut concevoir une
société sans capital social. L’évaluation des apports en industrie n’a d’intérêt que pour la répartition des bénéfices ou la
contribution aux pertes. Des apports en numéraire ou des apports en nature sont également nécessaires pour la formation
du capital d’une SNC, ils peuvent être très faibles, car la loi n’impose aucun montant minimum à ce capital.
2- Les associés
Étant donné que ceux-ci ont tous la qualité de commerçant en vertu de la loi, ils doivent avoir la capacité commerciale
correspondante. Ainsi, la qualité d’associé en non collectif est interdite au mineur non anticipé, au majeur en tutelle.
Egalement, les personnes qui se trouvent dans une situation d’incompatibilité, d’interdiction ou ceux qui sont frappées d’une
déchéance commerciale ne peuvent être associés dans une SNC. Les associés de la SNC peuvent être aussi bien des
personnes morales que des personnes physiques.
B- Les conditions de forme
Tout d’abord, l’acte constitutif doit être fait par écrit authentique ou sous seing privé, ensuite cet acte doit être daté et
contenir certaines mentions obligatoires en vertu de l’article 5 de la loi 5-96 qui stipule que les statuts doivent, à peine de
nullité de la société, être datés et indiquer :
les prénoms, nom, domicile de chacun des associés ou, s’il s’agit d’une personne morale, ses dénomination, forme et
siège ;
la constitution en forme de la société en nom collectif ;
l’objet de la société ;
la dénomination sociale ;
le montant du capital social ;
le siège social ;
l’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature, l’évaluation qui lui a été donnée ;
le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
la durée pour laquelle la société a été constituée ;
les, nom, prénom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas échéant ;
le greffe du tribunal où les statuts sont déposés ;
la signature de tous les associés.
Il va sans dire que le défaut de ces indications entraîne la nullité de la société en nom collectif. L’acte écrit doit être déposé
au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, et pour être porté à la connaissance des tiers, il doit être inscrit au
registre de commerce et publié au Bulletin Officiel et dans un journal d’annonces légales.
§2- le fonctionnement de la SNC
Le fonctionnement de la SNC est organisé d’une manière très simple à la différence d’autres sociétés commerciales. On y
trouve deux types d’organes : les associés et les gérants. Selon les statuts de la société, les uns vont administrer les affaires
sociales, les autres vont contrôler cette gestion.
A- Les gérants
L’article 6 de la loi 5-96 dispose : « tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner
un ou plusieurs gérants, associé ou non, ou en prévoir la désignation par acte ultérieur… ».
En pratique, dés que la société doit avoir une activité d’une certaine importance, il est nécessaire de procéder à la
désignation d’une gérance. Cette désignation relève du pouvoir des associés qui, sauf disposition contraire, doivent se
prononcer à l’unanimité. Les associés jouissent en la matière d’une grande liberté, ils peuvent nommer un ou plusieurs
gérants, il est indifférent que ceux-ci soient associés ou non.
Les gérants peuvent être désignés soit par les statuts, soit par acte ultérieur. A défaut de nomination, le droit d’administrer
les affaires sociales appartient à tous les associés conjointement, et nul ne peut l’exercer séparément s’il n’est pas autorisé
par les autres. On constate alors que la gérance est en principe collégiale dans la SNC, mais cette solution n’est imposée
par la loi, au contraire, il n’est prévu que comme remède au conflit qui peut exister entre les associés et notamment lorsqu’ils
n’ont rien prévu dans les statuts.
Le gérant est généralement une personne physique, mais il peut être aussi une personne morale (une autre société
commerciale). Dans ce cas, en vertu de l’article 6 de la loi 5-96, si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont
soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient gérant
en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
Il y a là une anomalie, quand on sait que les gérants des sociétés à responsabilité limitée ne peuvent être que des
personnes physiques, et qu’il en est de même pour le président du conseil d’administration et les membres du directoire
d’une société anonyme.
L’associé, qui est gérant statutaire, peut faire tous les actes de gestion et même de disposition qui rentrent dans le but de la
société. Quant au gérant non associé, et également le gérant associé non statutaire, il a les pouvoirs attribués au mandataire
en vertu de l’article 891 du DOC. Ainsi le gérant a des attributions légales, qui peuvent toutefois être limitées par l’acte qui le
nomme, cette limitation devant normalement être publié.
En ce qui concerne la cessation des fonctions du gérant, nous constatons qu’il peut avoir plusieurs causes : la révocation, la
démission, l’arrivée du terme du contrat, la dissolution de la société et décès du gérant.
Cependant quelque soit le mode de cessation des fonctions, on distingue entre les gérants statutaires et les gérant non
statutaires.
Dans le cas des gérants statutaires, ceux-ci ne peuvent être révoqués que s’il y a de juste motif, par exemple un acte de
mauvaise gestion, mésintelligence grave survenue entre les gérants, le manquement grave d’un ou de plusieurs d’entre eux
aux obligations à leur charge ou enfin impossibilité de remplir leurs fonctions. Toutefois, les justes motifs ne sont pas
suffisants, l’accord unanime de tous les associés est indispensable selon les termes de l’article 14 de la loi 5-96.
Suivant la même logique, le gérant statutaire ne peut démissionner de ses fonctions que s’il présente des causes légitimes
d’empêchement, dans le cas contraire, il peut être condamné à verser des dommages et intérêts aux associés. Dans le cas
des gérants nommés par acte séparé, ils sont révocables comme de simples mandataires, c’est-à-dire à n’importe quel
moment, mais la loi exige que la décision soit prise par la majorité des associés.
A ces deux cas, il faut ajouter la situation des associés qui sont gérants, mais qui ne sont pas désignés dans les statuts,
chacun d’eux peut être révoqué de ses fonctions dans les conditions prévues dans les statuts, ou, à défaut, par une décision
des autres associés prise à l’unanimité.
B- Les associés
Le statut des associés est dominé par l’engagement qu’implique pour chacun d’entre eux leur participation à une société en
nom collectif. Le fait qu’ils sont personnellement obligés au paiement des dettes sociales explique qu’ils ont en contrepartie
des droits renforcés de contrôle et de gestion.
1- L’engagement des associés
Bien qu’elle jouisse de la personnalité morale, la SNC est dans une large mesure transparente, ce qui veut dire que les
associés ne s’effacent pas derrière elle. Mais, qu’au contraire, ils restent présents et responsables. C’est ce qui explique
l’obligation qui pèse sur eux de répondre indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les associés sont liés par une solidarité parfaite, un créancier de la société qui entend se faire régler peut donc s’adresser à
n’importe lequel d’entre eux, à son choix, et lui demander de payer l’intégralité de sa créance, sans que l’associé puisse
invoquer le bénéfice de division. Cette obligation est limitée par le fait qu’elle est subsidiaire, c’est-à-dire que les créanciers
ne peuvent poursuivre les associés que lorsque le patrimoine de la société ne puisse les désintéresser.
Cependant, il serait erroné de penser que l’associé qui a réglé la dette de la société est le seul perdant. Au contraire, il a le
droit de poursuivre les autres associés individuellement selon le montant de la dette et en proportion de leur participation
dans la société. Les associés sont également tenus d’une obligation de non concurrence dans deux cas :
le cas ou les statuts prévoient une obligation de non concurrence.
Lorsque l’un des associés fait apport de son fond de commerce à la société, il est normalement tenu de ne pas faire la
concurrence, sinon, son apport est vide de son contenu étant donné que l’élément principal du fonds de commerce est la
clientèle.
2- Les droits des associés non gérants
Les associés non gérants possèdent généralement deux types de pouvoirs : un pouvoir de décision et un pouvoir de
contrôle.
a- Le pouvoir de décision
Les associés non gérants ont un pouvoir souverain de décision qu’il exercent en assemblée, ou encore par voie de
consultation écrite si elle est prévue par les statuts (article 9).
Les associés se prononcent sur toutes les questions qui ne relèvent pas de la compétence des gérants telles que la
nomination et la révocation des gérants, la modification des statuts, l’extension de l’objet social, la prorogation de la durée de
la société…
Cependant, les associés non gérants ne peuvent jamais intervenir dans la gestion de la société, ni s’opposer aux actes
accomplis par les gérants à moins que ces actes n’excèdent pas une limite de l’objet social ou ne soient pas manifestement
contraire aux statuts ou à la loi.
Les décisions sont prises en principe à l’unanimité des associés, sauf clause contraire des statuts qui prévoient librement les
règles de majorité applicables à certaines décisions. Mais la règle de l’unanimité est impérative dans le cas de révocation
d’un gérant associé, statutaire ou non statutaire ; ou encore dans le cas de continuation de la société malgré la révocation
d’un gérant associé statutaire, ou de l’incapacité d’un associé, enfin en cas de cession de parts sociales.
Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui devra être établit sur un registre spécial. Ledit
procès-verbal doit indiquer la date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents, les rapports présentés
à la discussion et un résumé des débats, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le résultat de vote (article
10).
L’assemblée annuelle, qui doit approuver le rapport de gestion sur les opérations de l’exercice écoulé, est convoquée dans
les six mois à compter de la clôture dudit exercice. Les décisions peuvent être prises à l’unanimité ou à la majorité, que les
statuts peuvent fixer librement.
Avant la réunion de l’assemblée annuelle, tous les documents sur lesquels portera la discussion doivent être adressés
quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, sous peine de nullité des délibérations.
b- Le pouvoir de contrôle
Ce contrôle s’exerce :
Soit à l’occasion de chaque exercice social, les associés non gérants ont un pouvoir d’exercer un contrôle sur le travail des
gérants ;
Soit tout eu long de la vie de la société, l’article 11 de la loi 5-96 précise que les associés non gérant ont le droit , deux fois
par an, de prendre connaissance au siège social des livres, de l’inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion, et
le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par écrit des
questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit. Ce droit de connaissance peut être
effectué avec l’aide d’un conseiller.
Il faut remarquer à cet égard que les associés de la SNC sont tenus de désigner un commissaire aux comptes au moins,
lorsque le chiffre d’affaire de la société dépasse, à la clôture de l’exercice social, le montant de cinquante millions de dirhams
hors taxe.
Section2 : Le régime des parts sociales
Les droits que les associés tiennent du contrat de société sont appelés parts sociales. Celles-ci, qui ne peuvent être
représentées par des titres négociables, sont comme, toutes les parts des sociétés, de nature mobilière et incorporelle. Leur
particularité tient à ce qu’en raison même de la responsabilité qui incombe aux associés, seuls peuvent avoir cette qualité
ceux qui se sont choisis : les parts ont donc un caractère personnel accentué qui a des incidences importantes sur leur
cession et leur transmission.
§1- la cession et la transmission entre vifs
En vertu de l’article 15 de la loi 5-96, aucun associé ne peut, sans le consentement de tous les autres, associer une tierce
personne à la société. Le contrat de société implique normalement des rapports de confiance entre les associés, il est
contracté intuitus personae. Il en résulte qu’un associé ne peut céder ses droits au profit d’un tiers. Ainsi, la cession des
parts sociales doit être constatée par écrit, à peine de nullité. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues
à l’article 195 du DOC. Pour être opposable aux tiers, la cession des parts sociales doit être signifiée à la société, cette
signification peut être remplacée par le dépôt d’une copie de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant
d’une attestation de ce dépôt au déposant.
§2- la transmission entre morts
La société est formée intuitu personae, c’est pourquoi la société doit, en principe, cesser avec le décès, l’absence ou
l’interdiction d’un associer. Cette disposition n’est pas toutefois d’ordre public ni absolue. Ainsi les associés peuvent prévoir
que la société continuera, par exemple en cas de décès de l’un des associés, avec les héritiers ou avec les associés
survivants.
Lorsque la société continue avec les associés survivants, l’héritier est seulement créancier de la société et n’a droit qu’à la
valeur des droits sociaux de son auteur.
Remarquant, si en cas de continuation, l’un des héritiers et un mineur non émancipé, la société doit être transformée, dans
le délai d’un an, à compter du décès, en société en commandite, dont le mineur devient commanditaire ; à défaut, elle est
dissoute, sauf si le mineur atteint la majorité dans ce délai.
Dr Mustapha EL Baaj
