II.

LES SOCIETES DE CAPITAUX : LES SOCIETES ANONYMES

Les contractant peuvent s’unir aussi dans une perspective non pas considération
de leur personne qu’ils vont alors ignorer le plus souvent mais en considération
des capitaux qu’ils apportent et c’ est pourquoi on appelle ces sociétés, des
sociétés de capitaux.
Dans les rapports des associés entre eux, se constitue du moins en principe non
plus entre des personnes désignées mais entre toutes les personnes qui
apportent des capitaux poux constituer cette société, le plus souvent, on
procédera même par voie de souscription publique, d’appel au public. C’est une
société ouverte.
La part sociale attribuée à chacun des associés en échange de son apport est alors
représentée par un certain nombre d’actions et c’est pourquoi on nomme
également la société de capitaux, société par action.
En résumé, la société de capitaux se distingue par les caractères suivants :
-d’ une part la société se forme entre des associés et quel que soient les
changements qui peuvent survenir au niveau de ces personnes.
-d’ autre part, ces associés ne sont tenus des dettes sociales que sur leurs apports.
Le type de sociétés de capitaux à l’état pur c’est la société anonyme(SA)
Il s’agit de société dont les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales
que dans les limites de leurs apports .dans ce type de société, les droits sociaux
des actionnaires sont appelés actions qui sont des titres librement cessibles et
négociables.
Il faut préciser que le titre du cours se justifie par la diversité de modalités de la
société anonyme. En dehors de la division de plus en plus affirmée entre SA cotée
en bourse et SA non cotée en bourse, la SA se différencie quand à son mode de
formation (SA sans appel public à l’épargne et SA avec appel au public à
l’épargne) et quant au nombre d’actionnaire (SA pluripersonnelle et SA
unipersonnelle).
Mais quelque soit leurs modalités, les sociétés anonymes gardent un font
commun de règles s’articulant autour de leur : constitution, fonctionnement, les
assemblées des actionnaires, la vie sociales et la dissolution.
A. LA CONSTITUTION DE LA S.A
1) Les conditions de fond
a –l’existence d’actionnaires
Pour créer la SA, il faut des membres appelés actionnaire qui ne sont pas des
commerçants.il faut au moins un actionnaire.

Page 94
 b La nécessité d’une désignation
La SA est désignée par une dénomination sociale suivie ou précédée des mots
‘’société anonyme’’ ou ‘’SA’’.
c Le capital social
Il faut un minimum de 10millions divisé en action de valeur nominale de 10 000 F
CFA. Le capital doit être totalement souscrit.
Les apports en numéraires peuvent être libérés d’un quart au moins de leur
valeurs. Tandis que les apports en nature doivent être intégralement libérés.
2) Les conditions de forme
Il faut essentiellement une déclaration notariée .une Assemblée Générale et
l’accomplissement de formalité de publicités (enregistrement, déclaration de
conformité, insertion dans un journal d’’annonces légales).
B. LE FONCTIONNEMENT DE LA S.A.
La SA peut fonctionner avec un conseil d’administration ou un administrateur
général.
1. Société anonyme avec conseil d’administration
Le conseil d’administration est composé d’administrateurs dont le mandat varie
de 2 à 6 ans .le conseil d’administration est l’organe d’administration de la
société .La direction est assurée par un président directeur général qui est
nécessairement une personne physique nommée par le conseil d’administration
et un Directeur Général tout aussi personne physique .le PDG et le DG sont
révocables ad-nutum.
2. Société anonyme avec administrateur Général unique
Sa désignation est facultative dans les SA de mois de 3 actionnaires .le mandat du
premier administrateur ne peut dépasser 2 ans .pour les autres administrateurs,
mandat peut aller jusqu’ à 6 ans.
L administrateur Générale unique a tous les pouvoirs pour agit au nom de la
société .mais ce pouvoir est limité à l’objet social. Cependant, cette limitation n’est
pas opposable au tiers de bonne foi
C. LES ASSEMBLEES GENERALE
Ce sont les lieux de prise de décision. C’est l’organe suprême de la SA. Dès sa
convocation, tout actionnaire peut participer à 3 types d’AG.

Page 95
 1) L’assemblée générale ordinaire
Elle se réunit au moins une fois l’an pour :
-approuver les comptes de la société ;
-affecter les résultats ;
-nommer des administrateurs et des actionnaires aux comptes.
Pour que l’AGO se tienne, il faut le quart des actionnaires. A défaut, il n’y a pas de
minimum à la seconde convocation. Les décisions sont prises à la majorité simple.
2) L’assemblée extraordinaire
Pour qu’elle se tienne, il faut que les actionnaires présents possèdent au moins
des actions sur la première convocation et le quart à la deuxième ou troisième
convocation. Elle statut sur :
-les modifications statutaires ;
-l’augmentation ou la réduction du capital ;
-la fusion.
Les décisions sont prises à la majoritédes2/3 des voix exprimées sauf en cas de
transfert du siège où il faut l’unanimité.
3) L’assemblée spéciale
C’est la réunion des associés ayant une catégorie déterminée d’actions (ex : acte
sans droit de cote)
Pour le quorum à la première convocation, il faut la moitié des actions et sur la
seconde et la troisième le quart.
Elle statue sur les décisions modifiant leurs droits. Les décisions sont prises à la
majorité des 2/3 des voix exprimées.
D. LA VIE SOCIALE
Durant la vie sociale, les actionnaires procèdent à :
-la répartition des bénéfices ;
-la dotation nécessaire des réserves légales (1/10ème jusqu’à constitution de 1/5
du capitale) ;
-la constitution des réserves statutaire et libres ;

Page 96
-la distribution de dividendes.
E. LA DISSOLUTION DE LA SA
1) les causes de la dissolution
À cote des causes communes de dissolution à toutes les sociétés, la SA sera
dissoute par décision des associé prise au cours d’une A.G.E. De même si du fait
des pertes, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du
capital social, la société peut être dissoute si la régularisation n’intervient pas au
tard à la clôture du 2ème exercice suivant le constat des pertes.
2) Les effets de la dissolution
Il y a liquidation de la société si elle est pluripersonnelle. Si l’actif est supérieur au
passif, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent sauf clause contraire
des statuts.
En cas de perte, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs
apports.
Dans le cas d’une société unipersonnelle, il n’y a pas de liquidation mais
transmission universelle de son patrimoine à l’actionnaire unique après purge
des oppositions des créanciers de la société.
III. LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)
La SARL est une société commerciale dans laquelle les associés ne sont
responsables des dettes sociales qu’à concurrence du montant de leurs apports.
Elle caractère hybride puisque la limitation de la responsabilité aux apports fait
penser aux sociétés de capitaux, tandis que l’intuitu personae dans ce type de
société fait penser aux sociétés de personnes.
A. LA CONSTITUTION DE LA SARL
1) Les parties à l’acte créateur de la société
La SARL peut être constituée un ou plusieurs associés soumis aux conditions
suivantes :
a) Le consentement des parties
La SARL se forme soit par le contrat que signent les associés soit par la volonté
unilatérale de l’associé unique.
Le ou les associés donnent leur accord en signant l’acte constitutif de la société et
tous, doivent à peine de nullité intervenir en personne. En cas mandat, il faut un
pouvoir spécial. Le contrat est conclu intuitu persona. Mais l’erreur sur la
personne n’est pas une cause de nullité du contrat.

Page 97
 b) La capacité pour être associé dans une ASRL
Les associés n’ayant pas la qualité de commerçant, il n’est nécessaire d’avoir la
capacité commerciale. Par conséquent, (un mineur et un majeur incapable
peuvent entrer dans une SARL.) ?
Mais un mineur peut- il entrer dans une SARL dans laquelle, il y a des apports en
nature ? En principe la réponse est négative, mais dans les cas suivants l’entrée
est admise :
-lorsque l’évaluation des apports est faite par un commissaire aux apports. Mais
cette intervention n’est possible que si l’apport excède 5 000 000 F ;
-après les 5 ans suivant la constitution ou l’augmentation du capital.
c) L’entrée de deux époux dans une SARL
L’acte uniforme n’interdit les sociétés entre époux que lorsque responsabilité est
indéfinie et solidaire. Dans ces conditions, la SARL entre époux est admise car la
responsabilité limitée empêche une atteinte aux régimes matrimoniaux.
2) Dénomination et objet social
a) L’objet social
La SARL peut être constituée pour une activité quelconque (commerciale,
industrielle, agricole…). Et quel que soit l’objet civil ou commercial, la société est
commerciale par la forme. Toutefois, ne peuvent être constituées sous forme de
SARL les sociétés d’assurance, de capitalisation et d’épargne.
b) La dénomination
La SARL est désignée par une dénomination sociale immédiatement suivie ou
précédée en caractère lisibles des mots société à responsabilité limitée ou du
sigle S.A.R.L.
3) Les apports et capital social
La responsabilité des associés étant limitée au montant des apports, l’apport en
industrie n’est pas admis dans la SARL. De plus, les apports devant être libérés au
moment de la constitution de la société, il serait impossible de libérer en ce
moment cet apport.
Seuls sont admis les apports en nature et en numéraire. Mais la SARL ne peut être
définitivement constituée qu’après que toutes les parts aient été reparties entre
les associés et intégralement libérées. Ces fonds libérés sont déposés dans une
banque contre récépissé ou chez un notaire.

Page 98
Cependant, la libération et le dépôt des fonds doivent être constatés par un acte
notarié. L’acte uniforme a fixé un capital minimum qui est de 1 000 000 F. Ce
capital est divisé en parts sociales de valeur nominale identique.
Cette valeur nominale est au moins de 5 000 F.
B. LE FONCTIONNEMENT DE LA SARL
Durant son fonctionnement, la SARL est administrée suivant les dispositions
légales et possède une vie sociale qui lui est propre.
1) L’administration de la SARL
L’administration de la SARL se fait par un gérant à qui certains pouvoirs sont
reconnus.
a) Le statut du gérant
 Nomination et durée
Le gérant peut être désigné à l’unanimité des associés dans les statuts de la
société. Il est alors gérant statutaire. C’est le nom qu’on donne à tout gérant
désigné dans les statuts. Lorsque la désignation du gérant n’ est pas statutaire, il
doit désigné par les associés représentation plus de la moitié du capital sauf si les
statuts ont prévu une majorité supérieure. Faute de majorité à la première
convocation, il y aura une seconde convocation où le vote se fera à la majorité
relative quelle que soit la proportion du capital représenté sauf clause statutaire
contraire. Le gérant est nommé pour 4 ans dans le silence des statuts, son mandat
est renouvelable.

 Révocation
Le gérant ne peut être révoqué que pours juste motif, soit en justice soit
Assemblée. Devant la justice tout associé peut agir.
En assemblée, il faut la décision des associes représentant plus de la moitié des
parts sociales.
b) Les pouvoir des gérants
 La détermination des pouvoirs
-à l’égard des tiers, le gérant est le représentant de la société. Mais la société n’est
pas engagée si elle montre que le tiers est de mauvaise foi. Cependant, seule
publication des statuts ne peut servir de preuve ;
-à l’égard des associés, le gérant peut accomplir tous les actes conformes à l’objet
social.

 La limitation des pouvoirs

Page 99
Les clauses limitatives de pouvoirs du gérant sont valables à l’égard des associés,
mais sans effet à l’égard des tiers.
 La responsabilité du gérant
Le gérant n’engage pas sa responsabilité pour les actes sociaux sauf s’il commet
des fautes.
2) La vie sociale

a) Les droits des associés

Les associés ont :
-un droit d’information sur la marche de la société ;
-un droit au bénéfice après prélèvement du 1/10ème au moins des bénéfices pour
constituer une réserve légale ;
-le pouvoir de décider soit en Assemblée Générale ordinaire à la majorité simple
soit en Assemblée Générale extraordinaire pour l’augmentation des obligations
des associés, modification des statuts, et par associés représentant au moins ¾ du
capital social.
b) Le contrôle de la société
Il faut noter que la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire
lorsque la SARL a un capital 10 000 000 F ou emploie plus de 50 travailleurs.
c) La cession des parts
Elle est libre entre associés. Mais la cession aux tiers exige le consentement de la
majorité des associés non cédant représentant les ¾ au moins du capital social.
Elle doit être signifiée par acte d’huissier à la société.
d) La transmission des parts
En cas de décès, les parts de l’associé sont librement transmissibles aux héritiers.
Les clauses d’agrément prévues par les associés survivant sont valables.
C. LA DISSOLUTION DE LA SARL
1) Les causes
En plus des causes communes, la SARL est dissoute, lorsque le capita social est
réduit au- dessous d’un million. Dans ce cas, la dissolution n’est prononcée
qu’après mise en demeure de régularisation.

Page 100
 2) Les effets
Le partage se fait proportionnellement aux apports sauf clause statutaire
contraire non léonine. En cas de perte, la responsabilité des associés est limitée à
leurs apports.

Page 101