INTRODUCTION
Parmi les innovations apportées par le code des sociétés commerciales est
spécialement sur la SA, la distinction adoptées entre société faisant appel
public à l’épargne et société ne faisant pas appel public à l’épargne, en effet la
SA faisant APE et un mode de financement direct à travers le marché
financier, le SA faisant APE est marqué par des exigences relatives à une plus
grande transparence destinée à assurer une protection de l’épargne. Dans ce
sens on à adopter notre sujet suivant relative « la constitution de la société
anonyme faisant appel public à l’épargne ».
En effet la constitution est un acte fondateur par lequel une société se
constitue une identité et décide de l’ordre sociétal voulu, en consacre des
droites libertés fondamentales et définit les modalités de leur protection alors
que la société anonyme définir par l’art 160 CSC « la société anonyme est une
société par actions dotée de la personnalité morale constituée par sept
actionnaires au moins qui ne sont tenus qu’à concurrence de leurs apports
… » D’ailleurs art 162 « sont réputées sociétés faisant appel public à
l’épargne celles qui émettent ou cèdent des valeurs mobilières en appelant le
public à l’épargne. Il en de même pour toutes les sociétés désignées comme
telles par des lois spéciales », la notion d’appel public à l’épargne à introduite
pour la première fois dans notre droit par la loi 1989-49 relative au marché
financier mais elle n’a pour autant fait l’objet d’aucune définition. Ceci même
dans les dispositions actuelles qui la régissent, à savoir celles de la loi n°94-
117 du 14/11/1994 portant réorganisation du marché financier, en effet l’art
1881 du cc 1959 subordonne l’émission publique d’action au titre à
l’accomplissement de certaines formalités .de même, la loi n°88-11 du
18/08/1988 portant réglementation les emprunts obligataires à évoquer ce
terme à plusieurs reprises.
L’appel public à l’épargne (APE) repose théoriquement sur deux piliers
principaux :
1
Selon l’art 188CC « Les sociétés ne pourront procéder à l’émission publique d’actions ou titres quelconques
en Tunisie qu’après accomplissement de certaines formalités notamment l’insertion au JORT d’une notice
contentent certaines montions visant l’information du public »
Du part L’universalité de l’accès aux marchés financiers : L’APE permet à des
entreprises de mobiliser des ressources auprès d’un public indéterminé,
garantissant une ouverture large et démocratique aux capitaux nécessaires
pour financer l'économie d’autres part La protection des investisseurs : Le
cadre juridique strict, notamment l’obligation de publier un prospectus validé
par une autorité compétente, assure la transparence et la confiance, des
éléments essentiels pour éviter les abus et préserver l’ordre public
économique.
A cet effet L’intérêt de l’APE de l’étude est double d’un part, on assiste ces
dernières années à un volonté des entreprises d’accroitre leur capacité de
financement besoin de compétitivité, opportunité large d’exportation etc…
D’autre part, la réforme de la bourse de 1994 à fait de la notion APE le centre
de toute la réforme. C’est la matière e marché financier.
Quelle est la particularité du régime de la constitution de société anonyme
faisant appel public à l’épargne ?
Deux axes principaux vont former l’ossature de cette recherche. Il s’agit tout
d’abord de présenter la spécificité de la constitution de la société anonyme
faisant appel public à l’épargne(I), et les conséquences de constitution de la
société anonyme faisant appel public à l’épargne (II).
II/ les conséquences de la constitution SA faisant appel public à l’épargne
Ce passage dans le camp des sociétés faisant APE revêt donc une importance
décisive en raison de la différenciation croissante du régime juridique et des
obligations qui leur sont applicable en effet, le statut de société faisant APE
entraîne des obligations en matière d’information (A) ainsi que d’autres
obligations (B)
A/les obligations en matière d’information :
L’information diffusée est susceptible d’assurer sa fiabilité et son intégralité et
la transparence de de l’offre
1/ obligation d’établissement d’un prospectus
La transparence a été « le leitmotiv » du législateur européen, et dons le
législateur nationaux, en droit financier et en droit sociétés au cours de ces
dernières années2 . Dans le domaine économique, l’information connait
particulièrement un foisonnent inouï3.
Quelle qu’en soit la forme , toute admission de titres en bourse ou tout
placement de titres dans le public par voie de vente ou d’émission , doit faire
l’objet d’un document spécifique dénommé « prospectus » c’est ce qui
ressort des dispositions de l’art 2 de la loi N°94-117 qui prévoit que « toute
société qui émet des valeurs mobilières ou produits financiers par appel
public à l’épargne , doit chaque fois et au préalable , publier un prospectus
destiné à l’information du public et portant notamment sur l’organisation de
la société ou de l’organisme , sa situation financière et l’évolution de son
activité ainsi que les caractéristiques et l’objet du titre ou du produit émis » .
A contrario, la préparation d’un prospectus n’est plus nécessaire lorsque
l’opération se fait sans recours à l’appel public à l’épargne. A cette exception
2
Actualités en droit des sociétés, David SZAFRAN, BRUYLANT, 2006, p2
3
V. sur l’ensemble de la question, Hurteux (C), l’information des actionnaires et des épargnants, S, paris ,1961,
Burgard (J), l’information des actionnaires, DUNOD 1970 ; Abouda (A), le contrôle des information er France et
en Belgique ; thèse clément 1975, Erfani (M) l’information des actionnaires, étude comparative, thèse,
Grenoble,1976
découlent d’une interprétation des dispositions de l’art 2, il faut ajouter une
dispense explicite prévue par ledit article à savoir les émissions faites par
l’Etat et les collectivités publiques locales étant donné que les émissions des
entités ne comportent pas de risque et donc ne nécessitent pas une
protection.
Le prospectus est un document, particulièrement à pour objet d’éclairer la
décision de l’investisseur potentiel en lui donnant une vision exhaustive de la
situation de la société et des caractéristiques de la valeur mobilière
concernée. L’information donnée eu public dans le prospectus doit être fiable,
pertinente, intelligible, comparable complète et sincère. D’après l’art 2 susvisé
a prévu que le prospectus est préparé selon des modèles fixés par le conseil di
Marché Financier dans son règlement relatif à l’appel public à l’épargne. A
défaut d’établir un prospectus, alinéa 1er de l’art 82 de la loi n°94-114 du 14
novembre 1994 prévoit qu’ils seront punis d’une amende de 500 à 2000
dinars les président directeurs généraux , les directeurs généraux , les
administrateurs ainsi que les intermédiaires en bourse qui auront sciemment
émis , proposé à la souscription ou mise en vente les valeurs mobilières ou
produits financiers de sociétés faisant appel public à l’épargne sans que
formalité du prospectus ne soit observé 4. L’établissement prospectus , est
une obligation instituée la loi de 1989 ,mais la loi 1994 lui a donné un
nouveau rôle , le but recherché est la protection du consentement des
souscripteur sollicités par une souscription publique , le prospectus est
considéré comme l’outil de base qui permet aux actionnaires potentiel de
choisir en tout liberté et connaissance de cause les placements qui répondent
même à leur objectifs 5 projet de prospectus est soumis pour visa au Conseil
du Marché Financier. Celui-ci indique, le cas échéant les énonciations à
modifier et les informations complémentaires à ajouter, il peut demander le
visa est refusé. Selon l’art 8 de règlement du C.M.F, ce document touche le
plan juridiques, économique, financier et comptable de la société. Concernant
le document juridique il s’agit d’une documentation traduisant l’histoire
juridiques de la société 6 tel que un exemplaire mis à jour des statuts , le ou
4
« L’intuitus personae et la société faisant appel public à l’épargne », Elaboré par Zakia El Bez, 2008/2009, p36,
faculté des sciences juridiques politiques et sociales de Tunis
5
Les implications de l’appel public à l’épargne sur la société anonyme, présenter par Nadia Arfaoui, mémoire
pour l’obtention de mastère en Droit Des affaires, p 79.
6
Art 8(premier paragraphe nouveau) du règlement du conseil du marché financier relatif à l’appel public à
l’épargne tel modifier par l’arrêté du ministre des finances du 24 septembre 2005
les procès-verbaux et les rapports du ou des organes ayant décidé le
placement , l’identification du responsable chargé de l’information chez
l’émetteur , la liste des dirigeants , la procès-verbal de l’AGC et ses AG ayant
décidé et ratifié les modifications du capital à toute autre modification des
statuts , deux exemplaires du projet de a notice légale à publier à JORT
(journal officiel de la république tunisienne ) en versions arabes et françaises.
Concernant les documents financiers et comptable, il s’agit de fournir des
renseignements relatifs à l’état financier de la société, pour les sociétés
constituées, les états financiers dument certifiés et accompagnés par les
rapports du commissaire aux compte des deux derniers exercices pour celles
qui ont moins de deux années d’existence ou les sociétés qui établissent le
prospectus à l’occasion de leur constitution doivent présenter une situation
prévisionnelle établie par les fondateurs de la société et un schéma de
financement . Une fois le visa du CMF obtenu, la diffusion du prospectus dans
le public doit intervenir au plus tard 10 jours de bourse avant l’admission des
valeurs concernée en bourse ou l’ouverture de la souscription s’il s’agit d’une
émission ou d’une offre. Cette diffusion se fait par une mise à disposition
gratuite du prospectus pour consultation à toute personne qui fait la
demande au siège de la société ou auprès des intermédiaires chargés
d’assurer les placement et/ou l’admission et éventuellement à travers le site
web de la société.7 Il est signalé que pour la société qui souhaitent réaliser
plusieurs émissions par APE au cours d’une même année (émission de
plusieurs emprunts notamment), il y a une possibilité d’accélérer la procédure
en enregistrant auprès CMF un documents appelé « documents de
référence » qui est la partie de prospectus qui regroupe à l’ensemble des
informations juridiques, économiques et comptables concourant à une
présentation exhaustive de la société pour un exercice donné. Une fois que le
visa obtenu pour ce document et sa diffusion assuré, la société pourra établir
uniquement « une note d’opération » qui prend seulement les informations à
l’opération projetée. La diffusion du prospectus dans le public ne peut avoir
lieu que par le dépôt de 20 exemplaires du prospectus imprimés en langue
arabe et 20 exemplaires du prospectus imprimé en langue française au service
7
En droit français la diffusion du prospectus dans le public doit revêtir intervenir au plus tard le jour d’ouverture
de la souscription , elle doit être revêtir l’une des formes suivantes , soit les publication dans un ou plusieurs
journaux d’information économique et financière , de diffusion nationale , soit la mise à dispositions
gratuitement d’une brochure accessible pour consultation , à tout personne qui en fait la demande et auprès
des organismes chargés d’assurer le service financier de ses titres .
concernés du conseil du marché financiers. L’émetteur fait paraitre un avis au
journal officiel de la république tunisienne du conseil du marché financier,
pour faire connaitre au public l’adresse ou le prospectus peut être consulté et
ou une copie peut être obtenue ainsi que le cas échéant, le nom des journaux
dans lesquels le prospectus complet est diffusé.
Obligation d’information continue :Art 4 LMF Les
sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de fournir au Conseil du
Marché Financier et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dans un souci
d'information continue du public tous renseignements et documents
nécessaires à la négociation ou à l'appréciation de leurs titres.
A la demande du Conseil du Marché Financier, lesdites sociétés doivent
procéder à la diffusion de ces informations ou toute explication
supplémentaire exigée par le Conseil du Marché Financier par communiqués.
En dehors des information diffusées lors du lancement de l’OPA ou celles
diffusées à l’occasion des campagnes publicitaires 8. A ce devoir d’information
sont tenues les sociétés concernées par l’offre, leur administrateur ainsi que
les personnes détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote aux AGO
et les autres personnes agissant de concert avec elles directement ou
indirectement 9
L’obligation d’information occasionnelle
L’ouverture au grand public transforme les sociétés cotées en une institution
en perpétuelle mutation. En effet plusieurs événements sont de nature à
influer la cour boursière et à provoquer une variation significative dans la
valeur du titre. Aussi les opérations financières constituent un moment
privilégié dans le rapport ente une société cotée et ceux qui lui accordent leur
confiance10
8
Ils prennent souvent la forme des pages payées dans la presse ou des communiqués publiés par les initiateurs
qui contiennent généralement, outre des informations relatives à l’offre avantages de celle-ci pour les
actionnaires à qui elle s’adresse
9
Rami trigui « la transparence de l’offre publique d’achat et la protection des actionnaires de la cible »info
juridiques, n°86/87 mars 2007, p33
10
Résumé des documents soumis à l’approbation de la COB à l’occasion d’émissions de titres de capital et de
titres donnant accès au capital, bull, COB n°227, février 1994 p1
L’information occasionnelle est celle qui porte à la connaissance du public et
des actionnaires en particulier, tout événement isolé sur la vie de l’entreprise
pouvant avoir répercussion sur la valeur des actions de la société, aussitôt
que le secret n’est plus indispensable ou dés qu’apparait le risque de voir
quelques personnes tirer avantage des renseignements jusque-là
confidentiels. C’est d’abord l’information qui doit être fournie par la société
au Conseil du Marché Financier et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis
et qui doit être diffusée le plus tôt possible dans le public lorsqu’elle concerne
tout fait important susceptible, s’il était connu, d’avoir une incidence
significative sur le cours ou la valeur des titres de la société. Cette obligation
découle de l’article 4 de la loi n°94-117 ainsi que de l’article 36du règlement
du CMF relatif à l’appel public à l’épargne.
Cette information qui doit être au préalable communiqué au CMF, doit être
diffusée dans le public, par voie de communiqué dans un journal quotidien,
dans le bulletin officiel du CMF et dans le bulletin de la BVMT et ce, dans les
plus brefs délais.
Cependant, si à la suite d’un événement exceptionnel, la société n’est pas en
mesure, dans l’immédiat, de procéder à un communiqué, elle peut demander
à la BVMT la suspension de la cotation de ses titres. En plus de ce type
d’informations, l’article 36 du règlement du CMF relatif à l’APE exige
également des sociétés faisant APE qu’elles portent à la connaissance du
public dans les plus brefs délais et selon les mêmes modalités les termes des
transactions
Conclues par elles :
-représentant 10% ou plus de leurs actifs
- susceptibles d’entrainer des conflits d’intérêt et dans lesquelles le président
de leur conseil d’administration, leur administrateur délégué, leur directeur
général, l’un de leurs directeurs généraux adjoints, l’un de leurs
administrateurs, l’un des actionnaires personnes physiques y détenant
directement ou indirectement des droits de vote supérieurs à 10%, ou la
société les contrôlant, y détient un intérêt direct ou indirect.
L’information périodique
C’est l’information qui doit être fournie à l’occasion des assemblées générales,
ordinaires ou extraordinaires aussi bien avant qu’après leur tenue et selon des
délais formalisés. Ces obligations découlent des dispositions des articles 3 à 3
sexis, 21 et 21bis de la loi n°94-117.
Les sociétés faisant APE doivent notamment transmettre au CMF et à la BVMT
l’ordre du jour et le projet de résolutions proposées, les états financiers
individuels soumis à l’approbation de l’assemblée, les rapports du (ou des)
commissaires aux comptes sur les états financiers individuels et les opérations
réalisées dans le cadre de l’article 200 CSC, le rapport annuel sur la gestion et
un document d’information contenant une présentation aux actionnaires des
résolutions qui seront proposées. Les sociétés faisant APE doivent également
publier leurs états financiers annuels et transmettre au CMF et publier les
résolutions adoptées. Enfin, les sociétés faisant APE cotées doivent en plus
publier leurs états financiers semestriels ainsi que des indicateurs d’activité
trimestriels concernant leur activité. Le non-respect des obligations
d’information aussi bien occasionnelle que périodique entraîne l’application
des sanctions pécuniaires prévues à l’article 40 de la loi n°94-117.
B/ Les autres obligations :
1) Pour la société
• Conformément aux dispositions de l’article 256 bis du code des sociétés
Commerciales, la société faisant APE doit justifier de l’existence d’un comité
Permanent d’audit (à l’exception des sociétés répertoriées parmi la liste des
sociétés et organismes faisant appel public à l’épargne du fait de l’émission
d’obligations). Les membres de ce comité sont désignés par le conseil
d’administration ou le conseil de surveillance parmi leurs membres.
En matière de paiement de dividendes, les sociétés faisant APE sont soumises
À l’obligation de les mettre en paiement dans un délai maximum de trois mois
à partir de la décision de l’AGO et ce, conformément aux dispositions de
l’article 17 de la loi n°94-117.
2) Pour las actionnaires
*/ A l’occasion du franchissement de seuils de participation
L’art L.233-7 du code de commerce fait obligation à toute personne physique
ou morale , agissant seule ou de concert ,qui vient à posséder un nombre
d’actions représentant plus du vingtième , du dixième , di cinquième , du
tiers , de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote d’une
société ayant son siège social en France et dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé d’informer d’une part la société , et
ce dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de seuil de
participation.11
Au nom du principe de transparence qui doit présider au bon fonctionnement
du marché financier, les investisseurs doivent rendre public le franchissement
de certains seuils de participation dans le capital des sociétés faisant APE.
Ainsi, l’article 8 de la loi n°94-117 prévoit que : « Toute personne physique où
Morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement où
Indirectement, plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la
Moitié ou des deux tiers du capital d’une société faisant appel public à
l‘épargne, est tenue de déclarer le franchissement d’un ou des seuils précités
à cette société, au conseil du marché financier et à la bourse des valeurs
Mobilières de Tunis, dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la
Date du franchissement et de déclarer le nombre total d’actions et de droits
de vote qu’elle y détient conformément aux conditions fixées par règlement
du conseil du marché financier.
Cette déclaration est également faite dans le même délai et aux mêmes
Organismes lorsque la participation au capital ou le nombre des droits de vote
Devient inférieure aux seuils prévus au premier alinéa du présent article ».
« le droit de l’introduction en bourse » Par Muriel Goldberg-Darmon, REVUS
11
BANQUE Edition ,2003,p22
Il est à préciser que selon la définition légale, il y a concert lorsqu’un accord
est Conclu entre des personnes physiques ou morales en vue d'acquérir,
d'exercer ou de céder des droits de vote, pour mettre en œuvre et suivre une
politique commune vis-à-vis d'une société faisant appel public à l'épargne
(article 10 de la loi n°94-117).
Cet accord est présumé légalement exister dans les cas suivants :
1 - entre une société, le président de son conseil d'administration, ses
directeurs généraux, ses gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants et
descendants jusqu'au premier degré
2 - entre une société holding et les sociétés qu'elle contrôle et leurs dirigeants
3 - entre des sociétés contrôlées par la même ou les mêmes personnes.
Enfin, aux termes de l’article 15 de la loi n°94-117, le non-respect du
mécanisme déclaratif déclenché par un franchissement de seuil est
sanctionné par la privation du de vote attaché aux actions excédant la fraction
qui n’a pas fait l’objet d’une déclaration régulière et ce, jusqu’à l’expiration
d’un délai de trois ans suivant la date de régularisation. De plus, le CMF a la
latitude de prononcer des sanctions pécuniaires à l’encontre des
contrevenants. Le contrôle, les liens financiers, le ou les marchés concernés
doivent être décrits par les parties notifiantes selon des règles précises. 12
*/ A l’occasion de l’acquisition d’un bloc majoritaire
Conformément aux dispositions des articles 6 et 7 de la loi n°94-117, toute
personne ou groupe déterminé de personnes, ayant l’intention d’acquérir ou
ayant acquis un bloc de titres d’une société faisant APE susceptible de
conférer une part des droits de vote dépassant 40% à condition qu’aucun
autre actionnaire ne détienne seul ou de concert une proportion supérieure
peut être soumis par le CMF à l’obligation de présenter une offre d’achat
portant sur le reste du capital qu’il ne détient pas soit sous forme d’une offre
publique d’achat soit sous forme d’une procédure de maintien de cours à prix
fixé.
12
« « L’information des actionnaires et du public dans les sociétés cotées en bourse mythe ou realite »
présenter par Hajer Abdelkafi Affes, 1995/1996, p51, mémoire pour l’obtention du diplôme d’études
approfondies en droit privé, faculté de droit de science politiques de Tunis
Cette règle qu’on retrouve dans de nombreux droits comparés est
essentiellement destinée à protéger les intérêts des actionnaires minoritaires
en leur offrant une possible porte de sortie en cas de changement du contrôle
de la société. Le principe qui sous-entend l’idée de l’acquisition obligatoire
s’articule autour de la modification du « contrat d’investissement » auquel
ont adhéré les actionnaires minoritaires. Ainsi, dès lors que la modification
intervient sans leur consentement, par un transfert du contrôle, ils sont en
droit de bénéficier de la possibilité de sortir du capital dans des conditions
justes et équitables. La spécificité de la législation tunisienne est d’étendre
cette obligation à l’ensemble des sociétés faisant APE alors qu’au niveau
international cela n’est applicable qu’aux sociétés cotées sur un marché
boursier. La question du prix selon lequel l’acquisition des titres doit être
réalisée met en concours deux idées antagonistes qu’il convient de concilier :
le principe de liberté de fixation du prix par l’initiateur et la nécessité de
rendre efficiente l’obligation de présenter une offre. C’est pour cette raison
que les législations applicables prévoient en général un cadre normatif qui
permet une fixation claire su prix, le tout soumis à un droit de regard de
l’autorité de régulation du marché boursier. S’agissant du contexte tunisien,
l’article 6 ne prévoit aucune disposition particulière alors que l’article 7 se
contente de renvoyer vers le RGB sans aucune autre forme de précision.
Dance cadre, il faut distinguer entre deux situations : celle où l’acquisition
sera faite via une procédure de maintien de cours (procédure qui concerne
uniquement les acquisitions dans les sociétés cotées), dans ce cas le prix est
déterminé de manière précise conformément aux dispositions de l’article
169 RGB qui prévoit que « le cours auquel doit être assuré le maintien est
celui auquel l'acquéreur a acheté le bloc de contrôle ou celui enregistré en
bourse s'il est plus élevé à condition qu'il ne remonte pas à plus de 30 séances
de bourse à partir de la date où la procédure de maintien a été ordonnée par
le CMF. » Celle où l’acquisition se fera via la procédure d’offre publique
d’achat, dans ce cas, aucune procédure n’est prévue pour la détermination du
prix de l’acquisition qui sera donc librement déterminé par l’acquéreur sous le
contrôle du CMF qui va prendre en compte les intérêts des actionnaires
minoritaires.
Dans ce même cadre il convient de signaler que ni les articles 6 et 7 de la loi
Susvisés, ni le RGB ne prévoient des critères suivant lesquels le CMF va choisir
entre l’une ou l’autre procédure d’acquisition (maintien de cours ou offre
publique d’achat). Cette ambigüité des textes n’est pas louable notamment
lorsqu’on sait que le fait d’opter pour la procédure de maintien de cours aura
des conséquences importantes car ladite procédure ne concerne que l’achat
des titres présentés à la vente par les actionnaires ne détenant pas plus de 5
% du capital. Cette question du prix équitable de l’offre d’achat obligatoire
n’est pas anodine en raison de son impact sur l’intérêt des minoritaires. A ce
titre, il convient de signaler que le droit européen (Directive 2004/25/CE du
21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition) réglemente la
question comme suit : « Est considéré comme prix équitable le prix le plus
élevé payé pour les mêmes titres par l’offrant sur une période de six à douze
mois précédant le fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'offre.
Dans les cas ou en l'absence de transaction de l'initiateur, agissant seul ou de
concert, sur les titres de la société visée au cours de la période mentionnée, le
prix est déterminé en fonction des critères d'évaluation objectifs usuellement
retenus, des caractéristiques de la société visée et du marché de ses titres ». A
noter que les législateurs français et espagnol à titre d’exemple ont choisi la
période de 12 mois.
De même, en droit marocain (Dahir n° 1-04-21 du 21 avril 2004 portant
promulgation de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché
boursier), le prix de l’offre d’achat obligatoire « doit être établi selon des
méthodes d’évaluation pertinentes et usuellement retenues. Les critères
utilisés dans lesdites méthodes doivent être connus, exacts, objectifs,
significatifs et multiples, et conduire à une estimation équitable et légitime de
la société visée, satisfaisant tant à l’intérêt général du bon fonctionnement du
marché qu’à l’exigence de loyauté des transactions ». Dans le cas marocain le
prix résulte d’une évaluation multicritère. Ce prix peut dans certains cas être
inférieur au prix sur la base duquel l’initiateur a acquis les actions lui
conférant le contrôle de la société visée. La réalisation éventuelle d’une telle
situation a été critiquée car elle pouvait léser les actionnaires minoritaires.
Enfin, le CMF peut dispenser l’acquéreur majoritaire d’acquérir le reste du
capital qu’il ne détient pas dans des cas prévus à la fois par la loi n°94-117
(article 6). En cas d’absence de dispense, l’acquéreur est obligé de procéder à
l’offre et son refus peut faire l’objet de sanctions pécuniaires prononcées par
le CMF et les valeurs mobilières conférant la majorité seront privées du droit
de vote par décision du CMF.
