2020/2021
UE 112 Droit des sociétés
et des groupements d’affaires
Devoir 1
À déposer pour correction : Auteur : Laetitia Tomasini
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EXERCICE 1 CAS PRATIQUE (16 POINTS)
Thomas et Xavier sont cousins et décident de s’associer pour exploiter leur passion commune
pour les voitures anciennes et les véhicules de collection. Forts de leurs expériences respec
tives, Xavier dans l’exploitation d’une concession automobile et dans le développement d’un
négoce de voitures de prestige, Thomas dans le développement d’un réseau de passionnés
de voitures anciennes populaires et de sources d’approvisionnement en pièces détachées
d’époque, ils décident de constituer une société à responsabilité limitée.
Ils seront cinq associés, Xavier et son épouse Alex, Thomas et son épouse Marie et leur cou
sin Édouard. Le capital sera réparti de la façon suivante : Xavier et Thomas auront chacun
35 % du capital social et les trois autres associés chacun 10 %. Le montant du capital est fixé
à 50 000 € et sera composé d’apports en numéraire pour l’essentiel et de l’apport par Xavier
d’un atelier à rénover qu’il estime à 15 000 €. Les futurs associés s’interrogent sur la perti
nence de donner leur nom de famille, Gontran, à leur société.
TRAVAIL À FAIRE
1. La SARL pourra-t-elle avoir dans sa dénomination sociale le nom de famille des asso-
ciés ? N’y a-t-il pas des précautions à prendre ? (1,5 point)
2. À quelles conditions la SARL sera-t-elle régulièrement constituée ? (2,5 points)
Finalement, les associés ont décidé de dénommer leur société AUTORÉTROXAMAS et les
statuts sont signés le 15 novembre 2019. Un mandat est alors donné à Thomas afin d’acqué
rir au nom de la société un premier stock de pièces détachées de véhicules Renault pour un
montant de 8 000 €. Pour faire avancer le projet, Xavier achète, pour le compte de la SARL,
un ensemble mobilier destiné à installer l’atelier et ranger le stock pour un montant de
9 000 €. La société est immatriculée le 15 janvier 2020. Thomas et Xavier sont tous les deux
nommés cogérants de la société.
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112 Droit des sociétés et des groupements d’affaires DEVOIR 1
Xavier est en négociation avec un marchand d’art pour acheter au nom de la société des
œuvres d’artistes contemporains. Thomas, qui considère qu’un tel acte ne relève pas de l’ob
jet social, se demande s’il peut s’opposer à sa conclusion.
3. La SARL AUTORÉTROXAMAS est-elle tenue par l’achat du stock de pièces détachées
effectué par Thomas et par la commande de meubles de Xavier ? (2,5 points)
4. Thomas peut-il s’opposer au contrat envisagé par Xavier avec le marchand d’art ?
(1,5 point)
Thomas a signé un premier gros contrat pour la SARL AUTORÉTROXAMAS d’un montant de
25 000 € correspondant à l’achat et la restauration complète d’un véhicule Citroën DS Palace
avec une société organisatrice d’événements, la SNC POLLUX. Cette dernière est représen
tée par son gérant statutaire, José, qui précise à Thomas que la voiture restaurée devra être
prête dans deux mois pour être la pièce centrale d’un événement qui aura lieu à ce moment-
là. Au moment de la livraison du véhicule, Thomas est informé par l’un des associés de la
SNC POLLUX que José ne pouvait pas passer un tel contrat, ses pouvoirs étant limités à des
contrats d’un montant inférieur à 15 000 € et qu’en conséquence, la SNC POLLUX n’est pas
engagée et ne paiera pas.
5. La SNC POLLUX est-elle tenue par le contrat conclu avec la SARL AUTORÉTROXAMAS ?
(1,5 point)
6. Quels sont les recours de la SARL AUTORÉTROXAMAS ? (1,5 point)
Xavier et Thomas étant tous les deux parents de trois enfants, ils souhaitent d’ores et déjà
les associer à leur affaire en leur transmettant à chacun 5 % du capital social. Par ailleurs, le
couple d’Édouard va mal. Son épouse, considérant que l’apport fait par Édouard au moment
de la constitution de la SARL était un bien commun, souhaite revendiquer la qualité d’asso
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ciée. Les Gontran sont inquiets et craignent que le conflit conjugal n’ait des conséquences
sur la SARL AUTORÉTROXAMAS.
7. À quelles conditions de fond et de forme Xavier et Thomas peuvent-ils transmettre des
parts sociales à leurs enfants respectifs ? (2 points)
8. Que peut faire la SARL pour s’opposer à l’entrée du conjoint d’un associé dans la
société ? (3 points)
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DEVOIR 1 Droit des sociétés et des groupements d’affaires 112
EXERCICE 2 ANALYSE DE DÉCISION DE JUSTICE (4 POINTS)
DÉCISION DE JUSTICE
Cour de cassation, chambre civile 2
Audience publique du jeudi 27 juin 2019 – N° de pourvoi : 18‑18453
LA COUR DE CASSATION, DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l’arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en ses première et deuxième branches :
Vu l’article 1844‑7, 2°, du Code civil ;
Attendu, selon l’arrêt attaqué, qu’après une expertise judiciaire qu’elle avait sollicitée,
la société Nada, ayant son siège social à […], a, en février 2015, assigné son assureur, la
société Allianz, la société Dusogat et son assureur, la société Generali, ainsi que la société
Moët Hennesy champagne services (la société Mhcs), devant un tribunal de commerce
pour voir déclarer la société Dusogat et la société Mhcs responsables des désordres
affectant des containers destinés au vin qu’elle avait fournis à la société Mhcs et les voir
condamner à lui payer certaines sommes ; que la société Trio, se disant anciennement
dénommée Nada et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le même
numéro que la société Nada, a conclu devant le tribunal de commerce ;
Attendu que, pour déclarer nulle l’assignation délivrée aux sociétés Dusogat, Allianz,
Generali et Mhcs, l’arrêt retient qu’à la date de l’assignation, la société Nada n’avait
plus d’existence légale, ayant cédé son fonds de commerce à la société Nada services le
1er octobre 2014, et que sous le numéro d’immatriculation de la société Trio figuraient,
dans le répertoire SIREN, deux extensions SIRET, l’une correspondant à la société Trio,
sise à Reims, avec pour objet la location de véhicules et l’organisation d’événements
et l’autre correspondant à la société Trio, sise à […], qui avait pour objet la fabrication
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de structures métalliques et de parties de structures, laquelle était fermée depuis le
24 novembre 2014 ;
Qu’en statuant ainsi, alors que la dissolution de plein droit d’une société par extinction
de son objet social, de nature à entraîner, après sa liquidation, la perte de sa personnalité
morale, ne pouvant résulter, en soi, ni de la cession d’un fonds de commerce ni de la
cessation de son exploitation, la cour d’appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur la troisième branche du moyen :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 15 mai 2018, entre les
parties, par la cour d’appel de Reims ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans
l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la
cour d’appel de Nancy.
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112 Droit des sociétés et des groupements d’affaires DEVOIR 1
TRAVAIL À FAIRE
1. Rappelez les faits. (0,5 point)
2. Quel est le problème de droit soulevé ? (1,5 point)
3. Quelle est la solution de la Cour de cassation ? (1,5 point)
4. Quelles sont les autres causes de dissolution de plein droit d’une société prévues par
l’article 1844‑7 du Code civil ? (0,5 point)
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