EMEGAF SARL

Société à responsabilité limitée

Statuts de la société

Lubumbashi Février 2023

Entres les soussignés :
- Monsieur MWEPU KASONGO Sauveur, né à Kamina, le 10 juin 1980, de nationalité congolaise
résidant sur l’avenue Bienge, n° 133, Quartier Kampemba, Commune Kampemba dans la Ville de
Lubumbashi.
- Monsieur KABULO BANZA Emmanuel, né à Lubumbashi, le 23 décembre 1984, de nationalité
congolaise résidant sur l’avenue Arocarias, N°11120, Quartier Bel-Air, Commune Kampemba dans
la ville de Lubumbashi.
Il a été convenu de constituer, dans le cadre de la législation congolaise en vigueur et de l’acte uniforme de
l’OHADA, une société à responsabilité limité qui sera régie par les clauses des présents statuts.
TITRE I
DE LA DENOMINATION – DU SIEGE SOCIAL – OBJET – DE LA DUREE

ARTICLE 1 : DE LA DENOMINATION
Il est constitué entre les soussignés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination, EMEGAF
SARL.
ARTICLE 2 : DU SIEGE SOCIAL
Le siège de la société est établi à Lubumbashi dans la province du Haut-Katanga en République
Démocratique du Congo, au numéro 133, Quartier Kampemba, Commune Kampemba, ville de Lubumbashi
dans la Province du Haut-Katanga.
Sur décision de l’assemblée générale, il pourra être transféré en tout autre endroit de la République
Démocratique du Congo, de même qu’à l’intérieur de la ville de Lubumbashi. L’entreprise pourra également
ouvrir un siège administratif, des bureaux, des succursales, des agences, en tout autre endroit, tant en
République Démocratique du Congo qu’à l’étranger.
ARTICLE 3 : DE L’OBJET
La société a pour objet tant en République Démocratique du Congo qu’à étranger : La construction,
l’engineering, import-export, transport/logistique, commerce général, gardiennage, agropastoral (élevage,
pèche et agriculture), agro-industrie, immobilier, location engins, nettoyage et entretien bâtiments,
restauration, hôtellerie et autres services connexes.
L’objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l’assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications statutaires sans que cette transformation ne donne
naissance à une personne morale nouvelle.
ARTICLE 4 : DE LA DUREE
La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours le jour de la signature
du présent acte. Cette durée peut être prorogée suivant les articles 32 à 36 de l’acte uniforme. La société
pourra en tout temps être transformée en toute forme sans que cette transformation ne donne naissance à
une autre personne morale selon la lettre des articles 181 et 374 de l’acte uniforme.
TITRE II
DU CAPITAL SOCIAL- DE LA RESPONSABILITE ET DES DROITS DES ASSOCIES

ARTICLE 5 : DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est de franc congolais équivalent en dollars américains à trois cents dollars américains
(USD 1000). Il est divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur normale de dix (10) dollars américains.
Le capital social est constitué des apports en numéraire comme suit :
Monsieur MWEPU KASONGO Sauveur apporte en numéraire 500 USD correspondant à 50 parts de 10
USD, souscrites et libérées intégralement. Les sommes correspondantes ont été déposées pour le compte
de la société à la RAWBANK.
Monsieur KABULO BANZA Emmanuel apporte en numéraire 500 USD correspondant à 50 parts de 10
USD, souscrites et libérées intégralement. Les sommes correspondantes ont été déposées pour le compte
de la société à la RAWBANK.
ARTICLE 6 : DE L’APPORT ET DE LA REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Chacune des parts sociales est souscrites en totalité et entièrement libérée par les associés dans la
proportion de leur apport respectif, à savoir :
N° Identités des associés Montant Nbre des parts en %
1 MWEPU KASONGO Sauveur 500 USD 50 %
2 KABULO BANZA Emmanuel 500 USD 50 %
Total 30 Parts USD 300 = USD 300 (dollars américains trois cent)

ARTICLE 7 : DU DROIT DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et tout l’actif
social.
Les droits sociaux ou inférieurs à celui requis légalement ne donnent aucun droit à leurs propriétaires
contre la société. Dans ce cas, les associés concernés peuvent faire un groupement du nombre de leurs
parts sociaux.
ARTICLE 8 : DE LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Chaque associé n’est responsable des engagements de la société qu’à concurrence du montant normal de
sa contribution. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit l’adhésion aux statuts de la société et
à la décision de l’assemblée générale.

ARTICLE 9 : DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Par dérogation de l’article 358 de l’acte uniforme de l’OHADA, la décision d’augmenter le capital par
incorporation de bénéfice en réserve est prise par les associés représentants la majorité des parts sociales.
En cas d’augmentation du capital par souscription numéraire, les fonds revenant de la souscription sont
déposés en banque, conformément aux dispositions applicables aux sociétés commerciales.
ARTICLE 10 : DE LA REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital social ne peut porter atteinte à l’égalité du capital de chaque associé. La réduction
du capital peut être réalisé par réduction du nominal des parts ou par diminution du nombre de parts. Le
projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptes dans les trente jours précédant
la tenue de l’assemblée générale extraordinaire. Il fait connaitre à l’assemblée son appréciation, les causes
et les conditions de la réduction.
En cas de consultation écrite, le projet de réduction de capital est adressé aux associés dans les mêmes
conditions que celles prévues à l’article340 de l’acte uniforme de l’OHADA. La réduction du capital ne peut
avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum légal, sauf augmentation corrective
du capital lors de la même assemblée, pour les porter au niveau au moins égal au montant légal.
TITRE III
DE LA TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

ARTICLE 11 : DE LA CESSION DES PARTS ENTRE VIFS

Conforment à l’article 317 de l’acte uniforme de l’OHADA, la cession des parts sociales, entre vifs doit être
consacrée par écrit. Elle n’est rendue opposable à la société qu’après l’accomplissement de l’une des
formalités suivantes :
1. Signification de la cession à la société par un acte extrajudiciaire ;
2. Acceptation de la cession par la société par un acte authentique ;
3. Dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une
attestation de dépôt.
La cession n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de l’une des formalités énumérées ci-
dessus, ainsi qu’après modification des statuts et publicité au registre de commerce et du crédit mobilier.
ARTICLE 12 : DE LA CESSION ENTRE ASSOCIES
La transmission des parts entre associés est libre.
ARTICLE 13 : DE LA CESSION ENVERS LES TIERS
Si l’un de deux associés envisage de céder une partie ou la totalité de ses parts, celui-ci notifiera à l’autre
son projet de cession soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, en indiquant :
- Les noms, prénoms et adresse du cessionnaire ;
- Le nombre des parts dont la cession est envisagée ;
- Le prix de la cession.
A compter de la date de ladite notification, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts, donnera o
son partenaire un droit de préemption, valable pour un (1) mois, pendant laquelle le dernier pourra acheter
les parts de l’associé cédant aux mêmes conditions que le concessionnaire indiqué. L’achat des actions
cédée, soit par l’autre associé ayant exprimé son intérêt d’acheter, soit par le cessionnaire proposé par
l’actionnaire cédant, devra se faire endéans le mois à compter du moment où la décision a été convenue.
ARTICLE 14 : DE LA TRANSMISSION PAR DECES
Lors du décès d’un associé, ses héritiers légaux deviendront automatiquement les seuls propriétaires des
parts du défunt vis-à-vis de la société. S’il y a plusieurs héritiers, ils devront désigner la personne unique qui
aura plein pouvoir d’agir au nom du groupe et les représentera pour toute décision à prendre par les
actionnaires dans le cadre de la gestion de la société.
ARTICLE 15 : DU NANTISSEMENT DES PARTS
Un nantissement éventuel de ses parts par un de deux partenaires n’est possibles qu’avec l’accord
préalable et par écrit de l’autre partenaire.
ARTICLE 16 : DU DECES ET DE LA FAILLITE D’UN ASSOCIE
La société n’est pas dissoute par la faillite personnelle, la liquidation des biens, le règlement judiciaire ou
l’incapacité d’un associé. Elle n’est pas non plus dissoute par décès d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers ou le
représentant des héritiers de l’associé décédé. Comme décrit à l’article 15, les héritiers devront, désigner la
personne unique, qui aura le plein pouvoir de représentation et de procuration.
TITRE IV
DE LA GERANCE ET DE LA SURVEILLANCE

ARTICLE 17 : DE L’ORGANISATION DE LA GERANCE.

La société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisies par
les associés pour une durée ne dépassant pas quatre (4) ans, mais renouvelable. Le gérant ou les gérants
sont rééligibles et sont appelés « Directeur – Gérant (S) ».
Il est nommé par une décision des associés, laquelle définit également les modalités de son paiement.
Le Gérant est révoqué par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 18 : DU POUVOIR DE LA GERANCE
Dans le rapport avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que l’acte uniforme de l’OHADA attribue
expressément aux associés.
La signature du gérant sera chaque fois précédée des mots suivants, qui pourront être apposés à l’aide
d’une griffe : « pour la société » ou « le Directeur- Gérant », suivi de sa signature. Ne pourra se servir de la
signature sociale autrement que pour les besoins de la société, à peine de révocation et tous dommages-
intérêts.
Le gérant jouit ainsi vis-à-vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, agir en
son nom en toute circonstance sans avoir à justifier les pouvoirs spéciaux et d’accomplir tous les actes
relatifs à l’objet de la société par tous les moyens et voix de droit.
ARTICLE 19 : DE LA RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérant sont individuellement ou solidairement responsable, selon le cas, envers la société ou envers
les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si
plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal de commerce détermine la part contributive de
chacun dans la séparation des dommages.
Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entièreté des préjudices subis par la société,
le cas échéant, des dommages et intérêts sont alloués. Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour
effet d’éteindre une action en responsabilité contre le gérant pour une faute commise dans
l’accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 20 : DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un commissaire aux comptes est nommé pour une durée de trois (3) ans renouvelables par l’assemblée
générale et est révoqué par elle.
Le commissaire aux comptes a un droit limité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la
société. Il doit soumettre à l’assemblée générale le résultat de sa mission, avec les propositions qu’il estime
convenables.
Les émoluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, déterminée par l’assemblée
générale et pour une durée de mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord.
TITRE V
DE L’ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 21 : DE LA COMPOSITION ET DES POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes, qui intéressent la société. Les décisions prises par
l’assemblée générale sont obligatoires à tous les associés absents ou dissidents.
La convocation de l’assemblée générale porte la date, le lieu de la réunion et l’ordre du jour et elle est
adressée aux associés quinze (15) jours avant sa tenue par la lettre au porteur contre récépissé ou par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception selon que l’exige l’article 338.
Chaque associé peut être représenté par toute autre personne justifiant d’un mandat spécial.
ARTICLE 22 : DES REUNIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Les associés sont convoqués au l’assemblée générale par le gérant. Les associés détenant la moitié des
parts sociales peuvent aussi exiger la tenue de l’assemblée générale. Toutefois, tout associé peut, par voie
de la justice, demander la désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale et de
fixer son ordre du jour. Toute assemblée générale, irrégulièrement convoquée, peut être annulée.
L’assemblée des associés est présidée par le gérant ou l’un des gérants. Si aucun des gérant n’est
associé, l’assemblée générale est dirigée par l’associé le plus âgé. Les délibérations des assemblées
générales sont constatées par procès-verbaux indiquant la date et le lieu de la réunion, les noms et
prénoms des associés présents, les documents et rapport soumis à la discussion, un résumé des débats, le
texte de résolutions mises aux voix et les résultats des votes.
ARTICLE 23 : DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Chaque année avant la fin du mois de mars, doit se tenir l’assemblée générale ordinaire, appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé et à approuver le bilan.
ARTICLE 24 : DE L’EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d’une année et entre en vigueur le premier janvier et fini le 31
décembre. Par exception, le premier exercice commencera au jour de l’immatriculation au registre de
commerce.
Un inventaire ou état de situation de la société sera établi le trente et un (31) décembre de chaque année
par les soins du gérant et sera soumis aux associés dans les deux (2) mois suivants.
ARTICLE 25 : DES BENEFICES
Après approbation des comptes et constatation de l’existence des sommes distribuables, l’assemblée
générale détermine la proportion de la gérance. Toute somme qu’elle juge convenable sera prélevée sur le
bénéfice distribuable pour être reportée à nouveau dans l’exercice suivant.
Le surplus, s’il existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. Les sommes dont la mise en
distribution est décidée, sont reparties entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts
sociales.
ARTICLE 26 : DU MOYEN DE CONTROLE DE LA SOCIETE
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
ARTICLE 27 : DE LA DISSOLUTION ET DE LA LIQUIDATION
La société est dissoute pour des causes communes applicables aux sociétés commerciales. En cas de
liquidation, l’assemblée générale a le pouvoir le plus étendu pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer
leurs pouvoirs et émoluments, et fixer le mode de liquidation.

TITRE VI
DISPOSITIONS FINALES

ARTICLE 28 : DU DROIT APPLICABLES ET DES TRIBUNAUX COMPETENTS

Le droit applicable : Cet acte constitutif est rédigé conformément à l’acte uniforme de l’OHADA et à la
législation congolaise en vigueur.
Des tribunaux compétents : Toute contestation pouvant surgir quant à l’exécution ou l’interprétation du
présent acte est de la compétence exclusive des tribunaux de la République Démocratique du Congo.

Ainsi fait à Lubumbashi, le 11 février 2023

MWEPU KASONGO Sauveur (associé)

KABULO BANZA Emmanuel (associé)