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Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif

Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et
− portant transposition de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du
Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives,
réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement
collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (refonte) ;
− portant modification :
− de la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif ;
− de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés ;
− de l’article 156 de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur
le revenu
(Mém. A 2010, N° 239)

telle que modifiée :

− par la loi du 21 décembre 2012 portant transposition de la directive 2010/78/UE du Parlement européen et
du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant les directives 98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE,
2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE et 2009/65/CE en ce qui
concerne les compétences de l’Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne),
l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles)
et l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers) et modifiant :
1. la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances ;
2. la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
3. la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur
financier ;
4. la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation ;
5. la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque ;
6. la loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières ;
7. la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme
de sepcav et assep ;
8. la loi modifiée du 9 mai 2006 relative aux abus de marché ;
9. la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés ;
10. la loi modifiée du 13 juillet 2007 relative aux marchés d’instruments financiers ;
11. la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de
valeurs mobilières ;
12. la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement ;
13. la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif
(Mém. A 2012, N° 275)

− par la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés et portant modification de :
– la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
– la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du
secteur financier ;
– la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;
– la loi modifiée du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur ;
– la loi modifiée du 1er août 2001 concernant la circulation de titres et d’autres instruments
fongibles ;
– la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif ;
– la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
– la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés ;
– la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(Mém. A 2013, N° 71)
− par la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et

− portant transposition de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin

2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives
2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010;
− portant modification:
– de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif;
– de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés;
– de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque
(SICAR);
– de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous
forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-
pension (assep);
– de la loi du 13 juillet 2005 concernant les activités et la surveillance des institutions de
retraite professionnelle;
– de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier;
– de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre
le financement du terrorisme;
– de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance
du secteur financier;
– de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
– de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;
– du Code de commerce;
– de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu;
– de la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l’impôt commercial;
– de la loi modifiée d’adaptation fiscale du 16 octobre 1934;
– de la loi modifiée du 16 octobre 1934 sur l’évaluation des biens et valeurs;
– de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée
(Mém. A 2013, N° 119)

− par la loi du 15 mars 2016 relative aux produits dérivés de gré à gré, aux contreparties centrales et aux
référentiels centraux et
portant transposition :
de la directive 2013/14/UE du Parlement européen et du Conseil du 21 mai 2013 modifiant la directive
2003/41/CE concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle, la directive
2009/65/CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant
certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et la directive 2011/61/UE sur les
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs en ce qui concerne la dépendance excessive à l’égard
des notations de crédit ; et
portant mise en œuvre :
1. du règlement (UE) n° 260/2012 du Parlement européen et du Conseil du 14 mars 2012
établissant des exigences techniques et commerciales pour les virements et les prélèvements en
euros et modifiant le règlement (CE) n° 924/2009 ;
2. du règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les
produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux ; et
3. du règlement (UE) n° 462/2013 du Parlement européen et du Conseil du 21 mai 2013 modifiant
le règlement (CE) n° 1060/2009 sur les agences de notation de crédit ; et
portant modification :
1. de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du
secteur financier ;
2. de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme
de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-pension
(assep) ;
3. de la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement ;
4. de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
5. de la loi du 28 octobre 2011 mettant en œuvre le règlement (CE) n° 1060/2009 du 16 septembre
2009 ; et
6. de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs
(Mém. A 2016, N° 39)

− par la loi du 10 mai 2016

− portant transposition de la directive 2014/91/UE du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 modifiant la directive 2009/65/CE portant coordination des dispositions législatives,
réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en
valeurs mobilières (OPCVM), pour ce qui est des fonctions de dépositaire, des politiques de
rémunération et des sanctions ;

2
 − portant modification de :
− la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
− la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs
(Mém. A 2016, N° 88)

− par la loi du 27 mai 2016

modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations,
– la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;
– la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;
– la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif ;
– l’arrêté grand-ducal du 24 mai 1935 complétant la législation relative au sursis de paiement, au
concordat préventif de faillite par l’institution du régime de gestion contrôlée ;
– l’arrêté grand-ducal modifié du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900
sur l’organisation des associations agricoles ;
– la loi modifiée du 24 mars 1989 sur la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg ;
– la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique ;
– la loi modifiée du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE n°
2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt
économique (GEIE) ;
– la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des
établissements de crédit ;
– la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des
entreprises d’assurance et de réassurance de droit luxembourgeois - aux obligations en matière
d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises
d’assurance de droit étranger ;
– la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés ;
– la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation ;
– la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la Société d’investissement en capital à risque (SICAR) ;
– la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme
de SEPCAV et ASSEP ;
– la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés ;
– la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement ;
– la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
– la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ;
– la loi du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines
entreprises d’investissement
(Mém. A 2016, N° 94)

− par la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d’investissement alternatifs réservés et portant modification
de :
1. la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l’impôt sur la fortune ;
2. la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l’impôt commercial communal ;
3. la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu ;
4. la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
5. la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés ; et de
6. la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif
(Mém. A 2016, N° 140)

− par la loi du 27 février 2018 portant mise en œuvre du règlement (UE) 2015/751 du Parlement européen et
du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux commissions d’interchange pour les opérations de paiement liées à
une carte, et portant modification :
1. de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
2. de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du
secteur financier ;
3. de la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière ;
4. de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ;
5. de la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement ;
6. de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
7. de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs ;
8. de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ;
9. de la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et
de certaines entreprises d'investissement ; et
10. de la loi du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché.
(Mém. A 2018, N° 150)

3
- par la loi du 17 avril 2018 portant mise en œuvre du règlement (UE) n° 1286/2014 du Parlement européen
et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits
d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance et portant modification de la loi modifiée du
17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.
(Mém. A 2018, N° 256)

- par la loi du 6 juin 2018 portant mise en œuvre du règlement (UE) 2015/2365 du Parlement européen et du
Conseil du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la
réutilisation et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012, et portant modification :
1. de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
2. de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs ; et
3. de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances
(Mém. A 2018, N° 463)

- par la loi du 8 avril 2019 relative à des mesures à prendre en relation avec le secteur financier en cas de
retrait du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord de l’Union européenne et modifiant :
1° la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés ; et

2° la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

(Mém. A 2019, N° 238)

- par la loi du 19 décembre 2020 concernant le budget des recettes et des dépenses de l’État pour l’exercice
2021 et modifiant :
1° la loi modifiée du 23 décembre 1913 concernant la révision de la législation qui régit les impôts
dont le recouvrement est attribué à l’administration de l’enregistrement et des domaines ;
2° la loi générale des impôts modifiée du 22 mai 1931 (« Abgabenordnung ») ;
3° la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes, des
droits d'accise sur l'eau-de-vie et des cotisations d'assurance sociale ;
4° la loi modifiée du 9 juillet 1937 sur l’impôt sur les assurances ;
5° la loi modifiée du 1er février 1939 sur l'impôt dans l'intérêt du service d'incendie ;
6° la loi modifiée du 28 janvier 1948 tendant à assurer la juste et exacte perception des droits
d’enregistrement et de succession ;
7° la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’État ;
8° la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu ;
9° la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ;
10° la loi modifiée du 25 février 1979 concernant l’aide au logement ;
11° la loi modifiée du 14 mai 1997 relative à la participation à des institutions financières
internationales ;
12° la loi modifiée du 27 juillet 1997 sur le contrat d’assurance ;
13° la loi modifiée du 28 avril 1998 portant
a) harmonisation de l’enseignement musical dans le secteur communal ;
b) modification de l’article 5 de la loi du 24 mai 1989 sur le contrat de travail ;
c) modification de la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des
fonctionnaires de l’État ;
14° la loi modifiée du 21 décembre 1998 concernant le budget des recettes et des dépenses de l’État
pour l’exercice 1999 ;
15° la loi modifiée du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial (« SPF ») ;
16° la loi modifiée du 16 décembre 2008 concernant l’intégration des étrangers au Grand-Duché de
Luxembourg ;
17° la loi du 19 décembre 2008 portant révision du régime applicable à certains actes de société en
matière de droits d’enregistrement, portant transposition de la directive 2008/7/CE du Conseil
du 12 février 2008 concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux,
modifiant : la loi modifiée du 7 août 1920, portant majoration des droits d'enregistrement, de
timbre, de succession, etc., la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif, la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, la loi modifiée du 15 juin 2004
relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR), la loi modifiée du 13 juillet
2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep, la loi du
13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, et abrogeant la loi modifiée du
29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la
perception des droits d'enregistrement ;

4
 18° la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
19° la loi modifiée du 17 décembre 2010 fixant les droits d’accise et les taxes assimilées sur les
produits énergétiques, l’électricité, les produits de tabacs manufacturés, l’alcool et les boissons
alcooliques ;
20° la loi modifiée du 25 mars 2015 fixant le régime des traitements et les conditions et modalités
d’avancement des fonctionnaires de l’État ;
21° la loi du 23 juillet 2016 portant création d’un impôt dans l’intérêt des services de secours ;
22° la loi modifiée du 23 décembre 2016
1. instituant un régime d’aides pour la promotion de la durabilité, de l’utilisation rationnelle de
l’énergie et des énergies renouvelables dans le domaine du logement ;
2. modifiant la loi modifiée du 23 décembre 2004 établissant un système d'échange de quotas
d'émission de gaz à effet de serre ;
23° la loi modifiée du 20 juillet 2017 ayant pour objet la mise en place d’un régime d’aide à
l’investissement à finalité régionale ;
24° la loi modifiée du 28 juillet 2018 relative au revenu d’inclusion sociale ;
25° la loi du 15 décembre 2020 relative au climat

et portant abrogation de la loi modifiée du 22 décembre 1993 ayant pour objet la relance de l'investissement
dans l'intérêt du développement économique.
(Mém. A 2020, N° 1061)

- par la loi du 25 février 2021 portant modification de :

1° la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement
du terrorisme ;
2° la loi modifiée du 20 avril 1977 relative à l’exploitation des jeux de hasard et des paris relatifs aux
épreuves sportives ;
3° la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
4° la loi du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant
des comptes IBAN et des coffres-forts ;
5° la loi du 10 juillet 2020 instituant un Registre des fiducies et des trusts.
(Mém. A 2021, N° 158)

- par la loi du 21 juillet 2021 1 portant transposition de la directive (UE) 2019/1160 du Parlement européen et
du Conseil du 20 juin 2019 modifiant les directives 2009/65/CE et 2011/61/UE en ce qui concerne la
distribution transfrontalière des organismes de placement collectif et portant modification de :
1° la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ; et de
2° la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.
(Mém. A 2021, N° 561)

- par la loi du 21 juillet 2021 2 portant :

1° modification de :

a) la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;

b) la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur
financier ;
c) la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
d) la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
e) la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ;
f) la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de
certaines entreprises d’investissement ; et de
g) la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ;
2° transposition :

a) de la directive (UE) 2019/2034 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019

concernant la surveillance prudentielle des entreprises d’investissement et modifiant les directives
2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE et 2014/65/UE ;
b) partielle de la directive (UE) 2019/2177 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre
2019 modifiant la directive 2009/138/CE sur l’accès aux activités de l’assurance et de la
réassurance et leur exercice (solvabilité II), la directive 2014/65/UE concernant les marchés
d’instruments financiers et la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l’utilisation du
système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ;

1
Ci-après « Loi du 21 juillet 2021 : A561 »
2
Ci-après « Loi du 21 juillet 2021 : A566 »

5
 c) de la directive (UE) 2020/1504 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 modifiant
la directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers ; et
d) de la directive (UE) 2021/338 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2021 modifiant
la directive 2014/65/UE en ce qui concerne les obligations d’information, la gouvernance des
produits et les limites de position, et les directives 2013/36/UE et (UE) 2019/878 en ce qui
concerne leur application aux entreprises d’investissement, afin de soutenir la reprise à la suite de
la crise liée à la COVID-19 ; et
3° mise en œuvre :

a) du règlement (UE) 2019/2033 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019

concernant les exigences prudentielles applicables aux entreprises d’investissement et modifiant
les règlements (UE) n° 1093/2010, (UE) n° 575/2013, (UE) n° 600/2014 et (UE) n° 806/2014 ;
b) de l’article 4 du règlement (UE) 2019/2175 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre
2019 modifiant le règlement (UE) n°1093/2010 instituant une Autorité européenne de surveillance
(Autorité bancaire européenne), le règlement (UE) n°1094/2010 instituant une Autorité
européenne de surveillance (Autorité européenne des assurances et des pensions
professionnelles), le règlement (UE) n°1095/2010 instituant une Autorité européenne de
surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), le règlement (UE) n°600/2014
concernant les marchés d’instruments financiers, le règlement (UE) 2016/1011 concernant les
indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers
ou pour mesurer la performance de fonds d’investissement et le règlement (UE) 2015/847 sur les
informations accompagnant les transferts de fonds.
(Mém. A 2021, N° 566)

- par la loi du 8 décembre 2021 relative à l’émission de lettres de gage, et portant :

1° transposition de la directive (UE) 2019/2162 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre

2019 concernant l’émission d’obligations garanties et la surveillance publique des obligations garanties
et modifiant les directives 2009/65/CE et 2014/59/UE ;

2° mise en œuvre du règlement (UE) 2019/2160 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre

2019 modifiant le règlement (UE) n° 575/2013 en ce qui concerne les expositions sous forme
d’obligations garanties ; et

3° modification de :

a) la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;

b) la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur
financier ;

c) la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ; et de

d) la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de

certaines entreprises d’investissement.
(Mém. A 2021, N° 845)

- par la loi du 23 décembre 2022 concernant le budget des recettes et des dépenses de l’État pour l’exercice
2023 et modifiant :

1° la loi générale des impôts modifiée du 22 mai 1931 (« Abgabenordnung ») ;

2° la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu ;
3° la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ;
4° la loi modifiée du 21 décembre 1998 concernant le budget des recettes et des dépenses de l’État pour
l’exercice 1999 ;
5° la loi modifiée du 23 décembre 2005 portant introduction d’une retenue à la source libératoire sur
certains intérêts produits par l’épargne mobilière ;
6° la loi modifiée du 18 décembre 2009 organisant l’aide sociale ;
7° la loi modifiée du 17 décembre 2010 fixant les droits d’accise et les taxes assimilées sur les produits
énergétiques, l’électricité, les produits de tabacs manufacturés, l’alcool et les boissons alcooliques ;
8° la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif
9° la loi modifiée du 27 mars 2018 portant organisation de la sécurité civile ;
10° la loi modifié du 25 mars 2020 portant création du Fonds spécial de soutien au développement du
logement ;
11° la loi du 30 juillet 2021 relative au Pacte Logement 2.0.
(Mém. A 2022, N° 649)

6
- par la loi du 25 février 2022 portant modification de :
1° la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
2° la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux documents d’informations clés relatifs aux produits
d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance ;
3° la loi du 16 juillet 2019 portant mise en œuvre des règlements EuVECA, EuSEF, MMF, ELTIF et Titrisation
STS ;

en vue de la transposition de la directive (UE) 2021/2261 du Parlement européen et du Conseil du 15

décembre 2021 modifiant la directive 2009/65/CE en ce qui concerne l’utilisation de documents
d’informations clés par les sociétés de gestion d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières
(OPCVM), et de la mise en œuvre :
1° du règlement (UE) 2019/1238 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 relatif à un produit
paneuropéen d’épargne-retraite individuelle (PEPP) ;
2° du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la
publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ;
3° du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement
d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 ;
4° du règlement (UE) 2021/557 du Parlement européen et du Conseil du 31 mars 2021 modifiant le
règlement (UE) 2017/2402 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu’un cadre spécifique pour
les titrisations simples, transparentes et standardisées, afin de favoriser la reprise après la crise liée à
la COVID-19 ;
5° du règlement (UE) 2021/2259 du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2021 modifiant le
règlement (UE) n° 1286/2014 en vue de proroger le régime transitoire appliqué aux sociétés de gestion,
aux sociétés d’investissement et aux personnes qui fournissent des conseils au sujet des parts
d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et d’OPCVM non coordonnés ou qui
vendent ces parts.
(Mém. A 2022, N° 82)

- par la loi du 21 juillet 2023 portant modification de :

1° la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR) ;
2° la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés ;
3° la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
4° la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
5° la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative aux fonds d’investissement alternatifs réservés.
(Mém. A 2023, N° 442)

7
 PARTIE INTRODUCTIVE :
DEFINITIONS
Art. 1er. Aux fins de la présente loi, on entend par :
1. 3« autorités compétentes » : les autorités que chaque État membre désigne en vertu de
l’article 97 de la directive 2009/65/CE. Au Luxembourg l’autorité compétente pour la
surveillance des organismes de placement collectif et des sociétés de gestion est la CSSF ;
2. « dépositaire » : un établissement de crédit chargé des missions exposées aux articles 17, 18,
33 et 34 (…) 4 pour les OPC de droit luxembourgeois ;
3. « capital initial » : les éléments visés à l’article 57, points a) et b), de la directive 2006/48/CE ;
4. « CSSF » : la Commission de Surveillance du Secteur Financier ;
5. « directive 78/660/CEE » : la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 fondée sur
l’article 54 paragraphe 3 sous g) du traité et concernant les comptes annuels de certaines
formes de sociétés, telle que modifiée ;
6. « directive 83/349/CEE » : la directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur
l’article 54 paragraphe 3 sous g) du traité concernant les comptes consolidés, telle que
modifiée ;
7. « directive 97/9/CE » : la directive 97/9/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 mars
1997 relative aux systèmes d’indemnisation des investisseurs ;
(Loi du 10 mai 2016)
« 7bis. « directive 98/26/CE » : la directive 98/26/CE du Parlement européen et du Conseil du 19
mai 1998 concernant le caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et de
règlement des opérations sur titres ; »
8. « directive 2004/39/CE » : la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du
21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers ;
9. « directive 2006/48/CE » : la directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du
14 juin 2006 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et son exercice ;
10. « directive 2006/49/CE » : la directive 2006/49/CE du Parlement européen et du Conseil du
14 juin 2006 sur l’adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des
établissements de crédit ;
(Loi du 10 mai 2016)
« 10bis. « directive 2006/73/CE » : la directive 2006/73/CE de la Commission du 10 août 2006
portant mesures d’exécution de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil
en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux
entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive ; »
11. « directive 2009/65/CE » : la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du
13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et
administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières
(OPCVM) ;
(Loi du 12 juillet 2013)
« 11bis. « directive 2011/61/UE » : la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil
du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les
directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n°
1095/2010 ; »
(Loi du 10 mai 2016)
« 11ter. « directive 2013/34/UE » : la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil
du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux
rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du

3 Loi du 10 mai 2016, Art.2 : Dans la numérotation de l’article, les chiffres arabes entre parenthèses sont

remplacés par des chiffres arabes suivis d’un point.

4 Loi du 10 mai 2016, Art.1er, à travers tout le texte : 2° Les termes « de la présente loi » sont enlevés après

chaque référence aux articles, chapitres ou parties de la loi sous modification.

8
 Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du
Conseil ;
11quater. « directive 2014/65/UE » : la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil
du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive
2002/92/CE et la directive 2011/61/UE ;
11quinquies. « directive 2014/91/UE » : la directive 2014/91/UE du Parlement européen et du
Conseil du 23 juillet 2014 modifiant la directive 2009/65/CE portant coordination des
dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de
placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), pour ce qui est des fonctions de
dépositaire, des politiques de rémunération et des sanctions ; »
12. « entreprise mère » : une entreprise détentrice des droits suivants :
a) elle a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d’une entreprise, ou
b) elle a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe
d’administration, de direction ou de surveillance d’une entreprise et est en même temps
actionnaire ou associé de cette entreprise, ou
c) elle a le droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise dont elle est
actionnaire ou associé, en vertu d’un contrat conclu avec celle-ci ou en vertu d’une clause
des statuts de celle-ci, lorsque le droit dont relève cette entreprise permet qu’elle soit
soumise à de tels contrats ou clauses statutaires, ou
d) elle est actionnaire ou associé d’une entreprise et contrôle seule, en vertu d’un accord
conclu avec d’autres actionnaires ou associés de cette entreprise, la majorité des droits de
vote des actionnaires ou associés de celle-ci, ou
e) elle peut exercer ou exerce effectivement une influence dominante sur une autre
entreprise, ou
f) elle est placée avec une autre entreprise sous une direction unique ;
13. « État membre » : un État membre de l’Union européenne. Sont assimilés aux États membres
de l’Union européenne les États parties à l’Accord sur l’Espace économique européen autres
que les États membres de l’Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les
actes y afférents ;
14. « État membre d’accueil d’un OPCVM » : l’État membre, autre que l’État membre d’origine
d’un OPCVM, dans lequel les parts du fonds commun de placement ou de la société
d’investissement sont commercialisées ;
15. « État membre d’origine d’un OPCVM » : l’État membre dans lequel le fonds commun de
placement ou la société d’investissement sont agréés conformément à l’article 5 de la directive
2009/65/CE ;
16. « État membre d’accueil d’une société de gestion » : l’État membre, autre que l’État membre
d’origine, sur le territoire duquel une société de gestion a une succursale ou fournit des
services ;
17. « État membre d’origine d’une société de gestion » : l’État membre où la société de gestion a
son siège statutaire ;
18. « filiale » : une entreprise à l’égard de laquelle sont détenus les droits énoncés au point (12).
Les filiales d’une filiale sont également considérées comme filiales de l’entreprise mère qui est
à la tête de ces entreprises ;
(Loi du 12 juillet 2013)
« 18bis. « fonds d’investissement alternatifs (FIA) » : des organismes de placement collectif, y
compris leurs compartiments d’investissement, visés à l’article 4, paragraphe 1 5, point a), de
la directive 2011/61/UE, qui :

5 Loi du 10 mai 2016, Art.1er, à travers tout le texte : 1° Les parenthèses autour des chiffres arabes qui sont

destinés à caractériser les énumérations des paragraphes des articles à l’intérieur des phrases sont enlevées.

9
 a) lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir,
conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces
investisseurs ; et
b) ne sont pas soumis à un agrément au titre de l’article 5 de la directive 2009/65/CE.
Sont visés au Luxembourg les fonds d’investissement alternatifs au sens de l’article 1er,
paragraphe 39, de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs ; »
19. « fonds propres » : les fonds propres visés au titre V, chapitre 2, section 1, de la directive
2006/48//CE. Aux fins de l’application de la présente définition, les articles 13 à 16 de la
directive 2006/49/CE s’appliquent mutatis mutandis ;
20. « fusion » : une opération par laquelle :
a) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments d’investissement d'OPCVM, dénommés
« OPCVM absorbé », transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans
liquidation, l’ensemble de leur patrimoine, activement et passivement, à un autre OPCVM
existant ou à un compartiment d’investissement de celui-ci, dénommé « OPCVM
absorbeur », moyennant l’attribution, à leurs porteurs de parts, de parts de l’OPCVM
absorbeur et, éventuellement, d’un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la
valeur nette d’inventaire de ces parts,
b) au moins deux OPCVM ou compartiments d’investissement d'OPCVM, dénommés « OPCVM
absorbés », transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation,
l’ensemble de leur patrimoine, activement et passivement, à un OPCVM qu’ils constituent,
ou à un compartiment d’investissement de celui-ci, dénommé « OPCVM absorbeur »,
moyennant l’attribution, à leurs porteurs de parts, de parts de l’OPCVM absorbeur et,
éventuellement, d’un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nette
d’inventaire de ces parts,
c) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments d’investissement d'OPCVM, dénommés
« OPCVM absorbé », qui continuent d’exister jusqu’à ce que le passif ait été apuré,
transfèrent leurs actifs nets à un autre compartiment d’investissement du même OPCVM,
à un OPCVM qu’ils constituent ou à un autre OPCVM existant ou à un compartiment
d’investissement d'OPCVM, dénommé « OPCVM absorbeur » ;
21. « fusion transfrontalière » : une fusion d’OPCVM :
a) dont au moins deux sont établis dans des États membres différents, ou
b) établis dans le même État membre, sous la forme d’un nouvel OPCVM établi dans un autre
État membre ;
22. « fusion nationale » : la fusion entre des OPCVM établis dans le même État membre dès lors
qu’un au moins des OPCVM concernés a fait l’objet d’une notification conformément à l’article
93 de la directive 2009/65/CE ;
(Loi du 12 juillet 2013)
« 22bis. « gestion de FIA » : le fait d’exercer au moins les fonctions de gestion des investissements
visées à l’annexe I, point I a) ou b), de la directive 2011/61/UE pour un ou plusieurs FIA ; »
(Loi du 12 juillet 2013)
« 22ter. « gestionnaires de FIA » : les personnes morales dont l’activité habituelle est la gestion
d’un ou de plusieurs FIA tels que définis à l’article 4, paragraphe 1, point a), de la directive
2011/61/UE. Sont visés au Luxembourg les gestionnaires de FIA au sens de l’article 1er,
paragraphe 46, de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs ; »
23. « instruments du marché monétaire » : des instruments habituellement négociés sur le
marché monétaire, qui sont liquides et dont la valeur peut être déterminée avec précision à
tout moment ;
(Loi du 10 mai 2016)
« 23bis. « instrument financier », un instrument financier visé à l’annexe I, section C, de la directive
2014/65/UE ; »
24. « liens étroits » : une situation dans laquelle au moins deux personnes physiques ou morales
sont liées par :

10
 a) une « participation », à savoir le fait de détenir, directement ou par voie de contrôle, au
moins 20 % du capital ou des droits de vote d’une entreprise, ou
b) un « contrôle », à savoir la relation entre une « entreprise mère » et une « filiale » au
sens des articles 1er et 2 de la septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983
fondée sur l’article 54, paragraphe 3, point g), du traité, concernant les comptes consolidés
et dans tous les cas visés à l’article 1er, paragraphes 1 et 2, de la directive 83/349/CEE,
ou une relation similaire entre toute personne physique ou morale et une entreprise.
Aux fins du point b), les dispositions suivantes s’appliquent :
- toute entreprise filiale d’une entreprise filiale est également considérée comme une filiale de
l’entreprise mère qui est à la tête de ces entreprises ;
- une situation dans laquelle au moins deux personnes physiques ou morales sont liées en
permanence à une seule et même personne par une relation de contrôle est également
considérée comme constituant un lien étroit entre lesdites personnes ;
(Loi du 12 juillet 2013)
« 24bis. « loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs » :
la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs portant
transposition de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011
sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives
2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n°
1095/2010 ; »
25. « OPC » : organisme de placement collectif ;
26. « OPCVM » : organisme de placement collectif en valeurs mobilières soumis à la directive
2009/65/CE ;
(Loi du 10 mai 2016)
« 26bis. « organe de direction » : sont visés :
a) en ce qui concerne les sociétés anonymes, le conseil d’administration ou le directoire, selon
le cas ;
b) en ce qui concerne les autres types de sociétés, l’organe qui représente, en vertu de la loi
et des documents constitutifs, la société de gestion ou l’OPCVM ; »
27. « parts » : les parts d’un organisme qui revêt la forme contractuelle (fonds commun de
placement géré par une société de gestion) et également les actions d’un organisme qui revêt
la forme statutaire (société d’investissement) ;
28. « participation qualifiée dans une société de gestion » : le fait de détenir dans une société de
gestion une participation, directe ou indirecte, qui représente au moins 10 % du capital ou des
droits de vote, conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 11 janvier 2008 relative aux
obligations de transparence et aux conditions régissant l’agrégation des droits de vote
énoncées à l’article 11, paragraphes 4 et 5 de cette même loi, ou toute autre possibilité
d’exercer une influence notable sur la gestion de cette entreprise ;
29. « pays tiers » : un État autre qu’un État membre ;
30. « porteur de parts » : vise les porteurs de parts dans les organismes qui revêtent la forme
contractuelle (fonds commun de placement gérés par une société de gestion) et également
les actionnaires dans les organismes qui revêtent la forme statutaire (sociétés
d’investissement) ;
31. « SICAV » : société d’investissement à capital variable ;
32. « succursale » : un lieu d’exploitation qui fait partie d’une société de gestion sans avoir la
personnalité juridique et qui fournit les services pour lesquels la société de gestion a été
agréée. Aux fins de l’application de la présente définition, tous les lieux d’exploitation établis
dans le même État membre par une société de gestion ayant son administration centrale dans
un autre État membre sont considérés comme une seule succursale ;
33. « support durable » : un instrument permettant à un investisseur de stocker des informations
qui lui sont adressées personnellement d’une manière permettant de s’y reporter à l’avenir
pendant un laps de temps adapté aux fins auxquelles les informations sont destinées et qui
permet la reproduction à l’identique des informations stockées ;
34. « valeurs mobilières » :

11
 - les actions et autres valeurs assimilables à des actions (« actions »),
- les obligations et les autres titres de créance (« obligations »),
- toutes les autres valeurs négociables donnant le droit d’acquérir de telles valeurs mobilières
par voie de souscription ou d’échange.
Aux fins de l’application de la présente définition, ne constituent pas des valeurs mobilières les
techniques et instruments visés à l’article 42.

Partie I :
DES OPCVM

Chapitre 1er. – Dispositions générales et champ d’application

Art. 2. (1) La présente partie s’applique à tous les OPCVM établis au Luxembourg.
(2) Est réputé OPCVM pour l’application de la présente loi, sous réserve de l’article 3, tout organisme
- « dont l’objet exclusif est le placement collectif en valeurs mobilières et/ou dans d’autres actifs
financiers liquides visés à l’article 41 paragraphe 1 » 6, des capitaux recueillis auprès du public,
et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et
- dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées directement ou indirectement, à
charge des actifs de cet organisme. Est assimilé à de tels rachats le fait pour un OPCVM d’agir
afin que la valeur de ses parts en bourse ne s’écarte pas sensiblement de leur valeur d’inventaire
nette.
(3) Ces organismes peuvent revêtir la forme contractuelle (fonds commun de placement géré par
une société de gestion) ou la forme statutaire (société d’investissement).
(4) Ne sont cependant pas soumises à la présente partie les sociétés d’investissement dont les actifs
sont investis par l’intermédiaire de sociétés filiales principalement dans des biens autres que les
valeurs mobilières ou autres actifs financiers liquides mentionnés à l’article 41, paragraphe 1.
(5) Il est interdit aux OPCVM assujettis à la présente partie de se transformer en organismes de
placement non assujettis à la directive 2009/65/CE.
Art. 3. La présente partie ne concerne pas :
- les OPCVM du type fermé,
- les OPCVM qui recueillent des capitaux sans promouvoir la vente de leurs parts auprès du public
dans l’Union européenne ou dans toute partie de celle-ci,
- les OPCVM dont la vente des parts est réservée par le règlement de gestion du fonds ou les
documents constitutifs au public des pays qui ne font pas partie de l’Union européenne,
- les catégories d’OPCVM fixées par la CSSF, pour lesquelles les règles prévues au chapitre 5 sont
inappropriées compte tenu de leur politique de placement et d’emprunt.
Art. 4. Un OPCVM est considéré comme établi au Luxembourg lorsque cet OPCVM est agréé
conformément à l’article 129.

Chapitre 2. – Des fonds communs de placement en valeurs mobilières

Art. 5. Est réputée fonds commun de placement pour l’application de la présente partie toute masse
indivise de valeurs mobilières et/ou d’autres actifs financiers liquides mentionnés à l’article 41,
paragraphe 1, composée et gérée selon le principe de la répartition des risques pour le compte de
propriétaires indivis qui ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et dont les droits
sont représentés par des parts destinées au placement dans le public par une offre publique ou
privée.
Art. 6. Le fonds commun de placement ne répond pas des obligations de la société de gestion ou
des porteurs de parts ; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
son règlement de gestion.

6 Loi du 12 juillet 2013

12
Art. 7. La gestion d’un fonds commun de placement est assurée par une société de gestion visée à
la partie IV, chapitre 15.
Art. 8. « (1) La société de gestion émet des titres nominatifs, au porteur ou dématérialisés,
représentatifs d’une ou de plusieurs quote-parts du fonds commun de placement qu’elle gère. La
société de gestion peut émettre, dans les conditions prévues au règlement de gestion, des certificats
écrits d’inscription des parts ou de fractions de parts sans limitation de fractionnement. » 7
Les droits attachés aux fractions de parts sont exercés au prorata de la fraction de part détenue à
l’exception toutefois des droits de vote éventuels qui ne peuvent être exercés que par part entière.
« Les titres au porteur sont signés par la société de gestion et par le dépositaire visé à l’article 17. » 8
Ces signatures peuvent être reproduites mécaniquement.
« (2) La propriété des parts sous forme de titres nominatifs ou au porteur s’établit et leur
transmission s’opère suivant les règles prévues aux « articles 430-4 et 430-6 » 9 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les droits sur des parts inscrites en
compte-titres s’établissent et leur transmission s’opère suivant les règles prévues dans la loi relative
aux titres dématérialisés et la loi du 1er août 2001 concernant la circulation de titres. » 10
(Loi du 6 avril 2013)
«(3) Les titulaires de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs
frais, en titres nominatifs ou, si les statuts le prévoient, en titres dématérialisés. Dans ce dernier
cas, les frais sont à la charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.
A moins d’une défense formelle exprimée dans les statuts, les titulaires de titres nominatifs peuvent,
à toute époque, en demander la conversion en titres au porteur.
Si les statuts le prévoient, les propriétaires de titres nominatifs peuvent en demander la conversion
en titres dématérialisés. Les frais sont à charge de la personne prévue par la loi relative aux titres
dématérialisés.
Les porteurs de titres dématérialisés peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs
frais, en titres nominatifs, sauf si le règlement de gestion prévoit la dématérialisation obligatoire des
titres.»
Art. 9. (1) L’émission des parts s’opère à un prix obtenu en divisant la valeur de l’actif net du fonds
commun de placement par le nombre de parts en circulation, ce prix pouvant être majoré de frais
et commissions, dont les maxima et les modalités de perception peuvent être fixés par un règlement
CSSF.
(2) Les parts ne peuvent être émises sans que l’équivalent du prix d’émission net ne soit versé dans
les délais d’usage dans les actifs du fonds commun de placement. Cette disposition ne s’oppose pas
à la distribution de parts gratuites.
(3) Sauf disposition contraire du règlement de gestion du fonds, l’évaluation des actifs du fonds se
base pour les valeurs admises à une cote officielle, sur le dernier cours de bourse connu, à moins
que ce cours ne soit pas représentatif. Pour les valeurs non admises à une telle cote et pour les
valeurs admises à une cote, mais dont le dernier cours n’est pas représentatif, l’évaluation se base
sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
Art. 10. L’achat et la vente des actifs ne peuvent se réaliser qu’à des prix conformes aux critères
d’évaluation du paragraphe 3 de l’article 9.
Art. 11. (1) Les porteurs de parts ou leurs créanciers ne peuvent pas exiger le partage ou la
dissolution du fonds commun de placement.
(2) Un fonds commun de placement doit racheter ses parts à la demande d’un porteur de parts.
(3) Le rachat des parts s’opère sur la base de la valeur calculée conformément à l’article 9,
paragraphe 1, déduction faite de frais et commissions éventuels, dont les maxima et modalités de
perception peuvent être fixés par un règlement CSSF.
Art. 12. (1) Par dérogation à l’article 11, paragraphe 2 :

7 Loi du 6 avril 2013

8 Loi du 6 avril 2013
9 Loi du 21 juillet 2023
10 Loi du 6 avril 2013

13
 a) la société de gestion peut suspendre temporairement dans les cas et selon les modalités
prévus par le règlement de gestion le rachat des parts. La suspension ne peut être prévue que
dans des cas exceptionnels quand les circonstances l’exigent et si la suspension est justifiée
compte tenu des intérêts des porteurs de parts.
b) la CSSF peut exiger dans l’intérêt des porteurs de parts ou dans l’intérêt public la suspension
du rachat des parts, et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires
ou conventionnelles concernant l’activité et le fonctionnement du fonds commun de placement
ne sont pas observées.
(2) Dans les cas visés au paragraphe 1, point a), la société de gestion doit faire connaître sans délai
sa décision à la CSSF et si les parts du fonds sont commercialisées dans d’autres États membres de
l’Union européenne, aux autorités compétentes de ceux-ci.
(3) L’émission et le rachat des parts sont interdits :
a) pendant la période où il n’y a pas de société de gestion ou de dépositaire ;
b) en cas de mise en liquidation, de déclaration en faillite ou de demande d’admission au bénéfice
du concordat, du sursis de paiement ou de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue
visant la société de gestion ou le dépositaire.
Art. 13. « (1) La société de gestion établit le règlement de gestion du fonds commun de placement.
Ce règlement de gestion doit être déposé auprès du registre de commerce et des sociétés et sa
publication au Recueil électronique des sociétés et associations est faite par une mention du dépôt
de ce document, conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises. Les clauses de ce règlement de gestion sont considérées comme
acceptées par les porteurs de parts du fait même de l’acquisition de ces parts. » 11
(2)Le règlement de gestion du fonds commun de placement est soumis à la loi luxembourgeoise et
doit au moins contenir les indications suivantes :
a) la dénomination et la durée du fonds commun de placement, la dénomination de la société de
gestion et du dépositaire,
b) la politique d’investissement, en fonction des buts spécifiques qu’elle se propose et des critères
dont elle s’inspire,
c) la politique de distribution dans le cadre de l’article 16,
d) les rémunérations et les dépenses que la société de gestion est habilitée à prélever sur le
fonds commun de placement, ainsi que le mode de calcul de ces rémunérations,
e) les dispositions sur la publicité,
f) la date de clôture des comptes du fonds commun de placement,
g) les cas de dissolution du fonds commun de placement, sans préjudice des causes légales,
h) les modalités d’amendement du règlement de gestion,
i) les modalités d’émission des parts,
j) les modalités de rachat des parts, ainsi que les conditions dans lesquelles les rachats se font
et peuvent être suspendus.
Art. 14. (1) La société de gestion gère le fonds commun de placement en conformité avec le
règlement de gestion et dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts.
(2) Elle agit en son propre nom, tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du fonds commun de
placement.
(3) Elle exerce tous les droits attachés aux titres dont se compose le portefeuille du fonds commun
de placement.
Art. 15. La société de gestion doit exécuter ses obligations avec la diligence d’un mandataire
salarié ; elle répond, à l’égard des porteurs de parts, du préjudice résultant de l’inexécution ou de
la mauvaise exécution de ses obligations.

11 Loi du 27 mai 2016

14
Art. 16. Sauf stipulation contraire du règlement de gestion, les actifs nets du fonds commun de
placement peuvent être distribués dans les limites de l’article 23.
Art. 17. « (1) Pour chacun des fonds communs de placement qu’elles gèrent, les sociétés de gestion
doivent veiller à ce qu’un seul et unique dépositaire soit désigné conformément aux dispositions du
présent article et des articles 18 à 22. » 12
(2) Le dépositaire doit, soit avoir son siège statutaire au Luxembourg, soit y être établi, s’il a son
siège statutaire dans un autre État membre.
(3) Le dépositaire doit être un établissement de crédit au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993
relative au secteur financier.
(…) 13
(5) Les dirigeants du dépositaire doivent avoir l’honorabilité et l’expérience requises eu égard
également au type de fonds commun de placement concerné. A cette fin, l’identité des dirigeants,
ainsi que de toute personne leur succédant dans leurs fonctions, doit être notifiée immédiatement à
la CSSF.
Par « dirigeants », on entend les personnes qui, en vertu de la loi ou des documents constitutifs,
représentent le dépositaire ou qui déterminent effectivement l’orientation de son activité.
(Loi du 10 mai 2016)
« (5bis) La désignation du dépositaire doit être matérialisée par un contrat écrit. Ce contrat régit,
entre autres, le flux des informations considérées comme nécessaires pour permettre au dépositaire
de remplir ses fonctions pour le fonds commun de placement dont il a été désigné dépositaire, telles
qu’elles sont décrites dans la présente loi et dans d’autres dispositions législatives, réglementaires
ou administratives applicables. »
(6) Le dépositaire est tenu de fournir à la CSSF sur demande toutes les informations que le
dépositaire a obtenues « dans l’exercice de ses missions » 14 et qui sont nécessaires pour permettre
à la CSSF de « remplir sa mission de surveillance » 15.
(Loi du 10 mai 2016)
« Lorsque la gestion du fonds commun de placement est assurée par une société de gestion établie
dans un autre Etat membre, la CSSF communique sans retard les informations reçues aux autorités
compétentes de l’Etat membre d’origine de la société de gestion. »
Art. 18. (…) 16
(2) Le dépositaire doit (…) 17 :
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, « le remboursement » 18 et l’annulation des parts
(…) 19 du fonds commun de placement (…) 20 ont lieu « conformément à la loi et au règlement
de gestion » 21,
b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts « du fonds commun de placement » 22 est effectué
« conformément à la loi et au règlement de gestion » 23,
c) exécuter les instructions de la société de gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au
règlement de gestion,
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du fonds commun de placement la
contrepartie lui est remise dans les délais d’usage,

12 Loi du 10 mai 2016

13 Loi du 10 mai 2016
14 Loi du 10 mai 2016
15 Loi du 10 mai 2016
16 Loi du 10 mai 2016
17 Loi du 10 mai 2016
18 Loi du 10 mai 2016
19 Loi du 10 mai 2016
20 Loi du 10 mai 2016
21 Loi du 12 juillet 2013
22 Loi du 10 mai 2016
23 Loi du 12 juillet 2013

15
 e) s’assurer que les produits du fonds commun de placement reçoivent l’affectation conforme « à
la loi ou » 24 au règlement de gestion.
« (3) Le dépositaire doit veiller au suivi adéquat des flux de liquidités du fonds commun de placement
et, plus particulièrement, à ce que tous les paiements effectués par les porteurs de parts ou pour
leur compte lors de la souscription de parts du fonds commun de placement aient été reçus et que
toutes les liquidités du fonds commun de placement aient été comptabilisées sur des comptes de
liquidités qui sont :
a) ouverts au nom du fonds commun de placement, au nom de la société de gestion agissant
pour le compte du fonds commun de placement ou du dépositaire agissant pour le compte du
fonds commun de placement;
b) ouverts auprès d’une entité visée à l’article 18, paragraphe 1er, points a), b) et c) de la
directive 2006/73/CE; et
c) tenus conformément aux principes énoncés à l’article 16 de la directive 2006/73/CE.
Lorsque les comptes de liquidités sont ouverts au nom du dépositaire agissant pour le compte du
fonds commun de placement, aucune liquidité de l’entité visée à l’alinéa 1, point b), et aucune
liquidité propre du dépositaire ne sont comptabilisées sur de tels comptes. » 25
(Loi du 10 mai 2016)
« (4) La garde des actifs du fonds commun de placement doit être confiée à un dépositaire, selon
ce qui suit :
a) pour les instruments financiers dont la conservation peut être assurée, le dépositaire :
i) doit assurer la conservation de tous les instruments financiers qui peuvent être enregistrés
sur un compte d’instruments financiers ouvert dans les livres du dépositaire et de tous les
instruments financiers qui peuvent être livrés physiquement au dépositaire ;
ii) doit veiller à ce que tous les instruments financiers qui peuvent être enregistrés sur un
compte d’instruments financiers ouvert dans les livres du dépositaire soient inscrits dans
les livres du dépositaire sur des comptes distincts, conformément aux principes énoncés à
l’article 16 de la directive 2006/73/CE, ouverts au nom de la société de gestion agissant
pour le compte du fonds commun de placement, afin qu’ils puissent, à tout moment, être
clairement identifiés comme appartenant au fonds commun de placement conformément
au droit applicable ;
b) pour les autres actifs, le dépositaire :
i) doit vérifier que le fonds commun de placement détient la propriété de ces actifs, en
évaluant, sur la base des informations ou des documents fournis par la société de gestion
agissant pour le compte du fonds commun de placement et, le cas échéant, d’éléments de
preuve externes, si le fonds commun de placement en détient la propriété ;
ii) doit tenir un registre des actifs dont il a l’assurance que le fonds commun de placement
détient la propriété, et il doit assurer l’actualisation de ce registre. »
(Loi du 10 mai 2016)
« (5) Le dépositaire doit fournir régulièrement à la société de gestion un inventaire complet de tous
les actifs du fonds commun de placement. »
(Loi du 10 mai 2016)
« (6) Les actifs du fonds commun de placement conservés par le dépositaire ne peuvent pas être
réutilisés par le dépositaire, ou par tout tiers auquel la fonction de conservation a été déléguée, pour
leur propre compte. On entend par « réutilisation », toute opération portant sur des actifs conservés,
y compris, sans toutefois s’y limiter, leur transfert, leur nantissement, leur vente et leur prêt.
Les actifs du fonds commun de placement conservés par le dépositaire ne peuvent être réutilisés
que si :
a) la réutilisation des actifs a lieu pour le compte du fonds commun de placement ;
b) le dépositaire exécute les instructions de la société de gestion agissant pour le compte du
fonds commun de placement ;

24 Loi du 10 mai 2016

25 Loi du 10 mai 2016

16
 c) la réutilisation profite au fonds commun de placement et est dans l’intérêt des porteurs de
parts ; et
d) l’opération est couverte par du collatéral liquide de haute qualité reçu par le fonds commun
de placement en vertu d’un arrangement de transfert de propriété.
La valeur de marché du collatéral doit correspondre à tout moment, au moins à la valeur de marché
des actifs réutilisés majorée d’une prime. »
(Loi du 10 mai 2016)
« (7) En cas d’insolvabilité du dépositaire et/ou de tout tiers situé au Luxembourg auquel la
conservation des actifs du fonds commun de placement a été déléguée, les actifs conservés ne
peuvent pas être distribués ou réalisés au bénéfice des créanciers du dépositaire et/ou de ce tiers. »
(Loi du 10 mai 2016)
« Art. 18bis. (1) Le dépositaire n’est pas autorisé à déléguer à des tiers les fonctions visées à
l’article 18, paragraphes 2 et 3.
(2) Le dépositaire ne peut déléguer à des tiers les fonctions visées à l’article 18, paragraphe 4, que
si :
a) les tâches ne sont pas déléguées dans l’intention de se soustraire aux exigences établies dans
la présente loi ;
b) le dépositaire peut démontrer que la délégation est justifiée par une raison objective ;
c) le dépositaire a agi avec toute la compétence, tout le soin et toute la diligence requis lors de
la sélection et de la désignation de tout tiers auquel il a l’intention de déléguer certaines
parties de ses tâches, et il continue à faire preuve de toute la compétence, de tout le soin et
de toute la diligence requis dans l’évaluation périodique et le suivi permanent de tout tiers
auquel il a délégué certaines parties de ses tâches et des dispositions prises par celui-ci
concernant les tâches qui lui ont été déléguées.
(3) Les fonctions visées à l’article 18, paragraphe 4, ne peuvent être déléguées par le dépositaire à
un tiers que si ce tiers remplit en permanence toutes les conditions suivantes dans l’exercice des
tâches qui lui ont été déléguées:
a) le tiers dispose de structures et d’une expertise qui sont adéquates et proportionnées à la
nature et à la complexité des actifs du fonds commun de placement qui lui ont été confiés ;
b) pour les tâches de conservation visées à l’article 18, paragraphe 4, point a), le tiers est soumis
à:
i) une réglementation et une surveillance prudentielles efficaces, y compris à des exigences
de fonds propres, dans la juridiction concernée ;
ii) un contrôle périodique externe afin de garantir que les instruments financiers sont en sa
possession ;
c) le tiers distingue les actifs des clients du dépositaire de ses propres actifs et des actifs du
dépositaire de façon à ce qu’ils puissent à tout moment être clairement identifiés comme
appartenant aux clients d’un dépositaire particulier ;
d) le tiers prend toutes les mesures nécessaires pour garantir que, en cas d’insolvabilité du tiers,
les actifs d’un fonds commun de placement conservés par le tiers ne puissent pas être
distribués parmi les créanciers du tiers ou réalisés dans l’intérêt de ces derniers ; et
e) le tiers respecte les obligations et interdictions générales établies à l’article 17, paragraphe
5bis, à l’article 18, paragraphes 4 et 6, et à l’article 20.
Nonobstant l’alinéa 1, point b) i), lorsque le droit d’un pays tiers exige que certains instruments
financiers soient conservés par une entité locale et qu’aucune entité locale ne satisfait aux exigences
relatives à la délégation visées audit point, le dépositaire ne peut déléguer ses fonctions à une telle
entité locale que dans la mesure exigée par le droit dudit pays tiers et uniquement tant qu’aucune
entité locale ne satisfait aux obligations en matière de délégation, et seulement si :
a) les porteurs de parts investissant dans le fonds commun de placement concerné sont dûment
informés, avant leur investissement, du fait que cette délégation est rendue nécessaire par
les contraintes juridiques de la législation du pays tiers, ainsi que des circonstances justifiant
la délégation et des risques inhérents à cette délégation ;
b) la société de gestion agissant pour le compte du fonds commun de placement a chargé le

17
 dépositaire de déléguer la conservation de ces instruments financiers à une telle entité locale.
Le tiers peut à son tour sous-déléguer ces fonctions, sous réserve des mêmes exigences. En pareil
cas, l’article 19, paragraphe 2, s’applique par analogie aux parties concernées.
(4) Aux fins du présent article, la fourniture de services telle qu’elle est définie dans la directive
98/26/CE par des systèmes de règlement des opérations sur titres tels qu’ils sont définis aux fins de
ladite directive ou la fourniture de services similaires par des systèmes de règlement des opérations
sur titres de pays tiers n’est pas considérée comme une délégation des fonctions de conservation. »
« Art. 19. (1) Le dépositaire est responsable, à l’égard du fonds commun de placement et des
porteurs de parts du fonds commun de placement, de la perte par ce dépositaire ou par un tiers
auquel la conservation d’instruments financiers conservés conformément à l’article 18, paragraphe
4, point a), a été déléguée.
En cas de perte d’un instrument financier conservé, le dépositaire doit restituer un instrument
financier de type identique ou le montant correspondant à la société de gestion agissant pour le
compte du fonds commun de placement sans retard inutile. Le dépositaire n’est pas responsable s’il
peut prouver que la perte résulte d’un événement extérieur échappant à son contrôle raisonnable et
dont les conséquences auraient été inévitables malgré tous les efforts raisonnables déployés pour
les éviter.
Le dépositaire est aussi responsable à l’égard du fonds commun de placement et des porteurs de
parts de toute autre perte subie par ceux-ci et résultant de la négligence du dépositaire ou de la
mauvaise exécution intentionnelle de ses obligations au titre de la présente loi.
(2) La responsabilité du dépositaire visée au paragraphe 1er n’est pas affectée par une éventuelle
délégation visée à l’article 18bis.
(3) La responsabilité du dépositaire visée au paragraphe 1er ne peut pas être exclue ou limitée
contractuellement.
(4) Tout accord contraire au paragraphe 3 est nul.
(5) Les porteurs de parts du fonds commun de placement peuvent invoquer la responsabilité du
dépositaire directement ou indirectement par le biais de la société de gestion, pour autant que cela
n’entraîne pas la répétition des recours ou l’inégalité de traitement des porteurs de parts. » 26
« Art. 20. (1) Aucune société ne peut agir à la fois comme société de gestion et comme dépositaire.
(2) Dans l’exercice de leurs fonctions respectives, la société de gestion et le dépositaire doivent agir
de manière honnête, loyale, professionnelle, indépendante et uniquement dans l’intérêt du fonds
commun de placement et des porteurs de parts.
Un dépositaire ne peut pas exercer d’activités, en ce qui concerne le fonds commun de placement
ou la société de gestion agissant pour le compte du fonds commun de placement, de nature à
entraîner des conflits d’intérêts entre le fonds commun de placement, les porteurs de parts, la société
de gestion et le dépositaire lui-même, sauf si le dépositaire a séparé, sur le plan fonctionnel et
hiérarchique, l’exercice de ses tâches de dépositaire de ses autres tâches potentiellement
conflictuelles et si les conflits d’intérêts potentiels sont dûment détectés, gérés, suivis et
communiqués aux porteurs de parts du fonds commun de placement. » 27
Art. 21. Les fonctions de la société de gestion ou du dépositaire à l’égard du fonds commun de
placement prennent fin :
a) en cas de retrait de la société de gestion, à la condition qu’elle soit remplacée par une autre
société de gestion agréée conformément à la directive 2009/65/CE ;
b) en cas de retrait du dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la société de
gestion « dans les conditions prévues par le contrat de désignation du dépositaire. Le contrat
doit prévoir un délai de préavis permettant le remplacement du dépositaire. L’établissement
qui agissait en dernier en qualité de dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la
bonne conservation des intérêts des porteurs de parts, y compris l’obligation de maintenir
ouverts ou d’ouvrir tous les comptes nécessaires pour la garde des différents actifs du fonds

26 Loi du 10 mai 2016

27 Loi du 10 mai 2016

18
 commun de placement et ce jusqu’à la clôture des opérations de liquidation du fonds commun
de placement » 28
c) lorsque la société de gestion ou le dépositaire a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du
concordat, du sursis de paiement, de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mis
en liquidation ;
d) lorsque l’agrément de la société de gestion ou du dépositaire a été retiré par l’autorité
compétente ;
e) dans tous les autres cas prévus par le règlement de gestion.
Art. 22. (1) Le fonds commun de placement se trouve en état de liquidation :
a) à l’échéance du délai éventuellement fixé par le règlement de gestion ;
b) en cas de cessation des fonctions de la société de gestion ou du dépositaire « conformément
à l’article 21, lettre b), si le dépositaire n’a pas été remplacé à l’expiration du délai de préavis,
ou conformément à l’article 21, lettres c), d) et e) » 29, s’ils n’ont pas été remplacés dans les
deux mois, sans préjudice du cas spécifique visé au point c) ci-dessous ;
c) en cas de faillite de la société de gestion ;
d) si l’actif net du fonds commun de placement est devenu inférieur pendant plus de 6 mois au
quart du minimum légal prévu à l’article 23 ci-après ;
e) dans tous les autres cas prévus par le règlement de gestion.
« (2) Le fait entraînant l’état de liquidation est déposé sans retard dans le dossier du fonds commun
de placement auprès du registre de commerce et des sociétés et publié par les soins de la société
de gestion ou du dépositaire au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux
dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et
dans au moins deux journaux à diffusion adéquate, dont au moins un journal luxembourgeois. A
défaut, le dépôt et la publication sont entrepris par la CSSF, aux frais du fonds commun de
placement. » 30
(3) Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du fonds commun de placement,
l’émission des parts est interdite, sous peine de nullité. Le rachat des parts reste possible, si le
traitement égalitaire des porteurs de parts peut être assuré.
Art. 23. L’actif net du fonds commun de placement ne peut être inférieur à un million deux cent
cinquante mille euros (1.250.000 euros).
Ce minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l’agrément du fonds commun de
placement.
Un règlement CSSF peut fixer ce minimum à un chiffre plus élevé sans dépasser deux millions cinq
cent mille euros (2.500.000 euros).
Art. 24. La société de gestion doit informer sans retard la CSSF quand l’actif net du fonds commun
de placement est devenu inférieur aux deux tiers du minimum légal. Dans le cas où l’actif net du
fonds commun de placement est inférieur aux deux tiers du minimum légal, la CSSF peut, compte
tenu des circonstances, obliger la société de gestion à mettre le fonds commun de placement en
état de liquidation.
« L’injonction faite à la société de gestion par la CSSF de mettre le fonds commun de placement en
état de liquidation est déposée sans retard dans le dossier du fonds commun de placement auprès
du registre de commerce et des sociétés et publiée par les soins de la société de gestion ou du
dépositaire au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du
chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et dans au moins
deux journaux à diffusion adéquate, dont au moins un journal luxembourgeois. A défaut, le dépôt
et la publication sont effectués par la CSSF, aux frais du fonds commun de placement. » 31

28 Loi du 21 juillet 2023

29 Loi du 21 juillet 2023
30 Loi du 27 mai 2016
31 Loi du 27 mai 2016

19
 Chapitre 3. – Des SICAV en valeurs mobilières
Art. 25. Par SICAV dans le sens de la présente partie on entend les sociétés qui ont adopté la forme
d’une société anonyme de droit luxembourgeois,
- dont l’objet exclusif est de placer leurs fonds en valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers
liquides mentionnés à l’article 41, paragraphe 1 dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier leurs porteurs de parts des résultats de la gestion de
leurs actifs, et
- dont les parts sont destinées au placement dans le public par une offre publique ou privée, et
- dont les statuts stipulent que le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif
net de la société.
Art. 26. (1) Les SICAV sont soumises aux dispositions applicables aux sociétés anonymes en
général, pour autant qu’il n’y est pas dérogé par la présente loi.
(2) Les statuts d’une SICAV et toute modification qui y est apportée sont constatés dans un acte
notarié spécial dressé en langue française, allemande ou anglaise au choix des comparants. Par
dérogation aux dispositions de l’arrêté du 24 prairial, an XI, lorsque cet acte notarié est dressé en
langue anglaise, l’obligation de joindre à cet acte une traduction en une langue officielle lorsqu’il est
présenté à la formalité de l’enregistrement, ne s’applique pas. « Cette obligation ne s’applique pas
non plus pour tous les autres actes devant être constatés sous forme notariée, tels que les actes
notariés dressant procès-verbal d’assemblées d’actionnaires d’une SICAV ou constatant un projet
de fusion concernant une SICAV. » 32
(3) Par dérogation à « l'article 461-6, alinéa 2, » 33 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, les SICAV ne sont pas tenues d'adresser les comptes annuels, de
même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas échéant, les
observations du conseil de surveillance aux porteurs de parts en nom en même temps que la
convocation à l’assemblée générale annuelle. La convocation indique l’endroit et les modalités de
mise à disposition de ces documents aux porteurs de parts et précise que chaque porteur de parts
peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé,
le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance lui soient
envoyés.
(4) Les convocations aux assemblées générales des porteurs de parts peuvent prévoir que le quorum
et la majorité à l’assemblée générale sont déterminés en fonction des parts émises et en circulation
le cinquième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg)
(dénommée « date d’enregistrement »). Les droits d’un porteur de parts de participer à une
assemblée générale et d’exercer le droit de vote attaché à ses parts sont déterminés en fonction des
parts détenues par ce porteur de parts à la date d’enregistrement.
Art. 27. (1) Une SICAV n’ayant pas désigné une société de gestion doit disposer d’un capital social
de trois cent mille euros (300.000 euros) à la date de son agrément. Le capital social de toute SICAV,
y compris de celle ayant désigné une société de gestion, doit atteindre un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000 euros) dans un délai de 6 mois à partir de l’agrément de la SICAV. Un
règlement CSSF peut fixer ces minima à des chiffres plus élevés sans pouvoir dépasser
respectivement six cent mille euros (600.000 euros) et deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000 euros).
En outre, lorsqu’une SICAV n’a pas désigné une société de gestion agréée conformément à la
directive 2009/65/CE :
- la demande d’agrément doit être accompagnée d’un programme d’activité dans lequel est, « au
minimum » 34, indiquée la structure de l’organisation de la SICAV ;
- les dirigeants de la SICAV doivent avoir une honorabilité et une expérience suffisantes pour le
type d’activités menées par ladite société. A cette fin, l’identité des dirigeants, ainsi que de toute
personne leur succédant dans leurs fonctions, doit être immédiatement notifiée à la CSSF. La
conduite de l’activité de la SICAV doit être déterminée par au moins deux personnes remplissant
ces conditions. Par « dirigeants », on entend les personnes qui représentent la SICAV en vertu

32 Loi du 12 juillet 2013

33 Loi du 21 juillet 2023
34 Loi du 12 juillet 2013

20
 de la loi ou des documents constitutifs, ou qui déterminent effectivement la politique de la
société ;
- en outre, lorsque des liens étroits existent entre la SICAV et d’autres personnes physiques ou
morales, la CSSF n’accorde l’agrément que si ces liens n’entravent pas le bon exercice de sa
mission de surveillance.
La CSSF refuse également l’agrément si les dispositions légales, réglementaires ou administratives
d’un pays tiers dont relèvent une ou plusieurs personnes physiques ou morales avec lesquelles la
SICAV a des liens étroits, ou si des difficultés tenant à l’application de ces dispositions, entravent le
bon exercice de sa mission de surveillance.
Les SICAV sont tenues de communiquer à la CSSF les informations qu’elle requiert.
Le demandeur est informé, dans les six mois à compter de la présentation d’une demande complète,
que l’agrément est octroyé ou refusé. Le refus d’agrément est motivé.
Dès que l’agrément est accordé, la SICAV peut commencer son activité.
L’octroi de l’agrément implique pour les membres des organes d’administration, de gestion et de
surveillance de la SICAV l’obligation de notifier à la CSSF spontanément par écrit et sous une forme
complète, cohérente et compréhensible tout changement concernant les informations substantielles
sur lesquelles la CSSF s’est fondée pour instruire la demande d’agrément.
La CSSF ne peut retirer l’agrément à une SICAV relevant de la présente partie de la loi que lorsque
celle-ci :
a) ne fait pas usage de l’agrément dans un délai de douze mois, y renonce expressément ou a
cessé d’exercer l’activité couverte par la présente loi depuis plus de six mois ;
b) a obtenu l’agrément au moyen de fausses déclarations ou par tout autre moyen irrégulier ;
c) ne remplit plus les conditions d’octroi de l’agrément ;
d) a enfreint de manière grave et/ou systématique les dispositions de la présente loi ou des
règlements adoptés en application de celle-ci ;
e) relève d’un des autres cas de retrait prévus par la présente loi.
(2) Les « articles 110, 111, 111bis, 111ter et 112 » 35 s’appliquent aux SICAV n’ayant pas désigné
une société de gestion agréée conformément à la directive 2009/65/CE, étant entendu que les
termes « société de gestion » se lisent « SICAV ».
Les SICAV peuvent gérer uniquement les actifs de leur propre portefeuille et ne peuvent en aucun
cas être mandatées pour gérer des actifs pour le compte d’un tiers.
(3) Les SICAV n’ayant pas désigné une société de gestion agréée conformément à la directive
2009/65/CE sont tenues d’observer à tout moment les règles prudentielles applicables.
En particulier, la CSSF, compte tenu aussi de la nature de la SICAV, exigera que la société ait une
bonne organisation administrative et comptable, des dispositifs de contrôle et de sécurité dans le
domaine informatique, ainsi que des mécanismes de contrôle interne adéquats incluant, notamment,
des règles concernant les transactions personnelles des salariés de l’entreprise ou la détention ou la
gestion de placements dans des instruments financiers en vue d’investir son capital initial et
garantissant, entre autres, que chaque transaction concernant la société peut être reconstituée
quant à son origine, aux parties concernées, à sa nature, ainsi qu’au moment et au lieu où elle a été
effectuée, et que les actifs de la SICAV soient investis conformément aux documents constitutifs et
aux dispositions légales en vigueur.
Art. 28. (1) a) La SICAV peut à tout moment émettre ses parts, sauf disposition contraire des
statuts.
b) La SICAV doit racheter ses parts à la demande du porteur de parts, sans préjudice des
paragraphes 5 et 6 du présent article.
(2) a) L’émission des parts est opérée à un prix obtenu en divisant la valeur de l’actif net de la SICAV
par le nombre de parts en circulation, ledit prix pouvant être majoré de frais et commissions,
dont les maxima et modalités de perception peuvent être fixés par un règlement CSSF.

35 Loi du 10 mai 2016

21
 b) Le rachat des parts est opéré à un prix obtenu en divisant la valeur de l’actif net de la SICAV
par le nombre de parts en circulation, ledit prix pouvant être diminué de frais et commissions,
dont les maxima et modalités de perception peuvent être fixés par un règlement CSSF.
(3) Les parts d’une SICAV ne peuvent être émises sans que l’équivalent du prix d’émission ne soit
versé dans les délais d’usage dans les actifs de la SICAV. Cette disposition ne s’oppose pas à la
distribution de parts gratuites.
(4) Les statuts déterminent les délais de paiement relatifs aux émissions et aux rachats et précisent
les principes et modes d’évaluation des actifs de la SICAV. Sauf dispositions contraires dans les
statuts, l’évaluation des actifs de la SICAV se base pour les valeurs admises à une cote officielle, sur
le dernier cours de bourse connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour les valeurs
non admises à une telle cote et pour les valeurs admises à une telle cote, mais dont le dernier cours
n’est pas représentatif, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être
estimée avec prudence et bonne foi.
(5) Par dérogation au paragraphe 1, les statuts précisent les conditions dans lesquelles les émissions
et les rachats peuvent être suspendus, sans préjudice des causes légales. En cas de suspension des
émissions ou des rachats, la SICAV doit informer sans retard la CSSF et, si elle commercialise ses
parts dans d’autres États membres de l’Union européenne, les autorités compétentes de ceux-ci.
Dans l’intérêt des porteurs de parts, les rachats peuvent être suspendus par la CSSF lorsque les
dispositions législatives, réglementaires ou statutaires concernant l’activité et le fonctionnement de
la SICAV ne sont pas observées.
(Loi du 21 juillet 2023)
« L’émission et le rachat des parts sont interdits :
a) pendant la période où la SICAV n’a pas de dépositaire ;
b) en cas de mise en liquidation, de déclaration en faillite ou de demande d’admission au bénéfice
du concordat, du sursis de paiement ou de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue
visant le dépositaire. »
(6) Les statuts déterminent la fréquence du calcul du prix d’émission et de rachat.
(7) Les statuts indiquent la nature des frais à charge de la SICAV.
(8) Les parts doivent être entièrement libérées. Elles sont sans mention de valeur.
(9) La part indique le montant minimum du capital social et ne comporte aucune indication quant à
la valeur nominale ou quant à la part du capital social qu’elle représente.
(10) L’achat et la vente des actifs doivent se réaliser à des prix conformes aux critères d’évaluation
du paragraphe 4.
Art. 29. (1) Les variations du capital social se font de plein droit et sans les mesures de publicité et
d’inscription au registre de commerce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions
de capital des sociétés anonymes.
(2) Les remboursements aux porteurs de parts à la suite d’une réduction du capital social ne sont
pas soumis à d’autre restriction que celle de l’article 31, paragraphe 1.
(3) En cas d’émission de parts nouvelles, un droit de préférence ne peut être invoqué par les anciens
porteurs de parts, à moins que les statuts ne prévoient un tel droit par une disposition expresse.
Art. 30. (1) Dans le cas où le capital social de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital
minimum, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, doivent soumettre la question de la
dissolution de la SICAV à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à
la majorité simple des parts représentées à l’assemblée.
(2) Si le capital social de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs ou
le directoire, selon le cas, doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée
générale délibérant sans condition de présence ; la dissolution pourra être prononcée par les
porteurs de parts possédant un quart des parts représentées à l’assemblée.
(3) La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours
à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.
Art. 31. (1) Sauf stipulation contraire des statuts, l’actif net de la SICAV peut être distribué dans
les limites de l’article 27.
(2) Les SICAV ne sont pas obligées de constituer une réserve légale.

22
(3) Les SICAV ne sont pas assujetties aux dispositions relatives au versement d’acomptes sur
dividendes telles que prévues à « l’article 461-3 » 36 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 32. La mention « société anonyme » ou « société européenne (SE) » est remplacée, pour les
sociétés tombant sous l’application du présent chapitre, par celle de « société d’investissement à
capital variable » ou celle de « SICAV » soit par celle de « société européenne d’investissement à
capital variable » ou celle de « SICAV-SE ».
« Art. 33. (1) Les SICAV doivent veiller à ce qu’un seul et unique dépositaire soit désigné
conformément aux dispositions du présent article et des articles 34 à 37.
(2) Le dépositaire doit, soit avoir son siège statutaire au Luxembourg, soit y être établi, s’il a son
siège statutaire dans un autre État membre.
(3) Le dépositaire doit être un établissement de crédit au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993
relative au secteur financier.
(4) Les dirigeants du dépositaire doivent avoir l’honorabilité et l’expérience requises eu égard
également au type de SICAV concerné. A cette fin, l’identité des dirigeants, ainsi que de toute
personne leur succédant dans leurs fonctions, doit être notifiée immédiatement à la CSSF.
Par « dirigeants », on entend les personnes qui, en vertu de la loi ou des documents constitutifs,
représentent le dépositaire ou qui déterminent effectivement l’orientation de son activité.
(5) La désignation du dépositaire doit être matérialisée par un contrat écrit. Ce contrat régit, entre
autres, le flux des informations considérées comme nécessaires pour permettre au dépositaire de
remplir ses fonctions pour la SICAV dont il a été désigné dépositaire, telles qu’elles sont décrites
dans la présente loi et dans d’autres dispositions législatives, réglementaires ou administratives
pertinentes.
(6) Le dépositaire est tenu de fournir à la CSSF sur demande toutes les informations que le
dépositaire a obtenues dans l’exercice de ses missions et qui sont nécessaires pour permettre à la
CSSF de remplir sa mission de surveillance.
Dans le cas d’une SICAV ayant désigné une société de gestion, lorsque l’État membre d’origine de
la société de gestion n’est pas le même que celui de la SICAV, la CSSF communique sans retard les
informations reçues aux autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de
gestion. » 37
« Art. 34. (1) Le dépositaire doit :
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, le remboursement et l’annulation des parts de la
SICAV ont lieu conformément à la loi et aux statuts de la SICAV ;
b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts de la SICAV est effectué conformément à la loi
et aux statuts de la SICAV ;
c) exécuter les instructions de la SICAV ou de la société de gestion agissant pour le compte de
la SICAV, sauf si elles sont contraires à la loi ou aux statuts de la SICAV ;
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la SICAV la contrepartie lui est
remise dans les délais d’usage ;
e) s’assurer que les produits de la SICAV reçoivent l’affectation conforme à la loi ou aux statuts.
(2) Le dépositaire doit veiller au suivi adéquat des flux de liquidités de la SICAV et, plus
particulièrement, à ce que tous les paiements effectués par les porteurs de parts ou pour leur compte
lors de la souscription de parts de la SICAV aient été reçus et que toutes les liquidités de la SICAV
aient été comptabilisées sur des comptes de liquidités qui sont :
a) ouverts au nom de la SICAV ou du dépositaire agissant pour le compte de la SICAV;
b) ouverts auprès d’une entité visée à l’article 18, paragraphe 1er, points a), b) et c), de la
directive 2006/73/CE; et
c) tenus conformément aux principes énoncés à l’article 16 de la directive 2006/73/CE.

36 Loi du 21 juillet 2023

37 Loi du 10 mai 2016

23
Lorsque les comptes de liquidités sont ouverts au nom du dépositaire agissant pour le compte de la
SICAV, aucune liquidité de l’entité visée au premier alinéa, point b), et aucune liquidité propre du
dépositaire ne sont comptabilisées sur de tels comptes.
(3) La garde des actifs de la SICAV doit être confiée à un dépositaire, compte tenu des éléments
suivants :
a) pour les instruments financiers dont la conservation peut être assurée, le dépositaire :
i) doit assurer la conservation de tous les instruments financiers qui peuvent être enregistrés
sur un compte d’instruments financiers ouvert dans les livres du dépositaire et de tous les
instruments financiers qui peuvent être livrés physiquement au dépositaire ;
ii) doit veiller à ce que tous les instruments financiers qui peuvent être enregistrés sur un
compte d’instruments financiers ouvert dans les livres du dépositaire soient inscrits dans
les livres du dépositaire sur des comptes distincts, conformément aux principes énoncés à
l’article 16 de la directive 2006/73/CE, ouverts au nom de la SICAV, afin qu’ils puissent, à
tout moment, être clairement identifiés comme appartenant à la SICAV conformément au
droit applicable ;
b) pour les autres actifs, le dépositaire :
i) doit vérifier que la SICAV détient la propriété de ces actifs, en évaluant, sur la base des
informations ou des documents fournis par la SICAV et, le cas échéant, d’éléments de
preuve externes, si la SICAV en détient la propriété ;
ii) doit tenir un registre des actifs dont il a l’assurance que la SICAV détient la propriété, et il
doit assurer l’actualisation de ce registre.
(4) Le dépositaire doit fournir régulièrement à la SICAV un inventaire complet de tous les actifs de
la SICAV.
(5) Les actifs de la SICAV conservés par le dépositaire ne peuvent pas être réutilisés par le
dépositaire, ou par tout tiers auquel la fonction de conservation a été déléguée, pour leur propre
compte. On entend par « réutilisation », toute opération portant sur des actifs conservés, y compris,
sans toutefois s’y limiter, leur transfert, leur nantissement, leur vente et leur prêt.
Les actifs de la SICAV conservés par le dépositaire ne peuvent être réutilisés que si :
a) la réutilisation des actifs a lieu pour le compte de la SICAV ;
b) le dépositaire exécute les instructions de la SICAV ou de la société de gestion agissant pour
le compte de la SICAV ;
c) la réutilisation profite à la SICAV et est dans l’intérêt des porteurs de parts ; et
d) l’opération est couverte par du collatéral liquide de haute qualité reçu par la SICAV en vertu
d’un arrangement de transfert de propriété.
La valeur de marché du collatéral doit correspondre à tout moment, au moins à la valeur de marché
des actifs réutilisés majorée d’une prime.
(6) En cas d’insolvabilité du dépositaire et/ou de tout tiers situé au Luxembourg auquel la
conservation des actifs de la SICAV a été déléguée, les actifs conservés ne peuvent pas être
distribués ou réalisés au bénéfice des créanciers du dépositaire et/ou de ce tiers. » 38
(Loi du 10 mai 2016)
« Art 34bis. (1) Le dépositaire n’est pas autorisé à déléguer à des tiers les fonctions visées à l’article
34, paragraphes 1er et 2.
(2) Le dépositaire ne peut déléguer à des tiers les fonctions visées à l’article 34, paragraphe 3,
que si :
a) les tâches ne sont pas déléguées dans l’intention de se soustraire aux exigences établies
dans la présente loi ;
b) le dépositaire peut démontrer que la délégation est justifiée par une raison objective ;
c) le dépositaire a agi avec toute la compétence, tout le soin et toute la diligence requis lors
de la sélection et de la désignation de tout tiers auquel il a l’intention de déléguer certaines

38 Loi du 10 mai 2016

24
 parties de ses tâches, et il continue à faire preuve de toute la compétence, de tout le soin
et de toute la diligence requis dans l’évaluation périodique et le suivi permanent de tout
tiers auquel il a délégué certaines parties de ses tâches et des dispositions prises par celui-
ci concernant les tâches qui lui ont été déléguées.
(3) Les fonctions visées à l’article 34, paragraphe 3, ne peuvent être déléguées par le dépositaire à
un tiers que si ce tiers remplit en permanence toutes les conditions suivantes dans l’exercice des
tâches qui lui ont été déléguées :
a) le tiers dispose de structures et d’une expertise qui sont adéquates et proportionnées à la
nature et à la complexité des actifs de la SICAV qui lui ont été confiés ;
b) pour les tâches de conservation visées à l’article 34, paragraphe 3, point a), le tiers est
soumis à :
i) une réglementation et une surveillance prudentielles efficaces, y compris à des
exigences de fonds propres, dans la juridiction concernée ;
ii) un contrôle périodique externe afin de garantir que les instruments financiers sont en
sa possession ;
c) le tiers distingue les actifs des clients du dépositaire de ses propres actifs et des actifs du
dépositaire de façon à ce qu’ils puissent à tout moment être clairement identifiés comme
appartenant aux clients d’un dépositaire particulier ;
d) le tiers prend toutes les mesures nécessaires pour garantir que, en cas d’insolvabilité du
tiers, les actifs de la SICAV conservés par le tiers ne puissent pas être distribués parmi les
créanciers du tiers ou réalisés dans l’intérêt de ces derniers ; et
e) le tiers respecte les obligations et interdictions générales établies à l’article 33, paragraphe
5, à l’article 34, paragraphes 3 et 5, et à l’article 37.
Nonobstant l’alinéa 1, point b) i), lorsque le droit d’un pays tiers exige que certains instruments
financiers soient conservés par une entité locale et qu’aucune entité locale ne satisfait aux exigences
relatives à la délégation visées audit point, le dépositaire ne peut déléguer ses fonctions à une telle
entité locale que dans la mesure exigée par le droit dudit pays tiers et uniquement tant qu’aucune
entité locale ne satisfait aux obligations en matière de délégation, et seulement si :
a) les porteurs de parts investissant dans la SICAV concernée sont dûment informés, avant
leur investissement, du fait que cette délégation est rendue nécessaire par les contraintes
juridiques de la législation du pays tiers, ainsi que des circonstances justifiant la délégation
et des risques inhérents à cette délégation ;
b) la SICAV a chargé le dépositaire de déléguer la conservation de ces instruments financiers
à une telle entité locale.
Le tiers peut à son tour sous-déléguer ces fonctions, sous réserve des mêmes exigences. En pareil
cas, l’article 35, paragraphe 2, s’applique par analogie aux parties concernées.
(4) Aux fins du présent article, la fourniture de services telle qu’elle est définie dans la directive
98/26/CE par des systèmes de règlement des opérations sur titres tels qu’ils sont définis aux fins de
ladite directive ou la fourniture de services similaires par des systèmes de règlement des opérations
sur titres de pays tiers n’est pas considérée comme une délégation des fonctions de conservation. »
« Art 35. (1) Le dépositaire est responsable, à l’égard de la SICAV et des porteurs de parts, de la
perte par ce dépositaire ou par un tiers auquel la conservation d’instruments financiers conservés
conformément à l’article 34, paragraphe 3, point a), a été déléguée.
En cas de perte d’un instrument financier conservé, le dépositaire doit restituer un instrument
financier de type identique ou le montant correspondant à la SICAV sans retard inutile. Le dépositaire
n’est pas responsable s’il peut prouver que la perte résulte d’un événement extérieur échappant à
son contrôle raisonnable et dont les conséquences auraient été inévitables malgré tous les efforts
raisonnables déployés pour les éviter.
Le dépositaire est aussi responsable à l’égard de la SICAV et des porteurs de parts de toute autre
perte subie par ceux-ci et résultant de la négligence du dépositaire ou de la mauvaise exécution
intentionnelle de ses obligations au titre de la présente loi.
(2) La responsabilité du dépositaire visée au paragraphe 1er n’est pas affectée par une éventuelle
délégation visée à l’article 34bis.

25
(3) La responsabilité du dépositaire visée au paragraphe 1er ne peut pas être exclue ou limitée
contractuellement.
(4) Tout accord contraire au paragraphe 3 est nul.
(5) Les porteurs de parts peuvent invoquer la responsabilité du dépositaire directement ou
indirectement par le biais de la SICAV, pour autant que cela n’entraîne pas la répétition des recours
ou l’inégalité de traitement des porteurs de parts. » 39
Art. 36. Les fonctions du dépositaire ou de la société de gestion dans le cas d’une SICAV ayant
désigné une société de gestion prennent respectivement fin à l’égard de la SICAV :
a) en cas de retrait du dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la SICAV « dans
les conditions prévues par le contrat de désignation du dépositaire. Le contrat doit prévoir un
délai de préavis permettant le remplacement du dépositaire. À défaut de désignation d’un
nouveau dépositaire à l’expiration du délai de préavis, la CSSF procède au retrait de la SICAV
de la liste prévue à l’article 130, paragraphe 1er. L’établissement qui agissait en dernier en
qualité de dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des
intérêts des porteurs de parts, y compris l’obligation de maintenir ouverts ou d’ouvrir tous les
comptes nécessaires pour la garde des différents actifs de la SICAV et ce jusqu’à la clôture des
opérations de liquidation de la SICAV » 40 ;
b) en cas de retrait de la société de gestion désignée intervenu de sa propre initiative ou de celle
de la SICAV (…) 41 ;
c) en cas de retrait de la société de gestion désignée intervenu à l’initiative de la SICAV, celle-ci
ayant décidé d’adopter le statut de SICAV autogérée ;
d) lorsque la SICAV, le dépositaire ou la société de gestion désignée a été déclaré en faillite,
admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement, de la gestion contrôlée ou d’une
mesure analogue ou mis en liquidation ;
e) lorsque l’agrément de la SICAV, du dépositaire ou de la société de gestion désignée a été retiré
par l’autorité compétente ;
f) dans tous les autres cas prévus par les statuts.
« Art. 37. (1) Aucune société ne peut agir à la fois comme SICAV et comme dépositaire. Aucune
société ne peut agir à la fois comme société de gestion et comme dépositaire.
(2) Dans l’exercice de leurs fonctions respectives, la SICAV, la société de gestion agissant pour le
compte de la SICAV et le dépositaire doivent agir de manière honnête, loyale, professionnelle,
indépendante et uniquement dans l’intérêt de la SICAV et des porteurs de parts.
Un dépositaire ne peut pas exercer d’activités, en ce qui concerne la SICAV ou la société de gestion
agissant pour le compte de la SICAV, de nature à entraîner des conflits d’intérêts entre la SICAV,
les porteurs de parts, la société de gestion et le dépositaire lui-même, sauf si le dépositaire a séparé,
sur le plan fonctionnel et hiérarchique, l’exercice de ses tâches de dépositaire de ses autres tâches
potentiellement conflictuelles et si les conflits d’intérêts potentiels sont dûment détectés, gérés,
suivis et communiqués aux porteurs de parts de la SICAV. » 42

Chapitre 4. – Des autres sociétés d’investissement en valeurs mobilières

Art. 38. Par autres sociétés d’investissement dans le sens de la présente partie I, on entend les
sociétés qui ne sont pas des SICAV et
- dont l’objet exclusif est de placer leurs fonds en valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers
liquides mentionnés à l’article 41, paragraphe 1 dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier leurs porteurs de parts des résultats de la gestion de
leurs actifs, et
- dont les parts sont destinées au placement dans le public par une offre publique ou privée, à
condition de faire figurer les termes « société d’investissement » sur leurs actes, annonces,
publications, lettres et autres documents.

39 Loi du 10 mai 2016

40 Loi du 21 juillet 2023
41 Loi du 21 juillet 2023
42 Loi du 10 mai 2016

26
Art. 39. Les articles 26, 27, 28, sauf les paragraphes 8 et 9, 30, 33, 34, « 34bis » 43 35, 36 et 37
sont applicables aux sociétés d’investissement tombant dans le champ d’application du présent
chapitre.

Chapitre 5. – Politique de placement d’un OPCVM

Art. 40. Lorsqu’un OPCVM est formé de plusieurs compartiments d’investissement, chaque
compartiment est considéré, aux fins du présent chapitre, comme un OPCVM distinct.
Art. 41. (1) Les placements d’un OPCVM doivent être constitués uniquement d’un ou plusieurs des
éléments suivants :
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché
réglementé au sens de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21
avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers ;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un
État membre, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse
de valeurs d’un État qui ne fait pas partie de l’Union européenne ou négociés sur un autre
marché d’un État qui ne fait pas partie de l’Union européenne, réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait
été prévu par le règlement de gestion ou les documents constitutifs de l’OPCVM ;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que :
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote
officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et pour autant que le choix de la bourse
ou du marché ait été prévu par le règlement de gestion ou les documents constitutifs de
l’OPCVM ;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission ;
e) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 2009/65/CE et/ou d’autres OPC au sens de
l’article 1er, paragraphe 2, points a) et b), de la directive 2009/65/CE, qu’ils soient établis ou
non dans un État membre, à condition que :
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes
sont soumis à une surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par
la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment
garantie ;
- le niveau de la protection garantie aux porteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à
celui prévu pour les porteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives
à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières
et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la directive
2009/65/CE ;
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant
une évaluation de l’actif et du passif, des revenus et des opérations de la période considérée ;
- la proportion d’actifs que les OPCVM ou les autres OPC dont l’acquisition est envisagée
peuvent investir globalement,, conformément à leur règlement de gestion ou leurs documents
constitutifs, dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas 10% ;
f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés
et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de
crédit ait son siège statutaire dans un État membre ou, si le siège statutaire de l’établissement
de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire ;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un
règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points
a), b) et c) ci-dessus ; ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré (« instruments
dérivés de gré à gré »), à condition que

43 Loi du 10 mai 2016

27
 - le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41, paragraphe 1, en indices
financiers, en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut
effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement, tels qu’ils ressortent
du règlement de gestion ou des documents constitutifs de l’OPCVM,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des
établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées
par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur
une base journalière et puissent, à l’initiative de l’OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés
par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur ;
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et
visés à l’article 1er, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis
eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces
instruments soient :
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque
centrale d’un État membre, par la Banque Centrale Européenne, par l’Union européenne ou
par la Banque Européenne d’Investissement, par un État tiers ou, dans le cas d’un État
fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public
international dont font partie un ou plusieurs États membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux
points a), b) ou c) ci-dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les
critères définis par le « droit de l’Union » 44, ou par un établissement qui est soumis et qui se
conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme au moins aussi strictes
que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant
que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des
investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième
tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à
dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels
conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe
de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe
ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une
ligne de financement bancaire.
(2) Toutefois, un OPCVM ne peut :
a) ni placer ses actifs à concurrence de plus de 10% dans des valeurs mobilières ou instruments
du marché monétaire autres que ceux visés au paragraphe 1 ;
b) ni acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci.
Un OPCVM peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
(3) Une société d’investissement peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à
l’exercice direct de son activité.
Art. 42. « (1) Une société de gestion ayant son siège statutaire au Luxembourg doit employer une
méthode de gestion des risques qui lui permet de contrôler et de mesurer à tout moment le risque
associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque général du portefeuille d’un
OPCVM. En particulier, elle ne doit pas recourir exclusivement ou mécaniquement à des notations
de crédit émises par des agences de notation de crédit au sens de l’article 3, paragraphe 1er, point
b), du règlement (CE) n° 1060/2009 du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit
pour évaluer la qualité de crédit des actifs de l’OPCVM.
Elle doit employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des
instruments dérivés de gré à gré. Elle doit communiquer régulièrement à la CSSF, pour chaque
OPCVM qu’elle gère, selon les règles détaillées définies par cette dernière, les types d’instruments
dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les méthodes choisies pour
estimer les risques associés aux transactions sur instruments dérivés.

44 Loi du 21 décembre 2012

28
La même obligation incombe à une société d’investissement ayant son siège statutaire au
Luxembourg. » 45
(2) Un OPCVM est autorisé en outre à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les
valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées
par la CSSF pour autant que ces techniques et instruments soient employés aux fins d’une gestion
efficace du portefeuille. Lorsque ces opérations concernent l’utilisation d’instruments dérivés, ces
conditions et limites doivent être conformes aux dispositions de la présente loi.
En aucun cas, ces opérations ne doivent amener l’OPCVM à s’écarter de ses objectifs
d’investissement tels qu’exposés dans son règlement de gestion, dans ses documents constitutifs
ou dans son prospectus.
(3) Un OPCVM veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n’excède pas la valeur
nette totale de son portefeuille.
Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque
de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les
positions. Ceci s’applique également aux alinéas suivants.
Un OPCVM peut, dans le cadre de sa politique d’investissement et dans les limites fixées à l’article
43, paragraphe 5, investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement,
les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissement
fixées à l’article 43. Lorsqu’un OPCVM investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un
indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limites fixées à l’article 43.
Lorsqu’une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé,
ce dernier doit être pris en compte lors de l’application des dispositions du présent article.
(Loi du 15 mars 2016)
« (3bis) La CSSF, en tenant compte de la nature, de l’ampleur, et de la complexité des activités des
OPCVM, surveille l’adéquation des processus d’évaluation du crédit des sociétés de gestion ou
d’investissement ayant leur siège statutaire au Luxembourg, évalue l’utilisation de références à des
notations de crédit, telles qu’elles sont visées au paragraphe 1er, deuxième phrase, dans les
politiques d’investissement des OPCVM et, le cas échéant, encourage l’atténuation des effets de
telles références, en vue de réduire le recours exclusif et mécanique à de telles notations de crédit. »
Art. 43. (1) Un OPCVM ne peut investir plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières ou
des instruments du marché monétaire émis par la même entité. Un OPCVM ne peut investir plus de
20% de ses actifs dans des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de
l’OPCVM dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% de ses
actifs lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés à l’article 41, paragraphe 1,
point f), ou 5% de ses actifs dans les autres cas.
(2) La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par
l’OPCVM auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% de ses actifs ne peut
dépasser 40% de la valeur de ses actifs. Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès
d’établissements financiers faisant l’objet d’une surveillance prudentielle et aux transactions sur
instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.
Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe 1, un OPCVM ne peut combiner, lorsque
cela l’amènerait à investir plus de 20% de ses actifs dans une même entité, plusieurs éléments
parmi les suivants :
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis
par ladite entité,
- des dépôts auprès de ladite entité, ou
- des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ladite entité.
(3) La limite prévue au paragraphe 1, première phrase, est portée à un maximum de 35% si les
valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un État
membre, par ses collectivités publiques territoriales, par un État tiers ou par des organismes publics
internationaux dont un ou plusieurs États membres font partie.
(4) La limite prévue au paragraphe 1, première phrase, est portée à un maximum de 25% pour « les
obligations garanties telles que définies à l’article 3, point 1, de la directive (UE) 2019/2162 du

45 Loi du 15 mars 2016

29
Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant l’émission d’obligations
garanties et la surveillance publique des obligations garanties et modifiant les directives 2009/65/CE
et 2014/59/UE (ci-après dénommée « directive (UE) 2019/2162 »), et pour » 46 certaines obligations,
lorsque celles-ci sont émises « avant le 8 juillet 2022 » 47 par un établissement de crédit qui a son
siège statutaire dans un État membre et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des
autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d’obligations. En particulier, les sommes
découlant de l’émission de ces obligations « émises avant le 8 juillet 2022 » 48 doivent être investies,
conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations,
peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient
utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts courus.
Lorsqu’un OPCVM investit plus de 5% de ses actifs dans les obligations mentionnées au premier
alinéa et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80%
de la valeur des actifs de l’OPCVM.
(…) 49
(5) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux paragraphes 3 et 4
ne sont pas pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au paragraphe 2.
Les limites prévues aux paragraphes 1, 2, 3 et 4 ne peuvent être combinées ; par conséquent, les
investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la
même entité, dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec cette entité
conformément aux paragraphes 1, 2, 3 et 4, ne peuvent pas dépasser au total 35% des actifs de
l’OPCVM.
Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive
83/349/CEE ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées
comme une seule entité pour le calcul des limites prévues dans le présent article.
Un même OPCVM peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs
mobilières et des instruments du marché monétaire d’un même groupe.
Art. 44. (1) Sans préjudice des limites prévues à l’article 48, les limites prévues à l’article 43 sont
portées à 20% au maximum pour les placements en actions et/ou en titres de créance émis par une
même entité, lorsque, conformément au règlement de gestion ou aux documents constitutifs de
l’OPCVM, la politique de placement de l’OPCVM a pour but de reproduire la composition d’un indice
d’actions ou de titres de créance précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes :
- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée ;
- l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère ;
- il fait l’objet d’une publication appropriée.
(2) La limite prévue au paragraphe 1 est de 35% lorsque cela s’avère justifié par des conditions
exceptionnelles sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs
mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont largement dominants.
L’investissement jusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émetteur.
Art. 45. (1) Par dérogation à l’article 43, la CSSF peut autoriser un OPCVM à placer, selon le principe
de la répartition des risques, jusqu’à 100% de ses actifs dans différentes émissions de valeurs
mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État membre, par ses
collectivités publiques territoriales, par un État qui ne fait pas partie de l’Union européenne ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs « États
membres » 50.
La CSSF n’accorde cette autorisation que si elle estime que les « porteurs de parts » 51 des OPCVM
bénéficient d’une protection équivalente à celle dont bénéficient les « porteurs de parts » 52 des
OPCVM qui respectent les limites des articles 43 et 44.

46
Loi du 8 décembre 2021
47
Loi du 8 décembre 2021
48
Loi du 8 décembre 2021
49
Loi du 8 décembre 2021
50
Loi du 12 juillet 2013
51
Loi du 12 juillet 2013
52
Loi du 12 juillet 2013

30
Ces OPCVM doivent détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que
les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
(2) Les OPCVM visés au paragraphe 1 doivent mentionner expressément, dans leurs règlements de
gestion ou leurs documents constitutifs, les États, collectivités publiques territoriales ou organismes
internationaux à caractère public émetteurs ou garantissant les valeurs dans lesquelles ils ont
l’intention de placer plus de 35% de leurs actifs.
(3) De plus, les OPCVM visés au paragraphe 1 doivent inclure, dans les prospectus ou les
communications publicitaires, une déclaration, bien mise en évidence, attirant l’attention sur cette
autorisation et indiquant les États, collectivités publiques territoriales et les organismes
internationaux à caractère public dans les valeurs desquels ils ont l’intention de placer ou ont placé
plus de 35% de leurs actifs.
Art. 46. (1) Un OPCVM peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC visés à l’article 41,
paragraphe 1, point e), à condition de ne pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même
OPCVM ou autre OPC.
Pour les besoins de l’application de cette limite d’investissement, chaque compartiment d’un OPC à
compartiments multiples est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe
de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l’égard des tiers soit assuré.
(2) Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30%
des actifs d’un OPCVM.
Lorsqu’un OPCVM a acquis des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres
OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues à l’article 43.
(3) Lorsqu’un OPCVM investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de
façon directe ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle
la société de gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte, ladite société de gestion ou l’autre société ne peut
facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investissement de l’OPCVM dans les
parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC.
Un OPCVM qui investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC
indique dans son prospectus le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être
facturées à la fois à l’OPCVM lui-même et aux autres OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels il entend
investir. Il indique dans son rapport annuel le pourcentage maximal des frais de gestion supportés
tant au niveau de l’OPCVM qu’à celui des OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels il investit.
Art. 47. (1) Le prospectus précise les catégories d’actifs dans lesquels un OPCVM est habilité à
investir. Il indique si les opérations sur instruments financiers dérivés sont autorisées ; dans ce cas,
il précise de manière bien visible si ces opérations peuvent être effectuées en couverture ou en vue
de la réalisation des objectifs d’investissement ainsi que les effets possibles de l’utilisation
d’instruments financiers dérivés sur le profil de risque.
(2) Lorsqu’un OPCVM investit principalement dans une des catégories d’actifs définies à l’article 41
autres que des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire ou reproduit un indice
d’actions ou de titres de créance conformément à l’article 44, le prospectus et, le cas échéant, les
communications publicitaires doivent contenir une mention bien visible attirant l’attention sur sa
politique de placement.
(3) Lorsque la valeur d’inventaire nette d’un OPCVM est susceptible de connaître une volatilité élevée
du fait de la composition du portefeuille ou des techniques de gestion du portefeuille pouvant être
employées, le prospectus et, le cas échéant, les communications publicitaires doivent contenir une
mention bien visible attirant l’attention sur cette caractéristique de l’OPCVM.
(4) Si un investisseur en fait la demande, la société de gestion doit également fournir des
informations complémentaires sur les limites quantitatives qui s’appliquent à la gestion des risques
de l’OPCVM, sur les méthodes choisies pour respecter ces limites et sur l’évolution récente des
principaux risques et des rendements des catégories d’instruments.
Art. 48. (1) Une société d’investissement ou une société de gestion, agissant pour l’ensemble des
fonds communs de placement qu’elle gère et qui relèvent du champ d’application de la partie I
respectivement de la directive 2009/65/CE ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et
lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur.
(2) En outre, un OPCVM ne peut acquérir plus de :

31
 - 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur ;
- 10% de titres de créance d’un même émetteur ;
- 25% des parts d’un même OPCVM ou autre OPC au sens de l’article 2 paragraphe 2 ;
- 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites prévues aux deuxième, troisième et quatrième tirets peuvent ne pas être respectées au
moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du
marché monétaire, ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé.
(3) Les paragraphes 1 et 2 ne sont pas d’application en ce qui concerne :
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État
membre ou ses collectivités publiques territoriales ;
b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État
qui ne fait pas partie de l’Union européenne ;
c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes
internationaux à caractère public dont un ou plusieurs États membres de l’Union européenne
font partie ;
d) les actions détenues par un OPCVM dans le capital d’une société d’un État tiers à l’Union
européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet
État lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour
l’OPCVM la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet État. Cette dérogation n’est
cependant applicable qu’à la condition que la société de l’État tiers à l’Union européenne
respecte dans sa politique de placement les limites établies par les articles 43 et 46 et l’article
48, paragraphes 1 et 2. En cas de dépassement des limites prévues aux articles 43 et 46,
l’article 49 s’applique mutatis mutandis ;
e) les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d’investissement dans le capital des sociétés
filiales exerçant des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où
la filiale est établie en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs
exclusivement pour son compte ou pour leur compte.
Art. 49. (1) Les OPCVM ne doivent pas nécessairement se conformer aux limites prévues dans le
présent chapitre lors de l’exercice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des
instruments du marché monétaire qui font partie de leurs actifs.
Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, les OPCVM nouvellement agréés
peuvent déroger aux articles 43, 44, 45 et 46 pendant une période de six mois suivant la date de
leur agrément.
(2) Si un dépassement des limites visées au paragraphe 1 intervient indépendamment de la volonté
de l’OPCVM ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations
de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt
des porteurs de parts.
Art. 50. (1) Ne peuvent emprunter :
- ni une société d’investissement,
- ni une société de gestion ou un dépositaire, agissant pour le compte d’un fonds commun de
placement.
Toutefois, un OPCVM peut acquérir des devises par le truchement de prêts croisés en devises (back-
to-back loans).
(2) Par dérogation au paragraphe 1, les OPCVM peuvent emprunter pour autant que ces emprunts :
a) soient temporaires et représentent :
- dans le cas de sociétés d’investissement, au maximum 10% de leurs actifs, ou
- dans le cas de fonds communs de placement, au maximum 10% de la valeur du fonds, ou
b) permettent l’acquisition de biens immobiliers indispensables à l’exercice direct de leurs activités
et représentent, dans le cas de sociétés d’investissement, au maximum 10% de leurs actifs.
Lorsqu’un OPCVM est autorisé à emprunter au titre des points a) et b), ces emprunts ne dépassent
pas, au total, 15% de ses actifs.

32
Art. 51. (1) Sans préjudice de l’application des articles 41 et 42, ne peuvent octroyer de crédits ou
se porter garant pour le compte de tiers
- ni une société d’investissement,
- ni une société de gestion ou un dépositaire, agissant pour le compte d’un fonds commun de
placement.
(2) Le paragraphe 1 ne fait pas obstacle à l’acquisition, par les organismes en question, de valeurs
mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers visés à l’article
41, paragraphe 1, points e), g) et h), non entièrement libérés.
Art. 52. Ne peuvent effectuer de ventes à découvert de valeurs mobilières, d’instruments du marché
monétaire ou d’autres instruments financiers mentionnés à l’article 41, paragraphe 1, points e), g)
et h)
- ni une société d’investissement,
- ni une société de gestion ou un dépositaire, agissant pour le compte d’un fonds commun de
placement.

Chapitre 6. – Des OPCVM établis au Luxembourg commercialisant leurs parts dans

d’« autres États membres » 53
« Art. 53. (1) Un OPCVM doit, dans chaque État membre où il commercialise ses parts, ou où il a
l’intention de commercialiser ses parts, prendre des dispositions permettant d’exécuter les tâches
suivantes :
a) traiter les ordres de souscription, de rachat et de remboursement et effectuer les autres
paiements aux porteurs de parts de l’OPCVM, conformément aux conditions énoncées dans
les documents requis en vertu du chapitre 21 ;
b) informer les investisseurs de la manière dont les ordres visés au point a) peuvent être passés
et des modalités de versement des recettes provenant de rachats et de remboursements ;
c) faciliter le traitement des informations et l’accès aux procédures et modalités visées à l’article
112 relatives à l’exercice, par les investisseurs, des droits liés à leur investissement dans
l’OPCVM dans l’État membre où est commercialisé ce dernier ;
d) mettre les informations et les documents requis en vertu du chapitre 21 à la disposition des
investisseurs, dans les conditions définies à l’article 55, pour examen et pour l’obtention de
copies ;
e) fournir aux investisseurs, sur un support durable, les informations relatives aux dispositions
permettant d’exécuter les tâches prévues aux points a) à f) ; et
f) faire office de point de contact pour communiquer avec les autorités compétentes.
(2) Aux fins du paragraphe 1er, l’OPCVM n’est pas tenu d’avoir une présence physique dans l’État
membre d’accueil, ni de désigner un tiers.
(3) L’OPCVM veille à ce que les dispositions permettant d’exécuter les tâches visées au paragraphe
1er puissent être fournies, y compris électroniquement :
a) dans la langue officielle ou l’une des langues officielles de l’État membre où l’OPCVM est
commercialisé ou dans une langue approuvée par les autorités compétentes de cet État
membre ;
b) par l’OPCVM lui-même, par un tiers soumis à une réglementation et à une surveillance
régissant les tâches susmentionnées, ou par les deux à la fois.
Aux fins du point b), lorsque les tâches doivent être exécutées par un tiers, la désignation de ce
tiers fait l’objet d’un contrat écrit qui précise quelles tâches, parmi celles visées au paragraphe 1er,
ne doivent pas être exécutées par l’OPCVM, et que le tiers recevra toutes les informations et tous
les documents utiles de la part de l’OPCVM. » 54
Art. 54. (1) Un OPCVM qui se propose de commercialiser ses parts dans un autre État membre doit
transmettre au préalable une lettre de notification à la CSSF.

53 Loi du 12 juillet 2013

54 Loi du 21 juillet 2021 : A561

33
La lettre de notification contient des informations sur les modalités prévues pour la
commercialisation des parts de l’OPCVM dans l’État membre d’accueil, y compris, le cas échéant, au
sujet des catégories de parts. Dans le cadre de l’article 113, elle indique notamment que l’OPCVM
est commercialisé par la société de gestion qui gère l’OPCVM.
(Loi du 21 juillet 2021 : A561)
« La lettre de notification comprend également les informations, y compris l’adresse, nécessaires à
la facturation ou à la communication des éventuels frais ou charges réglementaires applicables par
les autorités compétentes de l’État membre d’accueil, ainsi que des informations sur les dispositions
permettant d’exécuter les tâches visées à l’article 53, paragraphe 1er. »
(2) L’OPCVM joint à la lettre de notification visée au paragraphe 1 la dernière version en date des
documents suivants :
a) son règlement de gestion ou ses documents constitutifs, son prospectus et, le cas échéant, son
dernier rapport annuel et un éventuel rapport semestriel ultérieur, traduits conformément aux
dispositions de l’article 55, paragraphe 1, points c) et d) ; et
b) ses informations clés pour l’investisseur visées à l’article 159, traduites conformément à l’article
55, paragraphe 1, points b) et d).
(3) La CSSF s’assure que la documentation présentée par l’OPCVM conformément aux paragraphes
1 et 2 est complète.
La CSSF transmet l’ensemble de la documentation visée aux paragraphes 1 et 2 aux autorités
compétentes de l’État membre dans lequel l’OPCVM se propose de commercialiser ses parts, au plus
tard dix jours ouvrables suivant la date de réception de la lettre de notification et de l’ensemble de
la documentation visée au paragraphe 2. La CSSF joint à la documentation une attestation certifiant
que l’OPCVM remplit les conditions imposées par la directive 2009/65/CE.
Après transmission de la documentation, cette transmission est notifiée sans délai par la CSSF à
l’OPCVM. L’OPCVM peut avoir accès au marché de son État membre d’accueil à compter de la date
de cette notification.
(Loi du 12 juillet 2013)
« L’OPCVM doit communiquer aux autorités compétentes de l’État membre d’accueil toute
modification apportée aux documents visés au paragraphe 2 et doit préciser où ces documents
peuvent être obtenus sous forme électronique. »
« (4) En cas de modification des informations contenues dans la lettre de notification communiquée
conformément au paragraphe 1er ou de modification des catégories de parts destinées à être
commercialisées, l’OPCVM le notifie par écrit à la CSSF et aux autorités compétentes de l’État
membre d’accueil de l’OPCVM au moins un mois avant de mettre en œuvre ladite modification.
Lorsqu’en conséquence d’une modification visée à l’alinéa 1er, l’OPCVM ne respecterait plus les
dispositions de la directive 2009/65/CE, la CSSF informe, dans un délai de quinze jours ouvrables
après avoir reçu toutes les informations visées à l’alinéa 1er, l’OPCVM qu’il n’est pas autorisé à
procéder à cette modification. La CSSF en informe les autorités compétentes de l’État membre
d’accueil.
Lorsqu’une modification visée à l’alinéa 1er est mise en œuvre après qu’une information a été
transmise conformément à l’alinéa 2 et qu’en conséquence de cette modification, l’OPCVM ne
respecte plus les dispositions de la directive 2009/65/CE, la CSSF prend toutes les mesures
appropriées conformément à l’article 147, y compris, si nécessaire, l’interdiction expresse de
commercialiser l’OPCVM, et informe sans retard injustifié les autorités compétentes de l’État membre
d’accueil de l’OPCVM des mesures prises ». 55
(Loi du 21 juillet 2021 : A561)
« Art. 54-1. (1) Un OPCVM peut retirer la notification des modalités prévues pour la
commercialisation de parts, y compris, le cas échéant, de catégories de parts, dans un État membre
vis-à-vis duquel il a procédé à une notification conformément à l’article 54, lorsque toutes les
conditions suivantes sont remplies :
a) une offre générale de rachat ou de remboursement est faite, sans frais ou déductions, pour
toutes ces parts détenues par des investisseurs dans ledit État membre, est accessible au public
pendant au moins trente jours ouvrables et est adressée, pour autant que leur identité est

55 Loi du 21 juillet 2021 : A561

34
 connue, directement ou par des intermédiaires financiers, individuellement à tous les
investisseurs dans ledit État membre ;
b) l’intention de mettre un terme aux modalités prévues pour commercialiser ces parts dans ledit
État membre est rendue publique sur un support accessible au public qui est usuel pour la
commercialisation d’OPCVM et adapté à un investisseur type d’OPCVM, y compris par des
moyens électroniques ;
c) toutes dispositions contractuelles avec des intermédiaires financiers ou des délégataires sont
modifiées ou supprimées avec effet à partir de la date du retrait de la notification afin
d’empêcher toute activité nouvelle ou supplémentaire, directe ou indirecte, d’offre ou de
placement des parts identifiées dans la notification visée au paragraphe 2.
Les informations visées à l’alinéa 1er, points a) et b), décrivent clairement les conséquences pour les
investisseurs s’ils n’acceptent pas l’offre de rachat ou de remboursement de leurs parts. Ces
informations sont fournies dans la langue officielle ou l’une des langues officielles de l’État membre
vis-à-vis duquel l’OPCVM a procédé à une notification conformément à l’article 54 ou dans une langue
approuvée par les autorités compétentes dudit État membre.
À partir de la date visée à l’alinéa 1er, point c), l’OPCVM cesse toute activité nouvelle ou
supplémentaire, directe ou indirecte, d’offre ou de placement de ses parts qui ont fait l’objet d’un
retrait de notification dans ledit État membre.
(2) Si un OPCVM souhaite retirer la notification des modalités prévues pour la commercialisation de
parts dans un État membre conformément au paragraphe 1er, il soumet à la CSSF une notification
contenant les informations relatives au respect des conditions visées au paragraphe 1er, alinéa 1er,
points a) à c).
(3) La CSSF vérifie que la notification soumise par l’OPCVM conformément au paragraphe 2 est
complète. Au plus tard quinze jours ouvrables à compter de la réception de la notification complète,
la CSSF transmet cette notification aux autorités compétentes de l’État membre identifié dans la
notification visée au paragraphe 2, ainsi qu’à l’AEMF. La CSSF notifie rapidement cette transmission
à l’OPCVM.
(4) L’OPCVM fournit aux investisseurs qui conservent un investissement dans l’OPCVM ainsi qu’à la
CSSF les informations requises en vertu de l’article 55 et du chapitre 21. À cette fin, l’utilisation de
tout moyen de communication électronique ou autre moyen de communication à distance est
autorisée, à condition que les informations et les moyens de communication soient à la disposition
des investisseurs dans la langue officielle ou l’une des langues officielles de l’État membre dans
lequel ces derniers se trouvent ou dans une langue approuvée par les autorités compétentes de cet
État membre.
(5) La CSSF transmet aux autorités compétentes de l’État membre identifié dans la notification visée
au paragraphe 2 les informations relatives à toute modification des documents visés à l’article 54,
paragraphe 2. »
Art. 55. (1) Si un OPCVM commercialise ses parts dans un autre État membre, il doit fournir aux
investisseurs qui se trouvent sur le territoire de cet État membre toutes les informations et tous les
documents qu’il est tenu de fournir aux investisseurs au Luxembourg conformément au chapitre 21.
Ces informations et ces documents sont fournis aux investisseurs dans le respect des dispositions
suivantes :
a) sans préjudice des dispositions du chapitre 21, ces informations ou documents sont fournis aux
investisseurs conformément aux dispositions législatives, réglementaires et administratives de
l’État membre d’accueil de l’OPCVM ;
b) les informations clés pour l’investisseur visées à l’article 159 de la loi sont traduites dans la
langue officielle ou dans l’une des langues officielles de l’État membre d’accueil de l’OPCVM ou
dans une langue acceptée par les autorités compétentes de cet État membre ;
c) les informations et les documents autres que les informations clés pour l’investisseur visées à
l’article 159 de la loi sont traduits, au choix de l’OPCVM, dans la langue officielle ou dans l’une des
langues officielles de l’État membre d’accueil de l’OPCVM, dans une langue acceptée par les
autorités compétentes de cet État membre ou dans une langue usuelle dans la sphère financière
internationale ; et
d) les traductions d’informations et de documents au titre des points b) et c) sont fournies sous
la responsabilité de l’OPCVM et sont le reflet fidèle des informations originales.
(2) Les exigences énoncées au paragraphe 1 s’appliquent également à toutes les modifications des
informations et documents visés audit paragraphe.

35
(3) La fréquence de publication, conformément à l’article 157 de la loi, du prix d’émission, de vente,
de rachat ou de remboursement des parts d’un OPCVM est régie par les dispositions législatives,
réglementaires et administratives qui sont en vigueur au Luxembourg.
Art. 56. Un OPCVM peut, aux fins de l’exercice de ses activités, utiliser pour sa dénomination, dans
un État membre d’accueil, la même référence à sa forme juridique, telle que « société
d’investissement » ou « fonds commun de placement », que celle qu’il utilise au Luxembourg.
Art. 57. Aux fins du présent chapitre, le terme « OPCVM » vise également les compartiments
d’investissement d’un OPCVM.
Art. 58. Les dispositions des articles 53 à 57 sont également d’application, dans les limites définies
par l’Accord sur l’Espace économique européen et des actes y afférents, lorsqu’un OPCVM établi au
Luxembourg commercialise ses parts sur le territoire d’un État partie à l’Accord sur l’Espace
économique européen, autre qu’un État membre.

Chapitre 7. – Des OPCVM établis dans d’« autres États membres » 56 commercialisant
leurs parts au Luxembourg
« Art. 59. (1) Un OPCVM établi dans un autre État membre qui commercialise ou qui a l’intention
de commercialiser ses parts au Luxembourg doit prendre au Luxembourg des dispositions
permettant d’exécuter les tâches suivantes :
a) traiter les ordres de souscription, de rachat et de remboursement et effectuer les autres
paiements aux porteurs de parts de l’OPCVM, conformément aux conditions énoncées dans les
documents requis en vertu du chapitre IX de la directive 2009/65/CE ;
b) informer les investisseurs de la manière dont les ordres visés au point a) peuvent être passés
et des modalités de versement des recettes provenant de rachats et de remboursements ;
c) faciliter le traitement des informations et l’accès aux procédures et modalités visées à l’article
15 de la directive 2009/65/CE relatives à l’exercice, par les investisseurs, des droits liés à leur
investissement dans l’OPCVM ;
d) mettre les informations et les documents requis en vertu du chapitre IX de la directive
2009/65/CE à la disposition des investisseurs, dans les conditions définies à l’article 94 de ladite
directive, pour examen et pour l’obtention de copies ;
e) fournir aux investisseurs, sur un support durable, les informations relatives aux dispositions
permettant d’exécuter les tâches prévues aux points a) à f) ; et
f) faire office de point de contact pour communiquer avec la CSSF.
(2) Aux fins du paragraphe 1er, l’OPCVM n’est pas tenu d’avoir une présence physique au
Luxembourg, ni de désigner un tiers.
(3) L’OPCVM veille à ce que les dispositions permettant d’exécuter les tâches visées au paragraphe
1er puissent être fournies, y compris électroniquement :
a) dans une des langues luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise ;
b) par l’OPCVM lui-même, par un tiers soumis à une réglementation et à une surveillance régissant
les tâches susmentionnées, ou par les deux à la fois.
Aux fins du point b), lorsque les tâches doivent être exécutées par un tiers, la désignation de ce
tiers fait l’objet d’un contrat écrit qui précise quelles tâches, parmi celles visées au paragraphe 1er,
ne doivent pas être exécutées par l’OPCVM, et que le tiers recevra toutes les informations et tous
les documents utiles de la part de l’OPCVM. » 57
Art. 60. (1) Si un OPCVM établi dans un autre État membre se propose de commercialiser ses parts
au Luxembourg, la CSSF se voit transmettre par les autorités compétentes de l’État membre
d’origine de l’OPCVM la documentation visée aux paragraphes 1 et 2 de l’article 93 de la directive
2009/65/CE ainsi qu’une attestation certifiant que l’OPCVM remplit les conditions imposées par la
directive 2009/65/CE.

56 Loi du 12 juillet 2013

57 Loi du 21 juillet 2021 : A561

36
Dès notification à l’OPCVM de la transmission à la CSSF visée au présent paragraphe par les autorités
compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM, celui-ci peut avoir accès au marché
luxembourgeois à compter de la date de cette notification.
« (2) En cas de modification des informations contenues dans la lettre de notification communiquée
conformément à l’article 93, paragraphe 1er, de la directive 2009/65/CE ou de modification des
catégories de parts destinées à être commercialisées, l’OPCVM le notifie par écrit aux autorités
compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM et à la CSSF au moins un mois avant de mettre
en œuvre ladite modification. » 58
(Loi du 21 juillet 2021 : A561)
« Art. 60-1. (1) Un OPCVM établi dans un autre État membre qui a procédé à une notification
conformément à l’article 93 de la directive 2009/65/CE, peut retirer la notification des modalités
prévues pour la commercialisation de parts au Luxembourg, y compris, le cas échéant, de catégories
de parts, lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies :
a) une offre générale de rachat ou de remboursement est faite, sans frais ou déductions, pour
toutes ces parts détenues par des investisseurs au Luxembourg, est accessible au public
pendant au moins trente jours ouvrables et est adressée, pour autant que leur identité est
connue, directement ou par des intermédiaires financiers, individuellement à tous les
investisseurs au Luxembourg ;
b) l’intention de mettre un terme aux modalités prévues pour commercialiser ces parts au
Luxembourg est rendue publique sur un support accessible au public qui est usuel pour la
commercialisation d’OPCVM et adapté à un investisseur type d’OPCVM, y compris par des
moyens électroniques ;
c) toutes dispositions contractuelles avec des intermédiaires financiers ou des délégataires sont
modifiées ou supprimées avec effet à partir de la date du retrait de la notification afin
d’empêcher toute activité nouvelle ou supplémentaire, directe ou indirecte, d’offre ou de
placement des parts identifiées dans la notification visée à l’article 93bis, paragraphe 2, de la
directive 2009/65/CE.
Les informations visées à l’alinéa 1er, points a) et b), décrivent clairement les conséquences pour les
investisseurs s’ils n’acceptent pas l’offre de rachat ou de remboursement de leurs parts. Ces
informations sont fournies dans une des langues luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise.
À partir de la date visée à l’alinéa 1er, point c), l’OPCVM cesse toute activité nouvelle ou
supplémentaire, directe ou indirecte, d’offre ou de placement de ses parts qui ont fait l’objet d’un
retrait de notification au Luxembourg.
(2) L’OPCVM fournit aux investisseurs au Luxembourg qui conservent un investissement dans
l’OPCVM les informations requises en vertu des articles 68 à 82 et 94 de la directive 2009/65/CE. À
cette fin, l’utilisation de tout moyen de communication électronique ou autre moyen de
communication à distance est autorisée, à condition que les informations et les moyens de
communication soient à la disposition des investisseurs dans une des langues luxembourgeoise,
française, allemande ou anglaise.
(3) La CSSF, en tant qu’autorité compétente de l’État membre identifié dans la notification visée à
l’article 93bis, paragraphe 2, de la directive 2009/65/CE, a les mêmes droits et obligations que les
autorités compétentes de l’État membre d’accueil de l’OPCVM, tels que visés aux articles 21,
paragraphe 2, 97, paragraphe 3, et 108 de la directive 2009/65/CE.
À partir de la date de transmission prévue à l’article 93bis, paragraphe 5, de la directive 2009/65/CE,
la CSSF, agissant en tant qu’autorité compétente de l’État membre identifié dans la notification visée
à l’article 93bis, paragraphe 2, de la directive 2009/65/CE, ne peut exiger de l’OPCVM concerné qu’il
démontre qu’il respecte les dispositions régissant les exigences de commercialisation visées à
l’article 5 du règlement (UE) 2019/1156 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 visant
à faciliter la distribution transfrontalière des organismes de placement collectif et modifiant les
règlements (UE) n° 345/2013, (UE) n° 346/2013 et (UE) n° 1286/2014. »
Art. 61. (1) Si un OPCVM établi dans autre État membre commercialise ses parts au Luxembourg,
il doit fournir aux investisseurs qui se trouvent au Luxembourg toutes les informations et tous les
documents qu’il est tenu de fournir aux investisseurs de son État membre d’origine conformément
au chapitre IX de la directive 2009/65/CE.

58 Loi du 21 juillet 2021 : A561

37
Ces informations et ces documents sont fournis aux investisseurs dans le respect des dispositions
suivantes :
a) sans préjudice des dispositions du chapitre IX de la directive 2009/65/CE, ces informations ou
documents sont fournis aux investisseurs conformément aux dispositions législatives,
réglementaires et administratives qui sont en vigueur au Luxembourg ;
b) les informations clés pour l’investisseur visées à l’article 78 de la directive 2009/65/CE ainsi
que les informations et les documents autres que les informations clés pour l’investisseur visées
à l’article 78 de la directive 2009/65/CE sont traduits dans une des langues luxembourgeoise,
française, allemande ou anglaise.
c) les traductions d’informations et de documents au titre du point b) sont fournies sous la
responsabilité de l’OPCVM et sont le reflet fidèle des informations originales.
(2) Les exigences énoncées au paragraphe 1 s’appliquent également à toutes les modifications des
informations et documents visés audit paragraphe.
(3) La fréquence de publication, conformément à l’article 76 de la directive 2009/65/CE, du prix
d’émission, de vente, de rachat ou de remboursement des parts d’un OPCVM est régie par les
dispositions législatives, réglementaires et administratives de l’État membre d’origine de l’OPCVM.
Art. 62. Un OPCVM peut, aux fins de l’exercice de ses activités, utiliser pour sa dénomination, au
Luxembourg, la même référence à sa forme juridique, telle que « société d’investissement » ou
« fonds commun de placement », que celle qu’il utilise dans son État membre d’origine.
Art. 63. Aux fins du présent chapitre, le terme « OPCVM » vise également les compartiments
d’investissement d’un OPCVM.
Art. 64. Les dispositions des articles 59 à 63 sont également d’application, dans les limites définies
par l’Accord sur l’Espace économique européen et des actes y afférents, lorsque des OPCVM établis
dans un État partie à l’Accord sur l’Espace économique européen, autre qu’un État membre
commercialisent leurs parts au Luxembourg.

Chapitre 8. – Fusions d’OPCVM

A. – Principe, autorisation et approbation

Art. 65. Aux fins du présent chapitre, le terme « OPCVM » vise également les compartiments
d’investissement d’un OPCVM.
Art. 66. (1) Sous réserve des conditions prévues dans le présent chapitre et indépendamment de
la manière dont les OPCVM sont constitués au titre de l’article 2, paragraphe 3, un OPCVM établi à
Luxembourg peut, que ce soit à titre d’OPCVM absorbé ou à titre d’OPCVM absorbeur, faire l’objet
de fusions transfrontalières et nationales telles que définies à l’article 1, points 21) et 22),
conformément à une des techniques de fusion prévues à l’article 1, point 20).
(2) Sont également couvertes par ce chapitre les fusions entre OPCVM établis au Luxembourg
lorsqu’aucun des OPCVM concernés n’a fait l’objet d’une notification conformément à l’article 93 de
la directive 2009/65/CE.
(3) Les « « dispositions du titre X, chapitre II, » 59 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales » 60, telle que modifiée, sur les fusions ne sont pas applicables aux fusions
d’OPCVM.
(4) Sans préjudice des dispositions de l’alinéa suivant, les documents constitutifs d’un OPCVM établi
au Luxembourg qui revêt une forme sociétaire doivent prévoir qui, de l'assemblée générale des
porteurs de parts ou du conseil d'administration ou directoire, selon le cas, est compétent pour
décider la prise d’effet de la fusion avec un autre OPCVM. Pour les OPCVM sous forme de fonds
commun de placement établis au Luxembourg, la société de gestion de ces OPCVM est, sauf
exception prévue dans le règlement de gestion, compétente pour décider de la prise d’effet d’une
fusion avec un autre OPCVM. Lorsque le règlement de gestion ou les documents constitutifs prévoient
l’approbation par une assemblée des porteurs de parts, ces mêmes documents doivent prévoir les
conditions de quorum de présence et de majorité applicables étant entendu qu’en ce qui concerne
l’approbation du projet commun de fusion par les porteurs de parts, une telle approbation doit être
adoptée à la majorité simple au moins, sans pour autant nécessiter plus de 75 %, des votes exprimés
par les porteurs de parts présents ou représentés à l’assemblée.

59 Loi du 21 juillet 2023

60 Loi du 12 juillet 2013

38
En l’absence de dispositions spécifiques dans le règlement de gestion ou les documents constitutifs,
toute fusion doit être approuvée par la société de gestion pour les OPCVM absorbés sous forme de
fonds commun de placement « ou par l’assemblée des porteurs de parts » 61 statuant à la majorité
simple au moins des votes exprimés par les porteurs de parts présents ou représentés à l’assemblée
pour les OPCVM absorbés qui revêtent une forme sociétaire.
Pour toute fusion où l’OPCVM absorbé est une société d’investissement qui cesse d’exister, la prise
d’effet de la fusion doit être décidée par une assemblée des porteurs de parts de l’OPCVM absorbé
qui délibèrent suivant les modalités et exigences de quorum de présence et de majorité prévues par
les statuts, étant entendu que les dispositions du présent paragraphe s’appliquent. « Pour toute
société d’investissement absorbée qui cesse d’exister, la prise d’effet de la fusion doit être constatée
par acte notarié. » 62
(Loi du 12 juillet 2013)
« Pour toute fusion où l’OPCVM absorbé est un fonds commun de placement qui cesse d’exister, la
prise d’effet de la fusion doit être décidée par la société de gestion de cet OPCVM, sauf exception
prévue dans le règlement de gestion. Pour tout fonds commun de placement absorbé qui cesse
d’exister, la décision quant à la prise d’effet de la fusion doit faire l’objet d’un dépôt au registre de
commerce et des sociétés et sa publication au Mémorial est faite par une mention du dépôt au
registre de commerce et des sociétés de cette décision, conformément aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. »
Pour autant qu’une fusion requiert l’approbation des porteurs de parts selon les dispositions ci-
dessus, seule l’approbation des porteurs de parts du ou des compartiment(s) concerné(s) par la
fusion est requise, sauf disposition contraire dans le règlement de gestion ou les documents
constitutifs de l’OPCVM.
Les modalités pratiques concernant les procédures de fusion pour les OPCVM luxembourgeois
concernés par une fusion peuvent être arrêtées par voie de règlement CSSF. Les fusions prévues à
l’article 1, point 20) c) s’opèrent selon les modalités prévues au présent chapitre.
Lorsque l’OPCVM absorbeur et l’OPCVM absorbé sont établis au Luxembourg, les dispositions prévues
dans le présent chapitre quant à l’intervention des autorités compétentes d’un autre État membre
ne trouvent pas application.
Art. 67. (1) Lorsque l’OPCVM absorbé est un OPCVM établi au Luxembourg, une fusion est
subordonnée à une autorisation préalable de la CSSF.
(2) L’OPCVM absorbé communique les informations suivantes à la CSSF :
a) le projet commun de la fusion proposée, dûment approuvé par l’OPCVM absorbé et l’OPCVM
absorbeur ;
b) une version actualisée du prospectus et des informations clés pour l’investisseur, visées à
l’article 78 de la directive 2009/65/CE, de l’OPCVM absorbeur, s’il est établi dans un autre État
membre ;
c) une déclaration émise par chacun des dépositaires des OPCVM absorbé et absorbeur confirmant
que, conformément à l’article 70, ils ont vérifié la conformité des éléments d’information énoncés
à l’article 69, paragraphe 1, points a), f) et g), avec les exigences de la présente loi et avec le
règlement de gestion ou avec les documents constitutifs de leur OPCVM respectif. Au cas où
l’OPCVM absorbeur est établi dans un autre État membre, cette déclaration émise par le
dépositaire de l’OPCVM absorbeur confirme que, conformément à l’article 41 de la directive
2009/65/CE, la conformité des éléments d’information énoncés à l’article 40, paragraphe 1, points
a), f) et g), avec les exigences de la directive 2009/65/CE et avec le règlement de gestion ou avec
les documents constitutifs de l’OPCVM absorbeur a été vérifié ; et
d) les informations relatives à la fusion proposée que les OPCVM absorbeur et absorbé comptent
fournir à leurs porteurs de parts respectifs.
Ces informations sont fournies à la CSSF dans une des langues luxembourgeoise, française,
allemande ou anglaise.
(3) Si elle estime que le dossier n’est pas complet, la CSSF demande des informations
supplémentaires dans un délai maximal de dix jours ouvrables après avoir reçu les informations
visées au paragraphe 2.

61 Loi du 12 juillet 2013

62 Loi du 12 juillet 2013

39
(4) (a) Lorsque l’OPCVM absorbeur n’est pas établi au Luxembourg, et lorsque le dossier est complet,
la CSSF transmet immédiatement des copies des informations visées au paragraphe 2 aux
autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM absorbeur. La CSSF et les autorités
compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM absorbeur examinent respectivement
l’incidence potentielle de la fusion proposée sur les porteurs de parts de l’OPCVM absorbé et de
l’OPCVM absorbeur, afin d’établir si des informations appropriées sont fournies aux porteurs de
parts.
Si la CSSF le juge nécessaire, elle peut exiger par écrit une clarification des informations destinées
aux porteurs de parts de l’OPCVM absorbé.
Si les autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM absorbeur le jugent
nécessaire, elles peuvent exiger par écrit, dans un délai maximal de quinze jours ouvrables après
réception des copies des informations complètes visées au paragraphe 2, que l’OPCVM absorbeur
modifie les informations à fournir aux porteurs de ses parts.
Les autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM absorbeur marquent alors leur
insatisfaction auprès de la CSSF. Elles indiquent à la CSSF, dans les vingt jours ouvrables suivant
le moment où elles en ont reçu notification, si elles considèrent comme satisfaisantes les
informations modifiées destinées aux porteurs de parts de l’OPCVM absorbeur.
(b) Lorsque l’OPCVM absorbeur est établi au Luxembourg, et pour autant que le dossier est
complet, la CSSF examine l’incidence potentielle de la fusion proposée sur les porteurs de parts
de l’OPCVM absorbé et de l’OPCVM absorbeur, afin d’établir si des informations appropriées sont
fournies aux porteurs de parts. Si la CSSF le juge nécessaire, elle peut exiger par écrit (i) une
clarification des informations destinées aux porteurs de parts de l’OPCVM absorbé et (ii) dans un
délai maximal de quinze jours ouvrables après réception des copies des informations complètes
visées au paragraphe 2 que l’OPCVM absorbeur modifie les informations à fournir aux porteurs de
ses parts.
(5) La CSSF informe l’OPCVM absorbé, dans les vingt jours ouvrables qui suivent la soumission
d’informations complètes, conformément au paragraphe 2, de l’autorisation ou non de la fusion.
(6) Lorsque l’OPCVM absorbeur n’est pas établi au Luxembourg et que :
a) la fusion proposée est conforme à toutes les exigences des articles 67, 69, 70 et 71 ; et
b) l’OPCVM absorbeur a fait l’objet d’une notification, conformément à l’article 60, pour la
commercialisation de ses parts au Luxembourg et dans tous les États membres où l'OPCVM
absorbé soit est autorisé, soit a fait l'objet d'une notification pour la commercialisation de ses
parts conformément à l'article 60 ; et
c) la CSSF et les autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM absorbeur
considèrent comme satisfaisantes les informations qu’il est proposé de fournir aux porteurs de
parts, ou aucune indication marquant une insatisfaction de la part des autorités compétentes de
l’État membre d’origine de l’OPCVM absorbeur n’a été reçue au titre du paragraphe 4 (a),
quatrième alinéa,
la CSSF autorise la fusion proposée si ces conditions sont remplies. La CSSF communique aussi sa
décision aux autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM absorbeur.
Lorsque l’OPCVM absorbeur est également établi au Luxembourg et que :
a) la fusion proposée est conforme à toutes les exigences des articles 67, 69, 70 et 71 ; et
b) l’OPCVM absorbeur a fait l’objet d’une notification, conformément à l’article 60, pour la
commercialisation de ses parts dans tous les États membres où l'OPCVM absorbé soit est autorisé,
soit a fait l'objet d'une notification pour la commercialisation de ses parts conformément à l'article
60 ; et
c) la CSSF considère comme satisfaisantes les informations qu’il est proposé de fournir aux
porteurs de parts de l’OPCVM absorbé et de l’OPCVM absorbeur,
la CSSF autorise la fusion proposée si ces conditions sont remplies.
Art. 68. (1) Lorsque l’OPCVM absorbeur est un OPCVM établi au Luxembourg, et l’OPCVM absorbé
est établi dans un autre État membre, la CSSF doit obtenir de la part des autorités compétentes de
cet autre État membre transmission des copies des informations énumérées sous l’article 67 (2) a),
c) et d).
(2) La CSSF et les autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM absorbé examinent
respectivement l’incidence potentielle de la fusion proposée sur les porteurs de parts de l’OPCVM

40
absorbé et de l’OPCVM absorbeur, afin d’établir si des informations appropriées sont fournies aux
porteurs de parts.
Si la CSSF le juge nécessaire, elle peut exiger par écrit, dans un délai maximal de quinze jours
ouvrables après réception des copies des informations complètes visées au paragraphe 1, que
l’OPCVM absorbeur modifie les informations à fournir aux porteurs de ses parts.
La CSSF indique aux autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM absorbé, dans
les vingt jours ouvrables suivant le moment où la CSSF en a reçu notification, si elle considère
comme satisfaisantes les informations modifiées destinées aux porteurs de parts de l’OPCVM
absorbeur.
(3) Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, l’OPCVM absorbeur peut
déroger aux articles 43, 44, 45 et 46 pendant une période de six mois suivant la date de prise d’effet
de la fusion.
Art. 69. (1) L’OPCVM absorbé et l’OPCVM absorbeur doivent rédiger un projet commun de fusion.
Le projet commun de fusion expose les éléments suivants :
a) une identification du type de fusion et des OPCVM concernés ;
b) le contexte et la motivation de la fusion proposée ;
c) l’incidence prévue de la fusion proposée sur les porteurs de parts tant de l’OPCVM absorbé que
de l’OPCVM absorbeur ;
d) les critères adoptés pour l’évaluation de l’actif et, le cas échéant, du passif à la date de calcul
du ratio d’échange visée à l’article 75, paragraphe 1 ;
e) la méthode de calcul du ratio d’échange ;
f) la date d’effet prévue pour la fusion ;
g) les règles applicables respectivement au transfert d’actifs et à l’échange de parts ; et
h) en cas de fusion conformément à l’article 1, point 20) b), et, le cas échéant, à l’article 1, point
20) c) ou le cas échéant conformément à l’article 2, paragraphe 1, « point p) ii) » 63, et le cas
échéant à l’article 2, paragraphe 1, point p) iii) de la directive 2009/65/CE, le règlement de gestion
ou les documents constitutifs de l’OPCVM absorbeur nouvellement constitué.
(2) L’OPCVM absorbé et l’OPCVM absorbeur peuvent décider d’inclure des éléments
supplémentaires dans le projet commun de fusion.

B. - Contrôle des tiers, information des porteurs de parts et autres droits des porteurs de
parts
Art. 70. Les dépositaires de l’OPCVM absorbé et de l’OPCVM absorbeur, pour autant que le ou les
OPCVM sont établi(s) au Luxembourg doivent vérifier la conformité des éléments énoncés à l’article
69, paragraphe 1, points a), f) et g), avec les exigences de la présente loi et avec le règlement de
gestion ou avec les documents constitutifs de leur OPCVM respectif.
Art. 71. (1) L’OPCVM absorbé établi à Luxembourg doit charger un réviseur d’entreprise agréé, ou
le cas échéant un contrôleur légal des comptes indépendant de valider les éléments suivants :
a) les critères adoptés pour l’évaluation de l’actif et, le cas échéant, du passif à la date de calcul
du ratio d’échange visée à l’article 75, paragraphe 1 ;
b) le cas échéant, le paiement en espèces par part ; et
c) la méthode de calcul du ratio d’échange, ainsi que le ratio réel d’échange déterminé à la date
de calcul de ce ratio visée à l’article 75, paragraphe 1.
(2) Le réviseur d’entreprises agréé ou contrôleur légal des comptes de l’OPCVM absorbé ou le
réviseur d’entreprises agréé ou contrôleur légal des comptes de l’OPCVM absorbeur sont considérés
comme réviseur d’entreprise agréé ou contrôleurs légaux des comptes indépendants aux fins du
paragraphe 1.
(3) Un exemplaire des rapports du réviseur d’entreprises agréé ou le cas échéant du contrôleur légal
des comptes est mis, sur demande et gratuitement, à la disposition des porteurs de parts tant de
l’OPCVM absorbé que de l’OPCVM absorbeur et à la disposition des autorités compétentes dont ils
dépendent respectivement.

63 Loi du 12 juillet 2013

41
Art. 72. (1) Si l’OPCVM absorbé et/ou l’OPCVM absorbeur sont établis au Luxembourg, chacun doit
fournir à ses porteurs de parts respectifs des informations utiles et précises quant à la fusion
proposée afin de permettre à ces derniers de juger en pleine connaissance de cause de l’incidence
de cette fusion sur leur investissement.
(2) Ces informations sont transmises aux porteurs de parts des OPCVM absorbés et des OPCVM
absorbeurs établis au Luxembourg uniquement après que la CSSF ait autorisé la fusion proposée en
vertu de l’article 67 de la loi.
Elles sont transmises au moins trente jours avant la date ultime de demande de rachat ou de
remboursement ou, le cas échéant, de conversion sans frais supplémentaires au titre de l’article 73,
paragraphe 1.
(3) Les informations à fournir aux porteurs de parts de l’OPCVM absorbé et/ou de l’OPCVM absorbeur
établi(s) au Luxembourg incluent des informations utiles et précises quant à la fusion proposée, afin
de leur permettre de juger en pleine connaissance de cause de l’incidence possible de cette fusion
sur leur investissement et d’exercer les droits que leur confèrent les articles 66 (4) et 73.
Elles comprennent les éléments suivants :
a) le contexte et la motivation de la fusion proposée ;
b) l’incidence possible de la fusion proposée sur les porteurs de parts, y compris, notamment,
toutes différences substantielles en ce qui concerne la politique et la stratégie de placement, les
coûts, les résultats attendus, la présentation périodique de rapports et le risque de dilution de la
performance ainsi que, le cas échéant, un avertissement bien visible aux investisseurs sur le fait
que leur régime fiscal pourrait changer à la suite de la fusion ;
c) tous droits spécifiques des porteurs de parts en rapport avec la fusion proposée, y compris,
notamment, le droit d’obtenir des informations complémentaires, le droit d’obtenir sur demande
un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprise agréé ou le cas échéant du contrôleur légal des
comptes indépendant ou de celui du dépositaire (si applicable dans l'État membre d'origine de
l'OPCVM absorbeur ou absorbé) et le droit de demander le rachat ou le remboursement ou, le cas
échéant, la conversion de leurs parts sans frais conformément à l’article 73, paragraphe 1, ainsi
que la date ultime à laquelle ce droit peut être exercé ;
d) les aspects pertinents de la procédure et la date d’effet prévue de la fusion ; et
e) un exemplaire des informations clés pour l’investisseur, visées à l’article 159, ou le cas échéant
à l’article 78 de la directive 2009/65/CE, concernant l’OPCVM absorbeur.
(4) Si l’OPCVM absorbé ou l’OPCVM absorbeur a fait l’objet d’une notification conformément à l’article
93 de la directive 2009/65/CE, les informations visées au paragraphe 3 sont fournies dans une des
langues officielles de l'État membre d’accueil de l’OPCVM concerné, ou dans une langue acceptée
par ses autorités compétentes. L’OPCVM qui est tenu de fournir les informations est responsable de
la réalisation de la traduction. Ladite traduction est le reflet fidèle des informations originales.
Art. 73. (1) Si l’OPCVM absorbé et/ou l’OPCVM absorbeur sont établis au Luxembourg, leurs porteurs
de parts ont le droit d’exiger, sans frais autres que ceux retenus par l’OPCVM pour couvrir les coûts
de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque c’est possible, leur
conversion en parts d’un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par
la même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée
dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation
directe ou indirecte. Ce droit devient effectif au moment où les porteurs de parts de l’OPCVM absorbé
et ceux de l’OPCVM absorbeur ont été informés de la fusion proposée conformément à l’article 72 et
expire cinq jours ouvrables avant la date de calcul du ratio d’échange visée à l’article 75, paragraphe
1.
(2) Sans préjudice du paragraphe 1, pour les fusions entre OPCVM et par dérogation aux articles 11,
paragraphe 2, et 28, paragraphe 1, point b), les OPCVM concernés peuvent suspendre
temporairement la souscription, le rachat ou le remboursement des parts, à condition qu’une telle
suspension soit justifiée par le souci de protéger les porteurs de parts. La CSSF peut par ailleurs
exiger la suspension temporaire de la souscription, du rachat ou du remboursement des parts
lorsque la protection des porteurs de parts l’impose.

C. - Coûts et prise d’effet

Art. 74. Sauf dans les cas où les OPCVM n’ont pas désigné de société de gestion, les coûts juridiques,
des services de conseil ou administratifs associés à la préparation et à la réalisation de la fusion ne

42
peuvent pas être mis en charge à l’OPCVM absorbé, à l’OPCVM absorbeur ou à leurs porteurs de
parts.
Art. 75. (1) La date à laquelle la fusion prend effet ainsi que la date de calcul du ratio d’échange
des parts de l’OPCVM absorbé avec les parts de l’OPCVM absorbeur et, le cas échéant, celle de la
détermination de la valeur nette d’inventaire appropriée pour les paiements en espèces est prévue
dans le projet de fusion commun visé à l’article 69. Ces dates doivent être postérieures à
l’approbation, le cas échéant, de la fusion par les porteurs de parts de l’OPCVM absorbeur ou de
l’OPCVM absorbé.
(2) La prise d’effet de la fusion est rendue publique par tous les moyens appropriés, par l’OPCVM
absorbeur établi au Luxembourg, et elle est notifiée à la CSSF et aux autres autorités compétentes
impliquées dans la fusion.
(3) Une fusion qui a pris effet conformément au paragraphe 1 ne peut être déclarée nulle et non
avenue.
Art. 76. (1). Une fusion effectuée conformément à l’article 1, point 20) a), a les conséquences
suivantes :
a) tout l’actif et tout le passif de l’OPCVM absorbé sont transférés à l’OPCVM absorbeur ou, le cas
échéant, au dépositaire de l’OPCVM absorbeur ;
b) les porteurs de parts de l’OPCVM absorbé deviennent porteurs de parts de l’OPCVM absorbeur
et, le cas échéant, ils ont droit à un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur
nette d’inventaire de leurs parts dans l’OPCVM absorbé ; et
c) l’OPCVM absorbé établi au Luxembourg cesse d’exister à la date de prise d’effet de la fusion.
(2) Une fusion effectuée conformément à l’article 1, point 20) b), a les conséquences suivantes :
a) tout l’actif et tout le passif des OPCVM absorbés sont transférés à l’OPCVM absorbeur
nouvellement constitué ou, le cas échéant, au dépositaire de l’OPCVM absorbeur ;
b) les porteurs de parts des OPCVM absorbés deviennent porteurs de parts de l’OPCVM absorbeur
nouvellement constitué et, le cas échéant, ils ont droit à un paiement en espèces ne dépassant
pas 10 % de la valeur nette d’inventaire de leurs parts dans les OPCVM absorbés ; et
c) les OPCVM absorbés établis au Luxembourg cessent d’exister à la date de prise d’effet de la
fusion.
(3) Une fusion effectuée conformément à l’article 1, point 20) c), a les conséquences suivantes :
a) les actifs nets de l’OPCVM absorbé sont transférés à l’OPCVM absorbeur ou, le cas échéant, au
dépositaire de l’OPCVM absorbeur ;
b) les porteurs de parts de l’OPCVM absorbé deviennent porteurs de parts de l’OPCVM absorbeur ;
et
c) l’OPCVM absorbé établi au Luxembourg continue d’exister jusqu’à ce que le passif ait été apuré.
(4) La société de gestion de l’OPCVM absorbeur confirme au dépositaire de l’OPCVM absorbeur que
le transfert de l’actif et, le cas échéant, du passif, a été effectué par écrit. Si l’OPCVM absorbeur n’a
pas désigné de société de gestion, il adresse cette confirmation au dépositaire de l’OPCVM absorbeur.

Chapitre 9. – Structures maître-nourricier

A. - Champ d’application et autorisation

Art. 77. (1) Un OPCVM nourricier est un OPCVM, ou l’un de ses compartiments d’investissement,
qui a été autorisé à investir, par dérogation à l’article 2, paragraphe 2, 1er tiret, aux articles 41, 43
et 46, et à l’article 48, paragraphe 2, 3ème tiret, de la loi au moins 85 % de ses actifs dans des parts
d’un autre OPCVM ou d’un compartiment d’investissement de celui-ci (ci-après dénommés « OPCVM
maître »).
(2) Un OPCVM nourricier peut placer jusqu’à 15 % de ses actifs dans un ou plusieurs des éléments
suivants :
a) des liquidités à titre accessoire conformément à l’article 41, paragraphe 2, second alinéa ;
b) des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de
couverture, conformément à l’article 41, paragraphe 1, point g), et à l’article 42, paragraphes 2
et 3 ;
c) les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité, si l’OPCVM
nourricier est une société d’investissement.

43
Aux fins de la conformité avec l’article 42, paragraphe 3, l’OPCVM nourricier calcule son risque global
lié aux instruments financiers dérivés en combinant son propre risque direct au titre du premier
alinéa, point b), avec :
a) soit le risque réel de l’OPCVM maître par rapport aux instruments financiers dérivés, en
proportion des investissements de l’OPCVM nourricier dans l’OPCVM maître ; ou
b) soit le risque potentiel maximal global de l’OPCVM maître par rapport aux instruments financiers
dérivés prévu par le règlement de gestion ou les documents constitutifs de l’OPCVM maître, en
proportion de l’investissement de l’OPCVM nourricier dans l’OPCVM maître.
(3) Un OPCVM maître est un OPCVM ou l’un de ses compartiments d’investissement :
a) qui compte au moins un OPCVM nourricier parmi ses porteurs de parts ;
b) qui n’est pas lui-même un OPCVM nourricier ; et
c) qui ne détient pas de parts d’un OPCVM nourricier.
(4) Les dérogations suivantes s’appliquent à un OPCVM maître :
a) si deux au moins des porteurs de parts d’un OPCVM maître sont des OPCVM nourriciers, l’article
2, paragraphe 2, 1er tiret, et l’article 3, second tiret, de la loi ne s’appliquent pas, l’OPCVM maître
ayant la possibilité de recueillir ou non des capitaux auprès d’autres investisseurs ;
b) si un OPCVM maître ne recueille pas de capitaux auprès du public dans un État membre autre
que celui où il est établi, mais a seulement un ou plusieurs OPCVM nourriciers dans cet État
membre, le chapitre XI et l’article 108 paragraphe 1 2ème alinéa de la directive 2009/65/CE ne
s’appliquent pas.
Art. 78. (1) L’investissement d’un OPCVM nourricier, qui est établi au Luxembourg, dans un OPCVM
maître donné, qui dépasse la limite applicable, en vertu de l’article 46, paragraphe 1, aux placements
dans d’autres OPCVM, est subordonné à l’approbation préalable de la CSSF.
(2) L’OPCVM nourricier est informé, au plus tard quinze jours ouvrables après la présentation d’un
dossier complet, de l’approbation ou du refus, par la CSSF, de son investissement dans l’OPCVM
maître.
(3) La CSSF donne son approbation dès lors que l’OPCVM nourricier, son dépositaire, son réviseur
d’entreprises agréé ainsi que l’OPCVM maître se conforment à toutes les obligations prévues par le
présent chapitre. À cette fin, l’OPCVM nourricier doit fournir les documents suivants à la CSSF :
a) le règlement de gestion ou les documents constitutifs de l’OPCVM nourricier et de l’OPCVM
maître ;
b) le prospectus et les informations clés pour l’investisseur, visés à l’article 159 de l’OPCVM
nourricier et de l’OPCVM maître ;
c) l’accord entre l’OPCVM nourricier et l’OPCVM maître ou les règles de conduite internes visés à
l’article 79, paragraphe 1 ;
d) le cas échéant, les informations à fournir aux porteurs de parts visées à l’article 83, paragraphe
1;
e) si le dépositaire de l’OPCVM maître diffère de celui de l’OPCVM nourricier, l’accord d’échange
d’informations entre leurs dépositaires respectifs visé à l’article 80, paragraphe 1 ; et
f) si le réviseur d’entreprises agréé de l’OPCVM maître diffère de celui de l’OPCVM nourricier,
l’accord d’échange d’informations entre leurs réviseurs respectifs visé à l’article 81, paragraphe
1.
Les points a), b) et c) du paragraphe 3 du présent article ne sont pas applicables au cas où
l’OPCVM nourricier et l’OPCVM maître sont tous deux établis au Luxembourg.
Lorsque l’OPCVM nourricier est établi au Luxembourg alors que l’OPCVM maître est établi dans un
autre État membre, l’OPCVM nourricier fournit également à la CSSF une attestation des autorités
compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM maître certifiant que celui-ci est un OPCVM ou
un compartiment d’investissement de celui-ci qui remplit les conditions énoncées à l’article 58
paragraphe 3 points b) et c) de la directive 2009/65/CE. Les documents sont fournis par l’OPCVM
nourricier dans une des langues luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise.

B. - Dispositions communes aux OPCVM maîtres et nourriciers

Art. 79. (1) L’OPCVM maître doit fournir à l’OPCVM nourricier tous les documents et toutes les
informations nécessaires pour que ce dernier respecte les exigences de la présente loi. A cet effet,
l’OPCVM nourricier conclut un accord avec l’OPCVM maître.

44
L’OPCVM nourricier n’investit au-delà de la limite applicable en vertu de l’article 46, paragraphe 1,
dans les parts de cet OPCVM maître qu’une fois que l’accord visé au premier alinéa est entré en
vigueur. Sur demande, cet accord est mis gratuitement à la disposition de tous les porteurs de parts.
Lorsque l’OPCVM maître et l’OPCVM nourricier sont gérés par la même société de gestion, l’accord
peut être remplacé par des règles de conduite internes assurant le respect des exigences énoncées
dans le présent paragraphe.
(2) L’OPCVM maître et l’OPCVM nourricier prennent des mesures appropriées pour coordonner le
calendrier du calcul et de la publication de leur valeur nette d’inventaire, afin d’écarter les possibilités
d’opérations d’arbitrage sur leurs parts entre la valeur comptable et la valeur de marché (market
timing).
(3) Sans préjudice de l’article 11, paragraphe 2, et de l’article 28, paragraphe 1, point b), si un
OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts,
que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, tous ses OPCVM
nourriciers ont le droit de suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de leurs parts,
nonobstant les conditions prévues à l’article 12, paragraphe 1, et à l’article 28, paragraphe 5,
pendant une durée identique à celle de l’OPCVM maître.
(4) Si un OPCVM maître est liquidé, l’OPCVM nourricier est également liquidé, sauf si la CSSF
approuve :
a) l’investissement d’au moins 85 % des actifs de l’OPCVM nourricier dans les parts d’un autre
OPCVM maître ; ou
b) la modification du règlement de gestion ou des documents constitutifs de l’OPCVM nourricier
afin de lui permettre de se convertir en OPCVM non nourricier.
Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables en matière de liquidation obligatoire, la
liquidation d’un OPCVM maître ne peut intervenir dans un délai inférieur à trois mois à compter du
moment où il a informé tous ses porteurs de parts et la CSSF de sa décision contraignante de
liquidation.
(5) Si un OPCVM maître fusionne avec un autre OPCVM ou s’il est divisé en deux OPCVM ou plus,
l’OPCVM nourricier est liquidé, à moins que la CSSF n’accepte que l’OPCVM nourricier :
a) continue à être un OPCVM nourricier de l’OPCVM maître ou d’un autre OPCVM qui est le résultat
de la fusion ou de la division de l’OPCVM maître ;
b) investisse au moins 85 % de ses actifs dans les parts d’un autre OPCVM maître qui n’est pas
le résultat de la fusion ou de la division ; ou
c) modifie son règlement de gestion ou ses documents constitutifs afin de se convertir en OPCVM
non nourricier.
« La fusion ou la division d’un OPCVM maître ne prend effet que si celui-ci a fourni à tous ses porteurs
de parts et aux autorités compétentes de l’État membre d’origine de ses OPCVM nourriciers les
informations visées à l’article 72 ou des informations comparables à celles-ci, au plus tard soixante
jours avant la date de prise d’effet proposée. » 64
À moins que la CSSF n’ait donné son accord au titre du premier alinéa, point a), l’OPCVM maître
autorise l’OPCVM nourricier à racheter ou à rembourser toutes les parts de l’OPCVM maître avant
que la fusion ou la division de celui-ci ne prenne effet.

C. - Dépositaires et réviseurs d’entreprises agréés

Art. 80. (1) Lorsqu’un OPCVM maître n’a pas le même dépositaire qu’un OPCVM nourricier, ces
dépositaires doivent conclure un accord d’échange d’informations afin d’assurer la bonne fin des
obligations des deux dépositaires.
L’OPCVM nourricier n’investit dans les parts de l’OPCVM maître qu’une fois qu’un tel accord est entré
en vigueur.
Lorsqu’ils se conforment aux exigences énoncées dans le présent chapitre, ni le dépositaire de
l’OPCVM maître ni celui de l’OPCVM nourricier ne sont considérés comme enfreignant une quelconque
règle restreignant la divulgation d’informations ou en rapport avec la protection des données, que
cette règle soit prévue par un contrat ou par une disposition législative, réglementaire ou
administrative. Le fait de se conformer auxdites exigences n’entraîne, pour le dépositaire ou pour
quiconque agit pour son compte, aucune responsabilité d’aucune sorte.

64 Loi du 12 juillet 2013

45
L’OPCVM nourricier ou, le cas échéant, la société de gestion de l’OPCVM nourricier doit se charger
de communiquer au dépositaire de l’OCPVM nourricier toute information concernant l’OPCVM maître
qui est nécessaire pour que le dépositaire de l’OPCVM nourricier puisse s’acquitter de ses obligations.
(2) Le dépositaire de l’OPCVM maître informe immédiatement les autorités compétentes de l’État
membre d’origine de l’OPCVM maître, l’OPCVM nourricier ou, le cas échéant, la société de gestion et
le dépositaire de l’OPCVM nourricier, de toute irrégularité qu’il constate en ce qui concerne l’OPCVM
maître, considérée comme ayant une incidence négative sur l’OPCVM nourricier.
Art. 81. (1) Lorsqu’un OPCVM maître n’a pas le même réviseur d’entreprises agréé qu’un OPCVM
nourricier, ces réviseurs d’entreprises agréés concluent un accord d’échange d’informations afin
d’assurer la bonne fin des obligations des deux réviseurs d’entreprises agréés, y compris les
dispositions prises pour se conformer aux exigences du paragraphe 2.
L’OPCVM nourricier n’investit dans les parts de l’OPCVM maître qu’une fois un tel accord entré en
vigueur.
(2) Dans son rapport d’audit, le réviseur d’entreprises agréé de l’OPCVM nourricier tient compte du
rapport d’audit de l’OPCVM maître. Si l’OPCVM nourricier et l’OPCVM maître ont des exercices
comptables différents, le réviseur d’entreprises agréé de l’OPCVM maître établit un rapport ad hoc à
la date de clôture de l’OPCVM nourricier.
Le réviseur d’entreprises agréé de l’OPCVM nourricier fait notamment rapport sur toute irrégularité
signalée dans le rapport d’audit de l’OPCVM maître et sur son incidence sur l’OPCVM nourricier.
(3) Lorsqu’ils se conforment aux exigences énoncées dans le présent chapitre, ni le réviseur
d’entreprises agréé de l’OPCVM maître ni celui de l’OPCVM nourricier ne sont considérés comme
enfreignant une quelconque règle restreignant la divulgation d’informations ou en rapport avec la
protection des données, que cette règle soit prévue par un contrat ou par une disposition législative,
réglementaire ou administrative. Le fait de se conformer auxdites exigences n’entraîne, pour le
réviseur d’entreprises agréé ou pour quiconque agit pour son compte, aucune responsabilité
d’aucune sorte.

D. - Informations obligatoires et communications publicitaires de l’OPCVM nourricier

Art. 82. (1) Outre les informations prévues au schéma A de l’annexe I, le prospectus de l’OPCVM
nourricier doit contenir les éléments d’information suivants :
a) une déclaration précisant que l’OPCVM nourricier est le nourricier d’un OPCVM maître donné et
que, en tant que tel, il investit en permanence 85 % ou plus de ses actifs dans des parts de cet
OPCVM maître ;
b) l’objectif et la politique de placement, y compris le profil de risque et des informations quant
au point de savoir si les performances de l’OPCVM nourricier et de l’OPCVM maître sont identiques,
ou dans quelle mesure et pour quelles raisons elles diffèrent, y compris une description des
investissements réalisés conformément à l’article 77, paragraphe 2 ;
c) une description brève de l’OPCVM maître, de son organisation ainsi que de son objectif et de
sa politique de placement, y compris son profil de risque et une indication de la manière dont il
est possible de se procurer le prospectus de l’OPCVM maître ;
d) un résumé de l’accord entre l’OPCVM nourricier et l’OPCVM maître ou des règles de conduite
internes établis conformément à l’article 79, paragraphe 1 ;
e) la manière dont les porteurs de parts peuvent obtenir des informations supplémentaires sur
l’OPCVM maître et sur l’accord conclu conformément à l’article 79, paragraphe 1, entre l’OPCVM
nourricier et l’OPCVM maître ;
f) une description de toutes les rémunérations et de tous les remboursements de coûts dus par
l’OPCVM nourricier du fait de son investissement dans des parts de l’OPCVM maître, ainsi que des
frais totaux de l’OPCVM nourricier et de l’OPCVM maître ; et
g) une description des conséquences fiscales, pour l’OPCVM nourricier, de l’investissement dans
l’OPCVM maître.
(2) Outre les informations prévues au schéma B de l’annexe I, le rapport annuel de l’OPCVM
nourricier doit mentionner les frais totaux de l’OPCVM nourricier et de l’OPCVM maître.
Les rapports annuel et semestriel de l’OPCVM nourricier doivent indiquer la manière dont il est
possible de se procurer les rapports annuel et semestriel de l’OPCVM maître.
(3) Outre les exigences prévues aux articles 155 paragraphe 1 et 163 paragraphe 1, l’OPCVM
nourricier doit communiquer à la CSSF le prospectus, les informations clés pour l’investisseur visées

46
à l’article 159 et toutes les modifications qui y sont apportées ainsi que les rapports annuel et
semestriel de l’OPCVM maître.
(4) Un OPCVM nourricier doit indiquer dans toutes ses communications publicitaires concernées qu’il
investit en permanence 85 % ou plus de ses actifs dans des parts de cet OPCVM maître.
(5) L’OPCVM nourricier doit fournir gratuitement aux investisseurs, sur demande, un exemplaire sur
support papier du prospectus et des rapports annuel et semestriel de l’OPCVM maître.

E. - Conversion d’OPCVM existants en OPCVM nourriciers et changement d’OPCVM maître

Art. 83. (1) Un OPCVM nourricier qui exerce déjà des activités en tant qu’OPCVM, y compris celles
d’un OPCVM nourricier d’un autre OPCVM maître, doit fournir les informations suivantes à ses
porteurs de parts :
a) une déclaration indiquant que la CSSF a approuvé l’investissement de l’OPCVM nourricier dans
des parts de l’OPCVM maître ;
b) les informations clés pour l’investisseur, visées à l’article 159 concernant l’OPCVM nourricier et
l’OPCVM maître ;
c) la date à laquelle l’OPCVM nourricier doit commencer à investir dans l’OPCVM maître ou, s’il y
a déjà investi, la date à laquelle son investissement dépassera la limite applicable en vertu de
l’article 46, paragraphe 1 ; et
d) une déclaration indiquant que les porteurs de parts ont le droit de demander, dans un délai de
trente jours, le rachat ou le remboursement de leurs parts, sans frais autres que ceux imputés
par l’OPCVM pour couvrir les coûts de désinvestissement ; ce droit prend effet à partir du moment
où l’OPCVM nourricier a fourni les informations visées au présent paragraphe.
Cette information est fournie au moins trente jours avant la date mentionnée au présent paragraphe,
point c).
(2) dans l’hypothèse où l’OPCVM nourricier a été notifié conformément au chapitre 7, les
informations visées au paragraphe 1 sont fournies dans une des langues luxembourgeoise, française,
allemande ou anglaise. L’OPCVM nourricier est responsable de la réalisation de la traduction. Cette
traduction est le reflet fidèle de l’original.
(3) L’OPCVM nourricier n’est pas autorisé à investir dans les parts de l’OPCVM maître concerné au-
delà de la limite applicable en vertu de l’article 46, paragraphe 1, avant la fin de la période de trente
jours visée au paragraphe 1, deuxième alinéa.

F. - Obligations et autorités compétentes

Art. 84. (1) L’OPCVM nourricier doit contrôler effectivement l’activité de l’OPCVM maître. Afin de
satisfaire à cette obligation, l’OPCVM nourricier peut se fonder sur les informations et les documents
reçus de l’OPCVM maître ou, le cas échéant, sa société de gestion, son dépositaire et son réviseur
d’entreprises agréé, sauf s’il y a des raisons de douter de l’exactitude de ces informations et
documents.
(2) Lorsqu’en rapport avec un investissement dans les parts d’un OPCVM maître, une redevance de
distribution, une commission ou un autre avantage monétaire sont versés à l’OPCVM nourricier, à
sa société de gestion ou à toute personne agissant pour le compte de celui-ci ou de sa société de
gestion, cette redevance, cette commission ou cet autre avantage monétaire doivent être versés
dans les actifs de l’OPCVM nourricier.
Art. 85. (1) Tout OPCVM maître établi au Luxembourg informe immédiatement la CSSF de l’identité
de tout OPCVM nourricier qui investit dans ses parts. Lorsque l’OPCVM nourricier est établi dans un
autre État membre, la CSSF informe immédiatement les autorités compétentes de l’État membre
d’origine de l’OPCVM nourricier de cet investissement.
(2) L’OPCVM maître n’est pas autorisé à facturer ni frais de souscription ni frais de remboursement
pour l’acquisition ou la cession de ses parts par l’OPCVM nourricier.
(3) L’OPCVM maître doit veiller à ce que toutes les informations requises en vertu de la présente loi
et de toutes autres dispositions législatives, réglementaires et administratives en vigueur au
Luxembourg, des dispositions du droit de l’Union européenne, ainsi que du règlement de gestion ou
des documents constitutifs de l’OPCVM soient mises en temps utile à la disposition de l’OPCVM
nourricier, ou, le cas échéant, de sa société de gestion, ainsi que des autorités compétentes, du
dépositaire et du réviseur d’entreprises agréé de l’OPCVM nourricier.
Art. 86. (1) Dans l’hypothèse où l’OPCVM maître et l’OPCVM nourricier sont établis au Luxembourg,
la CSSF communique immédiatement à l’OPCVM nourricier toute décision, mesure, observation

47
relative au non-respect des dispositions du présent chapitre ou information communiquée au titre
de l’article 154, paragraphe 3, relative à l’OPCVM maître ou, le cas échéant, à sa société de gestion,
à son dépositaire ou à son réviseur d’entreprises agréé.
(2) Dans l’hypothèse où l’OPCVM maître est établi au Luxembourg et l’OPCVM nourricier est établi
dans un autre État membre, la CSSF communique immédiatement aux autorités compétentes de
l’État membre d’origine de l’OPCVM nourricier toute décision, mesure, observation relative au non-
respect des dispositions du présent chapitre ou information communiquée au titre de l’article 154,
paragraphe 3, relative à l’OPCVM maître ou, le cas échéant, à sa société de gestion, à son dépositaire
ou à son réviseur d’entreprises agréé.
(3) Dans l’hypothèse où l’OPCVM maître est établi dans un autre État membre et l’OPCVM nourricier
est établi au Luxembourg, la CSSF transmet toute décision, mesure, observation visées à l’article
67 paragraphe 2 de la directive 2009/65/CE et que lui auraient communiquées les autorités
compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM maître.

PARTIE II :
DES AUTRES OPC

Chapitre 10. – Champ d’application

Art. 87. La présente partie s’applique à tous les OPCVM visés à l’article 3 et à tous les OPC « relevant
de la présente loi et non visés » 65 par la partie I.
Art. 88. Un OPC est considéré comme situé au Luxembourg lorsque le siège statutaire de la société
de gestion du fonds commun de placement ou celui de la société d’investissement se trouve au
Luxembourg. L’administration centrale doit être située au Luxembourg.

(Loi du 12 juillet 2013)

«Chapitre 10bis. – Dispositions générales
Art. 88-1. Tout OPC relevant de la partie II se qualifie comme FIA au sens de la loi du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.
Le présent chapitre contient les dispositions générales applicables aux OPC relevant de la partie II
en vertu de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.
Art. 88-2. (1) Sans préjudice des dérogations prévues à l’article 3 de la loi du 12 juillet 2013 relative
aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, tout OPC doit être géré par un gestionnaire
unique, qui peut être soit un gestionnaire établi au Luxembourg agréé au titre du chapitre 2 de la
loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, soit un
gestionnaire établi dans un autre État membre ou dans un pays tiers agréé au titre du chapitre II
de la directive 2011/61/UE, sous réserve de l’application de l’article 66, paragraphe 3, de ladite
directive lorsque la gestion de l’OPC est assurée par un gestionnaire établi dans un pays tiers.
(2) Le gestionnaire doit être déterminé conformément aux dispositions prévues à l’article 4 de la loi
du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs respectivement
conformément aux dispositions de l’article 5 de la directive 2011/61/UE.
Le gestionnaire est :
a) soit un gestionnaire externe, qui est la personne morale désignée par l’OPC ou pour le
compte de l’OPC et qui, du fait de cette désignation, est chargé de gérer cet OPC ; en cas
de désignation d’un gestionnaire externe, celui-ci doit, sous réserve des dérogations prévues
à l’article 3 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs, être agréé conformément aux dispositions du chapitre 2 de la loi du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs respectivement
conformément aux dispositions du chapitre II et, le cas échéant, conformément également
aux dispositions du chapitre VII de la directive 2011/61/UE ;
b) soit, lorsque la forme juridique de l’OPC permet une gestion interne et que l’organe directeur
de l’OPC décide de ne pas désigner de gestionnaire externe, l’OPC lui-même.
Un OPC qui est géré de manière interne au sens du paragraphe 2, point b), du présent article doit,
outre l’agrément requis au titre de l’article 129 et sous réserve des dérogations prévues à l’article 3
de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, être

65 Loi du 21 juillet 2023

48
agréé en tant que gestionnaire au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. L’OPC en question doit veiller en permanence
au respect de l’ensemble des dispositions de ladite loi, pour autant que ces dispositions lui soient
applicables.
Art. 88-3. « (1) » 66 « La garde des actifs d’un OPC « dont la gestion relève d’un gestionnaire qui
est agréé au titre du chapitre 2 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de
fonds d’investissement alternatifs ou qui bénéficie et fait usage des dérogations prévues à l’article 3
de ladite loi » 67 doit être confiée à un seul et unique dépositaire désigné conformément aux
dispositions énoncées à l’article 17, paragraphe 1er, à l’article 33, paragraphe 1er, ou à l’article 39
en fonction de la forme juridique adoptée par l’OPC en question.
« Le présent paragraphe est également applicable aux OPC dont la gestion relève d’un gestionnaire
qui est agréé au titre du chapitre II de la directive 2011/61/UE ou qui bénéficie et fait usage des
dérogations prévues à l’article 3 de ladite directive ou qui est établi dans un pays tiers et dont les
documents d’émission permettent la commercialisation de leurs parts auprès d’investisseurs de
détail sur le territoire du Luxembourg. » 68 » 69
(Loi du 27 février 2018)
« (2) Par dérogation au paragraphe 1er, la garde des actifs d’un OPC dont la gestion relève d’un
gestionnaire agréé au titre du chapitre 2 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et dont les documents d’émission ne permettent
pas la commercialisation de ses parts auprès d’investisseurs de détail sur le territoire du Luxembourg
doit être confiée à un seul et unique dépositaire désigné conformément aux dispositions de l’article
19 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.
Les dirigeants du dépositaire d’un OPC visé à l’alinéa 1er doivent avoir l’honorabilité et l’expérience
requises eu égard également au type d’OPC concerné. A cette fin, l’identité des dirigeants, ainsi que
de toute personne leur succédant dans leurs fonctions, doit être notifiée immédiatement à la CSSF.
Par « dirigeants », on entend les personnes qui, en vertu de la loi ou des documents constitutifs,
représentent le dépositaire ou qui déterminent effectivement l’orientation de son activité.
Le dépositaire d’un OPC visé à l’alinéa 1er est tenu de fournir à la CSSF sur demande toutes les
informations que le dépositaire a obtenues dans l’exercice de ses fonctions et qui sont nécessaires
pour permettre à la CSSF de surveiller le respect de la présente loi par l’OPC. »
(Loi du 27 février 2018)
« (3) Par dérogation au paragraphe 1er, la garde des actifs d’un OPC dont le gestionnaire bénéficie
et fait usage des dérogations prévues à l’article 3 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ou de la directive 2011/61/UE ou est établi dans
un pays tiers et dont les documents d’émission ne permettent pas la commercialisation de ses parts
auprès d’investisseurs de détail sur le territoire du Luxembourg doit être confiée à un seul et unique
dépositaire désigné conformément aux dispositions des articles 16 à 19, des articles 33 à 37 ou de
l’article 40, paragraphe 2, de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés, en fonction de la forme juridique adoptée par l’OPC en question. »
Art. 88-4. Sans préjudice de l’application des dispositions des articles 9, 28 (4) et 99 (5),
l’évaluation des actifs d’un OPC dont la gestion relève d’un gestionnaire agréé au titre du chapitre 2
de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs se fait
conformément aux règles contenues à l’article 17 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et dans les actes délégués prévus par la directive
2011/61/UE.
Art. 88-5. Le gestionnaire d’un OPC est autorisé à déléguer à des tiers l’exercice pour son propre
compte, d’une ou de plusieurs de ses fonctions. Dans cette hypothèse, la délégation des fonctions
par le gestionnaire doit se faire en conformité avec l’ensemble des conditions prévues par l’article
18 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et dans
les actes délégués prévus par la directive 2011/61/UE, pour les OPC gérés par un gestionnaire établi
au Luxembourg, et conformément à celles prévues par l’article 20 de la directive 2011/61/UE, pour
les OPC gérés par un gestionnaire établi dans un autre État membre ou dans un pays tiers, sous
réserve de l’application de l’article 66, paragraphe 3, de ladite directive lorsque la gestion de l’OPC

66 Loi du 27 février 2018

67 Loi du 27 février 2018
68 Loi du 27 février 2018
69 Loi du 10 mai 2016

49
est assurée par un gestionnaire établi dans un pays tiers. Le présent article ne trouve pas application
si le gestionnaire bénéficie et fait usage des dérogations prévues à l’article 3 de la loi du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.
Art. 88-6. La commercialisation par le gestionnaire dans l’Union européenne des parts ou actions
d’OPC ainsi que la gestion sur une base transfrontalière de ces OPC dans l’Union européenne sont
régies par les dispositions énoncées au chapitre 6 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs pour les OPC gérés par un gestionnaire établi au
Luxembourg, respectivement par les dispositions énoncées aux chapitres VI et VII de la directive
2011/61/UE pour les OPC gérés par un gestionnaire établi dans un autre État membre ou dans un
pays tiers, sous réserve de l’application de l’article 66, paragraphe 3, de ladite directive lorsque
l’OPC est géré par un gestionnaire établi dans un pays tiers. Le présent article ne trouve pas
application si le gestionnaire bénéficie et fait usage des dérogations prévues à l’article 3 de la loi du
12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. »

Chapitre 11. – Des fonds communs de placement

Art. 89. (1) Est réputé fonds commun de placement pour l’application de la présente partie toute
masse indivise de valeurs composée et gérée selon le principe de la répartition des risques pour le
compte de propriétaires indivis qui ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et dont
les droits sont représentés par des parts destinées au placement dans le public par une offre publique
ou privée.
(2) La gestion d’un fonds commun de placement est assurée par une société de gestion ayant son
siège statutaire au Luxembourg répondant aux conditions énumérées dans la partie IV, chapitre 15
ou 16.
(…) 70
Art. 90. « (1) » 71 Les articles 6, 8, 9, 10, 11 (1), 12 (1) b), 12 (3), 13 (1), 13 (2) a) à i), 14, 15,
16, « 17, 18, 18bis, 19 »(…) 72, 20, 21, 22, 23 et 24 « sont applicables aux fonds communs de
placement « dont la gestion relève d’un gestionnaire qui est agréé au titre du chapitre 2 de la loi
modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ou du
chapitre II de la directive 2011/61/UE ou qui bénéficie et fait usage des dérogations prévues à
l’article 3 de ladite loi du 12 juillet 2013 ou de la directive 2011/61/UE ou qui est établi dans un pays
tiers et dont les documents d’émission permettent la commercialisation de leurs parts auprès
d’investisseurs de détail sur le territoire du Luxembourg » 73 » 74. « Par dérogation à l’article 23,
alinéa 2, le montant minimum de l’actif net doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de
l’agrément du fonds commun de placement. » 75
(Loi du 27 février 2018)
« (2) Les articles 6, 8, 9, 10, 11 (1), 12 (1) b), 12 (3), 13 (1), 13 (2) a) à i), 14, 15, 16, 21, 22, 23
et 24 sont applicables aux fonds communs de placement dont la gestion relève d’un gestionnaire qui
est agréé au titre du chapitre 2 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de
fonds d’investissement alternatifs ou au titre du chapitre II de la directive 2011/61/UE ou qui
bénéficie et fait usage des dérogations prévues à l’article 3 de ladite loi du 12 juillet 2013 ou de la
directive 2011/61/UE ou qui est établi dans un pays tiers et dont les documents d’émission ne
permettent pas la commercialisation de leurs parts auprès d’investisseurs de détail sur le territoire
du Luxembourg. » « Par dérogation à l’article 23, alinéa 2, le montant minimum de l’actif net doit
être atteint dans un délai de douze mois à partir de l’agrément du fonds commun de placement. » 76
(Loi du 21 juillet 2023)
« (3) L’article 9, paragraphe 1er, n’est pas applicable aux fonds communs de placement visés aux
paragraphes 1er et 2 et qui sont de type fermé. Leurs parts sont émises suivant les modalités et
formes prévues dans leur règlement de gestion. »

70 Loi du 12 juillet 2013

71 Loi du 12 juillet 2013
72 Loi du 12 juillet 2013
73 Loi du 27 février 2018
74 Loi du 10 mai 2016
75 Loi du 21 juillet 2023
76 Loi du 21 juillet 2023

50
Art. 91. (1) Un règlement CSSF peut fixer :
a) les périodicités minimales dans lesquelles les prix d’émission et de rachat des parts du fonds
commun de placement sont déterminés ;
b) le pourcentage minimal des actifs du fonds commun de placement devant consister en
liquidités ;
c) le pourcentage maximal à concurrence duquel les actifs du fonds commun de placement
peuvent être investis en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un
marché organisé fournissant des garanties comparables ;
d) le pourcentage maximal des titres de même nature émis par une même collectivité que le
fonds commun de placement peut posséder ;
e) le pourcentage maximal des actifs du fonds commun de placement qui peut être investi en
titres d’une même collectivité ;
f) les conditions et éventuellement les pourcentages maximaux auxquels le fonds commun de
placement peut investir en titres d’autres OPC ;
g) le pourcentage maximal du montant des fonds que le fonds commun de placement est autorisé
à emprunter par rapport au total de ses actifs, et les modalités de ces emprunts.
(2) Les périodicités et pourcentages, fixés conformément au paragraphe ci-dessus, peuvent être
différenciés suivant que les fonds communs de placement présentent certaines caractéristiques ou
remplissent certaines conditions.
(3) Un fonds commun de placement nouvellement créé peut, tout en veillant au respect du principe
de la répartition des risques, déroger au paragraphe 1, point e) ci-dessus, pendant une période de
six mois suivant la date de son agrément.
(4) Lorsque les pourcentages maximaux, fixés par référence aux points c), d), e), f) et g) du
paragraphe 1 ci-dessus, sont dépassés par suite de l’exercice de droits attachés aux titres du
portefeuille ou autrement que par achat de titres, la société de gestion doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire la régularisation de la situation du fonds en tenant compte de
l’intérêt des porteurs de parts.
Art. 92. (1) Ni la société de gestion, ni le dépositaire, chacun agissant pour le compte du fonds
commun de placement, ne peuvent faire crédit directement ou indirectement aux acquéreurs et
porteurs de parts en vue de l’acquisition ou de la souscription des parts.
(2) Le paragraphe 1 ne fait pas obstacle à l’acquisition par les fonds communs de placement de
valeurs mobilières non entièrement libérées.

Chapitre 12. – Des SICAV

Art. 93. « (1) » 77 Par SICAV dans le sens de la présente partie on entend les sociétés qui ont adopté
la forme d’une société anonyme « , d’une société en commandite par actions, d’une société en
commandite simple, d’une société en commandite spéciale, d’une société à responsabilité limitée ou
d’une société coopérative organisée sous forme de société anonyme » 78 de droit luxembourgeois,
– dont l’objet exclusif est de placer leurs fonds en valeurs dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier leurs investisseurs des résultats de la gestion de leurs
actifs, et
– dont les « titres ou parts d’intérêts sont destinés » 79 au placement dans le public par une offre
publique ou privée, et
– dont les statuts « ou le contrat social » 80 stipulent que le montant du capital est égal à tout
moment à la valeur de l’actif net de la société.
(Loi du 21 juillet 2023)
« La SICAV qui a adopté la forme d’une société en commandite par actions, d’une société en
commandite simple ou d’une société en commandite spéciale est gérée par un gestionnaire unique,
qui peut être soit un gestionnaire établi au Luxembourg agréé au titre du chapitre 2 de la loi modifiée

77 Loi du 21 juillet 2023

78 Loi du 21 juillet 2023
79 Loi du 21 juillet 2023
80 Loi du 21 juillet 2023

51
du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, soit un
gestionnaire établi dans un autre État membre ou dans un pays tiers agréé au titre du chapitre II
de la directive 2011/61/UE, sous réserve de l’application de l’article 66, paragraphe 3, de ladite
directive lorsque la gestion de la SICAV est assurée par un gestionnaire établi dans un pays tiers. »
(Loi du 21 juillet 2023)
« (2) Les SICAV sont soumises aux dispositions générales applicables aux sociétés commerciales,
pour autant qu’il n’y est pas dérogé par la présente loi.
(3) Lorsque les statuts ou le contrat social d’une SICAV et toute modification qui y est apportée sont
constatés dans un acte notarié, ce dernier est dressé en langue française, allemande ou anglaise au
choix des comparants. Par dérogation aux dispositions de l’arrêté du 24 prairial, an XI, lorsque cet
acte notarié est dressé en langue anglaise, l’obligation de joindre à cet acte une traduction en une
langue officielle lorsqu’il est présenté à la formalité de l’enregistrement, ne s’applique pas. Cette
obligation ne s’applique pas non plus pour tous les autres actes devant être constatés sous forme
notariée, tels que les actes notariés dressant procès-verbal d’assemblées d’actionnaires d’une SICAV
ou constatant un projet de fusion concernant une SICAV.
(4) Par dérogation à l’article 461-6, alinéa 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, les SICAV relevant du présent chapitre et qui ont adopté la forme d’une
société anonyme, d’une société en commandite par actions ou d’une société coopérative organisée
sous forme de société anonyme ne sont pas tenues d’adresser les comptes annuels, de même que
le rapport du réviseur d’entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations
du conseil de surveillance aux actionnaires en nom en même temps que la convocation à l’assemblée
générale annuelle. La convocation indique l’endroit et les modalités de mise à disposition de ces
documents aux actionnaires et précise que chaque actionnaire peut demander que les comptes
annuels, de même que le rapport du réviseur d’entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas
échéant, les observations du conseil de surveillance lui soient envoyés.
(5) Pour les SICAV ayant adopté la forme d’une société anonyme, d’une société en commandite par
actions ou d’une société coopérative organisée sous forme de société anonyme, les convocations
aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum de présence à
l’assemblée générale est déterminé en fonction des actions émises et en circulation le cinquième
jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg), ci-après « date
d’enregistrement ». Les droits des actionnaires de participer à une assemblée générale et d’exercer
le droit de vote attaché à leurs actions sont déterminés en fonction des actions détenues par chaque
actionnaire à la date d’enregistrement. »
Art. 94. Le capital social de la SICAV « augmenté des primes d’émission ou la valeur de la mise
constitutive de parts d’intérêts, » 81 ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille
euros (1.250.000 euros). Ce minimum doit être atteint dans un délai de « douze mois » 82 à partir
de l’agrément de la SICAV. Un règlement CSSF peut fixer ce minimum à un chiffre plus élevé, sans
pouvoir dépasser deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 euros).
(Loi du 21 juillet 2023)
« Art. 94bis. (1) La SICAV peut à tout moment émettre ses titres ou parts d’intérêts, sauf
disposition contraire des statuts ou du contrat social.
(2) Les statuts ou le contrat social déterminent les délais de paiement relatifs aux émissions et aux
rachats et précisent les principes et modes d’évaluation des actifs de la SICAV. Sauf dispositions
contraires dans les statuts ou le contrat social, l’évaluation des actifs de la SICAV se base sur la
juste valeur. Cette valeur est déterminée en suivant les modalités décrites dans les statuts ou le
contrat social.
(3) Les statuts ou le contrat social précisent les conditions dans lesquelles les émissions et les rachats
peuvent être suspendus, sans préjudice des causes légales. En cas de suspension des émissions ou
des rachats, la SICAV informe sans retard la CSSF.
Dans l’intérêt des investisseurs, les rachats peuvent être suspendus par la CSSF lorsque les
dispositions législatives, réglementaires ou statutaires concernant l’activité et le fonctionnement de
la SICAV ne sont pas observées.
L’émission et le rachat des titres ou parts d’intérêts sont interdits :
a) pendant la période où la SICAV n’a pas de dépositaire ;

81 Loi du 21 juillet 2023

82 Loi du 21 juillet 2023

52
b) en cas de mise en liquidation, de déclaration en faillite ou de demande d’admission au bénéfice
du concordat, du sursis de paiement ou de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue visant
le dépositaire.
(4) Les statuts ou le contrat social indiquent la nature des frais à charge de la SICAV.
(5) Le titre ou la part d’intérêts indique le montant minimum du capital social et ne comporte aucune
indication quant à la valeur nominale ou quant à la part du capital social qu’elle représente.
(6) L’achat et la vente des actifs se réalisent à des prix conformes aux critères d’évaluation du
paragraphe 2.
Art. 94ter. (1) Dans le cas où le capital de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minimum
tel que défini à l’article 94, les administrateurs ou gérants soumettent la question de la dissolution
de la SICAV à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité
simple des titres ou parts représentées à l’assemblée.
(2) Si le capital de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum tel que défini à l’article 94,
les administrateurs ou gérants soumettent la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée
générale délibérant sans condition de présence. La dissolution pourra être prononcée par les
actionnaires ou porteurs de parts possédant un quart des titres ou parts d’intérêts représentés à
l’assemblée.
(3) La convocation se fait de façon que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à
partir de la constatation que le capital est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum tel que défini à l’article 94.
(4) Si les documents constitutifs de la SICAV ne prévoient pas d’assemblées générales, les
administrateurs ou gérants informent sans retard la CSSF dans le cas où le capital de la SICAV est
devenu inférieur aux deux tiers du minimum tel que défini à l’article 94. Dans ce dernier cas, la CSSF
peut, compte tenu des circonstances, obliger les administrateurs ou gérants à mettre la SICAV en
état de liquidation.
Art. 94quater. La mention « société en commandite par actions », « société en commandite
simple », « société en commandite spéciale », « société à responsabilité limitée », « société
anonyme » ou « société coopérative organisée sous forme de société anonyme » est complétée,
pour les sociétés tombant sous l’application de la présente partie, par celle de « société
d’investissement à capital variable – fonds d’investissement soumis à la partie II de la loi 2010 » ou
celle de « SICAV-OPC partie II ». »
Art. 95. (1) « Les articles 28, paragraphe 2, lettre a), 28, paragraphe 3, 28, paragraphe 6, 28,
paragraphe 8, 29, 31, 33, 34, 34bis, 35, 36 et 37 » 83 « sont applicables aux SICAV » 84 « dont la
gestion relève d’un gestionnaire qui est agréé au titre du chapitre 2 de la loi modifiée du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ou au titre du chapitre II de la
directive 2011/61/UE ou qui bénéficie et fait usage des dérogations prévues à l’article 3 de ladite loi
du 12 juillet 2013 ou de la directive 2011/61/UE ou qui est établi dans un pays tiers et dont les
documents d’émission permettent la commercialisation de leurs parts auprès d’investisseurs de
détail sur le territoire du Luxembourg » 85.
(Loi du 27 février 2018)
« (1bis) « Les articles 28, paragraphe 2, lettre a), 28, paragraphe 3, 28, paragraphe 6, 28,
paragraphe 8, 29, 31 et 36 » 86 sont applicables aux SICAV dont la gestion relève d’un gestionnaire
qui est agréé au titre du chapitre 2 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d’investissement alternatifs ou au titre du chapitre II de la directive 2011/61/UE ou qui
bénéficie et fait usage des dérogations prévues à l’article 3 de ladite loi du 12 juillet 2013 ou de la
directive 2011/61/UE ou qui est établi dans un pays tiers et dont les documents d’émission ne
permettent pas la commercialisation de leurs parts auprès d’investisseurs de détail sur le territoire
du Luxembourg. »

83 Loi du 21 juillet 2023

84 Loi du 10 mai 2016
85 Loi du 27 février 2018
86 Loi du 21 juillet 2023

53
(Loi du 21 juillet 2023)
« (1ter) L’article 28, paragraphe 2, lettre a), n’est pas applicable aux SICAV visées aux paragraphes
1er et 1bis et qui sont de type fermé. Leurs titres ou parts d’intérêts sont émis suivant les modalités
et formes prévues dans les statuts ou le contrat social. »
(Loi du 12 juillet 2013)
« (2) Les SICAV dont la gestion relève d’un gestionnaire agréé au titre du chapitre 2 de la loi du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, qui ont désigné un
gestionnaire externe au sens de l’article 88-2, paragraphe 2, point a) sont autorisées à déléguer à
des tiers, en vue de mener leurs activités de manière plus efficace, l’exercice, pour leur propre
compte, d’une ou plusieurs de leurs fonctions d’administration et de commercialisation, dans la
mesure où le gestionnaire externe n’exerce pas lui-même les fonctions en question.
Dans ce cas, les conditions préalables suivantes doivent être remplies :
a) la CSSF doit être informée de manière adéquate ;
b) le mandat ne doit pas entraver le bon exercice de la surveillance dont la SICAV fait l’objet ;
en particulier, il ne doit ni empêcher la SICAV d’agir, ni empêcher la SICAV d’être gérée, au
mieux des intérêts des investisseurs.
Pour les SICAV qui sont gérées de manière interne au sens de l’article 88-2, paragraphe 2, point b)
et qui ne font pas ou ne peuvent pas faire usage des dérogations prévues à l’article 3 de la loi du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, la délégation d’une ou
de plusieurs de leurs fonctions doit se faire en conformité avec l’ensemble des conditions prévues
par l’article 18 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs. »
« (3) » 87 « Les SICAV dont le gestionnaire bénéficie et fait usage des dérogations prévues à l’article
3 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs » 88 sont
autorisées à déléguer à des tiers, en vue de mener leurs activités de manière plus efficace, l’exercice,
pour leur propre compte, d’une ou plusieurs de leurs fonctions. Dans ce cas, les conditions préalables
suivantes doivent être remplies :
a) la CSSF doit être informée de manière adéquate ;
b) le mandat ne doit pas entraver le bon exercice de la surveillance dont la SICAV fait l’objet ;
en particulier, il ne doit ni empêcher la SICAV d’agir, ni empêcher la SICAV d’être gérée, au
mieux des intérêts des investisseurs ;
c) lorsque la délégation se rapporte à la gestion d’investissements, le mandat ne peut être donné
qu’aux entreprises agréées ou immatriculées aux fins de la gestion de portefeuille et soumises
à une surveillance prudentielle « lorsque le mandat est donné à une entreprise d’un pays tiers
soumise à une surveillance prudentielle, la coopération entre la CSSF et l’autorité de
surveillance de ce pays doit être assurée ; » 89
(Loi du 12 juillet 2013)
« d) lorsque les conditions du point c) ne sont pas remplies, la délégation ne pourra devenir
effective que moyennant approbation préalable de la CSSF ; et »
e) aucun mandat se rapportant à la fonction principale de gestion des investissements n’est donné
au dépositaire.
Art. 96. (1) Un règlement CSSF peut fixer :
a) les périodicités minimales dans lesquelles les prix d’émission et, au cas où les statuts prévoient
le droit au rachat des porteurs de parts, les prix de rachat des parts de la SICAV sont
déterminés ;
b) le pourcentage minimal des actifs d’une SICAV devant consister en liquidités ;
c) le pourcentage maximal à concurrence duquel les actifs d’une SICAV peuvent être investis en
valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un marché organisé fournissant
des garanties comparables ;

87 Loi du 12 juillet 2013

88 Loi du 12 juillet 2013
89 Loi du 12 juillet 2013

54
 d) le pourcentage maximal des titres de même nature émis par une même collectivité que la
SICAV peut posséder ;
e) le pourcentage maximal de ses actifs que la SICAV peut investir en titres d’une même
collectivité ;
f) les conditions et éventuellement les pourcentages maximaux auxquels la SICAV peut investir
en titres d’autres OPC ;
g) le pourcentage maximal du montant des fonds que la SICAV est autorisée à emprunter par
rapport au total de ses actifs, et les modalités de ces emprunts.
(2) Les périodicités et pourcentages, fixés conformément au paragraphe ci-dessus, peuvent être
différenciés suivant que les SICAV présentent certaines caractéristiques ou remplissent certaines
conditions.
(3) Une SICAV nouvellement constituée peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition
des risques, déroger au paragraphe 1, point e) ci-dessus, pendant une période de six mois suivant
la date de son agrément.
(4) Lorsque les pourcentages maximaux, fixés par référence aux points c), d), e), f) et g) du
paragraphe 1 ci-dessus, sont dépassés par suite de l’exercice de droits attachés aux titres du
portefeuille ou autrement que par achat de titres, la SICAV doit dans ses opérations de vente avoir
pour objectif prioritaire la régularisation de sa situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs
de parts.
(Loi du 12 juillet 2013)
« Art. 96bis. Nonobstant « l’article 1711-1 » 90 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, les SICAV visées par le présent chapitre, ainsi que leurs filiales, sont
exemptes de l’obligation de consolider les sociétés détenues à titre d’investissement. »

Chapitre 13. – Des OPC qui n’ont pas les formes juridiques de fonds communs de
placement ou de SICAV
Art. 97. Le présent chapitre s’applique à toutes les sociétés et à tous les organismes autres que des
fonds communs de placement ou des SICAV
– dont l’objet exclusif est le placement collectif de leurs fonds en valeurs dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier les investisseurs des résultats de la gestion
de leurs actifs, et
– dont les parts sont destinées au placement dans le public par une offre publique ou privée.
Art. 98. (1) L’actif net des OPC relevant du présent chapitre ne peut être inférieur à un million deux
cent cinquante mille euros (1.250.000 euros).
Ce minimum doit être atteint dans un délai de « douze mois » 91 à partir de leur agrément. Un
règlement CSSF peut fixer ce minimum à un chiffre plus élevé sans pouvoir dépasser deux millions
cinq cent mille euros (2.500.000 euros).
(2) Dans le cas où l’actif net est inférieur aux deux tiers du minimum légal, les administrateurs ou
le directoire, selon le cas, ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution de l’OPC à
l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des
titres représentés à l’assemblée.
(3) Dans le cas où l’actif net est inférieur au quart du minimum légal, les administrateurs ou le
directoire, selon le cas, ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution à l’assemblée
générale délibérant sans condition de présence ; la dissolution pourra être prononcée par les
investisseurs possédant un quart des titres représentés à l’assemblée. »
(4) La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours
à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du minimum légal.
(5) Si les documents constitutifs de l’organisme ne prévoient pas d’assemblées générales, les
administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent informer sans retard la CSSF dans
le cas où l’actif net de l’OPC est devenu inférieur aux deux tiers du minimum légal. Dans ce dernier

90 Loi du 21 juillet 2023

91 Loi du 21 juillet 2023

55
cas, la CSSF peut, compte tenu des circonstances, obliger les administrateurs ou le directoire, selon
le cas, ou gérants à mettre l’OPC en état de liquidation.
Art. 99. (1) Un règlement CSSF peut fixer :
a) les périodicités minimales dans lesquelles les prix d’émission et, au cas où les documents
constitutifs prévoient le droit au rachat des porteurs de parts ou associés, les prix de rachat
des parts de l’OPC sont déterminés ;
b) le pourcentage minimal des actifs de l’OPC devant consister en liquidités ;
c) le pourcentage maximal à concurrence duquel les actifs de l’OPC peuvent être investis en
valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un marché organisé fournissant
des garanties comparables ;
d) le pourcentage maximal des titres de même nature émis par une même collectivité que l’OPC
peut posséder ;
e) le pourcentage maximal des actifs de l’OPC qui peut être investi en titres d’une même
collectivité ;
f) les conditions et éventuellement les pourcentages maximaux auxquels l’OPC peut investir en
titres d’autres OPC ;
g) le pourcentage maximal du montant des fonds que l’OPC est autorisé à emprunter par rapport
au total de ses actifs et les modalités de ces emprunts.
(2) Les périodicités et pourcentages, fixés conformément au paragraphe 1 ci-dessus, peuvent être
différenciés suivant que l’OPC présente certaines caractéristiques ou remplit certaines conditions.
(3) Un OPC nouvellement constitué peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des
risques, déroger au paragraphe 1, point e) ci-dessus, pendant une période de six mois suivant la
date de son agrément.
(4) Lorsque les pourcentages maximaux, fixés par référence aux points c), d), e), f) et g) du
paragraphe 1 ci-dessus, sont dépassés par suite de l’exercice de droits attachés aux titres du
portefeuille ou autrement que par achat de titres, l’OPC doit dans ses opérations de vente avoir pour
objectif prioritaire la régularisation de sa situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de
parts ou associés.
(5) Le règlement de gestion ou les documents constitutifs de l'OPC prévoient les principes et modes
d'évaluation des actifs de l'OPC. Sauf dispositions contraires dans le règlement de gestion ou les
documents constitutifs, l'évaluation des actifs de l'OPC se base pour les valeurs admises à une cote
officielle, sur le dernier cours de bourse connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs non admises à une telle cote et pour les valeurs admises à une telle cote, mais dont le
dernier cours n'est pas représentatif, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
(6) Les articles 28 (5), (…) 92, « 33, 34, 34bis, 35 » 93 36 et 37 « sont applicables aux OPC relevant
du présent chapitre » 94 « dont la gestion relève d’un gestionnaire qui est agréé au titre du chapitre
2 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs
ou au titre du chapitre II de la directive 2011/61/UE ou qui bénéficie et fait usage des dérogations
prévues à l’article 3 de ladite loi du 12 juillet 2013 ou de la directive 2011/61/UE ou qui est établi
dans un pays tiers et dont les documents d’émission permettent la commercialisation de leurs parts
auprès d’investisseurs de détail sur le territoire du Luxembourg. » 95
(Loi du 27 février 2018)
« (6bis) Les articles 28 (5) et 36 sont applicables aux OPC relevant du présent chapitre dont la
gestion relève d’un gestionnaire agréé au titre du chapitre 2 de la loi modifiée du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ou au titre du chapitre II de la
directive 2011/61/UE ou qui bénéficie et fait usage des dérogations prévues à l’article 3 de ladite loi
du 12 juillet 2013 ou de la directive 2011/61/UE ou qui est établi dans un pays tiers et dont les
documents d’émission ne permettent pas la commercialisation de leurs parts auprès d’investisseurs
de détail sur le territoire du Luxembourg. »

92 Loi du 12 juillet 2013

93 Loi du 10 mai 2016
94 Loi du 10 mai 2016
95 Loi du 27 février 2018

56
(6ter) Les OPC qui n’ont pas les formes juridiques de fonds communs de placement ou de SICAV et
dont la gestion relève d’un gestionnaire agréé au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, qui ont désigné un gestionnaire
externe au sens de l’article 88-2, paragraphe 2, point a), sont autorisés à déléguer à des tiers, en
vue de mener leurs activités de manière plus efficace, l’exercice, pour leur propre compte, d’une ou
plusieurs de leurs fonctions d’administration et de commercialisation, dans la mesure où le
gestionnaire externe n’exerce pas lui-même les fonctions en question.
Dans ce cas, les conditions préalables suivantes doivent être remplies :
a) la CSSF doit être informée de manière adéquate ;
b) le mandat ne doit pas entraver le bon exercice de la surveillance dont la SICAV fait l’objet;
en particulier, il ne doit ni empêcher la SICAV d’agir, ni empêcher la SICAV d’être gérée, au
mieux des intérêts des investisseurs.
Pour les OPC qui n’ont pas les formes juridiques de fonds communs de placement ou de SICAV et
dont la gestion relève d’un gestionnaire agréé au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, qui sont gérés de manière interne
au sens de l’article 88-2, paragraphe 2, point b), la délégation d’une ou de plusieurs de leurs
fonctions doit se faire en conformité avec l’ensemble des conditions prévues par l’article 18 de la loi
du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. »
« (6quater) » 96 « Les OPC qui n’ont pas les formes juridiques de fonds communs de placement ou
de SICAV et dont le gestionnaire bénéficie et fait usage des dérogations prévues à l’article 3 de la
loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs » 97, sont
autorisés à déléguer à des tiers, en vue de mener leurs activités de manière plus efficace, l’exercice,
pour leur propre compte, d’une ou plusieurs de leurs fonctions. Dans ce cas, les conditions préalables
suivantes doivent être remplies :
a) la CSSF doit être informée de manière adéquate ;
b) le mandat ne doit pas entraver le bon exercice de la surveillance dont l’OPC fait l’objet ; en
particulier, il ne doit ni empêcher l’OPC d’agir, ni empêcher l’OPC d’être géré, au mieux des
intérêts des investisseurs ;
c) lorsque la délégation se rapporte à la gestion d’investissements, le mandat ne peut être donné
qu’aux entreprises agréées ou immatriculées aux fins de la gestion de portefeuille et soumises
à une surveillance prudentielle « lorsque le mandat est donné à une entreprise d’un pays tiers
soumise à une surveillance prudentielle, la coopération entre la CSSF et l’autorité de
surveillance de ce pays doit être assurée ; » 98
(Loi du 12 juillet 2013)
« d) lorsque les conditions du point c) ne sont pas remplies, la délégation ne pourra devenir
effective que moyennant approbation préalable de la CSSF ; et »
e) aucun mandat se rapportant à la fonction principale de gestion des investissements n’est
donné au dépositaire.
(7) Les statuts de l’OPC ayant adopté la forme d’une des sociétés prévues à « l’article 100-2 » 99 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et toute modification
apportée à ces statuts sont constatés dans un acte notarié spécial, sont dressés en langue française,
allemande ou anglaise au choix des comparants. Par dérogation aux dispositions de l’arrêté du 24
prairial, an XI, lorsque cet acte notarié est dressé en langue anglaise, l’obligation de joindre à cet
acte une traduction en une langue officielle lorsqu’il est présenté à la formalité de l’enregistrement,
ne s’applique pas. « Cette obligation ne s’applique pas non plus pour tous les autres actes devant
être constatés sous forme notariée, tels que les actes notariés dressant procès-verbal d’assemblées
d’actionnaires des sociétés susmentionnées ou constatant un projet de fusion concernant ces
sociétés. » 100

96 Loi du 12 juillet 2013

97 Loi du 12 juillet 2013
98 Loi du 12 juillet 2013
99 Loi du 21 juillet 2023
100 Loi du 12 juillet 2013

57
(8) Par dérogation à « l'article 461-6, alinéa 2, » 101 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée les OPC relevant du présent chapitre et qui ont adopté la forme
d’une société anonyme ou d’une société en commandite par actions ne sont pas tenues d'adresser
les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, le rapport de gestion
et, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance aux porteurs de parts en nom en
même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle. La convocation indique l’endroit
et les modalités de mise à disposition de ces documents aux porteurs de parts et précise que chaque
porteur de parts peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur
d’entreprises agrée, le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations du conseil de
surveillance lui soient envoyés.
(9) Les convocations aux assemblées générales des porteurs de parts peuvent prévoir que le quorum
et la majorité à l’assemblée générale sont déterminés en fonction des parts émises et en circulation
le cinquième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg)
(dénommée « date d’enregistrement »). Les droits d’un porteur de parts de participer à une
assemblée générale et d’exercer le droit de vote attaché à ses parts sont déterminés en fonction des
parts détenues par ce porteur de parts à la date d’enregistrement.
(Loi du 12 juillet 2013)
« (10) Les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont
applicables aux OPC relevant du présent chapitre, pour autant qu’il n’y soit pas dérogé par la
présente loi. »

PARTIE III :
DES OPC ETRANGERS

Chapitre 14. – Dispositions générales et champ d’application

Art. 100. (Loi du 12 juillet 2013) « (1) Sans préjudice du paragraphe 2, les OPC du type autre que
fermé constitués ou fonctionnant selon une législation étrangère non soumis au chapitre 7 et dont
les titres font l’objet d’une commercialisation auprès d’investisseurs de détail au ou à partir du
Luxembourg doivent être soumis dans leur État d’origine à une surveillance permanente qui est
exercée par une autorité de contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des
investisseurs. Ces OPC doivent par ailleurs être soumis à une surveillance que la CSSF considère
comme équivalente à celle prévue par la présente loi. L’article 59 est applicable à ces OPC.
(2) Le présent article n’est pas applicable à la commercialisation auprès d’investisseurs
professionnels au Luxembourg de parts ou d’actions de FIA de droit étranger qui est faite
conformément aux dispositions des chapitres 6 et 7 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs en cas de commercialisation par un gestionnaire
établi au Luxembourg respectivement conformément aux dispositions des chapitres VI et VII de la
directive 2011/61/UE en cas de commercialisation par un gestionnaire établi dans un autre État
membre ou dans un pays tiers, sous réserve des dispositions de l’article 58(5) de la loi du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. »
(Loi du 21 juillet 2023)
« Le présent article n’est pas non plus applicable à la commercialisation auprès d’investisseurs de
détail au Luxembourg de parts ou d’actions de FIA de droit étranger qui est faite conformément aux
dispositions du chapitre 8 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs. »

PARTIE IV :
DES SOCIETES DE GESTION

Chapitre 15. – Des sociétés de gestion assurant la gestion d’OPCVM relevant de la

directive 2009/65/CE

Titre A. – Conditions d’accès à l'activité des sociétés de gestion ayant leur siège
statutaire au Luxembourg
Art. 101. (1) L’accès à l’activité des sociétés de gestion ayant leur siège statutaire au Luxembourg
au sens du présent chapitre est subordonné à un agrément préalable délivré par la CSSF. L’agrément

101 Loi du 21 juillet 2023

58
accordé à une société de gestion sur la base de la présente loi vaut pour tous les États membres
« et est notifié à l’Autorité européenne des marchés financiers » 102.
Une société de gestion est constituée sous forme de société anonyme, de société à responsabilité
limitée, de société coopérative, de société coopérative organisée comme une société anonyme ou
de société en commandite par actions. Le capital de cette société doit être représenté par des titres
nominatifs. « Les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales sont applicables aux sociétés de gestion relevant du présent chapitre, pour autant
qu’il n’y soit pas dérogé par la présente loi. » 103
Les sociétés de gestion agréées sont inscrites par la CSSF sur une liste. Cette inscription vaut
agrément et est notifiée par la CSSF à la société de gestion concernée. Les demandes d’inscription
doivent être introduites auprès de la CSSF avant la constitution de la société de gestion. La
constitution de la société de gestion ne peut être effectuée qu’après notification de l’agrément par
la CSSF. Cette liste ainsi que les modifications qui y sont apportées sont publiées au Mémorial par
les soins de la CSSF.
(2) Les activités des sociétés de gestion doivent se limiter à la gestion d’OPCVM agréés
conformément à la directive 2009/65/CE, ce qui n’exclut pas la possibilité de gérer par ailleurs
d’autres OPC qui ne relèvent pas de cette directive et pour lesquels la société de gestion fait l’objet
d’une surveillance prudentielle mais dont les parts ne peuvent être commercialisées dans d’autres
États membres de l’Union européenne en vertu de la directive 2009/65/CE.
Les activités de gestion d’OPCVM incluent les fonctions mentionnées à l’annexe II de la présente loi
(3) Par dérogation au paragraphe 2, des sociétés de gestion peuvent en outre fournir les services
suivants :
a) gestion de portefeuilles d’investissement, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de
retraite, sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d’un mandat donné par
les investisseurs, lorsque ces portefeuilles comportent un ou plusieurs des instruments
énumérés à la section B de l’annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier ;
b) en tant que services auxiliaires :
- conseils en investissement portant sur un ou plusieurs des instruments énumérés à la section
B de l’annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
- garde et administration, pour des parts d’OPC.
Les sociétés de gestion ne peuvent en aucun cas être autorisées en vertu du présent chapitre à
fournir exclusivement les services mentionnés dans le présent paragraphe ou à fournir des services
auxiliaires sans être agréées pour les services visés au point a).
Aux fins de l’application du présent article, le conseil en investissement consiste dans la fourniture
de recommandations personnalisées à un client, soit à la demande de ce client, soit à l’initiative de
la société de gestion, en ce qui concerne une ou plusieurs transactions portant sur des instruments
financiers visés à la section B de l’annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier.
Aux fins de l’application du présent article, une recommandation personnalisée est une
recommandation qui est adressée à une personne en raison de sa qualité d’investisseur ou
d’investisseur potentiel ou de sa qualité de mandataire d’un investisseur ou d’un investisseur
potentiel.
Cette recommandation doit être présentée comme adaptée à cette personne ou être basée sur
l’examen de la situation propre à cette personne et doit recommander la réalisation d’une opération
relevant des catégories suivantes :
a) l’achat, la vente, la souscription, l’échange, le remboursement, la détention ou la prise ferme
d’un instrument financier particulier ;
b) l’exercice ou le non-exercice du droit conféré par un instrument financier particulier d’acheter,
de vendre, de souscrire, d’échanger ou de rembourser un instrument financier.

102 Loi du 21 décembre 2012

103 Loi du 12 juillet 2012

59
Une recommandation n’est pas une recommandation personnalisée lorsqu’elle est exclusivement
diffusée par des canaux de distribution au sens de l’article premier, point 18) de la loi du 9 mai 2006
relative aux abus de marché ou lorsqu’elle est destinée au public.
(4) L’article 1-1, l’article 37-1 et l’article 37-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier s’appliquent mutatis mutandis à la fourniture par les sociétés de gestion de services visés
au paragraphe 3 du présent article.
Les sociétés de gestion qui fournissent le service visé au point a) du paragraphe 3 du présent article
doivent en outre respecter la réglementation luxembourgeoise portant transposition de la directive
2006/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 sur l’adéquation des fonds propres
des entreprises d’investissement et des établissements de crédit (refonte).
(5) Les avoirs gérés en application des paragraphes 2 et 3 ne font pas partie de la masse en cas de
faillite de la société de gestion. Ils ne peuvent être saisis par les créanciers propres à la société de
gestion.
(Loi du 12 juillet 2013)
« Art. 101-1. (1) Par dérogation à l’article 101, paragraphe 2, les sociétés de gestion ayant leur
siège statutaire au Luxembourg agréées au titre du présent chapitre qui sont désignées comme
gestionnaires de FIA au sens de la directive 2011/61/UE doivent en outre obtenir un agrément
préalable de la CSSF en tant que gestionnaire de FIA au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.
(2) Lorsqu’une société de gestion demande un agrément en vertu du paragraphe 1, celle-ci est
dispensée de fournir à la CSSF les informations ou les documents qui lui ont déjà été fournis dans
le cadre de la procédure d’agrément au titre de l’article 102, à condition que ces informations ou
documents soient à jour.
(3) Les sociétés de gestion visées au présent article ne peuvent avoir d’autres activités que celles
qui sont visées à l’annexe I de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs et des activités supplémentaires de gestion d’OPCVM soumises à
agrément au titre de l’article 101.
Dans le cadre de leur activité de gestion de FIA, ces sociétés de gestion peuvent en outre fournir
des services auxiliaires au sens de l’article 5, paragraphe 4 la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs comprenant la réception et la transmission
d’ordres portant sur des instruments financiers.
(4) Les sociétés de gestion désignées comme gestionnaires de FIA au sens du présent article sont
soumises à l’ensemble des règles prévues par la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de
fonds d’investissement alternatifs, dans la mesure où ces règles leur sont applicables. »
«(5) Pour chacun des OPC de la partie II pour lesquels elles sont désignées comme gestionnaires de
FIA au sens du présent article, les sociétés de gestion doivent veiller à ce qu’un seul et unique
dépositaire soit désigné conformément aux dispositions applicables en vertu de l’article 88-3. » 104
Art. 102. (1) La CSSF n’accorde l’agrément à la société de gestion qu’aux conditions suivantes :
a) la société de gestion doit disposer d’un capital initial d’au moins cent vingt-cinq mille euros
(125.000 euros) compte-tenu des éléments suivants :
- Lorsque la valeur des portefeuilles de la société de gestion excède deux cent cinquante
millions d’euros (250.000.000 euros), la société de gestion doit fournir un montant
supplémentaire de fonds propres. Ce montant supplémentaire de fonds propres est égal à
0,02% du montant de la valeur des portefeuilles de la société de gestion excédant deux cent
cinquante millions d’euros (250.000.000 euros). Le total requis du capital initial et du
montant supplémentaire n’excède toutefois pas dix millions d’euros (10.000.000 euros).
- Aux fins du présent paragraphe, sont considérés comme portefeuilles d’une société de
gestion, les portefeuilles suivants :
i) les fonds communs de placement gérés par ladite société, y compris les portefeuilles dont
elle a délégué la gestion mais à l’exclusion des portefeuilles qu’elle gère par délégation ;
ii) les sociétés d’investissement pour lesquelles ladite société est la société de gestion
désignée ;

104
Loi du 27 février 2018

60
 iii) les autres OPC gérés par ladite société, y compris les portefeuilles dont elle a délégué la
gestion mais à l’exclusion des portefeuilles qu’elle gère par délégation.
- Indépendamment du montant sur lequel portent ces exigences, les fonds propres de la
société de gestion ne sont jamais inférieurs au montant fixé « à l’article 13 du règlement
(UE) 2019/2033 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant les
exigences prudentielles applicables aux entreprises d’investissement et modifiant les
règlements (UE) n° 1093/2010, (UE) n° 575/2013, (UE) n° 600/2014 et (UE) n°
806/2014 » 105.
Les sociétés de gestion peuvent ne pas fournir jusqu’à 50% des fonds propres supplémentaires
mentionnés ci-dessus, si elles bénéficient d’une garantie du même montant donnée par un
établissement de crédit ou une entreprise d’assurance. Le siège statutaire de l’établissement de
crédit ou de l’entreprise d’assurance en question doit être établi dans un État membre, ou dans un
État non-membre, pour autant qu’il soit soumis à des règles prudentielles que la CSSF juge
équivalentes à celles définies dans le « droit de l’Union » 106.
b) Les fonds visés au paragraphe 1 a) sont à maintenir à la disposition permanente de la société
de gestion et à investir dans son intérêt propre. « Ils doivent être investis dans des actifs
liquides ou des actifs aisément convertibles en liquidités à court terme et ne doivent pas
comporter de positions spéculatives ; » 107
c) les personnes qui dirigent de fait l’activité de la société de gestion doivent remplir également
les conditions d’honorabilité et d’expérience requises pour le type d’OPCVM géré par ladite
société. A cette fin, l’identité de ces personnes, ainsi que de toute personne leur succédant
dans leurs fonctions, doit être notifiée immédiatement à la CSSF. La conduite de l’activité de
la société doit être déterminée par au moins deux personnes remplissant ces conditions ;
d) la demande d’agrément doit être accompagnée d’un programme d’activité dans lequel est,
entre autres, indiquée la structure de l’organisation de la société de gestion ;
e) son administration centrale et son siège statutaire sont situés au Luxembourg.
« f) les membres de l’organe de direction de la société de gestion justifient de leur honorabilité et
de leur expérience professionnelles requises pour l’accomplissement de leurs fonctions. Sont
visés :
i) en ce qui concerne les sociétés anonymes, les membres du conseil d’administration ainsi
que, dans le cas d’une structure dualiste, les membres du conseil de surveillance et, le
cas échéant, les membres du directoire lorsque ceux-ci diffèrent des personnes
mentionnées à la lettre c) ;
ii) en ce qui concerne les autres types de sociétés, les membres de l’organe qui représente,
en vertu de la loi et des documents constitutifs, la société de gestion. » 108
(2) En outre, lorsque des liens étroits existent entre la société de gestion et d’autres personnes
physiques ou morales, la CSSF n’accorde l’agrément que si ces liens n’entravent pas le bon exercice
de sa mission de surveillance.
La CSSF refuse également l’agrément si les dispositions légales, réglementaires ou administratives
d’un pays tiers dont relèvent une ou plusieurs personnes physiques ou morales avec lesquelles la
société de gestion entretient des liens étroits, ou des difficultés tenant à leur application, entravent
le bon exercice de sa mission de surveillance.
La CSSF exige des sociétés de gestion qu’elles lui communiquent les informations qu’elle requiert
pour s’assurer du respect des conditions prévues dans le présent paragraphe de façon continue.
(3) Le demandeur est informé, dans les six mois à compter de la présentation d’une demande
complète, que l’agrément est octroyé ou refusé. Le refus d’agrément est motivé.
(4) Dès que l’agrément est accordé, la société de gestion peut commencer son activité.
L’octroi de l’agrément implique pour « les membres de l’organe de direction de la société de gestion
visés au paragraphe 1er, lettre f) » 109 l’obligation de notifier à la CSSF spontanément par écrit et

105 Loi du 21 juillet 2021 : A566

106 Loi du 21 décembre 2012
107 Loi du 21 juillet 2023
108 Loi du 21 juillet 2023
109 Loi du 21 juillet 2023

61
sous une forme complète, cohérente et compréhensible tout changement concernant les
informations substantielles sur lesquelles la CSSF s’est fondée pour instruire la demande d’agrément.
(5) La CSSF ne peut retirer l’agrément à une société de gestion relevant du présent chapitre que
lorsque celle-ci :
a) ne fait pas usage de l’agrément dans un délai de douze mois, y renonce expressément ou a
cessé d’exercer l’activité couverte par le présent chapitre depuis plus de six mois ;
b) a obtenu l’agrément au moyen de fausses déclarations ou par tout autre moyen irrégulier ;
c) ne remplit plus les conditions d’octroi de l’agrément ;
d) ne respecte plus les dispositions de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
résultant de la transposition de la directive 2006/49/CE, si son agrément couvre aussi le
service de gestion de portefeuilles sur une base discrétionnaire visé à l’article 101 paragraphe
3, point a) ci-dessus ;
e) a enfreint de manière grave et/ou systématique les dispositions de la présente loi ou des
règlements adoptés en application de celle-ci ;
f) relève d’un des autres cas de retrait prévus par la présente loi.
(6) Dans le cas où la société de gestion exerce des activités de gestion collective de portefeuille sur
une base transfrontalière conformément à l’article 116, la CSSF consulte les autorités compétentes
de l’État membre d’origine de l’OPCVM avant tout retrait de l’agrément délivré à la société de gestion.
Art. 103. (1) La CSSF n’accorde pas l’agrément permettant d’exercer l’activité d’une société de
gestion avant d’avoir obtenu communication de l’identité des actionnaires ou associés, directs ou
indirects, personnes physiques ou morales, qui détiennent une participation qualifiée et du montant
de cette participation.
La CSSF refuse l’agrément si, compte tenu de la nécessité de garantir une gestion saine et prudente
de la société de gestion, la qualité desdits actionnaires ou associés n’est pas satisfaisante.
(2) Fait l’objet d’une consultation préalable des autorités compétentes de l’autre État membre
concerné l’agrément d’une société de gestion qui est :
a) une filiale d’une autre société de gestion, d’une entreprise d’investissement, d’un
établissement de crédit ou d’une entreprise d’assurance agréés dans un autre État membre ;
b) une filiale de l’entreprise mère d’une autre société de gestion, d’une entreprise
d’investissement, d’un établissement de crédit ou d’une entreprise d’assurance agréés dans
un autre État membre, ou
c) contrôlée par les mêmes personnes physiques ou morales qu’une autre société de gestion,
qu’une entreprise d’investissement, qu’un établissement de crédit ou qu’une entreprise
d’assurance agréés dans un autre État membre.
Art. 104. (1) L’agrément pour une société de gestion est subordonné à la condition que celle-ci
confie le contrôle de ses documents comptables annuels à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises
agréés qui justifient d’une expérience professionnelle adéquate.
(2) Toute modification dans le chef des réviseurs d’entreprises agréés doit être autorisée au
préalable par la CSSF.
(3) L’institution des commissaires aux comptes prévue dans la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que « l’article 900-3 » 110 de ladite loi, ne
s’appliquent pas aux sociétés de gestion visées par le présent chapitre.
(Loi du 21 juillet 2023)
« L’institution des commissaires prévue à l’article 1100-15 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales ne s’applique pas aux sociétés de gestion visées par le présent
chapitre. Lorsque la liquidation est terminée, un rapport sur la liquidation est établi par un réviseur
d’entreprises agréé. Ce rapport est présenté lors de l’assemblée générale lors de laquelle les
liquidateurs font leur rapport sur l’emploi des valeurs sociales et soumettent les comptes et pièces
à l’appui. La même assemblée se prononce sur l’acceptation des comptes de liquidation, sur la
décharge et sur la clôture de la liquidation.

110 Loi du 21 juillet 2023

62
Lorsque la société de gestion envisage de nommer un réviseur d’entreprises agréé qui n’est pas le
réviseur d’entreprises agréé de la société de gestion mandaté en application du présent article, cette
nomination doit être autorisée au préalable par la CSSF. »
(Loi du 21 décembre 2012)
«(4) Chaque société de gestion soumise à la surveillance de la CSSF, et dont les comptes sont
soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé, est tenue de communiquer spontanément à la
CSSF les rapports et commentaires écrits émis par le réviseur d’entreprises agréé dans le cadre de
son contrôle des documents comptables annuels.
La CSSF peut fixer des règles quant à la portée du mandat de contrôle des documents comptables
annuels et quant au contenu des rapports et commentaires écrits du réviseur d’entreprises agréé,
prévus à l’alinéa précédent, sans préjudice des dispositions légales régissant le contenu du rapport
du contrôleur légal des comptes.»
(5) Le réviseur d’entreprises agréé est tenu de signaler à la CSSF rapidement tout fait ou décision
dont il a pris connaissance dans l’exercice du contrôle des données comptables contenues dans le
rapport annuel d’une société de gestion ou d’une autre mission légale auprès d’ une société de
gestion ou d’un OPC, lorsque ce fait ou cette décision est de nature à :
– constituer une violation substantielle des dispositions de la présente loi ou des dispositions
réglementaires prises pour son exécution ; ou
– porter atteinte à la continuité de l’exploitation de la société de gestion, ou d’une entreprise qui
concourt à son activité ; ou
– entraîner le refus de la certification des comptes ou l’émission de réserves y relatives.
Le réviseur d’entreprises agréé est également tenu d’informer rapidement la CSSF, dans
l’accomplissement des missions visées à l’alinéa précédent auprès d’une société de gestion, de tout
fait ou décision concernant la société de gestion et répondant aux critères énumérés à l’alinéa
précédent, dont il a eu connaissance en s’acquittant du contrôle des données comptables contenues
dans leur rapport annuel ou d’une autre mission légale auprès d’une autre entreprise liée à cette
société de gestion par un lien de contrôle ou liée à une entreprise qui concourt à son activité.
Si dans l’accomplissement de sa mission, le réviseur d’entreprises agréé obtient connaissance du
fait que l’information fournie aux investisseurs ou à la CSSF dans les rapports ou autres documents
de la société de gestion ne décrit pas d’une manière fidèle la situation financière et l’état du
patrimoine de la société de gestion, il est obligé d’en informer aussitôt la CSSF.
Le réviseur d’entreprises agréé est en outre tenu de fournir à la CSSF tous les renseignements ou
certifications que celle-ci requiert sur les points dont le réviseur d’entreprises agréé a ou doit avoir
connaissance dans le cadre de l’exercice de sa mission.
La divulgation de bonne foi à la CSSF par un réviseur d’entreprises agréé de faits ou décisions visés
au présent paragraphe ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une violation d’une
quelconque restriction à la divulgation d’informations imposée contractuellement et n’entraîne de
responsabilité d’aucune sorte pour le réviseur d’entreprises agréé.
[…] 111
La CSSF peut demander à un réviseur d’entreprises agréé d’effectuer un contrôle portant sur un ou
plusieurs aspects déterminés de l’activité et du fonctionnement d’une société de gestion Ce contrôle
se fait aux frais de la société de gestion concernée.
« Art. 105. (1) Les sociétés de gestion sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur
liquidation. En cas de liquidation non judiciaire, elles restent soumises à la surveillance de la CSSF.
(2) Toutes les pièces émanant d’une société de gestion en état de liquidation mentionnent qu’elle
est en liquidation.
(3) En cas de liquidation non judiciaire d’une société de gestion, le ou les liquidateurs sont agréés
par la CSSF. Le ou les liquidateurs présentent toutes les garanties d’honorabilité et de qualification
professionnelles.
(4) Lorsque le liquidateur n’accepte pas sa mission ou n’est pas agréé, le tribunal d’arrondissement
siégeant en matière commerciale désigne le ou les liquidateurs, à la requête de toute partie

111 Loi du 21 décembre 2012

63
intéressée ou de la CSSF. Le jugement désignant le ou les liquidateurs est exécutoire par provision,
sur minute et avant l’enregistrement, nonobstant appel ou opposition.
(5) Aucune décision de procéder à la liquidation non judiciaire d’une société de gestion ne peut
intervenir avant que celle-ci n’ait cessé toute activité de gestion d’OPC. Ceci implique que la société
de gestion doit avoir mis fin à tout lien contractuel avec des OPC.
Une société de gestion également autorisée pour l’exercice de l’activité de gestion discrétionnaire et
des services auxiliaires visés à l’article 101, paragraphe 3, doit mettre fin à ces activités et services
avant toute prise de décision concernant une liquidation non judiciaire de cette société. » 112
« Art. 105bis. (1) La décision de la CSSF portant retrait de la liste mentionnée à l’article 101,
paragraphe 1er, entraîne de plein droit, à partir de sa notification à la société de gestion concernée
et à charge de celle-ci, jusqu’au jugement de mise en liquidation prévu au paragraphe 2, le sursis à
tout paiement par cette société de gestion et interdiction sous peine de nullité, de procéder à tous
actes autres que conservatoires, sauf autorisation du commissaire de surveillance. La fonction de
commissaire de surveillance est exercée par un ou plusieurs commissaires de surveillance désignés
par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale
statuant sur requête de la CSSF. La requête est introduite selon la procédure applicable en matière
de référé devant le tribunal dans l’arrondissement duquel la société de gestion a son siège. Les
commissaires de surveillance disposent de compétences et de l’expérience professionnelle requises
pour l’accomplissement de leurs fonctions. La CSSF exerce de plein droit la fonction de commissaire
de surveillance en attendant la désignation du ou des commissaires de surveillance par le tribunal.
À peine de nullité, l’autorisation écrite des commissaires de surveillance est requise pour tous les
actes et décisions de la société de gestion.
Le tribunal peut toutefois limiter le champ des opérations soumises à l’autorisation.
Les commissaires de surveillance peuvent soumettre à la délibération des organes sociaux toutes
propositions qu’ils jugent opportunes. Ils peuvent assister aux délibérations des organes
d’administration, de direction, de gestion ou de surveillance de la société de gestion.
Le tribunal arbitre les frais et honoraires des commissaires de surveillance. Il peut leur allouer des
avances.
Le jugement de mise en liquidation prévu au paragraphe 2 met fin aux fonctions du commissaire de
surveillance. Avant de statuer sur la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs, le tribunal se voit
remettre par les commissaires de surveillance un rapport sur l’emploi des valeurs de la société de
gestion. À défaut de jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation dans l’année
suivant la notification à la société de gestion concernée de la décision portant retrait de la liste, les
commissaires de surveillance font rapport au tribunal sur une base annuelle. Dans le mois à compter
de leur remplacement, les commissaires de surveillance font rapport aux liquidateurs nommés par
le jugement sur l’emploi des valeurs de la société et leur soumettent les comptes et pièces à l’appui.
Lorsque la décision de retrait est réformée par l’instance de recours visée à l’article 142, paragraphe
2, le commissaire de surveillance est réputé démissionnaire.
(2) Le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale prononce sur la demande du
procureur d’État, agissant d’office ou à la requête de la CSSF, la dissolution et la liquidation des
sociétés de gestion, dont l’inscription sur la liste mentionnée au paragraphe 1er aura été
définitivement refusée ou retirée.
En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu’un ou plusieurs
liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables dans la mesure qu’il
détermine les règles régissant la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié par décision
ultérieure, soit d’office, soit sur requête du ou des liquidateurs.
Le tribunal arbitre les frais et honoraires des liquidateurs. Il peut leur allouer des avances. Le
jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation est exécutoire par provision.
(3) Le ou les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous
paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs de la société et en
faire le réemploi, créer ou endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes
contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de la société par adjudication publique.

112 Loi du 21 juillet 2023

64
Ils peuvent, en outre, mais seulement avec l’autorisation du tribunal, hypothéquer ses biens, les
donner en gage, aliéner ses immeubles, de gré à gré.
(4) À partir du jugement, toutes actions mobilières ou immobilières, toutes voies d’exécution sur les
meubles ou les immeubles ne pourront être suivies, intentées ou exercées que contre les
liquidateurs.
Le jugement de mise en liquidation arrête toutes saisies, à la requête des créanciers chirographaires
et non privilégiés sur les meubles et immeubles.
(5) Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les
liquidateurs distribuent aux créanciers les sommes ou valeurs qui leur reviennent.
(6) Les décisions judiciaires prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation d’une société de
gestion sont publiées au Recueil électronique des sociétés et associations et dans deux journaux à
diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois, désignés par le tribunal. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
(7) En cas d’absence ou d’insuffisance d’actif, constatée par le juge-commissaire, les actes de
procédure sont exempts de tous droits de greffe et d’enregistrement et les frais et honoraires des
liquidateurs sont à charge du Trésor et liquidés comme frais judiciaires.
(8) Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu’envers la société de gestion de
l’exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion.
(9) Lorsque la liquidation est terminée, les liquidateurs font rapport au tribunal sur l’emploi des
valeurs de la société de gestion et soumettent les comptes et pièces à l’appui. Le tribunal nomme
des commissaires pour examiner les documents.
Il est statué, après le rapport des commissaires, sur la gestion des liquidateurs et sur la clôture de
la liquidation.
Celle-ci est publiée conformément au paragraphe 6.
Cette publication comprend en outre :
a) l’indication de l’endroit désigné par le tribunal où les livres et documents sociaux doivent être
déposés pendant cinq ans au moins ;
b) l’indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux
créanciers et aux actionnaires dont la remise n’a pu leur être faite.
(10) Toutes les actions contre les liquidateurs de sociétés de gestion, pris en cette qualité, se
prescrivent par cinq ans à partir de la publication de la clôture des opérations de liquidation prévue
au paragraphe 9.
Les actions contre les liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, se prescrivent par cinq ans à partir
de ces faits ou, s’ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits. » 113

Titre B. – Relations avec les pays tiers

Art. 106. Les relations avec les pays tiers sont régies par les dispositions définies à l’article 15 de
la directive 2004/39/CE.
Aux fins de la présente loi, les termes « entreprise/entreprise d’investissement » et « entreprises
d’investissement » figurant à l’article 15 de la directive 2004/39/CE signifient respectivement
« société de gestion » et « sociétés de gestion » ; l’expression « fournir des services
d’investissement » figurant à l’article 15, paragraphe 1, de la directive 2004/39/CE signifie « fournir
des services ».

Titre C. – Conditions d’exercice applicables aux sociétés de gestion ayant leur siège
statutaire au Luxembourg
Art. 107. (1) La société de gestion doit à tout moment respecter les conditions prescrites à l’article
101 et à l’article 102, paragraphes 1 et 2, ci-dessus. Les fonds propres d’une société de gestion ne
doivent pas tomber en-dessous du niveau prévu à l’article 102, paragraphe 1, point a). Toutefois, si
tel est le cas, la CSSF peut, lorsque les circonstances le justifient, accorder à la société un délai
limité lui permettant de régulariser sa situation ou de cesser ses activités.

113 Loi du 21 juillet 2023

65
(2) La surveillance prudentielle d’une société de gestion incombe à la CSSF, que la société de gestion
établisse ou non une succursale telle que définie par l’article 1 ou qu’elle fournisse ou non des
services dans un autre État membre, sans préjudice des dispositions de la directive 2009/65/CE qui
donnent compétence aux autorités de l’État membre d’accueil.
Art. 108. (1) Les participations qualifiées dans une société de gestion sont régies par les mêmes
règles que celles applicables aux entreprises d’investissement conformément à l’article 18 de la loi
modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
(2) Aux fins de la présente loi, les termes « entreprise/entreprise d’investissement » et « entreprises
d’investissement » contenus à l’article 18 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier, se lisent respectivement « société de gestion» et «sociétés de gestion ».
Art. 109. (1) Compte tenu de la nature de l’OPCVM qu’elle gère et au titre des règles prudentielles
qu’elle est tenue d’observer à tout moment pour l’activité de gestion d’OPCVM au sens de la directive
2009/65/CE, une société de gestion est obligée :
a) d’avoir une bonne organisation administrative et comptable, des dispositifs de contrôle et de
sécurité dans le domaine informatique, ainsi que des mécanismes de contrôle interne adéquats
incluant, notamment, des règles concernant les opérations personnelles de ses salariés ou la
détention ou la gestion de placements dans des instruments financiers en vue d’investir pour
son propre compte et garantissant, au minimum, que chaque transaction concernant l’OPCVM
peut être reconstituée quant à son origine, aux parties concernées, à sa nature, ainsi qu’au
moment et au lieu où elle a été effectuée, et que les actifs des OPCVM gérés par la société de
gestion sont investis conformément au règlement de gestion ou aux documents constitutifs et
aux dispositions légales en vigueur ;
b) d’être structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des conflits
d’intérêts entre la société et ses clients, entre deux de ses clients, entre un de ses clients et
un OPCVM ou entre deux OPCVM ne nuisent aux intérêts des OPCVM ou des clients.
(2) Les sociétés de gestion dont l’agrément couvre aussi le service de gestion de portefeuille sur une
base discrétionnaire mentionné à l’article 101, paragraphe 3, point a) :
- ne sont pas autorisées à placer tout ou partie du portefeuille de l’investisseur dans des parts
des OPCVM dont elles assurent la gestion, à moins d’avoir reçu l’accord général préalable du
client ;
- sont soumises, pour ce qui concerne les services visés à l’article 101 paragraphe 3, aux
dispositions « de la partie III, titre III, de la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la
défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement et à
l’article 22-1 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier » 114.
Art. 110. (1) Les sociétés de gestion sont autorisées à déléguer à des tiers, en vue de mener leurs
activités de manière plus efficace, l’exercice, pour leur propre compte, d’une ou plusieurs de leurs
fonctions. Dans ce cas, l’ensemble des conditions préalables suivantes doit être rempli :
a) la société de gestion doit informer la CSSF de manière adéquate ; la CSSF transmet sans délai
les informations aux autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM ;
b) le mandat ne peut entraver le bon exercice de la surveillance dont la société de gestion fait
l’objet ; en particulier, il n’empêche pas la société de gestion d’agir, ni l’OPCVM d’être géré,
au mieux des intérêts des investisseurs ;
c) lorsque la délégation se rapporte à la gestion d’investissements, le mandat ne peut être donné
qu’aux entreprises agréées ou immatriculées aux fins de la gestion de portefeuille et soumises
à une surveillance prudentielle ; la délégation doit être en conformité avec les critères de
répartition des investissements fixés périodiquement par la société de gestion ;
d) lorsque le mandat se rapporte à la gestion d’investissements et est donné à une entreprise
d’un pays tiers, la coopération entre la CSSF et l’autorité de surveillance de ce pays doit être
assurée ;
e) aucun mandat se rapportant à la fonction principale de gestion des investissements n’est donné
au dépositaire, ni à aucune autre entreprise dont les intérêts peuvent être en conflit avec ceux
de la société de gestion ou des porteurs de parts ;

114 Loi du 27 février 2018

66
 f) il doit exister des mesures permettant aux personnes qui dirigent l’activité de la société de
gestion de contrôler effectivement à tout moment l’activité de l’entreprise à laquelle le mandat
est donné ;
g) le mandat n’empêche pas les personnes qui dirigent l’activité de la société de gestion de donner
à tout moment des instructions supplémentaires à l’entreprise à laquelle des fonctions sont
déléguées ni de lui retirer le mandat avec effet immédiat lorsqu’il y va de l’intérêt des
investisseurs ;
h) selon la nature des fonctions à déléguer, l’entreprise à laquelle des fonctions seront déléguées
doit être qualifiée et capable d’exercer les fonctions en question ; et
i) les prospectus de l’OPCVM doivent énumérer les fonctions déléguées par la société de gestion.
(2) Le fait que la société de gestion a délégué des fonctions à des tiers n’a pas d’incidence sur la
responsabilité de la société de gestion ou du dépositaire. La société de gestion ne délègue pas ses
fonctions dans une telle mesure qu’elle deviendrait une société boîte aux lettres.
Art. 111. Dans le cadre de ses activités, une société de gestion visée par le présent chapitre devra
à tout moment, au titre des règles de conduite :
a) agir dans l’exercice de son activité, loyalement et équitablement au mieux des intérêts des
OPCVM qu’elle gère et de l’intégrité du marché,
b) agir avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent, au mieux des intérêts des
OPCVM qu’elle gère et de l’intégrité du marché,
c) avoir et utiliser avec efficacité les ressources et les procédures nécessaires pour mener à bonne
fin ses activités,
d) s’efforcer d’écarter les conflits d’intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, veiller
à ce que les OPCVM qu’elle gère soient traités équitablement, et
e) se conformer à toutes les réglementations applicables à l’exercice de ses activités de manière
à promouvoir au mieux les intérêts des investisseurs et l’intégrité du marché.
(Loi du 10 mai 2016)
« Art. 111bis. (1) Les sociétés de gestion visées par le présent chapitre doivent élaborer et
appliquer des politiques et des pratiques de rémunération qui sont compatibles avec une gestion
saine et efficace des risques, la favorisent et n’encouragent pas une prise de risque incompatible
avec les profils de risque, le règlement ou les documents constitutifs des OPCVM qu’elles gèrent, ni
ne nuisent à l’obligation de la société de gestion d’agir au mieux des intérêts de l’OPCVM.
(2) Les politiques et pratiques de rémunération portent notamment sur les composantes fixe et
variable des salaires et les prestations de pension discrétionnaires.
(3) Les politiques et pratiques de rémunération s’appliquent aux catégories de personnel, y compris
la direction générale, les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, et
tout salarié qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération
que la direction générale et les preneurs de risques dont les activités professionnelles ont une
incidence substantielle sur les profils de risque des sociétés de gestion ou des OPCVM qu’elles
gèrent. »
(Loi du 10 mai 2016)
« Art. 111ter. (1) Lorsqu’elles définissent et appliquent les politiques de rémunération visées à
l’article 111bis, les sociétés de gestion respectent les principes suivants d’une manière et dans une
mesure qui soient adaptées à leur taille et à leur organisation interne, ainsi qu’à la nature, à la
portée et à la complexité de leurs activités :
a) la politique de rémunération est compatible avec une gestion saine et efficace des risques, la
favorise et n’encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de
risque, le règlement ou les documents constitutifs des OPCVM que la société de gestion gère ;
b) la politique de rémunération est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux
valeurs et aux intérêts de la société de gestion et des OPCVM qu’elle gère et à ceux des
investisseurs dans ces OPCVM, et comprend des mesures visant à éviter les conflits d’intérêts ;
c) la politique de rémunération est adoptée par l’organe de direction de la société de gestion
dans l’exercice de sa mission de surveillance, lequel adopte et réexamine au moins une fois
par an les principes généraux de la politique de rémunération et est responsable de leur mise
en œuvre et la supervise. Les tâches visées au présent point ne sont exécutées que par des

67
 membres de l’organe de direction qui n’exercent aucune fonction exécutive au sein de la
société de gestion concernée et sont spécialisés dans la gestion des risques et les systèmes
de rémunération ;
d) la mise en œuvre de la politique de rémunération fait l’objet, au moins une fois par an, d’une
évaluation interne centrale et indépendante qui vise à vérifier qu’elle est conforme aux
politiques et procédures de rémunération adoptées par l’organe de direction dans l’exercice
de sa mission de surveillance ;
e) le personnel engagé dans des fonctions de contrôle est rémunéré en fonction de la réalisation
des objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des secteurs
d’exploitation qu’il contrôle ;
f) la rémunération des hauts responsables en charge des fonctions de gestion des risques et de
conformité est directement supervisée par le comité de rémunération, lorsqu’un tel comité
existe ;
g) lorsque la rémunération varie en fonction des performances, son montant total est établi en
combinant l’évaluation au regard des performances de la personne et de l’unité opérationnelle
ou de l’OPCVM concernés et au regard de leurs risques avec celle des résultats d’ensemble de
la société de gestion lors de l’évaluation des performances individuelles, en tenant compte de
critères financiers et non financiers ;
h) l’évaluation des performances s’inscrit dans un cadre pluriannuel adapté à la période de
détention recommandée aux investisseurs de l’OPCVM géré par la société de gestion, afin de
garantir qu’elle porte bien sur les performances à long terme de l’OPCVM et sur ses risques
d’investissement et que le paiement effectif des composantes de la rémunération qui
dépendent des performances s’échelonne sur la même période ;
i) la rémunération variable garantie est exceptionnelle, ne s’applique que dans le cadre de
l’embauche d’un nouveau membre du personnel et est limitée à la première année
d’engagement ;
j) un équilibre approprié est établi entre les composantes fixe et variable de la rémunération
globale, la composante fixe représente une part suffisamment élevée de la rémunération
globale pour qu’une politique pleinement souple puisse être exercée en matière de
composantes variables de la rémunération, notamment la possibilité de ne payer aucune
composante variable ;
k) les paiements liés à la résiliation anticipée d’un contrat correspondent à des performances
réalisées sur la durée et sont conçus de manière à ne pas récompenser l’échec ;
l) la mesure des performances, lorsqu’elle sert de base au calcul des composantes variables de
la rémunération individuelle ou collective, comporte un mécanisme global d’ajustement qui
intègre tous les types de risques pertinents actuels et futurs ;
m) en fonction de la structure juridique de l’OPCVM et de son règlement ou de ses documents
constitutifs, une part importante, et dans tous les cas au moins égale à 50% de toute la
composante variable de la rémunération, consiste en des parts de l’OPCVM concerné, en une
participation équivalente, ou en des instruments liés aux actions ou en des instruments non
numéraires équivalents présentant des incitations aussi efficaces que les instruments visés au
présent point, à moins que la gestion d’OPCVM ne représente moins de 50% du portefeuille
total géré par la société de gestion, auquel cas le seuil minimal de 50% ne s’applique pas.
Les instruments visés au présent point sont soumis à une politique de rétention appropriée
visant à aligner les incitations sur les intérêts de la société de gestion et des OPCVM qu’elle
gère et sur ceux des investisseurs de ces OPCVM. Le présent point s’applique tant à la part de
la composante variable de la rémunération reportée conformément au point n) qu’à la part de
la rémunération variable non reportée ;
n) une part substantielle, et dans tous les cas au moins égale à 40%, de la composante variable
de la rémunération, est reportée pendant une période appropriée compte tenu de la période
de détention recommandée aux investisseurs de l’OPCVM concerné; cette part est
équitablement proportionnée à la nature des risques liés à l’OPCVM en question.
La période visée au présent point devrait être d’au moins trois ans; la rémunération due en
vertu de dispositifs de report n’est acquise au maximum qu’au prorata; si la composante
variable de la rémunération représente un montant particulièrement élevé, le paiement d’au
moins 60% de ce montant est reporté ;

68
 o) la rémunération variable, y compris la part reportée, n’est payée ou acquise que si elle est
compatible avec la situation financière de la société de gestion dans son ensemble et si elle
est justifiée par les performances de l’unité opérationnelle, de l’OPCVM et de la personne
concernés.
Le montant total des rémunérations variables est en général considérablement réduit lorsque
la société de gestion ou l’OPCVM concerné enregistre des performances financières médiocres
ou négatives, compte tenu à la fois des rémunérations actuelles et des réductions des
versements de montants antérieurement acquis, y compris par des dispositifs de malus ou de
récupération ;
p) la politique en matière de pensions est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux
valeurs et aux intérêts à long terme de la société de gestion et des OPCVM qu’elle gère.
Si le salarié quitte la société de gestion avant la retraite, les prestations de pension
discrétionnaires sont conservées par la société de gestion pour une période de cinq ans sous
la forme d’instruments définis au point m). Dans le cas d’un salarié qui atteint l’âge de la
retraite, les prestations de pension discrétionnaires sont versées au salarié sous la forme
d’instruments définis au point m), sous réserve d’une période de rétention de cinq ans ;
q) le personnel est tenu de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle
ou des assurances liées à la rémunération ou à la responsabilité pour contrecarrer l’incidence
de l’alignement sur le risque incorporé dans ses conventions de rémunération ;
r) la rémunération variable n’est pas versée par le biais d’instruments ou de méthodes qui
facilitent le contournement des exigences de la présente loi.
(2) Les principes énoncés au paragraphe 1er s’appliquent à tout type d’avantage payé par la société
de gestion, à tout montant payé directement par l’OPCVM lui-même, y compris les commissions de
performance, et à tout transfert de parts ou d’actions de l’OPCVM, effectués en faveur des catégories
de personnel, y compris la direction générale, les preneurs de risques et les personnes exerçant une
fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la
même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques, dont les
activités professionnelles ont une incidence substantielle sur leur profil de risque ou sur le profil de
risque de l’OPCVM qu’ils gèrent.
(3) Les sociétés de gestion qui sont importantes de par leur taille ou la taille des OPCVM qu’elles
gèrent, leur organisation interne ainsi que la nature, la portée et la complexité de leurs activités
créent un comité de rémunération. Celui-ci est institué de manière à ce qu’il puisse faire preuve de
compétence et d’indépendance dans son appréciation des politiques et pratiques de rémunération
et des incitations créées pour la gestion des risques.
Le comité de rémunération institué, le cas échéant, conformément aux orientations de l’Autorité
européenne des marchés financiers visées à l’article 14bis, paragraphe 4, de la directive
2009/65/CE, est responsable de la préparation des décisions en matière de rémunération,
notamment celles qui ont des répercussions sur le risque et la gestion des risques de la société de
gestion ou l’OPCVM concerné et que l’organe de direction est appelé à arrêter dans l’exercice de sa
mission de surveillance. Le comité de rémunération est présidé par un membre de l’organe de
direction qui n’exerce pas de fonctions exécutives au sein de la société de gestion concernée. Les
membres du comité de rémunération sont des membres de l’organe de direction qui n’exercent pas
de fonctions exécutives au sein de la société de gestion concernée.
Dans les sociétés de gestion dans lesquelles la représentation des travailleurs au sein de l’organe de
direction est prévue par le Code du travail, le comité de rémunération comprend un ou plusieurs
représentants des travailleurs. Lors de la préparation de ses décisions, le comité de rémunération
tient compte des intérêts à long terme des investisseurs et des autres parties prenantes ainsi que
de l’intérêt public. »
Art. 112. Une société de gestion devra prendre des mesures conformément à l’article 53 et établir
des procédures et des modalités appropriées afin de garantir que les plaintes des investisseurs sont
correctement traitées par elle et que ces derniers ne sont pas limités dans l’exercice de leurs droits
lorsque la société de gestion gère un OPCVM établi dans un autre État membre. Ces mesures
permettent aux investisseurs de soumettre une plainte dans la langue officielle ou dans l’une des
langues officielles de leur État membre.
La société de gestion devra établir des procédures et des modalités appropriées pour fournir des
informations, à la demande du public ou des autorités compétentes de l’État membre d’origine de
l’OPCVM.

69
(Loi du 12 juillet 2013)
« Art. 112bis. (1) Les sociétés de gestion sont autorisées à faire appel à des agents liés au sens de
l’article 1er, point 1) de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
(2) Lorsqu’ une société de gestion décide de faire appel à des agents liés, cette société de gestion
doit, dans la limite des activités permises en vertu de la présente loi, se conformer aux mêmes
règles que celles applicables aux entreprises d’investissement en vertu de l’article 37-8 de la loi
modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Pour les besoins de l’application du présent
paragraphe, le terme « entreprise d’investissement » contenu à l’article 37-8 de la loi modifiée du 5
avril 1993 relative au secteur financier, se lit « société de gestion ». »

Titre D. – Libre établissement et libre prestation des services

Art. 113. Si une société de gestion agréée au titre du présent chapitre se propose seulement de
commercialiser, sans créer de succursale, les parts de l’OPCVM qu’elle gère selon les conditions
énoncées à l’annexe II dans un État membre autre que l’État membre d’origine de l’OPCVM, sans
proposer d’exercer d’autres activités ou de fournir d’autres services, cette commercialisation est
soumise aux seules exigences du chapitre 6.

I. Libre établissement et libre prestation de services dans un autre État membre par une
société de gestion agréée conformément au présent chapitre
Art. 114. (1) Outre l’obligation de satisfaire aux conditions prévues aux articles 101 et 102, une
société de gestion agréée conformément au présent chapitre qui désire établir une succursale sur le
territoire d’un autre État membre afin d’exercer les activités couvertes par son agrément doit le
notifier à la CSSF.
(2) La notification prévue au paragraphe 1 doit s’accompagner des informations et des documents
suivants:
a) l’État membre sur le territoire duquel elle envisage d’établir une succursale ;
b) un programme précisant les activités et les services au sens de l’article 101, paragraphes 2 et
3, envisagés ainsi que la structure de l’organisation de la succursale et comportant une
description du processus de gestion des risques mis en place par la société de gestion. Il
comporte également une description des procédures et des modalités arrêtées conformément
à l’article 112 ;
c) l’adresse, dans l’État membre d’accueil de la société de gestion, à laquelle les documents
peuvent être obtenus ; et
d) le nom des dirigeants de la succursale.
(3) À moins que la CSSF n’ait des raisons de douter, compte tenu des activités envisagées, de
l’adéquation des structures administratives ou de la situation financière de la société de gestion, elle
communique, dans les deux mois à compter de la réception de toutes les informations visées au
paragraphe 2, ces informations aux autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la société
de gestion et en avise cette dernière. Elle communique en outre des précisions sur tout système
d’indemnisation destiné à protéger les investisseurs.
Lorsque la CSSF refuse de communiquer les informations visées au paragraphe 2 aux autorités
compétentes de l’État membre d’accueil de la société de gestion, elle fait connaître les motifs de ce
refus à la société de gestion concernée dans les deux mois suivant la réception de toutes les
informations. Le refus ou l’absence de réponse ouvrent droit à un recours juridictionnel au
Luxembourg.
Lorsqu’une société de gestion souhaite exercer l’activité de gestion collective de portefeuille, telle
que visée à l’annexe II, la CSSF joint à la documentation envoyée aux autorités compétentes de
l’État membre d’accueil de la société de gestion, une attestation confirmant que ladite société a été
agréée, « conformément aux dispositions de la directive 2009/65/CE » 115, une description du champ
d’application de l’agrément accordé à la société de gestion et des précisions relatives à toute
restriction éventuelle sur les types d’OPCVM que cette société est habilitée à gérer.
(4) La société de gestion qui exerce des activités par l’intermédiaire d’une succursale sur le territoire
de l’État membre d’accueil respecte les règles arrêtées par l’État membre d’accueil conformément à
l’article 14 de la directive 2009/65/CE.

115 Loi du 12 juillet 2013

70
(5) Avant que la succursale d’une société de gestion ne commence son activité, les autorités
compétentes de l’État membre d’accueil de ladite société disposent de deux mois à compter de la
réception des informations visées au paragraphe 2 pour préparer la surveillance du respect par la
société de gestion des règles relevant de leur compétence.
(6) Dès réception d’une communication des autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la
société de gestion ou, en cas d’absence de communication de la part de celles-ci, dès l’échéance du
délai prévu au paragraphe 5, la succursale peut être établie et commencer son activité.
(7) En cas de modification de tout élément d’information communiqué conformément au paragraphe
2, point b), c) ou d), la société de gestion notifie, par écrit, cette modification à la CSSF et aux
autorités de son État membre d’accueil un mois au moins avant d’effectuer le changement, pour que
la CSSF puisse prendre une décision sur cette modification au titre du paragraphe 3 et les autorités
compétentes de son État membre d’accueil au titre du paragraphe 6 de l’article 17 de la directive
2009/65/CE.
(Loi du 21 juillet 2021 : A561)
« Lorsqu’en conséquence d’une modification visée à alinéa 1er, la société de gestion ne respecterait
plus les dispositions de la directive 2009/65/CE, la CSSF informe, dans un délai de quinze jours
ouvrables après avoir reçu toutes les informations visées à l’alinéa 1er, la société de gestion qu’elle
n’est pas autorisée à procéder à cette modification. La CSSF en informe les autorités compétentes
de l’État membre d’accueil de la société de gestion.
Lorsqu’une modification visée à l’alinéa 1er est effectuée après qu’une information a été transmise
conformément à l’alinéa 2, et qu’en conséquence de cette modification, la société de gestion ne
respecte plus les dispositions de la directive 2009/65/CE, la CSSF prend toutes les mesures
appropriées au titre de l’article 147 et informe sans retard injustifié les autorités compétentes de
l’État membre d’accueil de la société de gestion des mesures prises. »
(8) En cas de modification des éléments d’information communiqués conformément au paragraphe
3, premier alinéa, la CSSF en avise les autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la société
de gestion.
La CSSF met à jour les informations contenues dans l’attestation visée au paragraphe 3, troisième
alinéa, et informe les autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la société de gestion de
tout changement dans le champ d’application de l’agrément accordé à ladite société ou dans les
précisions relatives à toute restriction éventuelle sur les types d’OPCVM que cette société est
habilitée à gérer.
Art. 115. (1) Toute société de gestion agréée conformément au présent chapitre qui désire exercer
pour la première fois les activités pour lesquelles elle a été agréée sur le territoire d’un autre État
membre au titre de la libre prestation de services communique à la CSSF les informations suivantes :
a) l’État membre sur le territoire duquel elle envisage d’opérer ; et
b) un programme indiquant les activités et les services visés à l’article 101, paragraphes 2 et 3,
envisagés et comportant une description du processus de gestion des risques mis en place par la
société de gestion. Il comporte également une description des procédures et des modalités
arrêtées conformément à l’article 112.
(2) La CSSF communique aux autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la société de
gestion les informations visées au paragraphe 1, dans un délai d’un mois à compter de la réception
de celles-ci.
La CSSF communique, en outre, des précisions sur tout système d’indemnisation applicable, destiné
à protéger les investisseurs.
Lorsqu’une société de gestion souhaite exercer l’activité de gestion collective de portefeuille, telle
que visée à l’annexe II, la CSSF joint à la documentation envoyée aux autorités compétentes de
l’État membre d’accueil de la société de gestion une attestation confirmant que ladite société a été
agréée, « conformément aux dispositions de la directive 2009/65/CE » 116, une description du champ
d’application de l’agrément accordé à la société de gestion et des précisions relatives à toute
restriction éventuelle sur les types d’OPCVM que cette société est habilitée à gérer.
Nonobstant l’article 20 de la directive 2009/65/CE et l’article 54, la société de gestion peut alors
commencer son activité dans son État membre d’accueil.

116 Loi du 12 juillet 2013

71
(3) Une société de gestion exerçant des activités au titre de la libre prestation des services respecte
les règles arrêtées par la CSSF conformément à l’article 111.
(4) En cas de modification du contenu des informations communiquées conformément au
paragraphe 1, point b), la société de gestion notifie, par écrit, cette modification à la CSSF et aux
autorités compétentes de son État membre d’accueil avant d’effectuer le changement. La CSSF met
à jour les informations contenues dans l’attestation visée au paragraphe 2 et informe les autorités
compétentes de l’État membre d’accueil de la société de gestion de tout changement dans le champ
d’application de l’agrément accordé à ladite société ou dans les précisions relatives à toute restriction
éventuelle sur les types d’OPCVM que cette société est habilitée à gérer.
Art. 116. (1) Une société de gestion agréée au sens du présent chapitre exerçant des activités de
gestion collective de portefeuille sur une base transfrontalière, via la création d’une succursale ou
dans le cadre de la libre prestation de services, se conforme à la présente loi en ce qui concerne son
organisation, notamment les modalités de délégation, les procédures de gestion des risques, les
règles prudentielles et la surveillance, les procédures visées à l’article 109 et les obligations de
notification lui incombant.
(2) La CSSF est chargée de veiller au respect du paragraphe 1.
(3) Une société de gestion exerçant des activités de gestion collective de portefeuille sur une base
transfrontalière, via la création d’une succursale ou conformément à la libre prestation de services,
se conforme aux règles de l’État membre d’origine de l’OPCVM en ce qui concerne la constitution et
le fonctionnement de l’OPCVM, notamment les règles applicables :
a) à la constitution et à l’agrément des OPCVM ;
b) à l’émission et au remboursement de parts ;
c) aux politiques et aux limites d’investissements, notamment le calcul du risque global et de
l’effet de levier ;
d) aux restrictions relatives aux emprunts, aux prêts et aux ventes à découvert ;
e) à l’évaluation des actifs et à la comptabilité des OPCVM ;
f) au calcul du prix d’émission ou de remboursement, ainsi qu’aux erreurs dans le calcul de la
valeur nette d’inventaire et l’indemnisation afférente des investisseurs ;
g) à la distribution ou au réinvestissement des revenus ;
h) aux obligations qui incombent aux OPCVM en matière de divulgation et de rapports, notamment
en ce qui concerne les prospectus, les informations clés pour l’investisseur et les rapports
périodiques ;
i) aux modalités prévues pour la commercialisation ;
j) aux relations avec les porteurs de parts ;
k) à la fusion et à la restructuration des OPCVM ;
l) à la dissolution et à la liquidation des OPCVM ;
m) le cas échéant, au contenu du registre des porteurs de parts ;
n) aux frais d’agrément et de surveillance des OPCVM ; et
o) à l’exercice des droits de vote des porteurs de parts et des autres droits des porteurs de parts
en relation avec les points a) à m).
(4) La société de gestion se conforme aux obligations prévues par le règlement de gestion ou les
documents constitutifs, ainsi qu’aux exigences mentionnées dans le prospectus.
(5) La société de gestion décide et est responsable de l’adoption et de la mise en œuvre de toutes
les modalités et de toutes les décisions organisationnelles nécessaires pour assurer le respect des
règles qui s’appliquent à la constitution et au fonctionnement de l’OPCVM ainsi que des obligations
prévues par le règlement de gestion ou les documents constitutifs, ainsi que des exigences
mentionnées dans le prospectus.
(6) La CSSF veille à l’adéquation des modalités d’organisation de la société de gestion, afin que cette
dernière soit en mesure de se conformer aux obligations et aux règles relatives à la constitution et
au fonctionnement de tous les OPCVM qu’elle gère.
Art. 117. (1) Une société de gestion relevant du présent chapitre qui demande de gérer un OPCVM
établi dans un autre État membre fournit aux autorités compétentes de l’État membre d’origine de
l’OPCVM les documents suivants :

72
 a) « le contrat écrit conclu avec le dépositaire, visé à l’article 22, paragraphe 2, de la directive
2009/65/CE » 117 ; et
b) des informations relatives aux modalités de délégation, en ce qui concerne les fonctions visées
à l’annexe II en matière d’administration et de gestion des placements.
Lorsqu’une société de gestion gère déjà un autre OPCVM du même type dans l’État membre
d’origine de l’OPCVM, une référence à la documentation déjà fournie est suffisante.
(2) Les autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM peuvent demander à la CSSF
de fournir des éclaircissements et des informations concernant les documents mentionnés au
paragraphe 1, et de vérifier, en se fondant sur l’attestation visée aux articles 114, paragraphe 3,
3ème alinéa et 115 paragraphe 2, 3ème alinéa, si le type d’OPCVM pour lequel l’autorisation est
demandée entre ou non dans le champ d’application de l’agrément accordé à la société de gestion.
La CSSF exprime son avis dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la demande initiale.
(3) Toute modification substantielle apportée ultérieurement aux documents visés au paragraphe 1
doit être notifiée par la société de gestion aux autorités compétentes de l’État membre d’origine de
l’OPCVM.
Art. 118. (1) L’État membre d’accueil des sociétés de gestion peut exiger des sociétés de gestion
qui exercent des activités sur son territoire au titre de la directive 2009/65/CE, qu’elles fournissent
les informations nécessaires aux fins de contrôler leur respect des règles relevant de la responsabilité
de l’État membre d’accueil les concernant.
Les sociétés de gestion veillent à ce que les procédures et les modalités visées à l’article 112
permettent aux autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM d’obtenir les
informations visées au présent paragraphe directement auprès de la société de gestion.
(2) Lorsque les autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la société de gestion constatent
que cette société de gestion ne respecte pas l’une des règles relevant de leur responsabilité, elles
exigent que la société de gestion concernée mette fin à ce non-respect et en informent la CSSF.
(3) Si la société de gestion concernée refuse de fournir à l’État membre d’accueil de la société de
gestion des informations relevant de sa responsabilité ou ne prend pas les dispositions nécessaires
pour mettre fin au non-respect visé au paragraphe 1, les autorités compétentes de son État membre
d’accueil en informent la CSSF. La CSSF prend, dans les plus brefs délais, toutes les mesures
appropriées pour que la société de gestion concernée fournisse les informations demandées par
l’État membre d’accueil de la société de gestion conformément au paragraphe 1 ou mette fin au
non-respect. La nature de ces mesures est communiquée aux autorités compétentes de l’État
membre d’accueil de la société de gestion.
(4) Si, en dépit des mesures prises par la CSSF, la société de gestion continue de refuser de fournir
les informations demandées par l’État membre d’accueil de la société de gestion conformément au
paragraphe 1 ou persiste à enfreindre les dispositions législatives ou réglementaires visées dans ce
même paragraphe, les autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la société de gestion
peuvent, après en avoir informé la CSSF, prendre les mesures appropriées, y compris au titre des
articles 98 et 99 de la directive 2009/65/CE pour prévenir ou sanctionner de nouvelles irrégularités
et, au besoin, empêcher cette société de gestion d’effectuer de nouvelles opérations sur son
territoire. Lorsque le service fourni dans l’État membre d’accueil de la société de gestion est la
gestion d’un OPCVM, cet État membre peut exiger de ladite société qu’elle cesse de gérer cet OPCVM.
(5) Toute mesure prise en application du paragraphe 3 ou 4 qui comporte des mesures ou des
sanctions est dûment motivée et communiquée à la société de gestion concernée. Toute mesure de
ce type ouvre le droit à un recours juridictionnel dans l’État membre qui l’a arrêtée.

II. Libre établissement et libre prestation de services au Luxembourg par une société de
gestion agréée au titre de la directive 2009/65/CE dans un autre État membre
Art. 119. (1) Une société de gestion agréée par les autorités compétentes d’un autre État membre
conformément à la directive 2009/65/CE peut exercer au Luxembourg l’activité pour laquelle elle a
reçu l’agrément tant par la création d’une succursale qu’au titre de la libre prestation de services.
(2) La création d’une succursale ou la prestation de services telle que décrite ci-avant n’est pas
subordonné à l’obligation d’obtenir un agrément ou de fournir un capital de dotation ou toute autre
mesure d’effet équivalent.

117 Loi du 10 mai 2016

73
(3) Dans le cadre ainsi fixé, un OPCVM établi au Luxembourg peut, soit désigner une société de
gestion agréée dans un autre État membre au titre de la directive 2009/65/CE, soit être géré par
elle pour autant que la société de gestion se conforme aux conditions fixées à l’article 16 paragraphe
3 de la directive 2009/65/CE.
Art. 120. (1) Une société de gestion agréée dans un autre État membre qui désire ouvrir une
succursale au Luxembourg pour y exercer les activités couvertes par son agrément le notifie aux
autorités compétentes de son État d’origine selon les modalités prévues à l’article 17 de la directive
2009/65/CE.
Les autorités compétentes de l’État membre d’origine communiquent à la CSSF les informations
visées à l’article 17 paragraphe 2 de la directive 2009/65/CE dans un délai de 2 mois à compter de
leur réception.
Cette communication inclut, dans le cas où la société de gestion entend exercer l’activité de gestion
collective, une attestation confirmant que ladite société a été agréée conformément aux dispositions
de la directive 2009/65/CE, une description du champ d’application de l’agrément accordé à la
société de gestion et des précisions relatives à toute restrictions éventuelles sur les types d’OPCVM
que cette société est habilitée à gérer.
(2) La société de gestion devra se conformer à l’article 111. Le contrôle du respect de cette
disposition relève de la compétence de la CSSF.
(3) La CSSF dispose d’un délai de 2 mois à compter de la réception des informations visées à l’article
17 de la directive 2009/65/CE pour préparer la surveillance du respect par la société de gestion des
règles relevant de sa compétence.
(4) Dès réception d’une communication de la CSSF ou en l’absence de communication de celle-ci, la
succursale pourra être établie et commencer ses activités à l’échéance du délai prévu au paragraphe
3.
(5) En cas de modification de tout élément d’information communiqué conformément à l’article 17
paragraphe 2 de la directive 2009/65/CE, la société de gestion notifie, par écrit, cette modification
aux autorités compétentes de son État membre d’origine et à la CSSF un mois au moins avant
d’effectuer le changement, pour que les autorités compétentes de son État membre d’origine et la
CSSF puissent prendre une décision sur cette modification conformément aux responsabilités qui
leur incombent au titre de la directive 2009/65/CE respectivement de la présente loi.
Art. 121. (1) Une société de gestion agréée dans un autre État membre qui désire exercer pour la
première fois au Luxembourg au titre de la libre prestation de services les activités couvertes par
son agrément le communique aux autorités compétentes de son État membre d’origine selon les
modalités prévues à l’article 18 de la directive 2009/65/CE.
(2) Les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion communiquent à
la CSSF les informations visées à l’article susmentionné dans un délai d’un mois à compter de la
réception de celles-ci. Celles-ci incluent, dans le cas où la société de gestion entend exercer l’activité
de gestion collective, une attestation confirmant que ladite société a été agréée conformément aux
dispositions de la directive 2009/65/CE, une description du champ d’application de l’agrément
accordé à la société de gestion et des précisions relatives à toute restrictions éventuelles sur les
types d’OPCVM que cette société est habilitée à gérer.
(3) Nonobstant les dispositions des articles 20 et 93 de la directive 2009/65/CE, la société de gestion
peut alors commencer ses activités au Luxembourg.
(4) La société de gestion doit respecter les règles arrêtées à l’article 14 de la directive 2009/65/CE.
(5) En cas de modification de tout élément d’information communiqué conformément à l’article 18
paragraphe 1, point b, de la directive 2009/65/CE, la société de gestion notifie, par écrit, cette
modification aux autorités compétentes de son État membre d’origine et à la CSSF avant d’effectuer
le changement.
Art. 122. (1) Une société de gestion exerçant au Luxembourg des activités de gestion collective de
portefeuille sur une base transfrontalière, via la création d’une succursale ou dans le cadre de la
libre prestation de services, se conforme aux règles de son État d’origine en ce qui concerne son
organisation, notamment les modalités de délégation, les procédures de gestion des risques, les
règles prudentielles et la surveillance, les procédures visées à l’article 12 de la directive 2009/65/CE
et les obligations de notification lui incombant.

74
(2) La société de gestion visée au paragraphe 1 se conforme « aux règles en vigueur au
Luxembourg » 118 en ce qui concerne la constitution et le fonctionnement de l’OPCVM, notamment
les règles applicables :
a) à la constitution et à l’agrément des OPCVM ;
b) à l’émission et au remboursement de parts ;
c) aux politiques et aux limites d’investissements, notamment le calcul du risque global et de
l’effet de levier ;
d) aux restrictions relatives aux emprunts, aux prêts et aux ventes à découvert ;
e) à l’évaluation des actifs et à la comptabilité des OPCVM ;
f) au calcul du prix d’émission ou de remboursement, ainsi qu’aux erreurs dans le calcul de la
valeur nette d’inventaire et l’indemnisation afférente des investisseurs ;
g) à la distribution ou au réinvestissement des revenus ;
h) aux obligations qui incombent aux OPCVM en matière de divulgation et de rapports,
notamment en ce qui concerne les prospectus, les informations clés pour l’investisseur et les
rapports périodiques ;
i) aux modalités prévues pour la commercialisation ;
j) aux relations avec les porteurs de parts ;
k) à la fusion et à la restructuration des OPCVM ;
l) à la dissolution et à la liquidation des OPCVM ;
m) le cas échéant, au contenu du registre des porteurs de parts ;
n) aux frais d’agrément et de surveillance des OPCVM ; et
o) à l’exercice des droits de vote des porteurs de parts et des autres droits des porteurs de parts
en relation avec les points a) à m).
(3) La société de gestion se conforme aux obligations prévues par le règlement de gestion ou les
documents constitutifs, ainsi qu’aux exigences mentionnées dans le prospectus.
(4) La CSSF veille au respect des « paragraphes 2 et 3 » 119.
(5) La société de gestion décide et est responsable de l’adoption et de la mise en œuvre de toutes
les modalités et de toutes les décisions organisationnelles nécessaires pour assurer le respect des
règles qui s’appliquent à la constitution et au fonctionnement de l’OPCVM ainsi que des obligations
prévues par le règlement de gestion ou les documents constitutifs, ainsi que des exigences
mentionnées dans le prospectus.
Art. 123. (1) Nonobstant l’article 129, une société de gestion qui demande à gérer un OPCVM établi
au Luxembourg fournit à la CSSF les documents suivants :
a) « le contrat écrit » 120 conclu avec le dépositaire au sens des articles 17 et 33 ; et
b) des informations relatives aux modalités de délégation, en ce qui concerne les fonctions visées
à l’annexe II de la présente loi en matière d’administration et de gestion des placements.
Lorsqu’une société de gestion gère déjà un autre OPCVM du même type au Luxembourg, une simple
référence à la documentation déjà fournie est suffisante.
(2) La CSSF demande le cas échéant aux autorités compétentes de l’État membre d’origine de la
société de gestion de fournir des éclaircissements et des informations concernant les documents
mentionnés au paragraphe 1 du présent article, et de vérifier, en se fondant sur l’attestation visée
aux articles 120(1) et 121(2) si le type d’OPCVM pour lequel l’autorisation est demandée entre ou
non dans le champ d’application de l’agrément accordé à la société de gestion.
(3) La CSSF ne peut rejeter la demande de la société de gestion que si :
a) la société de gestion ne se conforme pas aux règles relevant de leur responsabilité
conformément à l’article 122 ;
b) la société de gestion n’est pas autorisée par les autorités compétentes de son État membre
d’origine à gérer le type d’OPCVM pour lequel une autorisation est demandée ; ou

118 Loi du 12 juillet 2013

119 Loi du 12 juillet 2013
120 Loi du 10 mai 2016

75
 c) la société de gestion n’a pas fourni les documents visés au paragraphe 1.
Avant de rejeter une demande, la CSSF consulte les autorités compétentes de l’État membre
d’origine de la société de gestion.
(4) Toute modification substantielle apportée ultérieurement aux documents visés au paragraphe 1
doit être notifiée par la société de gestion à la CSSF.
Art. 124. (1) La société de gestion ayant une succursale au Luxembourg doit fournir à la CSSF à
des fins statistiques un rapport périodique sur les activités exercées sur son territoire.
(2) La société de gestion qui exerce des activités au Luxembourg, via la création d’une succursale
ou dans le cadre de la libre prestation de services, doit fournir à la CSSF les informations nécessaires
aux fins de contrôler le respect par la société de gestion des règles qui s’appliquent à elle et dont le
contrôle relève de la compétence de la CSSF.
La société de gestion veille à ce que les procédures et les modalités visées à l’article 15 de la directive
2009/65/CE permettent à la CSSF d’obtenir les informations visées au présent paragraphe
directement auprès de la société de gestion.
(3) Lorsque la CSSF constate qu’une société de gestion ayant une succursale ou fournissant des
services au Luxembourg ne respecte pas l’une des règles relevant de sa responsabilité, elle exige
que la société de gestion concernée mette fin à ce non-respect et en informe les autorités
compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion.
(4) Si la société de gestion concernée refuse de fournir à la CSSF des informations relevant de sa
responsabilité ou ne prend pas les dispositions nécessaires pour mettre fin au non-respect visé au
paragraphe 3, la CSSF en informe les autorités compétentes de l’ État membre d’origine de la société
de gestion. Les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion prennent,
dans les plus brefs délais, toutes les mesures appropriées pour que la société de gestion concernée
fournisse les informations demandées par la CSSF conformément au paragraphe 2 ou mette fin au
non-respect. La CSSF se verra communiquer la nature de ces mesures.
(5) Si, en dépit des mesures prises par les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la
société de gestion ou parce que ces mesures se révèlent inadéquates ou font défaut dans cet État
membre, la société de gestion continue de refuser de fournir les informations demandées par la
CSSF conformément au paragraphe 2 ou persiste à enfreindre les dispositions législatives ou
réglementaires visées dans ce même paragraphe, en vigueur au Luxembourg, la CSSF, après en
avoir informé les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion, prend
les mesures appropriées, y compris au titre des articles 147 et 148 pour prévenir ou sanctionner de
nouvelles irrégularités et, au besoin, empêcher cette société de gestion d’effectuer de nouvelles
opérations au Luxembourg.
Lorsque le service fourni est la gestion d’un OPCVM, la CSSF peut exiger de ladite société qu’elle
cesse de gérer cet OPCVM.
(Loi du 21 décembre 2012)
«Si la CSSF estime que l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine de la société de gestion n’a
pas agi de manière adéquate, elle peut en référer à l’Autorité européenne des marchés financiers.»
(6) Toute mesure prise en application du paragraphe 4 ou 5 qui comporte des mesures ou des
sanctions est dûment justifiée et communiquée à la société de gestion concernée. Toute mesure de
ce type ouvre le droit à un recours juridictionnel au Luxembourg.
(7) Avant d’appliquer la procédure prévue au paragraphe 3, 4 ou 5, la CSSF prend, en cas d’urgence,
toute mesure de précaution nécessaire pour protéger les intérêts des investisseurs et des autres
personnes auxquelles des services sont fournis. Elle en informe la Commission de l’Union européenne
« , l’Autorité européenne des marchés financiers » 121 et les autorités compétentes des autres États
membres concernés dans les plus brefs délais.
La CSSF pourra être amenée à modifier ou abroger ces mesures suite à une décision de la
Commission de l’Union européenne prises après avoir consulté les autorités compétentes des États
membres concernés.
(8) La CSSF est consultée par les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de
gestion avant tout retrait de l’agrément délivré à la société de gestion. Dans de tels cas, la CSSF
prend les mesures appropriées pour sauvegarder les intérêts des investisseurs. Ces mesures

121 Loi du 21 décembre 2012

76
peuvent comprendre des décisions empêchant la société de gestion concernée d’effectuer de
nouvelles transactions au Luxembourg.

(Loi du 15 mars 2016)

« Titre E. – Des sociétés de gestion appartenant à un conglomérat financier

« Art. 124-1. Sans préjudice des dispositions en matière de surveillance prévues par la présente
loi, lorsqu’une société de gestion agréée au titre du présent chapitre fait partie d’un conglomérat
financier au sens de l’article 2, point 14, de la directive 2002/87/CE du Parlement européen et du
Conseil du 16 décembre 2002 relative à la surveillance complémentaire des établissements de crédit,
des entreprises d’assurance et des entreprises d’investissement appartenant à un conglomérat
financier, et modifiant les directives 73/239/CEE, 79/267/ CEE, 92/49/CEE, 92/96/CEE, 93/6/CEE
et 93/22/CEE du Conseil et les directives 98/78/CE et 2000/12/CE du Parlement européen et du
Conseil, elle est également soumise à la surveillance complémentaire exercée par la CSSF selon les
modalités prévues à la « Partie III, Chapitre 3ter » 122, de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au
secteur financier. »

« Chapitre 16. – Des autres sociétés de gestion » 123

« Art. 125-1. » 124 (1) L'accès à l'activité d'une société de gestion au sens du présent chapitre est
subordonné à un agrément préalable délivré par la CSSF.
La société de gestion doit être constituée sous forme de société anonyme, de société à responsabilité
limitée, de société coopérative, de société coopérative organisée comme une société anonyme ou
de société en commandite par actions. Son capital doit être représenté par des titres nominatifs.
« Les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont
applicables aux sociétés de gestion relevant du présent chapitre, pour autant qu’il n’y soit pas dérogé
par la présente loi. » 125
Les sociétés de gestion agréées sont inscrites par la CSSF sur une liste. Cette inscription vaut
agrément et est notifiée par la CSSF à la société de gestion concernée. Les demandes d’inscription
doivent être introduites auprès de la CSSF avant la constitution de la société de gestion. La
constitution de la société de gestion ne peut être effectuée qu’après notification de l’agrément par
la CSSF. Cette liste ainsi que les modifications qui y sont apportées sont publiées au Mémorial par
les soins de la CSSF.
(Loi du 12 juillet 2013)
« Sans préjudice de l’application de l’article 125-2, les sociétés de gestion agréées au titre du présent
article ne peuvent avoir d’autres activités que celles qui sont visées ci-après :
a) assurer la gestion pour des véhicules d’investissement autres que des FIA au sens de la
directive 2011/61/UE ;
b) assurer la fonction de société de gestion au sens de l’article 89, paragraphe 2 pour un ou
plusieurs fonds communs de placement qui se qualifient comme des FIA au sens de la
directive 2011/61/UE ou pour une ou plusieurs sociétés d’investissement à capital variable
ou sociétés d’investissement à capital fixe qui se qualifient comme des FIA au sens de la
directive 2011/61/UE. Dans ce cas, la société de gestion devra désigner, pour le compte du
ou des fonds communs de placement et /ou du ou des sociétés d’investissement à capital
variable ou sociétés d’investissement à capital fixe concernés, un gestionnaire externe
conformément à l’article 88-2, paragraphe 2, point a) ;
c) assurer la gestion pour un ou plusieurs FIA, lorsque les actifs gérés ne dépassent pas un des
seuils prévus à l’article 3, paragraphe 2, de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d’investissement alternatifs. Dans ce cas, les sociétés de gestion concernées
devront :
- identifier les FIA qu’elles gèrent auprès de la CSSF ;
- fournir à la CSSF des informations sur les stratégies d’investissement des FIA qu’elles
gèrent ;

122
Loi du 27 février 2018
123 Loi du 12 juillet 2013
124 Loi du 12 juillet 2013
125 Loi du 12 juillet 2013

77
 - communiquer régulièrement à la CSSF des informations sur les principaux instruments
qu’elles négocient et sur les expositions principales et les concentrations les plus
importantes des FIA qu’elles gèrent de manière à permettre à la CSSF de suivre
efficacement le risque systémique.
Lorsque les conditions de seuil énoncées ci-avant ne sont plus remplies et que la société de gestion
n’a pas désigné de gestionnaire externe au sens de l’article 88-2, paragraphe 2, point a), ou lorsque
la société de gestion a choisi de se soumettre à la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d’investissement alternatifs, la société de gestion concernée doit solliciter dans un délai de
trente jours civils un agrément auprès de la CSSF conformément aux procédures prévues au titre
du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs.
Les sociétés de gestion ne peuvent en aucun cas être autorisées en vertu du présent article à exercer
exclusivement les activités visées au point a) sans fournir également les services visés aux points
b) ou c), à moins que les véhicules d’investissement autres que des FIA au sens de la directive
2011/61/UE ne soient réglementés par des lois sectorielles spécifiques les concernant.
L’administration des propres actifs des sociétés de gestion ne doit avoir qu’un caractère accessoire. »
Son administration centrale et son siège statutaire doivent être situés au Luxembourg.
(Loi du 12 juillet 2013)
« Les sociétés de gestion tombant dans le champ d’application du présent article exerçant les
activités visées aux points a) ou c) du quatrième alinéa du présent article sont autorisées à déléguer
à des tiers, en vue de mener leurs activités de manière plus efficace, l’exercice, pour leur propre
compte, d’une ou plusieurs de leurs fonctions. Dans ce cas, les conditions préalables suivantes
doivent être remplies :
a) la CSSF doit être informée de manière adéquate ;
b) le mandat ne doit pas entraver le bon exercice de la surveillance dont la société de gestion
fait l’objet ; en particulier, il ne doit ni empêcher la société de gestion d’agir, ni empêcher
l’OPC d’être géré, au mieux des intérêts des investisseurs ;
c) lorsque la délégation se rapporte à la gestion d’investissements, le mandat ne peut être
donné qu’aux entreprises agréées ou immatriculées aux fins de la gestion de portefeuille et
soumises à une surveillance prudentielle ; lorsque le mandat est donné à une entreprise
d’un pays tiers soumise à une surveillance prudentielle, la coopération entre la CSSF et
l’autorité de surveillance de ce pays doit être assurée ;
d) lorsque les conditions du point c) ne sont pas remplies, la délégation ne pourra devenir
effective que moyennant approbation préalable de la CSSF ; et
e) aucun mandat se rapportant à la fonction principale de gestion des investissements n’est
donné au dépositaire.
Les sociétés de gestion tombant dans le champ d’application du présent article exerçant des activités
visées au point b) du quatrième alinéa du présent article sont autorisées à déléguer à des tiers, en
vue de mener leurs activités de manière plus efficace, l’exercice, pour leur propre compte, d’une ou
de plusieurs de leurs fonctions d’administration et de commercialisation, dans la mesure où le
gestionnaire externe désigné par la société de gestion concernée n’exerce pas lui-même les fonctions
en question. Dans ce cas, les conditions préalables suivantes doivent être remplies :
a) la CSSF doit être informée de manière adéquate ;
b) le mandat ne doit pas entraver le bon exercice de la surveillance dont la société de gestion
fait l’objet ; en particulier, il ne doit ni empêcher la société de gestion d’agir, ni empêcher le
fonds commun de placement, la société d’investissement à capital variable ou la société
d’investissement à capital fixe d’être géré, au mieux des intérêts des investisseurs. »
(2) La CSSF n'accorde l'agrément à la société qu'aux conditions suivantes :
a) elle doit disposer de moyens financiers suffisants pour lui permettre d'exercer de manière
effective son activité et de faire face à ses responsabilités ; elle doit notamment disposer
d'un capital social libéré minimal d'une valeur de cent vingt-cinq mille euros (125.000
euros) ; un règlement CSSF pourra fixer ce minimum à une valeur supérieure sans toutefois
pouvoir dépasser la valeur de six cent vingt-cinq mille euros (625.000 euros)« . Les fonds
propres d’une société de gestion soumise aux dispositions du présent article ne doivent pas
tomber en-dessous du seuil de 125.000 euros ou, le cas échéant, du seuil minimum fixé par

78
 règlement CSSF. Toutefois, si tel est le cas, la CSSF peut, lorsque les circonstances le
justifient, accorder à la société de gestion un délai limité lui permettant de régulariser sa
situation ou de cesser ses activités » 126 ;
b) les fonds « propres » 127 visés au paragraphe 2 a) sont à maintenir à la disposition
permanente de la société de gestion et à investir dans son intérêt propre. « Ils doivent être
investis dans des actifs liquides ou des actifs aisément convertibles en liquidités à court
terme et ne doivent pas comporter de positions spéculatives ; » 128
« c) les membres de l’organe de direction de la société de gestion justifient de leur honorabilité
et de leur expérience professionnelles requises pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Sont visés :
i) en ce qui concerne les sociétés anonymes, les membres du conseil d’administration ainsi
que, dans le cas d’une structure dualiste, les membres du conseil de surveillance et, le
cas échéant, les membres du directoire lorsque ceux-ci diffèrent des personnes qui
dirigent de fait la société ;
ii) en ce qui concerne les autres types de sociétés, les membres de l’organe qui représente,
en vertu de la loi et des documents constitutifs, la société de gestion ; » 129
d) l'identité des actionnaires ou associés de référence de la société de gestion doit être
communiquée à la CSSF ;
e) la demande d'agrément doit décrire la structure de l'organisation de la société de gestion.
(3) Le demandeur est informé, dans les six mois à compter de la présentation d'une demande
complète, que l'agrément est octroyé ou refusé. Le refus d'agrément est motivé.
(4) Dès que l'agrément est accordé, la société de gestion peut commencer son activité.
L’octroi de l’agrément implique pour les membres des organes d’administration, de gestion et de
surveillance de la société de gestion l’obligation de notifier à la CSSF spontanément par écrit et sous
une forme complète, cohérente et compréhensible tout changement concernant les informations
substantielles sur lesquelles la CSSF s’est fondée pour instruire la demande d’agrément.
(5) La CSSF ne peut retirer l'agrément à une société de gestion relevant du présent chapitre que
lorsque celle-ci :
a) ne fait pas usage de l'agrément dans un délai de douze mois, y renonce expressément ou a
cessé d'exercer l'activité couverte par le présent chapitre depuis plus de six mois ;
b) a obtenu l'agrément au moyen de fausses déclarations ou par tout autre moyen irrégulier ;
c) ne remplit plus les conditions d'octroi de l'agrément ;
d) a enfreint de manière grave et/ou systématique les dispositions adoptées en application de la
présente loi ; ou
e) relève d'un des autres cas de retrait prévus par la présente loi.
(6) La société de gestion ne peut pas utiliser pour ses besoins propres les actifs des OPC qu'elle
gère.
(7) Les avoirs des OPC gérés ne font pas partie de la masse en cas de faillite de la société de gestion.
Ils ne peuvent être saisis par les créanciers propres à la société de gestion.
(Loi du 21 juillet 2023)
« (8) L’article 111 est également applicable aux sociétés de gestion tombant dans le champ
d’application du présent article. »
(Loi du 12 juillet 2013)
« Art. 125-2. (1) Les sociétés de gestion agréées au titre du présent article qui, en tant que société
de gestion désignée, gèrent un ou plusieurs FIA au sens de la directive 2011/61/UE, sans avoir
désigné de gestionnaire externe au sens de l’article 88-2, paragraphe 2, point a) doivent en outre,
lorsque les actifs gérés à ce titre dépassent un des seuils prévus à l’article 3, paragraphe 2, de la loi
du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, obtenir un

126 Loi du 21 juillet 2023

127 Loi du 21 juillet 2023
128 Loi du 21 juillet 2023
129 Loi du 21 juillet 2023

79
agrément préalable de la CSSF en tant que gestionnaire de FIA au titre du chapitre 2 de la loi du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.
(2) Les sociétés de gestion visées au présent article ne peuvent avoir d’autres activités que celles
qui sont mentionnées à l’annexe I de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs ainsi que les activités accessoires visées à l’article 5, paragraphe 4 de
cette loi.
(3) En ce qui concerne les FIA qu’elles gèrent au titre du présent article, les sociétés de gestion, en
tant que société de gestion désignée, sont soumises à l’ensemble des règles prévues par la loi du
12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, dans la mesure où
ces règles leur sont applicables. »
« (4) Pour chacun des OPC de la partie II pour lesquels elles sont désignées comme gestionnaires
de FIA au sens du présent article, les sociétés de gestion doivent veiller à ce qu’un seul et unique
dépositaire soit désigné conformément aux dispositions applicables en vertu de l’article 88-3. » 130
Art. 126. « (1) » 131 L’article 104 est applicable aux sociétés de gestion tombant dans le champ
d’application du présent chapitre.
(Loi du 21 juillet 2023)
« (1bis) Les sociétés de gestion sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation.
En cas de liquidation non judiciaire, elles restent soumises à la surveillance de la CSSF.
(1ter) Toutes les pièces émanant d’une société de gestion en état de liquidation mentionnent qu’elle
est en liquidation. »
« (2) » 132 En cas de liquidation non judiciaire d’une société de gestion, le ou les liquidateurs doivent
être agréés par la CSSF. Le ou les liquidateurs doivent présenter toutes les garanties d’honorabilité
et de qualification professionnelles.
(Loi du 21 juillet 2023)
« (3) Lorsque le liquidateur n’accepte pas sa mission ou n’est pas agréé, le tribunal d’arrondissement
siégeant en matière commerciale désigne le ou les liquidateurs, à la requête de toute partie
intéressée ou de la CSSF. Le jugement désignant le ou les liquidateurs est exécutoire par provision,
sur minute et avant l’enregistrement, nonobstant appel ou opposition.
(4) Aucune décision de procéder à la liquidation non judiciaire d’une société de gestion ne peut
intervenir avant que celle-ci n’ait cessé toute activité de gestion d’OPC. Ceci implique que la société
de gestion doit avoir mis fin à tout lien contractuel avec des OPC. »
« Art. 126-1. (1) La décision de la CSSF portant retrait de la liste mentionnée à l’article 125-1,
paragraphe 1er, entraîne de plein droit, à partir de sa notification à la société de gestion concernée
et à charge de celle-ci, jusqu’au jugement de mise en liquidation prévu au paragraphe 2, le sursis à
tout paiement par cette société de gestion et interdiction sous peine de nullité, de procéder à tous
actes autres que conservatoires, sauf autorisation du commissaire de surveillance. La fonction de
commissaire de surveillance est exercée par un ou plusieurs commissaires de surveillance désignés
par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale
statuant sur requête de la CSSF. La requête est introduite selon la procédure applicable en matière
de référé devant le tribunal dans l’arrondissement duquel la société de gestion a son siège. Les
commissaires de surveillance disposent de compétences et de l’expérience professionnelle requises
pour l’accomplissement de leurs fonctions. La CSSF exerce de plein droit la fonction de commissaire
de surveillance en attendant la désignation du ou des commissaires de surveillance par le tribunal.
À peine de nullité, l’autorisation écrite des commissaires de surveillance est requise pour tous les
actes et décisions de la société de gestion.
Le tribunal peut toutefois limiter le champ des opérations soumises à l’autorisation.
Les commissaires de surveillance peuvent soumettre à la délibération des organes sociaux toutes
propositions qu’ils jugent opportunes. Ils peuvent assister aux délibérations des organes
d’administration, de direction, de gestion ou de surveillance de la société de gestion.

130 Loi du 27 février 2018

131 Loi du 12 juillet 2013
132 Loi du 12 juillet 2013

80
Le tribunal arbitre les frais et honoraires des commissaires de surveillance. Il peut leur allouer des
avances.
Le jugement de mise en liquidation prévu au paragraphe 2 met fin aux fonctions du commissaire de
surveillance. Avant de statuer sur la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs, le tribunal se voit
remettre par les commissaires de surveillance un rapport sur l’emploi des valeurs de la société de
gestion. À défaut de jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation dans l’année
suivant la notification à la société de gestion concernée de la décision portant retrait de la liste, les
commissaires de surveillance font rapport au tribunal sur une base annuelle. Dans le mois à compter
de leur remplacement, les commissaires de surveillance font rapport aux liquidateurs nommés par
le jugement sur l’emploi des valeurs de la société et leur soumettent les comptes et pièces à l’appui.
Lorsque la décision de retrait est réformée par l’instance de recours visée à l’article 142, paragraphe
2, le commissaire de surveillance est réputé démissionnaire.
(2) Le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale prononce sur la demande du
procureur d’État, agissant d’office ou à la requête de la CSSF, la dissolution et la liquidation des
sociétés de gestion, dont l’inscription sur la liste mentionnée au paragraphe 1er aura été
définitivement refusée ou retirée.
En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu’un ou plusieurs
liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables dans la mesure qu’il
détermine les règles régissant la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié par décision
ultérieure, soit d’office, soit sur requête du ou des liquidateurs.
Le tribunal arbitre les frais et honoraires des liquidateurs. Il peut leur allouer des avances. Le
jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation est exécutoire par provision.
(3) Le ou les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous
paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs de la société et en
faire le réemploi, créer ou endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes
contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de la société par adjudication publique.
Ils peuvent, en outre, mais seulement avec l’autorisation du tribunal, hypothéquer ses biens, les
donner en gage, aliéner ses immeubles, de gré à gré.
(4) À partir du jugement, toutes actions mobilières ou immobilières, toutes voies d’exécution sur les
meubles ou les immeubles ne pourront être suivies, intentées ou exercées que contre les
liquidateurs.
Le jugement de mise en liquidation arrête toutes saisies, à la requête des créanciers chirographaires
et non privilégiés sur les meubles et immeubles.
(5) Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les
liquidateurs distribuent aux créanciers les sommes ou valeurs qui leur reviennent.
(6) Les décisions judiciaires prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation d’une société de
gestion sont publiées au Recueil électronique des sociétés et associations et dans deux journaux à
diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois, désignés par le tribunal. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
(7) En cas d’absence ou d’insuffisance d’actif, constatée par le juge-commissaire, les actes de
procédure sont exempts de tous droits de greffe et d’enregistrement et les frais et honoraires des
liquidateurs sont à charge du Trésor et liquidés comme frais judiciaires.
(8) Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu’envers la société de gestion de
l’exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion.
(9) Lorsque la liquidation est terminée, les liquidateurs font rapport au tribunal sur l’emploi des
valeurs de la société de gestion et soumettent les comptes et pièces à l’appui. Le tribunal nomme
des commissaires pour examiner les documents.
Il est statué, après le rapport des commissaires, sur la gestion des liquidateurs et sur la clôture de
la liquidation.
Celle-ci est publiée conformément au paragraphe 6.
Cette publication comprend en outre :
a) l’indication de l’endroit désigné par le tribunal où les livres et documents sociaux doivent être
déposés pendant cinq ans au moins ;

81
 b) l’indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux
créanciers et aux actionnaires dont la remise n’a pu leur être faite.
(10) Toutes les actions contre les liquidateurs de sociétés de gestion, pris en cette qualité, se
prescrivent par cinq ans à partir de la publication de la clôture des opérations de liquidation prévue
au paragraphe 9.
Les actions contre les liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, se prescrivent par cinq ans à partir
de ces faits ou, s’ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits. » 133

Chapitre 17. – Des sociétés de gestion autres que celles agréées par les autorités
compétentes d’un autre État membre conformément à la directive 2009/65/CE,
d’origine communautaire ou non communautaire
Art. 127 (1) Les sociétés de gestion autres que celles agréées par les autorités compétentes d’un
autre État membre conformément à la directive 2009/65/CE, d’origine communautaire ou non
communautaire, qui désirent établir une succursale au Luxembourg, sont soumises aux mêmes
règles d’agrément que les sociétés de gestion relevant du chapitre 16.
(2) Aux fins de l’application du paragraphe précédent, le respect des conditions requises pour
l’agrément est apprécié dans le chef de l’établissement étranger.
(3) L’agrément pour une activité de société de gestion d’OPC ne peut être accordé qu’à des
succursales de sociétés de droit étranger, si ces sociétés sont dotées de fonds propres distincts du
patrimoine de leurs associés. La succursale doit en outre avoir à sa disposition permanente un capital
de dotation ou des assises financières équivalentes à celles exigées de la part d’une société de
gestion de droit luxembourgeois relevant du chapitre 16.
(4) L’exigence de l’honorabilité et de l’expérience professionnelles est étendue aux responsables de
la succursale. Celle-ci doit en outre, au lieu de la condition relative à l’administration centrale,
justifier d’une infrastructure administrative adéquate au Luxembourg.

Chapitre 18. – De l’exercice de l’activité de société de gestion par des banques

multilatérales de développement
Art. 128. Les banques multilatérales de développement figurant sur la liste à l’annexe VI, point 20,
de la directive 2006/48/CE telle que modifiée et qui sont habilitées de par leur statut à prester
l’activité de gestion collective de portefeuille, sont autorisées à exercer l’activité de gestion d’OPC
au titre de « l’article 125-1 » 134.
Les institutions visées à l’alinéa précédent sont tenues de fournir à la CSSF, en ce qui concerne les
OPC qui tombent sous sa surveillance, les informations requises par la CSSF aux fins de la
surveillance prudentielle du ou des OPC gérés.
Dans le cas d’OPC gérés par une des institutions visées au 1er alinéa, qui revêtent la forme d’un
fonds commun de placement, les dispositions du présent article ne s’appliquent que pour autant que
le règlement de gestion des OPC concernés est soumis à la loi luxembourgeoise.

PARTIE V :
DISPOSITIONS GENERALES APPLICABLES AUX OPCVM ET AUX AUTRES OPC

Chapitre 19. – Agrément

Art. 129. (1) Les OPC relevant des articles 2, 87 et de l’« article 100, paragraphe 1 » 135 doivent,
pour exercer leurs activités au Luxembourg, être agréés préalablement par la CSSF conformément
à la présente loi.
Un OPCVM relevant de l’article 2 juridiquement empêché de commercialiser ses parts au
Luxembourg, notamment par une disposition contenue dans le règlement de gestion ou dans les
documents constitutifs, ne sera pas agréé par la CSSF.
(2) Un OPC n’est agréé que si la CSSF approuve les documents constitutifs respectivement le
règlement de gestion et le choix du dépositaire.

133 Loi du 21 juillet 2023

134 Loi du 12 juillet 2013
135 Loi du 12 juillet 2013

82
(Loi du 12 juillet 2013)
« (2bis) Outre les conditions prévues au paragraphe 2 et sous réserve des dérogations prévues à
l’article 3 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs,
un OPC relevant de la partie II n’est agréé que si son gestionnaire externe désigné conformément à
l’article 88-2, paragraphe 2, point a) a été préalablement agréé conformément à cet article.
Un OPC relevant de la partie II qui est géré de manière interne au sens de l’article 88-2, paragraphe
2, point b), doit, outre l’agrément requis au titre de l’article 129, paragraphe 1 de cette loi et, sous
réserve des dérogations prévues à l’article 3 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d’investissement alternatifs, être agréé conformément à l’article 88-2, paragraphe 2, point
b),. »
(3) Outre les conditions du paragraphe 2 un OPCVM relevant de l’article 2 n’est agréé par la CSSF
qu’aux conditions suivantes :
a) Un fonds commun de placement n’est agréé que si la CSSF a approuvé la demande de la société
de gestion de gérer ce fonds commun de placement. Une société d’investissement ayant désigné
une société de gestion n’est agréée que si la CSSF a approuvé la demande de la société de gestion
désignée de gérer cette société d’investissement.
b) Sans préjudice du point a), si l’OPCVM établi au Luxembourg est géré par une société de gestion
qui relève de la directive 2009/65/CE et qui a été agréée par les autorités compétentes d’un autre
État membre conformément à la directive 2009/65/CE, la CSSF statue sur la demande de la
société de gestion de gérer l’OPCVM, conformément à l’article 123.
(4) La CSSF ne peut refuser d’agréer un OPCVM relevant de l’article 2 que lorsque :
a) elle établit que la société d’investissement ne satisfait pas aux conditions préalables définies
au chapitre 3, ou
b) la société de gestion n’est pas agréée pour la gestion d’OPCVM au titre du chapitre 15, ou
c) la société de gestion n’est pas agréée pour la gestion d’OPCVM dans son État membre d’origine.
Sans préjudice de l’article 27, paragraphe 1, la société de gestion ou, le cas échéant, la société
d’investissement est informée, dans un délai de deux mois suivant la présentation d’une demande
complète, de l’octroi ou du refus de l’agrément de l’OPCVM.
(5) Les dirigeants de l’OPC et du dépositaire doivent avoir l’honorabilité et l’expérience suffisante eu
égard également au type d’OPC concerné. A cette fin, l’identité des dirigeants, ainsi que de toute
personne leur succédant dans leurs fonctions, doit être notifiée immédiatement à la CSSF.
Par « dirigeants », on entend les personnes qui représentent, en vertu de la loi ou des documents
constitutifs, l'OPC ou le dépositaire ou qui déterminent effectivement la conduite de l’activité de
l’OPC.
(6) « Tout remplacement de la société de gestion, du gestionnaire ou du dépositaire, ainsi que toute
modification du règlement de gestion ou des documents constitutifs de la société d’investissement
sont subordonnés à l’approbation de la CSSF. » 136
(7) « L’octroi de l’agrément au titre du paragraphe 1 du présent article implique pour les membres
des organes d’administration, de gestion et de surveillance de la société de gestion, du gestionnaire,
ou, le cas échéant de la société d’investissement, l’obligation de notifier à la CSSF spontanément
par écrit et sous une forme complète, cohérente et compréhensible tout changement concernant les
informations substantielles sur lesquelles la CSSF s’est fondée pour instruire la demande d’agrément
ainsi que de tout changement concernant les dirigeants mentionnés au paragraphe 5 ci-dessus. » 137
Art. 130. (1) Les OPC agréés sont inscrits par la CSSF sur une liste. Cette inscription vaut agrément
et est notifiée par la CSSF à l’OPC concerné. Pour les OPC relevant des articles 2 et 87 les demandes
d’inscription doivent être introduites auprès de la CSSF dans le mois qui suit leur constitution ou
création. Cette liste ainsi que les modifications qui y sont apportées sont publiées au Mémorial par
les soins de la CSSF.
(2) L’inscription et le maintien sur la liste visée au paragraphe 1 sont soumis à la condition que
soient observées toutes les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles qui
concernent l’organisation et le fonctionnement des OPC ainsi que la distribution, le placement ou la
vente de leurs titres.

136 Loi du 12 juillet 2013

137 Loi du 12 juillet 2013

83
Art. 131. Les OPC luxembourgeois de type autre que fermé, les OPCVM communautaires harmonisés
et les OPC étrangers en cas d’offre au public au Luxembourg sont dispensés de l’obligation de
publication d’un prospectus telle que prévue à la partie III de la loi relative aux prospectus pour
valeurs mobilières. Le prospectus que ces OPC établissent conformément à la réglementation
applicable aux OPC est valable aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou en vue de
l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
Art. 132. Le fait qu’un OPC est inscrit sur la liste visée à l’article 130, paragraphe 1 ne doit en aucun
cas et sous quelque forme que ce soit, être décrit comme une appréciation positive faite par la CSSF
de la qualité des titres offerts en vente.

Chapitre 20. – Organisation de la surveillance

A. - Autorité compétente pour la surveillance

Art. 133. (1) L’autorité chargée d’exercer les attributions qui sont prévues par la présente loi est la
CSSF.
(2) La CSSF exerce ces attributions exclusivement dans l’intérêt public.
(3) La CSSF est compétente pour régler sur une base extrajudiciaire les litiges en matière de
consommation concernant l’activité des OPC régis par la présente loi.
Art. 134. (1) Toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une activité pour la CSSF, ainsi que
les réviseurs d’entreprises agréés ou experts mandatés par la CSSF, sont tenus au secret
professionnel visé à l’article 16 de la loi du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de
surveillance du secteur financier, telle que modifiée. Ce secret implique que les informations
confidentielles qu’ils reçoivent à titre professionnel ne peuvent être divulguées à quelque personne
ou autorité que ce soit, excepté sous une forme sommaire ou abrégée de façon à ce qu’aucun OPC,
aucune société de gestion ni aucun dépositaire ne puisse être identifié individuellement, sans
préjudice des cas relevant du droit pénal.
(Loi du 12 juillet 2013)
« Toutefois, lorsqu’un OPC ou une entreprise qui concourt à son activité a été déclaré en faillite ou
que sa liquidation forcée a été ordonnée, les informations confidentielles qui ne concernent pas les
tiers impliqués dans les tentatives de sauvetage peuvent être divulguées dans le cadre de procédures
civiles et commerciales. »
(2) Le paragraphe 1 ne fait pas obstacle à ce que la CSSF échange avec les autorités de surveillance
des autres États membres de l’Union européenne des informations dans les limites prévues par la
présente loi « ou transmet ces informations à l’Autorité européenne des marchés financiers
conformément au règlement (UE) n° 1095/2010 ou au Comité européen du risque systémique » 138.
Sont assimilées aux autorités de surveillance des États membres de l’Union européenne les autorités
de surveillance des États parties à l’Accord sur l’Espace économique européen autres que les États
membres de l’Union européenne, dans les limites définies par cet accord et des actes y afférents.
(3) Le paragraphe 1 ne fait pas obstacle à ce que la CSSF échange des informations avec :
- les autorités de pays tiers investies de la mission publique de surveillance prudentielle des OPC,
- les autres autorités, organismes et personnes visés au paragraphe 5, à l’exception des centrales
de risques, et établis dans des pays tiers,
- les autorités de pays tiers visées au paragraphe 6.
La communication d’informations par la CSSF autorisée par le présent paragraphe est soumise aux
conditions suivantes :
- les informations communiquées doivent être nécessaires à l’accomplissement de la fonction des
autorités, organismes et personnes qui les reçoivent,
- les informations communiquées doivent être couvertes par le secret professionnel des autorités,
organismes et personnes qui les reçoivent et le secret professionnel de ces autorités,
organismes et personnes doit offrir des garanties au moins équivalentes au secret professionnel
auquel la CSSF est soumise,

138 Loi du 21 décembre 2012

84
 - les autorités, organismes et personnes qui reçoivent des informations de la part de la CSSF, ne
peuvent les utiliser qu’aux fins pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être
en mesure d’assurer qu’aucun autre usage n’en sera fait,
- les autorités, organismes et personnes qui reçoivent des informations de la part de la CSSF,
accordent le même droit d’information à la CSSF,
- la divulgation par la CSSF d’informations reçues de la part d’autorités d’origine communautaire
compétentes pour la surveillance prudentielle des OPC, ne peut se faire qu’avec l’accord
explicite de ces autorités et, le cas échéant, exclusivement aux fins pour lesquelles ces autorités
ont marqué leur accord.
Par pays tiers au sens du présent paragraphe, il faut entendre les États autres que ceux visés au
paragraphe 2.
(4) La CSSF qui, au titre des paragraphes 2 et 3, reçoit des informations confidentielles, ne peut les
utiliser que dans l’exercice de ses fonctions aux fins de :
- vérifier que les conditions d’accès à l’activité des OPCVM, des sociétés de gestion et des
dépositaires et de toute autre société concourant à leur activité sont remplies et faciliter le
contrôle de l’exercice de l’activité, des procédures administratives et comptables, ainsi que des
mécanismes de contrôle interne ; ou
- imposer des sanctions ; ou
- former un recours administratif contre une décision de la CSSF ; ou
- poursuivre dans le cadre de procédures juridictionnelles engagées contre les décisions prises
par la CSSF au titre de la présente loi.
(5) Les paragraphes 1 et 4 ne font pas obstacle à :
a) l’échange d’informations à l’intérieur de l’Union européenne ou au Luxembourg, entre la CSSF
et :
- les autorités investies de la mission publique de surveillance des établissements de crédit,
des entreprises d’investissement, des compagnies d’assurances et d’autres institutions
financières ainsi que les autorités chargées de la surveillance des marchés financiers,
- les organes impliqués dans la liquidation, la faillite ou d’autres procédures similaires
concernant des OPC, des sociétés de gestion et des dépositaires ou d’autres sociétés
concourant à leur activité,
- les personnes chargées du contrôle légal des comptes des établissements de crédit, des
entreprises d’investissement, d’autres établissements financiers ou des compagnies
d’assurances,
(Loi du 21 décembre 2012)
- « l’Autorité européenne des marchés financiers, l’Autorité bancaire européenne, l’Autorité
européenne des assurances et des pensions professionnelles et le Comité européen du risque
systémique,»
pour l’accomplissement de leur mission,
b) la transmission, à l’intérieur de l’Union européenne ou au Luxembourg, par la CSSF aux
organismes chargés de la gestion des systèmes d’indemnisation des investisseurs ou de
centrales des risques, des informations nécessaires à l’accomplissement de leur fonction.
La communication d’informations par la CSSF autorisée par le présent paragraphe est soumise à la
condition que ces informations tombent sous le secret professionnel des autorités, organismes et
personnes qui les reçoivent, et, n’est autorisée que dans la mesure où le secret professionnel de ces
autorités, organismes et personnes offre des garanties au moins équivalentes au secret
professionnel auquel est soumise la CSSF. En particulier, les autorités qui reçoivent des informations
de la part de la CSSF, ne peuvent les utiliser qu’aux fins pour lesquelles elles leur ont été
communiquées et doivent être en mesure d’assurer qu’aucun autre usage n’en sera fait.
Sont assimilés aux États membres de l’Union européenne les États parties à l’Accord sur l’Espace
économique européen autres que les États membres de l’Union européenne, dans les limites définies
par cet accord et des actes y afférents.
(6) Les paragraphes 1 et 4 ne font pas obstacle aux échanges d’informations, à l’intérieur de l’Union
européenne ou au Luxembourg, entre la CSSF et :

85
 - les autorités chargées de la surveillance des organes impliqués dans la liquidation, la faillite
et autres procédures similaires concernant des établissements de crédit, des entreprises
d’investissement, des compagnies d’assurances, des OPC, des sociétés de gestion et des
dépositaires,
- les autorités chargées de la surveillance des personnes en charge du contrôle légal des
comptes des établissements de crédit, des entreprises d’investissement, des compagnies
d’assurances et d’autres établissements financiers.
La communication d’informations par la CSSF autorisée par le présent paragraphe est soumise
aux conditions suivantes :
- les informations communiquées sont destinées à l’accomplissement de la mission de
surveillance des autorités qui les reçoivent,
- les informations communiquées doivent être couvertes par le secret professionnel des
autorités qui les reçoivent et le secret professionnel de ces autorités doit offrir des garanties
au moins équivalentes au secret professionnel auquel est soumise la CSSF,
- les autorités qui reçoivent des informations de la part de la CSSF, ne peuvent les utiliser
qu’aux fins pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être en mesure
d’assurer qu’aucun autre usage n’en sera fait,
- la divulgation par la CSSF d’informations reçues de la part d’autorités de surveillance visées
aux paragraphes 2 et 3 ne peut se faire qu’avec l’accord explicite de ces autorités et, le cas
échéant, exclusivement aux fins pour lesquelles ces autorités ont marqué leur accord.
Sont assimilés aux États membres de l’Union européenne les États parties à l’Accord sur l’Espace
économique européen autres que les États membres de l’Union européenne, dans les limites définies
par cet accord et des actes y afférents.
(7) Le présent article ne fait pas obstacle à ce que la CSSF transmette aux banques centrales et aux
autres organismes à vocation similaire en tant qu’autorités monétaires des informations destinées à
l’accomplissement de leur mission.
La communication d’informations par la CSSF autorisée par le présent paragraphe est soumise à la
condition que ces informations tombent sous le secret professionnel des autorités qui les reçoivent
et n’est autorisée que dans la mesure où le secret professionnel de ces organismes offre des
garanties au moins équivalentes au secret professionnel auquel est soumise la CSSF. En particulier,
les autorités qui reçoivent des informations de la part de la CSSF ne peuvent les utiliser qu’aux fins
pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être en mesure d’assurer qu’aucun autre
usage n’en sera fait.
Le présent article ne fait en outre pas obstacle à ce que les autorités ou organismes visés au présent
paragraphe communiquent à la CSSF les informations qui lui sont nécessaires aux fins du paragraphe
4. Les informations reçues par la CSSF tombent sous son secret professionnel.
(8) Le présent article ne fait pas obstacle à ce que la CSSF communique l’information visée aux
paragraphes 1 à 4 à une chambre de compensation ou un autre organisme similaire reconnu par la
loi pour assurer des services de compensation ou de règlement des contrats sur un des marchés au
Luxembourg, si la CSSF estime qu’une telle communication est nécessaire afin de garantir le
fonctionnement régulier de ces organismes par rapport à des manquements, même potentiels, d’un
intervenant sur ce marché.
La communication d’informations par la CSSF autorisée par le présent paragraphe est soumise à la
condition que ces informations tombent sous le secret professionnel des organismes qui les reçoivent
et n’est autorisée que dans la mesure où le secret professionnel de ces organismes offre des
garanties au moins équivalentes au secret professionnel auquel est soumise la CSSF. En particulier,
les organismes qui reçoivent des informations de la part de la CSSF ne peuvent les utiliser qu’aux
fins pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être en mesure d’assurer qu’aucun
autre usage n’en sera fait.
Les informations reçues par la CSSF en vertu des paragraphes 2 et 3 ne peuvent être divulguées,
dans le cas visé au présent paragraphe, sans le consentement exprès des autorités de surveillance
qui ont divulgué ces informations à la CSSF.
(Loi du 10 mai 2016)
« Art. 134bis. Le traitement des données à caractère personnel en application de la présente loi
est effectué conformément à la loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à
l’égard du traitement des données à caractère personnel. »

86
 B. - Coopération avec les autorités compétentes des autres États membres
Art. 135. (1) La CSSF coopère avec les autorités compétentes des autres États membres en vue de
l’accomplissement de leurs attributions au titre de la directive 2009/65/CE ou de l’exercice des
pouvoirs qui leur sont conférés au titre de la directive précitée ou au titre de leur droit national.
La CSSF coopère avec les autres autorités compétentes, y compris lorsque les pratiques faisant
l’objet d’une enquête ne constituent pas une violation d’une règle en vigueur au Luxembourg.
(2) La CSSF communique aux autorités compétentes des autres États membres sans délai les
informations requises aux fins de l’accomplissement de leurs attributions au titre de la directive
2009/65/CE.
(Loi du 21 décembre 2012)
« (2bis) La CSSF coopère avec l’Autorité européenne des marchés financiers aux fins de la directive
2009/65/CE, conformément au règlement (UE) n° 1095/2010.
La CSSF fournit dans les plus brefs délais à l’Autorité européenne des marchés financiers toutes les
informations nécessaires à l’accomplissement des missions de celle-ci, conformément à l’article 35
du règlement (UE) n° 1095/2010.»
(3) Lorsque la CSSF a de bonnes raisons de soupçonner que des actes enfreignant les dispositions
de la directive 2009/65/CE sont ou ont été commis sur le territoire d’un autre État membre par des
entités qui ne sont pas soumises à sa surveillance, elle le notifie aux autorités compétentes de cet
autre État membre d’une manière aussi circonstanciée que possible.
(4) Les autorités compétentes d’un État membre peuvent requérir la coopération de la CSSF dans le
cadre d’une activité de surveillance ou aux fins d’une vérification sur place ou dans le cadre d’une
enquête au Luxembourg dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la directive
2009/65/CE. Lorsque la CSSF reçoit une demande concernant une vérification sur place ou une
enquête, elle y donne suite :
a) en procédant elle-même à la vérification ou à l’enquête ;
b) en permettant aux autorités compétentes de l’État membre requérant de procéder à la
vérification ou à l’enquête ;
c) en permettant à des contrôleurs légaux des comptes ou à des experts de procéder à la
vérification ou à l’enquête.
(5) Si la vérification ou l’enquête est effectuée par la CSSF, les autorités compétentes de l’État
membre qui ont requis la coopération peuvent demander que leur propre personnel accompagne le
personnel de la CSSF effectuant la vérification ou l’enquête. Cependant, la vérification ou l’enquête
est intégralement placée sous le contrôle de la CSSF.
Si la vérification ou l’enquête est effectuée par les autorités compétentes d’un État membre au
Luxembourg, la CSSF peut demander que son propre personnel accompagne le personnel effectuant
la vérification ou l’enquête.
(6) La CSSF peut refuser d’échanger des informations conformément au paragraphe 2 ou de donner
suite à une demande de coopérer à une enquête ou à une vérification sur place conformément au
paragraphe 4 uniquement lorsque :
a) cette enquête, cette vérification sur place ou cet échange d’informations risque de porter
atteinte à la souveraineté, à la sécurité ou à l’ordre public du Luxembourg ;
b) une procédure judiciaire a déjà été engagée à l’encontre des mêmes personnes et pour les
mêmes faits au Luxembourg ;
c) un jugement définitif a déjà été rendu à l’encontre des mêmes personnes et pour les mêmes
faits au Luxembourg.
(Loi du 10 mai 2016)
« d) le fait de donner suite à la demande est susceptible de nuire à la propre enquête de la CSSF
ou, le cas échéant, à une enquête pénale en cours. »
(7) La CSSF notifie aux autorités compétentes qui ont présenté la demande toute décision prise au
titre du paragraphe 6. Cette notification contient des informations sur les motifs de la décision.
Art. 136. (1) La CSSF, dans la mesure où un OPCVM est établi au Luxembourg, est seule habilitée
à prendre des mesures à l’égard de cet OPCVM en cas de violation de dispositions législatives,
réglementaires ou administratives ainsi que de règles prévues par le règlement de gestion ou les
documents constitutifs de la société d’investissement.

87
(2) Toute décision de retrait de l’agrément ou toute autre mesure grave prise à l’égard de l’OPCVM
ou toute suspension de l’émission, du rachat ou du remboursement de ses parts qui lui serait
imposée est communiquée sans délai par la CSSF aux autorités des États membres d’accueil de
l’OPCVM et, dans le cas où la société de gestion d’un OPCVM est établie dans un autre État membre,
aux autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion.
(3) La CSSF en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de l’OPCVM et les autorités
compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion peuvent prendre des mesures à
l’égard de la société de gestion en cas de violation par celle-ci des règles relevant de leur
responsabilité respective.
(4) La CSSF doit prendre les mesures appropriées si les autorités compétentes de l’État membre
d’accueil d’un OPCVM dont les parts sont commercialisées sur le territoire de cet État membre
l’informent qu’elles ont des raisons claires et démontrables d’estimer que cet OPCVM viole les
obligations qui lui incombent en vertu des dispositions arrêtées en application de la directive
2009/65/CE qui ne leur confèrent pas de pouvoirs.
Art. 137. (1) La CSSF peut prendre des mesures à l’égard d’un OPCVM dont les parts sont
commercialisées au Luxembourg en cas de violation des dispositions législatives, réglementaires ou
administratives en vigueur et qui n’entrent pas dans le champ d’application de la présente loi ou des
obligations prévues aux articles 59 et 61.
(2) La CSSF se verra communiquer sans délai par les autorités compétentes de l’État membre
d’origine de l’OPCVM toute décision de retrait de l’agrément ou toute autre mesure grave prise à
l’égard de l’OPCVM ou toute suspension de l’émission, du rachat ou du remboursement de ses parts
qui lui serait imposée. Ces informations lui seront également communiquées dans l’hypothèse où la
société de gestion de l’OPCVM est établie au Luxembourg.
(3) La CSSF informe les autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM si elle a des
raisons claires et démontrables d’estimer que cet OPCVM viole les obligations qui lui incombent en
vertu des dispositions arrêtées en application de la directive 2009/65/CE qui ne lui confèrent pas de
pouvoirs.
(4) Si, en dépit des mesures prises par les autorités compétentes de l’État membre d’origine de
l’OPCVM, celui-ci continue d’agir d’une manière clairement préjudiciable aux intérêts des
investisseurs au Luxembourg, la CSSF pourra :
a) après avoir informé les autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM prendre
toutes les mesures appropriées requises pour protéger les investisseurs, y compris empêcher
l’OPCVM concerné de poursuivre la commercialisation de ses parts au Luxembourg ; ou
(Loi du 21 décembre 2012)
« b) s’il y a lieu, en référer à l’Autorité européenne des marchés financiers, qui peut agir dans le
cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 19 du règlement (UE) n° 1095/2010. »
La CSSF doit informer la Commission de l’Union européenne « et l’Autorité européenne des marchés
financiers » 139 sans délai des mesures appropriées prises en application du point a).
Art. 138. Lorsque, par voie de prestation de services ou par l’établissement de succursales, une
société de gestion opère dans un ou plusieurs États membres d’accueil de la société de gestion, la
CSSF collabore étroitement avec les autorités compétentes concernées.
Elle communique sur demande toutes les informations concernant la gestion et la structure de
propriété de ces sociétés de gestion qui sont de nature à faciliter leur surveillance, ainsi que tout
renseignement susceptible de rendre plus aisé le contrôle de ces sociétés.
Art. 139. (1) Lorsque la CSSF est l’autorité compétente pour la société de gestion, elle coopère,
afin d’assurer la collecte par les autorités de l’État membre d’accueil de la société de gestion des
informations visées à l’article 21, paragraphe 2 de la directive 2009/65/CE.
(2) Dans la mesure où cela s’avère nécessaire pour l’exercice des pouvoirs de surveillance de la
CSSF en tant qu’autorité compétente de l’État membre d’origine de la société de gestion, les
autorités compétentes de l’État membre d’accueil de la société de gestion l’informent de toute
mesure prise par ce dernier conformément à l’article 21, paragraphe 5 de la directive 2009/65/CE,
qui comporte des mesures ou des sanctions imposées à une société de gestion ou des restrictions
aux activités d’une société de gestion.

139 Loi du 21 décembre 2012

88
(3) La CSSF en tant qu’autorité d’origine de la société de gestion notifie sans délai aux autorités
compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM tout problème décelé au niveau de la société
de gestion et susceptible d’affecter substantiellement la capacité de la société de gestion à s’acquitter
dûment de ses missions concernant l’OPCVM et de toute violation des obligations prévues par le
chapitre 15.
(4) La CSSF se verra notifier par les autorités compétentes de l’État membre d’origine de l’OPCVM
tout problème décelé au niveau de l’OPCVM et susceptible d’affecter substantiellement la capacité
de la société de gestion à s’acquitter dûment de ses missions ou à se conformer aux obligations
prévues par la directive 2009/65/CE qui relèvent de la responsabilité de l’État membre d’origine de
l’OPCVM.
Art. 140. Lorsque l’OPCVM est établi au Luxembourg, la CSSF doit notifier sans délai aux autorités
compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion tout problème décelé au niveau de
l’OPCVM et susceptible d’affecter substantiellement la capacité de la société de gestion à s’acquitter
dûment de ses missions ou à se conformer aux obligations prévues par la présente loi qui relèvent
de la responsabilité de la CSSF.
Art. 141. (1) Lorsqu’une société de gestion agréée dans un autre État membre exerce son activité
sur le territoire du Luxembourg par voie de prestation de services ou par le biais d’une succursale,
la CSSF informe les autorités compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion, dans
la mesure où cela s’avère nécessaire pour l’exercice de leurs pouvoirs de surveillance, de toute
mesure prise par la CSSF conformément à l’article 124 paragraphe 5, qui comporte des mesures ou
des sanctions imposées à une société de gestion ou des restrictions aux activités d’une société de
gestion.
(2) Lorsqu’une société de gestion agréée dans un autre État membre exerce son activité sur le
territoire du Luxembourg par le biais d’une succursale, la CSSF veille à ce que les autorités
compétentes de l’État membre d’origine de la société de gestion puissent, après en avoir informé la
CSSF, procéder elles-mêmes ou par l’intermédiaire de personnes qu’elles mandatent à cet effet à la
vérification sur place des informations visées à l’article 109 de la directive 2009/65/CE.
(3) Le paragraphe 2 ne porte pas préjudice au droit de la CSSF de procéder, dans l’exercice des
responsabilités qui lui incombent au titre de la présente loi, à la vérification sur place des succursales
établies au Luxembourg.

C. - Pouvoirs de surveillance et de sanction

Art. 142. (1) Les décisions à prendre par la CSSF en exécution de la présente loi sont motivées par
écrit et, sauf péril en la demeure, interviennent après instruction contradictoire. Elles sont notifiées
par lettre recommandée ou signifiées par voie d’huissier.
« (2) Les décisions de la CSSF concernant l’octroi, le refus ou la révocation des agréments prévus
par la présente loi ainsi que les décisions de la CSSF concernant les sanctions et autres mesures
administratives prononcées au titre de l’article 148 peuvent être déférées au tribunal administratif,
qui statue comme juge du fond. Le recours doit être introduit sous peine de forclusion dans le délai
d’un mois à partir de la notification de la décision attaquée. » 140
(3) La décision de la CSSF portant retrait de la liste prévue à l’article 130, paragraphe 1, d’un OPC
visé par les articles 2 et 87 entraîne de plein droit, à partir de sa notification à l’organisme concerné
et à charge de celui-ci, « jusqu’au jugement de mise en liquidation prévu à l’article 143, paragraphe
1er » 141, le sursis à tout paiement par cet organisme et interdiction sous peine de nullité, de procéder
à tous actes autres que conservatoires, sauf autorisation du commissaire de surveillance. « La
fonction de commissaire de surveillance est exercée par un ou plusieurs commissaires de
surveillance désignés par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant
en matière commerciale statuant sur requête de la CSSF. La requête est introduite selon la procédure
applicable en matière de référé devant le tribunal dans l’arrondissement duquel l’organisme a son
siège. Les commissaires de surveillance disposent des compétences et d’une expérience
professionnelle suffisantes eu égard au type et aux stratégies d’investissement des OPC concernés.
La CSSF exerce de plein droit la fonction de commissaire de surveillance en attendant la désignation
du ou des commissaires de surveillance par le tribunal. » 142

140 Loi du 10 mai 2016

141 Loi du 21 juillet 2023
142 Loi du 21 juillet 2023

89
(…) 143
(…) 144
A peine de nullité, l’autorisation écrite des commissaires de surveillance est requise pour tous les
actes et décisions de l’organisme.
Le tribunal peut toutefois limiter le champ des opérations soumises à l’autorisation.
Les commissaires peuvent soumettre à la délibération des organes sociaux toutes propositions qu’ils
jugent opportunes. Ils peuvent assister aux délibérations des organes d’administration, de direction,
de gestion ou de surveillance de l’organisme.
Le tribunal arbitre les frais et honoraires des commissaires de surveillance ; il peut leur allouer des
avances.
« Le jugement de mise en liquidation prévu par l’article 143, paragraphe 1er, met fin aux fonctions
du commissaire de surveillance. Avant de statuer sur la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs,
le tribunal se voit remettre par les commissaires de surveillance un rapport sur l’emploi des valeurs
de l’organisme. À défaut de jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation dans
l’année suivant la notification à l’organisme concerné de la décision portant retrait de la liste, les
commissaires de surveillance font rapport au tribunal sur une base annuelle. Dans le mois à compter
de leur remplacement, les commissaires de surveillance font rapport aux liquidateurs nommés par
le jugement sur l’emploi des valeurs de l’organisme et leur soumettent les comptes et pièces à
l’appui. » 145
Lorsque la décision de retrait est réformée par l’instance de recours visée au paragraphe 2 ci-dessus,
le commissaire de surveillance est réputé démissionnaire.
Art. 143. (1) Le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale prononce sur la
demande du procureur d’État, agissant d’office ou à la requête de la CSSF, la dissolution et la
liquidation des OPC visés par les articles 2 et 87, dont l’inscription à la liste prévue à l’article 130
paragraphe 1 aura été définitivement refusée ou retirée.
Le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale prononce sur la demande du
procureur d’État, agissant d’office ou à la requête de la CSSF, la dissolution et la liquidation d’un ou
de plusieurs compartiments d’OPC visés par les articles 2 et 87, dans les cas où l’autorisation
concernant ce compartiment aura définitivement été refusée ou retirée.
En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu’un ou plusieurs
liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables dans la mesure qu’il
détermine « les règles régissant la faillite » 146. Le mode de liquidation peut être modifié par décision
ultérieure, soit d’office, soit sur requête du ou des liquidateurs.
Le tribunal arbitre les frais et honoraires des liquidateurs ; il peut leur allouer des avances. Le
jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation est exécutoire par provision.
(2) Le ou les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour l’organisme, recevoir tous
paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de
l’organisme et en faire le réemploi, créer ou endosser tous effets de commerce, transiger ou
compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de l’organisme par
adjudication publique.
Ils peuvent, en outre, mais seulement avec l’autorisation du tribunal, hypothéquer ses biens, les
donner en gage, aliéner ses immeubles, de gré à gré.
(3) A partir du jugement, toutes actions mobilières ou immobilières, toutes voies d’exécution sur les
meubles ou les immeubles ne pourront être suivies, intentées ou exercées que contre les
liquidateurs.
Le jugement de mise en liquidation arrête toutes saisies, à la requête des créanciers chirographaires
et non privilégiés sur les meubles et immeubles.

143 Loi du 21 juillet 2023

144 Loi du 21 juillet 2023
145 Loi du 21 juillet 2023
146 Loi du 21 juillet 2023

90
(4) Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les
liquidateurs distribuent aux porteurs de parts les sommes ou valeurs qui leur reviennent.
(5) Les liquidateurs peuvent convoquer de leur propre initiative et doivent convoquer sur demande
des porteurs de parts représentant au moins le quart des avoirs de l’organisme une assemblée
générale des porteurs de parts à l’effet de décider si, au lieu d’une liquidation pure et simple, il y a
lieu de faire apport de l’actif de l’organisme en liquidation à un autre OPC. Cette décision est prise,
à condition que l’assemblée générale soit composée d’un nombre de porteurs de parts représentant
la moitié au moins des parts émises ou du capital social, à la majorité des deux tiers des voix des
porteurs de parts présents ou représentés.
(6) Les décisions judiciaires prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation d’un OPC sont
publiées au « Recueil électronique des sociétés et associations » 147 et dans deux journaux à diffusion
adéquate dont au moins un journal luxembourgeois, désignés par le tribunal. Ces publications sont
faites à la diligence du ou des liquidateurs.
(7) En cas d’absence ou d’insuffisance d’actif, constatée par le juge-commissaire, les actes de
procédure sont exempts de tous droits de greffe et d’enregistrement et les frais et honoraires des
liquidateurs sont à charge du Trésor et liquidés comme frais judiciaires.
(8) Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu’envers l’OPC de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises par leur gestion.
(9) Lorsque la liquidation est terminée, les liquidateurs font rapport au tribunal sur l’emploi des
valeurs de l’organisme et soumettent les comptes et pièces à l’appui. Le tribunal nomme des
commissaires pour examiner les documents.
Il est statué, après le rapport des commissaires, sur la gestion des liquidateurs et sur la clôture de
la liquidation.
Celle-ci est publiée conformément au paragraphe 6 ci-dessus.
Cette publication comprend en outre :
– l’indication de l’endroit désigné par le tribunal où les livres et documents sociaux doivent être
déposés pendant cinq ans au moins ;
– l’indication des mesures prises conformément à l’article 145 en vue de la consignation des
sommes et valeurs revenant aux créanciers, aux porteurs de parts ou associés dont la remise
n’a pu leur être faite.
(10) Toutes les actions contre les liquidateurs d’OPC, pris en cette qualité, se prescrivent par cinq
ans à partir de la publication de la clôture des opérations de liquidation prévue au paragraphe 9.
Les actions contre les liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, se prescrivent par cinq ans à partir
de ces faits ou, s’ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits.
(11) Les dispositions du présent article s’appliquent également aux OPC qui n’ont pas demandé leur
inscription sur la liste prévue à l’article 130 paragraphe 1 dans le délai y imparti.
Art. 144. (1) Les OPC sont, après leur dissolution, réputés exister pour leur liquidation. En cas de
liquidation non judiciaire, ils restent soumis à la surveillance de la CSSF.
(2) Toutes les pièces émanant d’un OPC en état de liquidation mentionnent qu’il est en liquidation.
(Loi du 21 juillet 2023)
« (3) Jusqu’à la clôture des opérations relatives à la liquidation de l’OPC, l’établissement qui agissait
comme dépositaire au moment de la mise en liquidation de l’OPC, prend toutes les mesures
nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts, y compris l’obligation de
maintenir ouverts ou d’ouvrir tous les comptes nécessaires pour la garde des différents actifs de
l’OPC. »
Art. 145. (1) En cas de liquidation non judiciaire d’un OPC, le ou les liquidateurs doivent être agréés
par la CSSF. Le ou les liquidateurs doivent présenter toutes les garanties d’honorabilité et de
qualification professionnelles.
(2) Lorsque le liquidateur n’accepte pas sa mission ou n’est pas agréé, le tribunal d’arrondissement
siégeant en matière commerciale désigne le ou les liquidateurs, à la requête de toute partie

147 Loi du 27 mai 2016

91
intéressée ou de la CSSF. Le jugement désignant le ou les liquidateurs est exécutoire par provision,
sur minute et avant l’enregistrement, nonobstant appel ou opposition.
Art. 146. En cas de liquidation volontaire ou forcée d’un OPC au sens de la présente loi, les sommes
et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des
opérations de liquidation sont déposées à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Art. 147. (1) Aux fins de l’application de la présente loi, la CSSF est investie de tous les pouvoirs
de surveillance et d’enquête nécessaires à l’exercice de ses fonctions.
(2) Les pouvoirs de la CSSF incluent le droit :
a) d’accéder à tout document, sous quelque forme que ce soit, et en recevoir une copie ;
b) d’exiger de toute personne qu’elle fournisse des informations et, si nécessaire, convoquer et
entendre toute personne pour en obtenir des informations ;
c) de procéder à des inspections sur place ou des enquêtes par elle-même ou par ses délégués
auprès des personnes soumises à sa surveillance au titre de la présente loi ;
« d) d’exiger les enregistrements des conversations téléphoniques, des communications
électroniques ou autres échanges de données existants détenus par un OPC, une société de
gestion, une société d’investissement, un dépositaire ou par toute autre entité régie par la
présente loi » 148 ;
e) d’enjoindre de cesser toute pratique contraire aux dispositions arrêtées pour la mise en œuvre
de la présente loi ;
f) de requérir le gel ou la mise sous séquestre d’actifs auprès du Président du Tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg statuant sur requête ;
g) de prononcer l’interdiction temporaire de l’exercice d’activités professionnelles à l’encontre
des personnes soumises à sa surveillance prudentielle, ainsi que des membres des organes
d’administration, de direction et de gestion, des salariés et des agents liés à ces personnes ;
h) d’exiger des sociétés d’investissement, des sociétés de gestion ou des dépositaires agréés
qu’ils fournissent des informations ;
i) d’arrêter tout type de mesure propre à assurer que les sociétés d’investissement, les sociétés
de gestion et les dépositaires continuent de se conformer aux exigences de la présente loi ;
j) d’exiger, dans l’intérêt des porteurs de parts ou dans l’intérêt du public, la suspension de
l’émission, du rachat ou du remboursement des parts ;
k) de retirer l’agrément octroyé à un OPC, à une société de gestion ou à un dépositaire ;
l) de transmettre des informations au Procureur d’État en vue de poursuites pénales ; et
m) de donner instruction à des réviseurs d’entreprises agréés ou des experts d’effectuer des
vérifications ou des enquêtes.
(Loi du 12 juillet 2013)
« (3) Le magistrat présidant la Chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière
commerciale, à la requête des organisations visées par l’article L. 313-1 et suivant du Code de la
consommation introduit par la loi du 8 avril 2011, ou de la CSSF, peut ordonner toute mesure
destinée à faire cesser les actes contraires aux dispositions de la présente loi visés au deuxième
alinéa du présent paragraphe. L’action en cessation est introduite selon la procédure applicable
devant le tribunal des référés. Le magistrat présidant la Chambre du tribunal d’arrondissement
siégeant en matière commerciale statue comme juge du fond. Le délai d’appel est de quinze jours.
Les actes visés à l’alinéa 1er sont les suivants :
a) le fait de procéder ou de faire procéder à des opérations de collecte de l’épargne auprès du
public en vue de placement sans que l’OPC n’ait été inscrit sur la liste prévue à l’article 130 ;
b) le fait d’exercer des activités de société de gestion d’OPC sans être agréé conformément aux
dispositions du chapitre 15, 16 ou 17 ;
c) le fait de faire état d’une appellation ou d’une qualification donnant l’apparence d’activités
soumises à la présente loi sans disposer de l’agrément prévu à l’article 130. »
« Art. 148. (1) La CSSF est compétente pour prononcer les sanctions et autres mesures
administratives énumérées au paragraphe 4 envers :

148 Loi du 10 mai 2016

92
 - les OPC relevant de la partie I et de la partie II, leurs sociétés de gestion, leurs dépositaires
ainsi que toute entreprise concourant aux activités de l’OPC soumise à la surveillance de la
CSSF ;
- les membres de l’organe de direction ou du conseil de surveillance des entités visées au 1er
tiret ou les personnes qui déterminent effectivement la conduite de l’activité de ces mêmes
entités au sens de l’article 129, paragraphe 5 ;
- les liquidateurs en cas de liquidation volontaire d’un OPC,
dans les cas suivants :
a) le refus de fournir les documents comptables ou autres renseignements demandés,
nécessaires à la CSSF pour les besoins de l’application de la présente loi ;
b) la fourniture de documents ou d’autres renseignements qui se révèlent être incomplets,
inexacts ou faux ;
c) lorsqu’il est fait obstacle à l’exercice des pouvoirs de surveillance, d’inspection et d’enquête
de la CSSF ;
d) le non-respect des règles régissant les publications des bilans et situations comptables ;
e) le manquement à se conformer aux injonctions de la CSSF prononcées par la CSSF en vertu
du paragraphe 4, point b) ;
f) un comportement qui risque de mettre en péril la gestion saine et prudente de l’établissement
concerné ;
g) le non-respect des dispositions de l’article 132.
(2) Sans préjudice des dispositions prévues au paragraphe 1er, la CSSF est compétente pour
prononcer les sanctions et autres mesures administratives énumérées au paragraphe 4 envers :

- les OPCVM relevant de la partie I, leurs sociétés de gestion, leurs dépositaires ;

- les membres de l’organe de direction ou du conseil de surveillance des entités visées au 1er
tiret ou les personnes qui déterminent effectivement la conduite de l’activité de ces mêmes
entités au sens de l’article 129, paragraphe 5,
dans les cas suivants :
a) lorsqu’il y a acquisition, directe ou indirecte, d’une participation qualifiée dans une société de
gestion relevant du chapitre 15, ou une augmentation de cette participation qualifiée de telle
façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse
les seuils de 20%, de 30% ou de 50% ou que la société de gestion en devienne une filiale (ci-
après dénommée « acquisition envisagée »), sans notification écrite à la CSSF de la société
de gestion dans laquelle il est envisagé d’acquérir une participation qualifiée ou de
l’augmenter, en violation de l’article 108, paragraphe 1er ;
b) lorsqu’il y a cession, directe ou indirecte, d’une participation qualifiée dans une société de
gestion relevant du chapitre 15, ou une réduction de cette participation, de telle façon que la
proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue passe sous les seuils de 20%, de
30% ou de 50%, ou que la société de gestion en cesse d’être une filiale, sans notification
écrite à la CSSF, en violation de l’article 108, paragraphe 1er ;
c) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 15 a obtenu l’agrément au moyen de
fausses déclarations ou par tout autre moyen irrégulier, en violation de l’article 102,
paragraphe 5, point b) ;
d) lorsqu’une société d’investissement au sens de l’article 27 a obtenu l’agrément au moyen de
fausses déclarations ou par tout autre moyen irrégulier, en violation de l’article 27, paragraphe
1er ;
e) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 15, ayant eu connaissance d’acquisitions
ou de cessions de participations dans son capital qui font franchir vers le haut ou vers le bas
l’un des seuils de participation visés à l’article 11, paragraphe 1er, de la directive 2014/65/UE,
n’informe pas la CSSF de ces acquisitions ou de ces cessions, en violation de l’article 108,
paragraphe 1er ;
f) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 15 ne communique pas à la CSSF, au moins

93
 une fois par an, les noms des actionnaires et des associés qui détiennent des participations
qualifiées, ainsi que le montant de ces participations, en violation de l’article 108, paragraphe
1er ;
g) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 15 ne respecte pas les procédures et
dispositifs imposés en vertu des dispositions de l’article 109, paragraphe 1er, point a) ;
h) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 15 ne respecte pas les exigences
structurelles et organisationnelles imposées en vertu des dispositions de l’article 109,
paragraphe 1er, point b) ;
i) lorsqu’une société d’investissement au sens de l’article 27 ne respecte pas les procédures et
dispositifs imposés en vertu des dispositions de l’article 27, paragraphe 3 ;
j) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 15 ou une société d’investissement au sens
de l’article 27 ne respecte pas les exigences en matière de délégation de ses fonctions à des
tiers imposées en vertu des dispositions de l’article 110 ;
k) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 15 ou une société d’investissement au sens
de l’article 27 ne respecte pas les règles de conduite imposées en vertu des dispositions de
l’article 111 ;
l) lorsqu’un dépositaire n’exécute pas les tâches qui lui incombent en vertu des dispositions des
articles 18, paragraphes 1er à 5, ou 34, paragraphes 1er à 5 ;
m) lorsqu’une société d’investissement au sens de l’article 27 ou, pour chacun des fonds communs
de placement qu’elle gère, une société de gestion relevant du chapitre 15 ne respecte pas, de
manière répétée, les obligations concernant les politiques de placement établies par les
dispositions du chapitre 5 ;
n) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 15 ou une société d’investissement au sens
de l’article 27 omet d’utiliser les méthodes de gestion des risques et d’évaluation précise et
indépendante de la valeur des instruments dérivés de gré à gré établies par les dispositions
de l’article 42, paragraphe 1er ;
o) lorsqu’une société d’investissement au sens de l’article 27 ou, pour chacun des fonds communs
de placement qu’elle gère, une société de gestion relevant du chapitre 15 ne respecte pas, de
manière répétée, les obligations concernant l’information des investisseurs imposées en vertu
des dispositions des articles 47 et 150 à 163 ;
p) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 15, qui commercialise dans un autre Etat
membre des parts d’un OPCVM qu’elle gère, ou une société d’investissement au sens de
l’article 27, qui commercialise ses parts dans un autre Etat membre, ne respecte pas les
obligations de notification établies par l’article 54, paragraphe 1er ;
(Loi du 6 juin 2018)
« q) lorsqu’il y a non-respect des dispositions des articles 13 et 14 du règlement (UE) 2015/2365
du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des
opérations de financement sur titres et de la réutilisation et modifiant le règlement (UE) n°
648/2012. »
(3) Sans préjudice des dispositions prévues au paragraphe 1er, la CSSF est compétente pour
prononcer les sanctions et autres mesures administratives énumérées au paragraphe 4 envers :

- les OPC relevant de la partie II, leurs sociétés de gestion, leurs dépositaires ;

- les membres de l’organe de direction ou du conseil de surveillance des entités visées au 1er
tiret ou les personnes qui déterminent effectivement la conduite de l’activité de ces mêmes
entités au sens de l’article 129, paragraphe 5,
dans les cas suivants :
a) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 16 a obtenu l’agrément au moyen de
fausses déclarations ou par tout autre moyen irrégulier, en violation de l’article 125-1,
paragraphe 5, point b) ;
b) lorsqu’une société de gestion relevant du chapitre 16 ne respecte pas les exigences en matière
de délégation de ses fonctions à des tiers prévues par les dispositions de l’article 125-1 ;
c) lorsqu’une SICAV relevant du chapitre 12 ne respecte pas les exigences en matière de
délégation de ses fonctions à des tiers prévues par les dispositions de l’article 95, paragraphes

94
 2 et 3 ;
d) lorsqu’un OPC qui n’a pas la forme juridique de fonds commun de placement ou de SICAV
relevant du chapitre 13 ne respecte pas les exigences en matière de délégation de ses
fonctions à des tiers prévues par les dispositions de l’article 99, paragraphes 6bis et 6ter ;
e) lorsqu’un OPC respectivement sa société de gestion ne respecte pas, de manière répétée, les
obligations concernant l’information des investisseurs imposées en vertu des dispositions des
articles 150 à « 157 » 149 ;
f) lorsqu’un dépositaire n’exécute pas les tâches qui lui incombent en vertu des dispositions des
articles 18, paragraphes 1er à 5, ou 34, paragraphes 1er à 5 ;
g) lorsqu’une société de gestion relevant de l’article 125-2 a obtenu l’agrément en tant que
gestionnaire de FIA au moyen de fausses déclarations ou par tout autre moyen irrégulier, en
violation de l’article 10, paragraphe 1er, point b), de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative
aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
h) lorsqu’une société de gestion relevant de l’article 125-2 ne respecte pas les exigences
organisationnelles imposées en vertu des dispositions des articles 16 et 17 de la loi modifiée
du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
i) lorsqu’une société de gestion relevant de l’article 125-2 ne respecte pas les procédures et
mesures de protection contre les conflits d’intérêts imposées en vertu des dispositions de
l’article 13 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs ;
j) lorsqu’une société de gestion relevant de l’article 125-2 ne respecte pas les règles de conduite
imposées en vertu des dispositions de l’article 11, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
k) lorsqu’une société de gestion relevant de l’article 125-2 ne respecte pas les procédures et
systèmes de gestion des risques imposés en vertu des dispositions de l’article 14 de la loi
modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
l) lorsqu’une société de gestion relevant de l’article 125-2 ne respecte pas les exigences en
matière de délégation de ses fonctions à des tiers imposées en vertu des dispositions de
l’article 18 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs ;
m) lorsqu’une société de gestion relevant de l’article 125-2 ne respecte pas de manière répétée,
pour chacun des FIA qu’elle gère, les obligations concernant l’information des investisseurs
imposées en vertu des dispositions des articles 20 à 21 de la loi modifiée du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
n) lorsqu’une société de gestion relevant de l’article 125-2, qui commercialise dans un autre Etat
membre des parts d’un FIA qu’elle gère, ne respecte pas les obligations de notification établies
par l’article 30 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs.
(4) Dans les cas visés aux paragraphes 1er à 3, la CSSF peut imposer les sanctions et autres mesures
administratives suivantes :
a) une déclaration publique qui précise l’identité de la personne responsable de la violation de la
loi et la nature de la violation de la loi ;
b) une injonction ordonnant à la personne responsable de mettre un terme au comportement en
cause et de s’abstenir de le réitérer ;
c) dans le cas d’un OPC ou d’une société de gestion, une suspension ou un retrait de l’agrément
de l’OPC ou de la société de gestion ;
d) l’interdiction temporaire ou, en cas de violations de la loi graves répétées, permanente, pour
un membre de l’organe de direction de la société de gestion ou de l’OPC ou pour toute autre
personne physique employée auprès de la société de gestion ou de l’OPC dont la responsabilité
est engagée, d’exercer des fonctions de gestion dans ces entités ou d’autres entités de ce
type ;

149 Loi du 21 juillet 2021 : A561

95
 e) dans le cas d’une personne morale, une amende d’ordre d’un montant maximal de 5.000.000
euros ou d’un montant maximal de 10% du chiffre d’affaires annuel total de la personne
morale tel qu’il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l’organe de direction
; lorsque la personne morale est une entreprise mère ou une filiale de l’entreprise mère qui
est tenue d’établir des comptes financiers consolidés conformément à la directive 2013/34/UE,
le chiffre d’affaires annuel total à prendre en considération est le chiffre d’affaires annuel total
ou le type de revenus correspondant selon le droit de l’Union pertinent en matière comptable,
tel qu’il ressort des derniers comptes consolidés disponibles approuvés par l’organe de
direction de l’entreprise mère ultime ;
f) dans le cas d’une personne physique, une amende d’ordre d’un montant maximal de
5.000.000 euros ;
g) à titre d’alternative aux points e) et f), une amende d’ordre d’un montant maximal égal à au
moins deux fois l’avantage retiré de la violation de la loi, si celui-ci peut être déterminé, même
si ce montant dépasse les montants maximaux prévus aux points e) et f). » 150
« Art. 149. (1) La CSSF publie sur son site internet toute décision qui ne fait pas l’objet d’un recours
et imposant une sanction ou mesure administrative pour cause d’infraction aux dispositions de la
présente loi, sans retard inutile, après que la personne à qui la sanction ou mesure a été infligée a
été informée de cette décision. La publication contient au moins des informations sur le type et la
nature de l’infraction et sur l’identité des personnes responsables. Cette obligation ne s’applique pas
aux décisions imposant des mesures dans le cadre d’une enquête.
Cependant, si la publication de l’identité des personnes morales ou des données à caractère
personnel des personnes physiques est jugée disproportionnée par la CSSF à l’issue d’une évaluation
au cas par cas menée sur la proportionnalité de la publication de telles données ou si une telle
publication compromet la stabilité des marchés financiers ou une enquête en cours, la CSSF doit :
a) retarder la publication de la décision imposant la sanction ou mesure jusqu’au moment où les
motifs de la non-publication cessent d’exister ;
b) publier la décision imposant la sanction ou mesure de manière anonyme, en conformité avec
la législation applicable, si une telle publication anonyme garantit une réelle protection des
données à caractère personnel en cause ; ou
c) ne pas publier la décision imposant une sanction ou une mesure, lorsque les options
envisagées aux points a) et b) sont jugées insuffisantes :
i) pour éviter que la stabilité des marchés financiers ne soit compromise ;
ii) pour garantir la proportionnalité de la publication de ces décisions, lorsque les mesures
concernées sont jugées mineures.
Au cas où la CSSF décide de publier une sanction ou mesure de manière anonyme, la publication
des données pertinentes peut être différée pendant une période raisonnable s’il est prévu que, au
cours de cette période, les motifs de la publication anonyme cesseront d’exister.
(2) Lorsque la décision imposant une sanction ou une mesure fait l’objet d’un recours juridictionnel,
la CSSF publie aussi immédiatement cette information sur son site internet, ainsi que toute
information ultérieure sur les suites réservées audit recours. Toute décision qui annule une décision
antérieure imposant une sanction ou une mesure est, elle aussi, publiée.
(3) Toute publication d’une sanction ou d’une mesure au titre du présent article demeure sur le site
internet de la CSSF pendant une durée minimale de cinq ans et une durée maximale de dix ans à
compter de sa publication.
(4) Conformément à l’article 99sexies, paragraphe 2, de la directive 2009/65/CE, lorsque la CSSF
rend publiques des sanctions ou mesures administratives concernant un OPCVM, une société de
gestion d’OPCVM ou un dépositaire d’OPCVM, elle notifie celles-ci simultanément à l’Autorité
européenne des marchés financiers.
En outre, la CSSF informe l’Autorité européenne des marchés financiers de toutes les sanctions
administratives imposées mais non publiées, conformément au paragraphe 1er, point c), y compris
tout recours contre celles-ci et le résultat dudit recours. » 151

150 Loi du 10 mai 2016

151 Loi du 10 mai 2016

96
(Loi du 10 mai 2016)
« Art. 149bis. Lorsque la CSSF détermine le type de sanctions ou mesures administratives et le
montant des amendes d’ordre, elle veille à ce qu’elles soient effectives, proportionnées et dissuasives
et elle tient compte de toutes les circonstances pertinentes, et notamment, le cas échéant :
a) de la gravité et de la durée de l’infraction ;
b) du degré de responsabilité de la personne responsable de l’infraction ;
c) de la solidité financière de la personne responsable de l’infraction, telle qu’elle ressort par
exemple de son chiffre d’affaires total dans le cas d’une personne morale ou des revenus
annuels dans le cas d’une personne physique ;
d) de l’importance des avantages obtenus ou des pertes évitées par la personne responsable de
l’infraction, ainsi que des dommages causés à d’autres personnes et, le cas échéant, des
dommages causés au fonctionnement des marchés ou de l’économie au sens large, dans la
mesure où il est possible de les déterminer ;
e) du degré de coopération avec la CSSF dont a fait preuve la personne responsable de
l’infraction ;
f) des infractions antérieures commises par la personne responsable de l’infraction ;
g) des mesures prises, après l’infraction, par la personne responsable de l’infraction pour éviter
qu’elle ne se reproduise. »
(Loi du 10 mai 2016)
« Art. 149ter. (1) La CSSF met en place des mécanismes efficaces et fiables pour encourager le
signalement des infractions réelles ou potentielles aux dispositions de la présente loi, y compris des
canaux de communication sûrs pour le signalement de ces infractions.
(2) Les mécanismes visés au paragraphe 1er comprennent au moins :
a) des procédures spécifiques pour la réception des signalements d’infractions et leur suivi ;
b) une protection appropriée, au moins contre les représailles, les discriminations et d’autres
types de traitement inéquitable, pour les salariés des OPC, des sociétés de gestion, des
dépositaires ainsi que de toute entreprise concourant aux activités de l’OPC soumise à la
surveillance de la CSSF qui signalent des infractions commises au sein de ces entités ;
c) la protection des données à caractère personnel, tant pour la personne qui signale les
infractions que pour la personne physique prétendument responsable de l’infraction,
conformément à la loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l’égard
du traitement des données à caractère personnel ;
d) des règles claires garantissant dans tous les cas la confidentialité à la personne qui signale
une infraction, sauf si la divulgation d’informations est exigée dans le cadre d’un complément
d’enquête ou d’une procédure judiciaire ultérieure.
(3) Le signalement d’infractions par des salariés des OPC, des sociétés de gestion, des dépositaires
ainsi que de toute entreprise concourant aux activités de l’OPC soumise à la surveillance de la CSSF,
visé au paragraphe 1er, ne constitue pas une infraction à une quelconque restriction à la divulgation
d’informations, requise par un contrat ou par une disposition législative, réglementaire ou
administrative, et n’entraîne, pour la personne effectuant le signalement, aucune responsabilité
d’aucune sorte relative à ce signalement.
(4) Les OPC, les sociétés de gestion, les dépositaires ainsi que toute entreprise concourant aux
activités de l’OPC soumise à la surveillance de la CSSF doivent instaurer des procédures appropriées
permettant à leurs salariés de signaler en interne les infractions aux dispositions de la présente loi,
par une voie spécifique, indépendante et autonome. »

Chapitre 21. – Obligations concernant l’information des investisseurs

A. – Publication d’un prospectus et de rapports périodiques

Art. 150. (1) La société d’investissement et la société de gestion pour chacun des fonds communs
de placement qu’elle gère, doivent publier :
– un prospectus,
– un rapport annuel par exercice, et

97
 – un rapport semi-annuel couvrant les six premiers mois de l’exercice.
(2) Les rapports annuel et semestriel doivent être publiés dans les délais suivants, à compter de la
fin de la période à laquelle ces rapports se réfèrent :
– quatre mois pour le rapport annuel,
– deux mois pour le rapport semestriel.
« Toutefois, pour les organismes de placement collectif soumis à la partie II, le délai de quatre mois
pour la publication du rapport annuel visé au 1er tiret est porté à six mois et le délai de deux mois
pour la publication du rapport semestriel visé au 2ème tiret est porté à trois mois. » 152
(3) L’obligation de publier un prospectus au sens de la présente loi n’est pas applicable aux
organismes de placement collectif du type fermé.
Art. 151. (1) Le prospectus doit contenir les renseignements qui sont nécessaires pour que les
investisseurs puissent juger en pleine connaissance de cause l’investissement qui leur est proposé,
et notamment les risques inhérents à celui-ci. Le prospectus comporte une description claire et facile
à comprendre du profil de risque du fonds, indépendamment des instruments dans lesquels il
investit.
(Loi du 10 mai 2016)
« Pour les OPCVM relevant du champ d’application de la partie I, le prospectus doit également
comporter :
a) soit les détails de la politique de rémunération actualisée, y compris, notamment, une
description de la manière dont les rémunérations et les avantages sont calculés, l’identité des
personnes responsables de l’attribution des rémunérations et des avantages, y compris la
composition du comité de rémunération, lorsqu’un tel comité existe ;
b) soit un résumé de la politique de rémunération et une déclaration indiquant que les détails de
la politique de rémunération actualisée, y compris, notamment, une description de la manière
dont les rémunérations et les avantages sont calculés, l’identité des personnes responsables
de l’attribution des rémunérations et des avantages, y compris la composition du comité de
rémunération, lorsqu’un tel comité existe, sont disponibles sur un site internet – y compris
une référence à ce site internet – et qu’un exemplaire sur papier sera mis à disposition
gratuitement sur demande. »
(2) Le prospectus comporte au moins les renseignements prévus à l’annexe I, schéma A, de la
présente loi, pour autant que ces renseignements ne figurent pas déjà dans les documents
constitutifs annexés au prospectus conformément à l’article 152, paragraphe 1.
(3) Le rapport annuel doit contenir un bilan ou un état de l’actif et du passif, un compte ventilé des
revenus et des dépenses de l’exercice, un rapport sur les activités de l’exercice écoulé et les autres
renseignements prévus à l’annexe I, schéma B, de la présente loi, ainsi que toute information
significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur
l’évolution de l’activité et les résultats de l’OPC.
(Loi du 10 mai 2016)
« Pour les OPCVM relevant du champ d’application de la partie I, le rapport annuel doit également
mentionner :
a) le montant total des rémunérations pour l’exercice, ventilé en rémunérations fixes et
variables, payées par la société de gestion et la société d’investissement à son personnel, et
le nombre de bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, tout montant payé directement par
l’OPCVM lui-même, y compris les éventuelles commissions de performance ;
b) le montant agrégé des rémunérations, ventilé par catégories de salariés ou d’autres membres
du personnel visées à l’article 111bis, paragraphe 3 ;
c) une description de la manière dont les rémunérations et les avantages ont été calculés ;
d) les résultats des examens visés à l’article 111ter, paragraphe 1er, points c) et d), y compris
toute irrégularité qui s’est produite ;
e) toute modification importante de la politique de rémunération adoptée. »

152 Loi du 12 juillet 2013

98
(4) Le rapport semestriel doit contenir au moins les renseignements prévus aux chapitres I à IV de
l’annexe I, schéma B, de la présente loi. Lorsqu’un OPC a versé ou se propose de verser des
acomptes sur dividendes, les données chiffrées doivent indiquer le résultat après déduction des
impôts pour le semestre concerné et les acomptes sur dividendes versés ou proposés.
(5) Les schémas tels que prévus par les paragraphes 2, 3 et 4 peuvent être différenciés par la CSSF
pour les OPC relevant des articles 87 et 100, suivant que ces OPC présentent certaines
caractéristiques ou remplissent certaines conditions.
Art. 152. (1) Le règlement de gestion ou les documents constitutifs de la société d’investissement
font partie intégrante du prospectus auquel ils doivent être annexés.
(2) Toutefois, les documents visés au paragraphe 1 peuvent ne pas être annexés au prospectus, à
condition que le porteur de parts soit informé que, à sa demande, ces documents lui seront envoyés
ou qu’il sera informé de l’endroit où il pourra les consulter dans chaque État membre où les parts
sont mises sur le marché.
Art. 153. Les éléments essentiels du prospectus doivent être tenus à jour.
Art. 154. (1) Les OPC luxembourgeois doivent faire contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé,
les données comptables contenues dans leur rapport annuel.
L’attestation du réviseur d’entreprises agréé et le cas échéant ses réserves sont reproduites
intégralement dans chaque rapport annuel.
Le réviseur d’entreprises agréé doit justifier d’une expérience professionnelle adéquate.
(2) Le réviseur d’entreprises agréé est nommé et rémunéré par l’OPC.
(3) Le réviseur d’entreprises agréé est tenu de signaler à la CSSF rapidement tout fait ou décision
dont il a pris connaissance dans l’exercice du contrôle des données comptables contenues dans le
rapport annuel d’un OPC ou d’une autre mission légale auprès d’un OPC, lorsque ce fait ou cette
décision est de nature à :
– constituer une violation substantielle des dispositions de la présente loi ou des dispositions
réglementaires prises pour son exécution ; ou
– porter atteinte à la continuité de l’exploitation de l’OPC, ou d’une entreprise qui concourt à son
activité ; ou
– entraîner le refus de la certification des comptes ou l’émission de réserves y relatives.
Le réviseur d’entreprises agréé est également tenu d’informer rapidement la CSSF, dans
l’accomplissement des missions visées à l’alinéa précédent auprès d’un OPC, de tout fait ou décision
concernant l’OPC et répondant aux critères énumérés à l’alinéa précédent, dont il a eu connaissance
en s’acquittant du contrôle des données comptables contenues dans leur rapport annuel ou d’une
autre mission légale auprès d’une autre entreprise liée à cet OPC par un lien de contrôle ou liée à
une entreprise qui concourt à son activité.
Si dans l’accomplissement de sa mission, le réviseur d’entreprises agréé obtient connaissance du
fait que l’information fournie aux investisseurs ou à la CSSF dans les rapports ou autres documents
de l’OPC, ne décrit pas d’une manière fidèle la situation financière et l’état du patrimoine de l’OPC,
il est obligé d’en informer aussitôt la CSSF.
Le réviseur d’entreprises agréé est en outre tenu de fournir à la CSSF tous les renseignements ou
certifications que celle-ci requiert sur les points dont le réviseur d’entreprises agréé a ou doit avoir
connaissance dans le cadre de l’exercice de sa mission. Il en va de même si le réviseur d’entreprises
agréé obtient connaissance que les actifs de l’OPC ne sont pas ou n’ont pas été investis selon les
règles prévues par la loi ou le prospectus.
La divulgation de bonne foi à la CSSF par un réviseur d’entreprises agréé de faits ou décisions visés
au présent paragraphe ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une violation d’une
quelconque restriction à la divulgation d’informations imposée contractuellement et n’entraîne de
responsabilité d’aucune sorte pour le réviseur d’entreprises agréé.
(Loi du 21 décembre 2012)
« Chaque OPC luxembourgeois soumis à la surveillance de la CSSF, et dont les comptes sont soumis
au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé, est tenu de communiquer spontanément à la CSSF les
rapports et commentaires écrits émis par le réviseur d’entreprises agréé dans le cadre de son
contrôle des documents comptables annuels.

99
La CSSF peut fixer des règles quant à la portée du mandat de contrôle des documents comptables
annuels et quant au contenu des rapports et commentaires écrits du réviseur d’entreprises agréé,
prévus à l’alinéa précédent, sans préjudice des dispositions légales régissant le contenu du rapport
du contrôleur légal des comptes. »
La CSSF peut demander à un réviseur d’entreprises agréé d’effectuer un contrôle portant sur un ou
plusieurs aspects déterminés de l’activité et du fonctionnement d’un OPC. Ce contrôle se fait aux
frais de l’OPC concerné.
(4) La CSSF refuse ou retire l’inscription sur la liste des OPC, l’OPC dont le réviseur d’entreprises
agréé ne remplit pas les conditions ou ne respecte pas les obligations fixées au présent article.
(5) L’institution des commissaires aux comptes prévue aux « articles 443-1, 600-7, 811-2 et 710-
27 » 153 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est
supprimée pour les sociétés d’investissement luxembourgeoises. Les administrateurs ou le
directoire, selon le cas, sont seuls compétents dans tous les cas où la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, prévoit l’intervention des commissaires aux comptes
et des administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants réunis.
L’institution des commissaires prévue à « l’article 1100-15 » 154 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, est supprimée pour les sociétés d’investissement
luxembourgeoises. Lorsque la liquidation sera terminée, un rapport sur la liquidation sera établi par
le réviseur d’entreprises agréé. Ce rapport sera présenté lors de l’assemblée générale lors de laquelle
les liquidateurs feront leur rapport sur l’emploi des valeurs sociales et soumettront les comptes et
pièces à l’appui. La même assemblée se prononcera sur l’acceptation des comptes de liquidation,
sur la décharge et sur la clôture de la liquidation.
(Loi du 12 juillet 2013)
« L’obligation d’établir un rapport sur la liquidation au sens de l’alinéa précédent est applicable
également aux OPC qui revêtent la forme d’un fonds commun de placement. La décision de mise en
liquidation du fonds commun de placement et la décision relative à la clôture de la liquidation doivent
être déposées au registre de commerce et des sociétés et leur publication au Mémorial est faite par
une mention du dépôt au registre de commerce et des sociétés de ces décisions, conformément aux
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. »
(6) Les données comptables contenues dans les rapports annuels des OPC étrangers visés à l’article
100 doivent être soumises au contrôle d’un expert indépendant présentant toutes les garanties
d’honorabilité et de qualification professionnelles.
Les paragraphes 2, 3 et 4 sont applicables au cas visé au présent paragraphe.
Art. 155. (1) Les OPC doivent transmettre à la CSSF leurs prospectus et toute modification apportée
à ceux-ci, ainsi que leurs « rapports annuels et semi-annuels. Les rapports annuels et semi-annuels
sont à transmettre endéans les mêmes délais respectifs que ceux repris à l’article 150, paragraphe
2. » 155 Sur demande, l’OPC doit fournir ces documents aux autorités compétentes de l’État membre
d’origine de la société de gestion.
(2) La CSSF pourra publier ou faire publier les prédits documents par tous moyens qu'elle jugera
adéquats.
Art. 156. (1) Le prospectus et les derniers rapports annuel et semestriel publiés doivent être fournis
sans frais aux investisseurs qui le demandent.
(2) Le prospectus peut être fourni sur un support durable ou au moyen d’un site web. En tout état
de cause, un exemplaire sur papier doit être fourni sans frais aux investisseurs qui le demandent.
(3) Les rapports annuel et semestriel sont mis à la disposition des investisseurs de la manière
indiquée dans le prospectus et également dans les informations clés pour l’investisseur visées à
l’article 159 en ce qui concerne les OPCVM. En tout état de cause, un exemplaire sur papier des
rapports annuels et semestriels doit être fourni sans frais aux investisseurs qui le demandent.

B. – Publication d’autres renseignements

Art. 157. (1) Les OPCVM visés à l’article 2 doivent rendre public le prix d’émission, de vente et de
rachat de leurs parts chaque fois qu’ils émettent, vendent et rachètent leurs parts, et ce au moins

153 Loi du 21 juillet 2023

154 Loi du 21 juillet 2023
155 Loi du 21 juillet 2023

100
deux fois par mois. La CSSF peut toutefois permettre à un OPCVM de porter ce rythme à une fois
par mois, à condition que cette dérogation ne porte pas préjudice aux intérêts des porteurs de parts
(2) Les OPC visés à l’article 87 doivent rendre public le prix d’émission, de vente et de rachat de
leurs parts chaque fois qu’ils émettent, vendent et rachètent leurs parts, et ce au moins une fois par
mois. La CSSF peut toutefois accorder des dérogations y relatives, sur demande dûment justifiée.
Art. 158. (abrogé par la loi du 21 juillet 2021 : A561)

C. – Informations clés pour l’investisseur à établir par les OPCVM

Art. 159. (1). Les sociétés d’investissement et les sociétés de gestion pour chacun des fonds
communs de placement qu’elles gèrent, doivent établir un document bref contenant les informations
clés pour l'investisseur. Ce document est dénommé « informations clés pour l'investisseur » dans la
présente loi.
Lorsque l’OPCVM est établi au Luxembourg ou y commercialise ses parts conformément au chapitre
7, les mots « informations clés pour l’investisseur » doivent être mentionnés clairement sur ledit
document dans une des langues luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise.
(2) Les informations clés pour l’investisseur comprennent les informations appropriées sur les
caractéristiques essentielles de l’OPCVM concerné, devant être fournies aux investisseurs afin que
ceux-ci puissent raisonnablement comprendre la nature et les risques du produit d’investissement
qui leur est proposé et, par voie de conséquence, prendre des décisions en matière de placement
en pleine connaissance de cause.
(3) Les informations clés pour l’investisseur fournissent des informations sur les éléments essentiels
suivants de l’OPCVM concerné :
a) l’identification de l’OPCVM « et la mention suivant laquelle la CSSF est l’autorité compétente
pour la surveillance de l’OPCVM au titre de la présente loi » 156 ;
b) une brève description de ses objectifs de placement et de sa politique de placement ;
c) une présentation de ses performances passées ou, le cas échéant, de scénarios de
performances ;
d) les coûts et les frais liés ; et
e) le profil risque/rémunération de l’investissement, y compris des orientations et des mises en
garde appropriées sur les risques inhérents à l’investissement dans l’OPCVM concerné.
Ces éléments essentiels doivent être compréhensibles pour l’investisseur sans renvoi à d’autres
documents.
(4) Les informations clés pour l’investisseur doivent indiquer clairement où et comment obtenir des
informations supplémentaires sur l’investissement proposé, y compris où et comment le prospectus
et les rapports annuels et semestriels peuvent être obtenus, sur demande, sans frais et à tout
moment, ainsi que la langue dans laquelle ces informations sont disponibles pour les investisseurs.
(Loi du 10 mai 2016)
« Les informations clés pour l’investisseur comprennent également une déclaration indiquant que
les détails de la politique de rémunération actualisée, y compris, notamment, une description de la
manière dont les rémunérations et les avantages sont calculés, l’identité des personnes responsables
de l’attribution des rémunérations et des avantages, y compris la composition du comité de
rémunération, lorsqu’un tel comité existe, sont disponibles sur un site internet – y compris une
référence à ce site internet – et qu’un exemplaire sur papier sera mis à disposition gratuitement sur
demande. »
(5) Les informations clés pour l’investisseur doivent être rédigées de manière concise et dans un
langage non technique. Elles sont établies dans un format commun, permettant des comparaisons,
et sont présentées de telle manière qu’elles puissent être comprises par les investisseurs de détail.
(6) Les informations clés pour l’investisseur doivent être utilisées sans adaptation ni ajout, à part
leur traduction, dans tous les États membres où l’OPCVM a fait l’objet d’une notification pour la
commercialisation de ses parts conformément à l’article 54.
Art. 160. (1) Les informations clés pour l’investisseur sont des informations précontractuelles. Elles
doivent être correctes, claires et non trompeuses. Elles doivent être cohérentes avec les parties
correspondantes du prospectus.

156 Loi du 10 mai 2016

101
(2) Aucune personne n’encourra une responsabilité civile sur la seule base des « informations clés
pour l’investisseur » 157, y compris les traductions de celles-ci, sauf si ces informations sont
trompeuses, inexactes ou incohérentes avec les parties correspondantes du prospectus. « Les
informations clés pour l’investisseur doivent contenir un avertissement clair selon lequel personne
n’encourt une responsabilité civile sur la seule base des informations clés pour l’investisseur, y
compris en ce qui concerne les traductions de celles-ci, sauf si ces informations sont trompeuses,
inexactes ou incohérentes avec les parties correspondantes du prospectus. » 158
Art. 161. (1). Les sociétés d’investissement et les sociétés de gestion pour chacun des fonds
communs de placement qu’elles gèrent, qui vendent des OPCVM soit directement, soit par
l’intermédiaire d’une autre personne physique ou morale qui agit pour leur compte et sous leur
responsabilité pleine et inconditionnelle, doivent fournir aux investisseurs les informations clés pour
ceux-ci en temps utile avant la souscription proposée de parts de ces OPCVM. « Les informations
clés pour l’investisseur ne doivent pas nécessairement être fournies aux investisseurs dans un État
autre qu’un État membre, à moins que l’autorité compétente de cet État ne requière que ces
informations soient fournies aux investisseurs.
(…) 159 » 160
(2) Les sociétés d’investissement et, pour chacun des fonds communs de placement qu’elles gèrent,
les sociétés de gestion qui ne vendent des OPCVM aux investisseurs ni directement, ni par une autre
personne physique ou morale qui agit pour leur compte et sous leur responsabilité pleine et
inconditionnelle, doivent fournir, sur leur demande les informations clés pour l’investisseur aux
fabricants de produits et aux intermédiaires qui vendent de tels OPCVM à des investisseurs ou les
conseillent sur des investissements dans de tels OPCVM ou dans des produits présentant une
exposition à de tels OPCVM. Les intermédiaires qui vendent des OPCVM ou conseillent les
investisseurs sur d’éventuels investissements dans des OPCVM devront fournir à leurs clients ou
clients potentiels les informations clés pour l’investisseur.
(3) Les informations clés pour l’investisseur sont fournies sans frais aux investisseurs.
Art. 162. Les informations clés pour l’investisseur peuvent être fournies sur un support durable ou
au moyen d’un site web. En tout état de cause, un exemplaire sur papier doit être fourni sans frais
aux investisseurs qui le demandent.
En outre, une version actualisée des informations clés pour l’investisseur doit être publiée sur le site
web de la société d’investissement ou de la société de gestion.
Art. 163. (1) Les OPCVM doivent transmettre à la CSSF leurs informations clés pour l’investisseur
et toute modification apportée à celles-ci.
(2) Les éléments essentiels des informations clés pour l’investisseur sont tenus à jour.
(Loi du 25 février 2022)
« Art. 163-1. Lorsqu’une société d’investissement, ou une société de gestion pour chacun des fonds
communs de placement qu’elle gère, rédige, fournit, révise et traduit un document d’informations
clés qui respecte les exigences applicables aux documents d’informations clés énoncées dans le
règlement (UE) n° 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les
documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés
sur l’assurance (ci-après, le « règlement (UE) n° 1286/2014 »), la CSSF considère ce document
comme satisfaisant aux exigences applicables aux informations clés pour l’investisseur énoncées aux
articles 55 et 159 à 163 de la présente loi.
La CSSF n’exige pas d’une société d’investissement, ou d’une société de gestion pour chacun des
fonds communs de placement qu’elle gère, qu’elle rédige les informations clés pour l’investisseur
conformément aux articles 55 et 159 à 163 de la présente loi lorsqu’elle rédige, fournit, révise et
traduit un document d’informations clés qui respecte les exigences applicables aux documents
d’informations clés énoncées dans le règlement (UE) n° 1286/2014. »

D. – Protection du nom
Art. 164. (1) Aucune entité ne peut faire état d’appellations ou d’une qualification donnant
l’apparence d’activités relevant de la présente loi, si elle n’a obtenu l’agrément prévu « par les

157 Loi du 12 juillet 2013

158 Loi du 12 juillet 2013
159 Loi du 17 avril 2018
160 Loi du 12 juillet 2013

102
articles 101, paragraphe 1er, 125-1, 125-2 ou 130 » 161. Les OPC visés au chapitre 7 et à l’article 100
peuvent faire usage de l’appellation qu’ils portent conformément à leur loi nationale. Ces organismes
devront cependant faire suivre l’appellation qu’ils utilisent d’une spécification adéquate, s’il existe
un risque d’induction en erreur.
(2) Le tribunal siégeant en matière commerciale du lieu où est situé l’OPC « respectivement la
société de gestion » 162 ou du lieu où il est fait usage de l’appellation, à la requête du ministère
public, peut interdire à quiconque de faire usage de l’appellation telle que définie au paragraphe 1,
lorsque les conditions prescrites par la présente loi ne sont pas ou ne sont plus remplies.
(3) Le jugement ou l’arrêt coulé en force de chose jugée qui prononce cette interdiction est publié
par les soins du ministère public et aux frais de la personne condamnée, dans deux journaux
luxembourgeois ou étrangers à diffusion adéquate.

Chapitre 22. – Dispositions pénales

Art. 165 Sont punis d’une peine d’emprisonnement d‘un mois à un an et d’une amende de cinq
cents à vingt-cinq mille euros ou d’une de ces peines seulement :
(1) ceux qui ont procédé ou fait procéder à l’émission ou au rachat des parts du fonds commun de
placement dans les cas visés aux articles 12 (3), 22 (3) et à l’article 90 dans la mesure où cet article
rend applicables au chapitre 11 les articles 12 (3) et 22 (3) ;
(2) ceux qui ont émis ou racheté des parts du fonds commun de placement à un prix différent de
celui qui résulterait de l’application des critères prévus aux articles 9 (1), 9 (3), 11 (3) et à l’article
90 dans la mesure où cet article rend applicables au chapitre 11 les articles 9 (1) et 9 (3) ;
(3) ceux qui, comme administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, gérants ou
commissaires de la société de gestion ou du dépositaire, ont fait des prêts ou avances au moyen
d’avoirs du fonds commun de placement sur des parts du même fonds, ou qui ont fait, par un moyen
quelconque, aux frais du fonds commun de placement, des versements en libération des parts ou
admis comme faits des versements qui ne se sont pas effectués réellement.
Art. 166. (1) Sont punis d’un emprisonnement d‘un mois à six mois et d’une amende de cinq cents
à vingt-cinq mille euros ou d’une de ces deux peines seulement :
(a) les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion
qui ont omis d’informer sans retard la CSSF que l’actif net du fonds commun de placement est
devenu inférieur respectivement aux deux tiers et au quart du minimum légal des actifs nets
du fonds commun de placement ;
(b) les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion
qui ont contrevenu à l’article 10 et aux articles 41 à 52, à l’article 90 dans la mesure où cet
article rend applicable au chapitre 11 l’article 10 et aux règlements pris en exécution de
l’article 91.
(2) Sont punis d’une amende de cinq cents à vingt-cinq mille euros ceux qui en violation de l’article
164 ont fait état d’une appellation ou d’une qualification donnant l’apparence d’activités soumises à
la présente loi s’ils n’ont pas obtenu l’agrément prévu « par les articles 101, paragraphe 1er, 125-1,
125-2 ou 130 » 163.
Art. 167. Sont punis d’une amende de cinq cents à dix mille euros les administrateurs ou membres
du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion ou de la société d’investissement qui
n’ont pas fait établir le prix d’émission et de rachat des parts de l’OPC aux périodes fixées ou qui
n’ont pas rendu public ce prix, conformément à l’article 157.
Art. 168. Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de cinq
cents à vingt-cinq mille euros ou d’une de ces peines seulement les fondateurs, administrateurs ou
membres du directoire, selon le cas, ou gérants d’une société d’investissement qui ont contrevenu
aux dispositions des articles 28 (2), 28 (4) et 28 (10) ; de l’article 39 dans la mesure où il rend
applicables au chapitre 4 les articles 28 (2), 28 (4) et 28 (10) ; des articles 41 à 52 ; de l’article 95
dans la mesure où il rend applicables au chapitre 12 les articles 28 (2) a), 28 (4) et 28 (10) ; des
règlements pris en exécution de l’article 96 et des règlements pris en exécution de l’article 99.

161 Loi du 21 juillet 2023

162 Loi du 21 juillet 2023
163 Loi du 21 juillet 2023

103
Art. 169. Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de cinq
cents à vingt-cinq mille euros ou d’une de ces peines seulement les administrateurs ou membres du
directoire, selon le cas, ou gérants d’une société d’investissement qui n’ont pas convoqué
l’assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 30 ; à l’article 39 dans la mesure où il
rend applicable au chapitre 4 l’article 30 ; à l’article 95 dans la mesure où il rend applicable au
chapitre 12 l’article 30 et à l’article 98 (2) à (4).
Art. 170. Sont punis d’un emprisonnement de trois mois à deux ans et d’une amende de cinq cents
à cinquante mille euros ou d’une de ces peines seulement ceux qui ont procédé ou fait procéder à
des opérations de collecte de l’épargne auprès du public en vue de placement sans que l’OPC pour
lequel ils ont agi ait été inscrit sur la liste.
(Loi du 10 mai 2016)
« Art. 170-1. Sont punis d’un emprisonnement de trois mois à deux ans et d’une amende de cinq
cents à cinquante mille euros ou d’une de ces peines seulement ceux qui exercent l’activité de société
de gestion au sens des chapitres 15, 16 et 17 respectivement l’activité d’une société
d’investissement au sens de l’article 27 sans agrément préalable par la CSSF. »
Art. 171. (1) Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de cinq
cents à vingt-cinq mille euros, ou d’une de ces peines seulement, les dirigeants des OPC visés aux
articles 97 et 100 qui n’ont pas observé les conditions qui leur ont été imposées par la présente loi.
(2) Sont punis des mêmes peines ou d’une de celles-ci seulement les dirigeants des OPC visés aux
articles 2 et 87 qui, nonobstant les dispositions de l’article 142 paragraphe 3, ont fait des actes
autres que conservatoires, sans y être autorisés par le commissaire de surveillance.

Chapitre 23. – Dispositions fiscales

Art. 172. Les dispositions fiscales de la présente loi s’appliquent aux OPC assujettis à la présente
loi, ainsi qu’aux OPC assujettis à la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.
Art. 173. (1) Sans préjudice de la perception des droits d’enregistrement et de transcription et de
l’application de la législation nationale portant sur la taxe sur la valeur ajoutée, il n’est dû d’autre
impôt par les OPC situés ou établis au Luxembourg au sens de la présente loi, en dehors de la taxe
d’abonnement mentionnée ci-après aux articles 174 à 176.
(2) Les distributions effectuées par ces organismes se font sans retenue à la source et ne sont pas
imposables dans le chef des contribuables non résidents.
Art. 174. (1) Le taux de la taxe d’abonnement annuelle due par les organismes visés par la présente
loi est de 0,05%.
(2) Ce taux est de 0,01% pour :
« a) les OPC ainsi que les compartiments individuels d’OPC à compartiments multiples qui sont
autorisés en tant que fonds monétaires conformément au règlement (UE) 2017/1131 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur les fonds monétaires, ci-après
« règlement (UE) 2017/1131 », sans préjudice de l’article 175, lettre b) ; » 164
(…) 165
c) les compartiments individuels d’OPC à compartiments multiples visés par la présente loi et
pour les classes individuelles de titres créées à l’intérieur d’un OPC ou à l’intérieur d’un
compartiment d’un OPC à compartiments multiples, si les titres de ces compartiments ou
classes sont réservés à un ou plusieurs investisseurs institutionnels.
(Loi du 23 décembre 2022)
« (3)Si la part des avoirs nets d’un OPC ou d’un compartiment individuel d’un OPC à compartiments
multiples investis dans des activités économiques durables telles que définies à l’article 3 du
règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement
d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088
(ci-après « règlement (UE) 2020/852 ») et publiée conformément audit règlement, à l’exception de
la part des avoirs nets de l’OPC ou d’un compartiment individuel d’un OPC à compartiments multiples
investis dans des activités économiques visées aux sections 4.26, 4.27, 4.28, 4.29, 4.30, 4.31 des
annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission du 4 juin 2021 complétant

164 Loi du 21 juillet 2023

165 Loi du 21 juillet 2023

104
le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d’examen
technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être
considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à
l’adaptation à celui-ci et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des
autres objectifs environnementaux, tel que modifié (ci-après « règlement délégué (UE)
2021/2139 »), représente au moins 5 pour cent de la totalité des avoirs nets de l’OPC ou du
compartiment individuel d’un OPC à compartiments multiples, ce taux est de 0,04 pour cent pour la
part des avoirs nets telle que définie à l’alinéa 6.
Si la part des avoirs nets d’un OPC ou d’un compartiment individuel d’un OPC à compartiments
multiples investis dans des activités économiques durables telles que définies à l’article 3 du
règlement (UE) 2020/852 et publiée conformément audit règlement, à l’exception de la part des
avoirs nets de l’OPC ou d’un compartiment individuel d’un OPC à compartiments multiples investis
dans des activités économiques visées aux sections 4.26, 4.27, 4.28, 4.29, 4.30, 4.31 des annexes
I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, représente au moins 20 pour cent de la totalité des
avoirs nets de l’OPC ou du compartiment individuel d’un OPC à compartiments multiples, ce taux est
de 0,03 pour cent pour la part des avoirs nets telle que définie à l’alinéa 6.
Si la part des avoirs nets d’un OPC ou d’un compartiment individuel d’un OPC à compartiments
multiples investis dans des activités économiques durables telles que définies à l’article 3 du
règlement (UE) 2020/852 et publiée conformément audit règlement, à l’exception de la part des
avoirs nets de l’OPC ou d’un compartiment individuel d’un OPC à compartiments multiples investis
dans des activités économiques visées aux sections 4.26, 4.27, 4.28, 4.29, 4.30, 4.31 des annexes
I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, représente au moins 35 pour cent de la totalité des
avoirs nets de l’OPC ou du compartiment individuel d’un OPC à compartiments multiples, ce taux est
de 0,02 pour cent pour la part des avoirs nets telle que définie à l’alinéa 6.
Si la part des avoirs nets d’un OPC ou d’un compartiment individuel d’un OPC à compartiments
multiples investis dans des activités économiques durables telles que définies à l’article 3 du
règlement (UE) 2020/852 et publiée conformément audit règlement, à l’exception de la part des
avoirs nets de l’OPC ou d’un compartiment individuel d’un OPC à compartiments multiples investis
dans des activités économiques visées aux sections 4.26, 4.27, 4.28, 4.29, 4.30, 4.31 des annexes
I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, représente au moins 50 pour cent de la totalité des
avoirs nets de l’OPC ou du compartiment individuel d’un OPC à compartiments multiples, ce taux est
de 0,01 pour cent pour la part des avoirs nets telle que définie à l’alinéa 6.
Afin de pouvoir bénéficier d’un des taux visés aux alinéas 1er à 4, la part des avoirs nets investis
dans des activités économiques durables telles que définies à l’article 3 du règlement (UE) 2020/852,
au dernier jour de l’exercice de l’OPC et publiée conformément au règlement (UE) 2020/852, à
l’exception de la part des avoirs nets de l’OPC ou d’un compartiment individuel d’un OPC à
compartiments multiples investis dans des activités économiques visées aux sections 4.26, 4.27,
4.28, 4.29, 4.30, 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dernier jour
de l’exercice de l’OPC est contrôlée conformément aux exigences découlant de l’article 154,
paragraphe 1er, par un réviseur d’entreprises agréé, ou, le cas échéant, attestée par un réviseur
d’entreprises agréé dans le cadre d’une mission d’assurance raisonnable selon la norme d’audit
internationale adoptée par l’Institut des réviseurs d’entreprises en vertu de l’article 62, lettre b), de
la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit. Cette part et le pourcentage
correspondant à cette part par rapport à la totalité des avoirs nets de l’OPC ou du compartiment
individuel d’un OPC à compartiments multiples sont à inclure dans le rapport annuel ou dans un
rapport d’assurance.
Une attestation certifiée par le réviseur d’entreprises agréé, qui contient le pourcentage des avoirs
nets investis dans des activités économiques durables, à l’exception des activités économiques
visées aux sections 4.26, 4.27, 4.28, 4.29, 4.30, 4.31 des annexes I et II du règlement délégué
(UE) 2021/2139, tel que déterminé dans le rapport annuel ou le rapport d’assurance établis
conformément aux exigences énoncées à l’alinéa 5, est transmise à l’Administration de
l’enregistrement, des domaines et de la TVA lors de la première déclaration pour la taxe
d’abonnement qui suit la finalisation du rapport annuel, ou le cas échéant du rapport d’assurance.
Sans préjudice de l’article 177, le pourcentage des avoirs nets investis dans des activités
économiques durables figurant dans l’attestation transmise sert de base pour déterminer le taux de
taxation qui sera applicable à la part des avoirs nets investis dans des activités économiques durables
telles que définies à l’article 3 du règlement (UE) 2020/852, à l’exception des activités économiques
visées aux sections 4.26, 4.27, 4.28, 4.29, 4.30, 4.31 des annexes I et II du règlement délégué
(UE) 2021/2139, évaluée au dernier jour de chaque trimestre, pour les quatre trimestres qui suivent
la transmission de l’attestation à l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA. »

105
(Loi du 21 juillet 2023)
« (4) Pour se voir appliquer les taux réduits visés aux paragraphes 2 et 3, les OPC doivent indiquer
séparément la valeur des avoirs nets éligibles dans les déclarations périodiques qu’ils font à
l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA. »
Art. 175. Sont exonérés de la taxe d’abonnement :
a) la valeur des avoirs représentée par des parts détenues dans d’autres OPC pour autant que
ces parts ont déjà été soumises à la taxe d’abonnement prévue par l’article 174 ou par l’article
68 de la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d’investissement spécialisés « ou par
l’article 46 de la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d’investissement alternatifs
réservés » 166.
(Loi du 21 juillet 2023)
« Pour se voir appliquer l’exonération de la taxe d’abonnement sur la valeur des avoirs
représentée par des parts d’autres organismes de placement collectif qui sont déjà soumises
à la taxe d’abonnement, les organismes qui détiennent de telles parts doivent en indiquer
séparément la valeur dans les déclarations périodiques qu’ils font à l’Administration de
l’enregistrement, des domaines et de la TVA ; »
b) les OPC ainsi que les compartiments individuels d’OPC à compartiments multiples :
(i) dont les titres sont réservés à des investisseurs institutionnels et
« (ii) qui sont autorisés en tant que fonds monétaires à court terme conformément au
règlement (UE) 2017/1131, et » 167
(…) 168
(iv) qui bénéficient de la notation la plus élevée possible d’une agence de notation reconnue.
S’il existe plusieurs classes de titres à l’intérieur de l’OPC ou du compartiment, l’exonération
n’est applicable qu’aux classes dont les titres sont réservés à des investisseurs
institutionnels ;
c) les OPC « ainsi que les compartiments individuels d’OPC à compartiments multiples » 169 dont
les titres sont réservés à (i) des institutions de retraite professionnelle, ou véhicules
d’investissement similaires, créés sur l’initiative d’un ou de plusieurs employeurs pour le
bénéfice de leurs salariés et (ii) des sociétés d’un ou de plusieurs employeurs investissant les
fonds qu’ils détiennent, pour fournir des prestations de retraite à leurs salariés « et (iii) des
épargnants dans le cadre d’un produit paneuropéen d’épargne-retraite individuelle établi sous
le règlement (UE) 2019/1238 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 relatif à
un produit paneuropéen d’épargne-retraite individuelle (PEPP). » 170
(Loi du 21 juillet 2023)
« S’il existe plusieurs classes de titres à l’intérieur de l’OPC ou du compartiment, l’exonération
n’est applicable qu’aux classes dont les titres sont réservés aux investisseurs visés à l’alinéa
1er, points (i), (ii) et (iii), de la présente lettre ; »
d) les OPC ainsi que les compartiments individuels d’OPC à compartiments multiples dont
l’objectif principal est l’investissement dans les institutions de la micro-finance ;
e) les OPC ainsi que les compartiments individuels d’OPC à compartiments multiples :
(i) dont les titres sont cotés ou négociés sur au moins une bourse de valeurs ou un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ; et
(ii) dont l’objectif exclusif est de reproduire la performance d’un ou de plusieurs indices.
S’il existe plusieurs classes de titres à l’intérieur de l’OPC ou du compartiment, l’exonération
n’est applicable qu’aux classes respectant la condition visée au sous-point (i) ;
(Loi du 21 juillet 2023)
« f) les OPC ainsi que les compartiments individuels d’OPC à compartiments multiples qui sont
agréés comme fonds européens d’investissement à long terme au sens du règlement (UE)

166 Loi du 23 juillet 2016

167 Loi du 21 juillet 2023
168 Loi du 21 juillet 2023
169 Loi du 21 juillet 2023
170 Loi du 21 juillet 2023

106
 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens
d’investissement à long terme. »
(Loi du 21 juillet 2023)
« Pour se voir appliquer ces exonérations, les OPC doivent indiquer séparément la valeur des avoirs
nets éligibles dans les déclarations périodiques qu’ils font à l’Administration de l’enregistrement, des
domaines et de la TVA. »
Art. 176. (1) La base d’imposition de la taxe d’abonnement est constituée par la totalité des avoirs
nets des OPC évalués au dernier jour de chaque trimestre.
(…) 171
(Loi du 21 juillet 2023)
« (2bis) La CSSF établit une liste des OPC ainsi que des compartiments individuels d’OPC à
compartiments multiples qui remplissent les conditions fixées à l’article 174, paragraphe 2, lettre
a), ainsi qu’à l’article 175, lettres b), d), e) et f), pour bénéficier pour le calcul de la taxe
d’abonnement annuelle du taux réduit ou d’une exonération. Cette liste est transmise
trimestriellement à l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA. »
(3) Un règlement grand-ducal fixe les critères auxquels doivent répondre les OPC ainsi que les
compartiments individuels d’OPC à compartiments multiples visés au point (d) de l’article 175.
(4) Sans préjudice des critères alternatifs ou supplémentaires que pourra fixer un règlement grand-
ducal, l'indice visé au sous-point (ii) du point (e) de l’article 175 doit constituer un étalon
représentatif du marché auquel il se réfère et faire l'objet d'une publication appropriée
(5) Toute condition de poursuite d’un objectif exclusif posée par (…) 172 l’article 175 ne fait pas
obstacle à la gestion de liquidités à titre accessoire, (…) 173 ni à l’usage de techniques et instruments
employés à des fins de couverture ou aux fins d’une gestion efficace du portefeuille.
(6) Les dispositions des articles 174 à 176 s’appliquent mutatis mutandis aux compartiments
individuels d’un OPC à compartiments multiples.
Art. 177. L’administration de l’enregistrement a dans ses attributions le contrôle fiscal des OPC.
Si, à une date postérieure à la constitution des OPC visés par la présente loi, ladite administration
constate que ces OPC se livrent à des opérations qui dépassent le cadre des activités autorisées par
la présente loi, les dispositions fiscales prévues aux articles 172 à 175 cessent d’être applicables.
En outre, il peut être perçu par l’administration de l’enregistrement une amende fiscale d’un
maximum de 0,2% sur le montant intégral des avoirs des OPC.
Art. 178. L’article 156, numéro 8, littera c) de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt
sur le revenu est modifié et complété comme suit : « c) Ne sont toutefois pas visés aux numéros 8a
et 8b, les revenus provenant de la cession d’une participation dans un organisme de placement
collectif revêtant la forme sociétaire, dans une société d’investissement en capital à risque ou dans
une société de gestion de patrimoine familiale. »
Art. 179. Sont exempts de l'impôt sur le revenu des collectivités, de l'impôt commercial communal
et de l'impôt sur la fortune les OPC établis en dehors du territoire du Luxembourg lorsqu'ils ont leur
centre de gestion effective ou leur administration centrale sur le territoire du Luxembourg.

Chapitre 24. – Dispositions spéciales relatives à la forme juridique

Art. 180. (1) Les sociétés d’investissement inscrites sur la liste prévue à l’article 130, paragraphe
1, pourront être transformées en SICAV et leurs statuts pourront être mis en harmonie avec les
dispositions du chapitre 3 ou le cas échéant, du chapitre 12, par résolution d’une assemblée générale
réunissant les deux tiers des voix des porteurs de parts présents ou représentés, quelle que soit la
portion du capital représenté.
(2) Les fonds communs de placement visés par le chapitre 2 ou le cas échéant, par le chapitre 11
peuvent, aux mêmes conditions que celles prévues au paragraphe 1 ci-dessus, se transformer en
une SICAV régie par le chapitre 3 ou le cas échéant, par le chapitre 12.

171 Loi du 21 juillet 2023

172 Loi du 21 juillet 2023
173 Loi du 21 juillet 2023

107
Art. 181. (1) Les OPC peuvent comporter des compartiments multiples correspondant chacun à une
partie distincte du patrimoine de l'OPC.
(2) Dans le règlement de gestion ou les documents constitutifs de l'OPC cette possibilité et les
modalités y relatives doivent être prévues expressément. Le prospectus d'émission doit décrire la
politique d'investissement spécifique de chaque compartiment.
(3) Les parts des OPC à compartiments multiples peuvent être de valeur inégale avec ou sans
mention de valeur, selon la forme juridique choisie.
(4) Les fonds communs de placement composés de plusieurs compartiments peuvent arrêter par un
règlement de gestion distinct les caractéristiques et les règles applicables à chaque compartiment.
(5) Les droits des porteurs de parts et des créanciers relatifs à un compartiment ou nés à l'occasion
de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs
de ce compartiment, sauf clause contraire du règlement de gestion ou des documents constitutifs.
Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce
compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du
fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, sauf clause contraire du règlement de
gestion ou des documents constitutifs.
Dans les relations entre porteurs de parts, chaque compartiment est traité comme une entité à part,
sauf clause contraire du règlement de gestion ou des documents constitutifs.
(6) Chaque compartiment d'un OPC peut être liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ait
pour effet d'entraîner la liquidation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier
compartiment de l'OPC entraîne la liquidation de l'OPC au sens de l'article 145 (1). Dans ce cas,
lorsque l’OPC revêt une forme sociétaire, dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation
de l’OPC, et sous peine de nullité, l’émission des parts est interdite sauf pour les besoins de la
liquidation.
(7) L’autorisation d’un compartiment d’OPC visés par les articles 2 et 87 est soumise à la condition
que soient observées toutes les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles qui
concernent son organisation et son fonctionnement. Le retrait de l’autorisation d’un compartiment
n’entraîne pas le retrait de l’OPC de la liste prévue à l’article 130, paragraphe 1.
(8) Un compartiment d'un OPC peut, aux conditions prévues dans le règlement de gestion ou les
documents constitutifs ainsi que dans le prospectus, souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à
émettre ou émis par un ou plusieurs autres compartiments du même OPC, sans que cet OPC, lorsqu’il
est constitué sous forme sociétaire, soit soumis aux exigences que pose la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, en matière de souscription, acquisition
et/ou détention par une société de ses propres actions mais sous réserve toutefois que :
- le compartiment cible n’investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce
compartiment cible ; et
- la proportion d’actifs que les compartiments cibles dont l’acquisition est envisagée, peuvent
investir globalement, conformément à leur règlement de gestion ou leurs documents
constitutifs, dans des parts d’autres compartiments cibles du même OPC ne dépasse pas 10% ;
et
- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps
qu’ils seront détenus par le compartiment en question et sans préjudice d’un traitement
approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques ; et
- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par l’OPC leur valeur ne
sera pas prise en compte pour le calcul de l'actif net de l’OPC aux fins de vérification du seuil
minimum des actifs nets imposé par la présente loi« . » 174
(…) 175
Art. 182. Toutes les dispositions de la présente loi se référant à la « société anonyme» doivent être
entendues en ce sens qu’elles visent également la «société européenne (SE) ».

174 Loi du 12 juillet 2013

175 Loi du 12 juillet 2013

108
 Chapitre 25. – Dispositions transitoires
(…) 176

(…) 177

(…) 178

(…) 179

(Loi du 12 juillet 2013)

« Art. 186-1. (1) Sans préjudice des dispositions transitoires prévues à l’article 58 de la loi du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ou prévues, s’il s’agit
d’un gestionnaire établi dans un pays tiers, à l’article 45 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, les OPC soumis à la partie II et dont la gestion
relève d’un gestionnaire agréé au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ou du chapitre II de la directive 2011/61/UE,
créés avant la date du 22 juillet 2013, auront jusqu’au 22 juillet 2014 pour se conformer aux
dispositions figurant au chapitre 10bis. Pour ces OPC, les articles 78, 79, 80, 81, 83, 86 et 87 de la
loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ne sont
applicables qu’à partir de la date de leur mise en conformité à ces dispositions du chapitre 10bis, ou
à partir du 22 juillet 2014 au plus tard.
(2) Sans préjudice des dispositions transitoires prévues à l’article 58 de la loi du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ou prévues, s’il s’agit d’un
gestionnaire établi dans un pays tiers, à l’article 45 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, les OPC soumis à la partie II, créés entre le 22
juillet 2013 et le 22 juillet 2014, se qualifient comme FIA au sens de la loi du 12 juillet 2013 relative
aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs à partir de leur date de création. Ces OPC de
la partie II dont la gestion relève d’un gestionnaire agréé au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ou du chapitre II de la directive
2011/61/UE doivent se conformer aux dispositions figurant au chapitre 10bis à partir de leur
création. Par dérogation à ce principe, ces OPC de la partie II, créés entre le 22 juillet 2013 et le 22
juillet 2014 avec un gestionnaire externe qui exerce des activités de gestionnaire avant le 22 juillet
2013, disposent jusqu’au 22 juillet 2014 au plus tard pour se conformer aux dispositions figurant au
chapitre 10bis. Pour ces derniers OPC, les articles 78, 79, 80, 81, 83, 86 et 87 de la loi du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ne sont applicables qu’à partir
de la date de leur mise en conformité aux dispositions du chapitre 10bis ou à partir du 22 juillet
2014 au plus tard.
(3) Tous les OPC soumis à la partie II créés après le 22 juillet 2014 seront de plein droit régis par le
chapitre 10bis. Ces OPC de la partie II, ou le cas échéant leur gestionnaire, sont, sous réserve des
dérogations prévues à l’article 3 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs et de la dérogation prévue à l’article 45 de la loi du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, soumis de plein droit aux
dispositions de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs.
(4) Les OPC soumis à la partie II créés avant le 22 juillet 2013 qui se qualifient au sens de la loi du
12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs comme FIA de type
fermé et qui ne réalisent pas d’investissements supplémentaires après cette date, peuvent ne pas
être gérés par un gestionnaire agréé au titre du chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. Ces OPC de la partie II doivent se conformer
aux seuls articles de la présente loi qui sont applicables aux OPC dont le gestionnaire bénéficie et
fait usage des dérogations prévues à l’article 3 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d’investissement alternatifs, à l’exception de l’article 128.
(5) Les OPC soumis à la partie II qui se qualifient au sens de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs comme FIA de type fermé et dont la période de
souscription pour les investisseurs s’est terminée avant le 22 juillet 2011 et qui sont constitués pour
une période expirant au plus tard trois ans après le 22 juillet 2013, peuvent ne pas se conformer
aux dispositions de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement

176 Loi du 10 mai 2016

177 Loi du 10 mai 2016
178 Loi du 10 mai 2016
179 Loi du 10 mai 2016

109
alternatifs, à l’exception de l’article 20 et, le cas échéant, des articles 24 à 28 de la loi du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, ou soumettre une demande
aux fins d’obtenir un agrément au titre de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs.
(6) Sous réserve de l’application de l’article 58 (3) et (4) de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, les sociétés de gestion agréées au titre du
chapitre 15, qui avant la date du 22 juillet 2013 assurent, en tant que société de gestion désignée,
la gestion d’un ou de plusieurs FIA au sens de la directive 2011/61/UE, auront jusqu’au 22 juillet
2014 pour se conformer aux dispositions de l’article 101-1.
(7) Sous réserve de l’application de l’article 58 (3) et (4) de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, les sociétés de gestion agréées au titre du
chapitre 16, qui avant la date du 22 juillet 2013 assurent, en tant que société de gestion désignée,
la gestion d’un ou de plusieurs FIA au sens de la directive 2011/61/UE, dans le cas visé à l’article
125-2, auront jusqu’au 22 juillet 2014 pour se conformer aux dispositions de l’article 125-2 en
question. »
(Loi du 10 mai 2016)
« Art. 186-2. (1) Sans préjudice des dispositions prévues aux paragraphes 2, 3 et 4, les OPCVM
soumis à la partie I ainsi que leurs dépositaires auront jusqu’au 18 mars 2016 au plus tard pour se
conformer aux nouvelles dispositions des articles 17 à 20, 33 à 35, 37 et 39 en fonction de la forme
juridique adoptée par l’OPCVM en question.
Le présent paragraphe s’applique aussi bien aux OPCVM créés avant l’entrée en vigueur de la loi du
10 mai 2016 portant transposition de la directive 2014/91/UE qu’aux OPCVM créés après l’entrée en
vigueur de ladite loi.
(2) Pour les fonds communs de placement relevant du chapitre 2 ainsi que pour leurs dépositaires,
qui ne se seront pas encore conformés aux nouvelles dispositions énoncées au paragraphe 1er, les
anciennes dispositions suivantes restent en vigueur et continuent à se référer à la loi modifiée du
17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif avant sa modification par la loi
du 10 mai 2016 portant transposition de la directive 2014/91/UE :
« Art. 17. (1) La garde des actifs d’un fonds commun de placement doit être confiée à un
dépositaire.
(2) Le dépositaire doit, soit avoir son siège statutaire au Luxembourg, soit y être établi, s’il a son
siège statutaire dans un autre Etat membre.
(3) Le dépositaire doit être un établissement de crédit au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993
relative au secteur financier.
(4) La responsabilité du dépositaire n’est pas affectée par le fait qu’il confie à un tiers tout ou
partie des actifs dont il a la garde.
(5) Les dirigeants du dépositaire doivent avoir l’honorabilité et l’expérience requises eu égard
également au type de fonds commun de placement concerné. A cette fin, l’identité des dirigeants,
ainsi que de toute personne leur succédant dans leurs fonctions, doit être notifiée immédiatement
à la CSSF.
Par « dirigeants » on entend les personnes qui, en vertu de la loi ou des documents constitutifs,
représentent le dépositaire ou qui déterminent effectivement l’orientation de son activité.
(6) Le dépositaire est tenu de fournir à la CSSF sur demande toutes les informations que le
dépositaire a obtenues dans l’exercice de ses fonctions et qui sont nécessaires pour permettre à
la CSSF de surveiller le respect de la présente loi par le fonds commun de placement.
Art. 18. (1) Le dépositaire accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des
actifs du fonds commun de placement.
(2) Le dépositaire doit en outre :
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le
compte du fonds commun de placement ou par la société de gestion ont lieu conformément
à la loi et au règlement de gestion,
b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi et au
règlement de gestion,
c) exécuter les instructions de la société de gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au

110
 règlement de gestion,
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du fonds commun de placement la
contrepartie lui est remise dans les délais d’usage,
e) s’assurer que les produits du fonds commun de placement reçoivent l’affectation conforme
au règlement de gestion.
(3) Lorsque l’Etat membre d’origine de la société de gestion n’est pas le même que celui du fonds
commun de placement, le dépositaire doit signer avec ladite société de gestion un accord écrit
qui régit le flux des informations considérées comme nécessaires pour lui permettre de remplir
les fonctions décrites aux articles 17 (1) et (4) et 18 (2) et dans d’autres dispositions législatives
réglementaires ou administratives applicables au dépositaire.
Art. 19. (1) Le dépositaire est responsable, selon le droit luxembourgeois, à l’égard de la société
de gestion et des porteurs de parts, de tout préjudice subi par eux résultant de l’inexécution
injustifiable ou de la mauvaise exécution de ses obligations.
(2) A l’égard des porteurs de parts, la responsabilité est mise en cause par l’intermédiaire de la
société de gestion. Si la société de gestion n’agit pas, nonobstant sommation écrite d’un porteur
de parts, dans un délai de trois mois à partir de cette sommation, ce porteur de parts peut mettre
en cause directement la responsabilité du dépositaire.
Art. 20. La société de gestion et le dépositaire doivent, dans l’exercice de leurs fonctions
respectives, agir de façon indépendante et exclusivement dans l’intérêt des « porteurs de
parts ». »
(3) Pour les SICAV relevant du chapitre 3 ainsi que pour leurs dépositaires, qui ne se seront pas
encore conformés aux nouvelles dispositions énoncées au paragraphe 1er, les anciennes dispositions
suivantes restent en vigueur et continuent à se référer à la loi modifiée du 17 décembre 2010
concernant les organismes de placement collectif avant sa modification par la loi du 10 mai 2016
portant transposition de la directive 2014/91/UE :
« Art. 33. (1) La garde des actifs d’une SICAV doit être confiée à un dépositaire.
(2) La responsabilité du dépositaire n’est pas affectée par le fait qu’il confie à un tiers tout ou
partie des actifs dont il a la garde.
(3) Le dépositaire doit en outre :
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués par la SICAV
ou pour son compte ont lieu « conformément à la loi et aux statuts de la SICAV » ;
b) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la SICAV la contrepartie lui est
remise dans les délais d’usage ;
c) s’assurer que les produits de la SICAV reçoivent l’affectation conforme aux statuts.
(4) Dans le cas d’une SICAV ayant désigné une société de gestion, lorsque l’Etat membre d’origine
de la société de gestion n’est pas le même que celui de la SICAV, le dépositaire doit signer avec
ladite société de gestion un accord écrit qui régit le flux des informations considérées comme
nécessaires pour lui permettre de remplir les fonctions décrites à l’article 33 (1), (2) et (3) et
dans d’autres dispositions législatives, réglementaires ou administratives applicables au
dépositaire.
Art. 34. (1) Le dépositaire doit, soit avoir son siège statutaire au Luxembourg, soit y être établi,
s’il a son siège statutaire dans un autre Etat membre.
(2) Le dépositaire doit être un établissement de crédit au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993
relative au secteur financier.
(3) Les dirigeants du dépositaire doivent avoir l’honorabilité et l’expérience requises eu égard
également au type de SICAV concerné. A cette fin, l’identité des dirigeants, ainsi que de toute
personne leur succédant dans leurs fonctions, doit être notifiée immédiatement à la CSSF.
Par « dirigeants » on entend les personnes qui, en vertu de la loi ou des documents constitutifs,
représentent le dépositaire ou qui déterminent effectivement l’orientation de son activité.
(4)Le dépositaire est tenu de fournir à la CSSF sur demande toutes les informations que le
dépositaire a obtenues dans l’exercice de ses fonctions et qui sont nécessaires pour permettre à
la CSSF de surveiller le respect de la présente loi par la SICAV.

111
 Art. 35. Le dépositaire est responsable, selon le droit luxembourgeois, à l’égard de la société
d’investissement et des porteurs de parts de tout préjudice subi par eux résultant de l’inexécution
injustifiable ou de la mauvaise exécution de ses obligations.
Art. 37. Le dépositaire doit, dans l’exercice de ses fonctions, agir exclusivement dans l’intérêt
des porteurs de parts. »
(4) Pour les autres sociétés d’investissement en valeurs mobilières relevant du chapitre 4 ainsi que
pour leurs dépositaires, qui ne se seront pas encore conformés aux nouvelles dispositions énoncées
au paragraphe 1er, les anciennes dispositions suivantes restent en vigueur et continuent à se référer
à la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif avant sa
modification par la loi du 10 mai 2016 portant transposition de la directive 2014/91/UE :
« Art. 39. Les articles 26, 27, 28, sauf les paragraphes 8 et 9, 30, 33, 34, 35, 36 et 37 sont
applicables aux sociétés d’investissement tombant dans le champ d’application du présent
chapitre. » »
(Loi du 10 mai 2016)
« Art. 186-3. (1) Sans préjudice des dispositions prévues aux paragraphes 2 et 3, les OPC soumis
à la partie II auront jusqu’au 18 mars 2016 au plus tard pour se conformer aux nouvelles
dispositions de l’article 88-3.
Le présent paragraphe s’applique aussi bien aux OPC créés avant l’entrée en vigueur de la loi du 10
mai 2016 portant transposition de la directive 2014/91/UE qu’aux OPC créés après l’entrée en
vigueur de ladite loi.
(2) Pour les OPC dont la gestion relève d’un gestionnaire agréé au titre du chapitre 2 de la loi
modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, qui ne
se seront pas encore conformés aux nouvelles dispositions énoncées au paragraphe 1er, les
dispositions de l’article 19 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 précitée restent d’application.
(3) Pour les OPC dont le gestionnaire bénéficie et fait usage des dérogations prévues à l’article 3 de
la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, qui
ne seront pas encore conformés aux nouvelles dispositions énoncées au paragraphe 1er, les
anciennes dispositions reprises sous l’article 186-2, paragraphes 2 à 4 restent en vigueur en fonction
de la forme juridique adoptée par l’OPC en question. »
(Loi du 10 mai 2016)
« Art. 186-4. Les sociétés de gestion relevant du chapitre 15 ainsi que les SICAV au sens de l’article
27 auront jusqu’au 18 mars 2016 au plus tard pour se conformer aux nouvelles dispositions des
articles 111bis et 111ter. Le présent article s’applique aussi bien aux sociétés de gestion et aux
SICAV créées avant l’entrée en vigueur de la loi du 10 mai 2016 portant transposition de la directive
2014/91/UE qu’aux sociétés de gestion et aux SICAV créées après l’entrée en vigueur de ladite loi. »
(…) 180
(Loi du 8 avril 2019)
« Art. 186-6. (1) 181 Lorsque les règles de placement d’un OPCVM établi au Luxembourg ou d’un
OPC relevant de la partie II ne sont plus respectées par le fait du retrait du Royaume Uni de Grande-
Bretagne et d’Irlande du Nord de l’Union européenne, un délai maximal de douze mois est accordé
à l’OPCVM ou à l’OPC relevant de la partie II pour la régularisation des inobservations résultant de
ce retrait. Cette régularisation doit se faire dans les meilleurs délais en tenant compte de la stabilité
des marchés financiers et de l’intérêt des porteurs de parts. Ce délai de régularisation n’est accordé
que par rapport aux dépassements résultant de positions prises avant le retrait du Royaume Uni de
Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord de l’Union européenne.
Tout OPCVM agréé conformément à la directive 2009/65/CE par les autorités britanniques qui, au
moment du retrait du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord de l’Union européenne,
commercialise ses parts au Luxembourg en vertu des dispositions du chapitre 7, est de plein droit
autorisé à la commercialisation auprès d’investisseurs de détail au Luxembourg sur base des
dispositions de l’article 100, paragraphe 1er, pendant une période maximale de douze mois à partir
de la date du retrait du Royaume Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord de l’Union

180 L’article 186-5 prévu par la loi du 8 avril 2019 relative à des mesures à prendre en relation avec le secteur

financier en cas de retrait du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord de l’Union européenne et

modifiant plusieurs lois (Mém. A 2019, N° 237) n’est pas entré en vigueur.
181 Loi du 25 février 2021

112
européenne, pour autant que cet OPCVM soit géré au moment du retrait par une société de gestion
d’OPCVM agréée conformément à la directive 2009/65/CE par les autorités britanniques.
Les OPCVM visés à l’alinéa 2 dont la gestion relève d’une société de gestion d’OPCVM agréée
conformément à la directive 2009/65/CE par une autorité compétente d’un État membre autre que
le Royaume-Uni ne pourront continuer à commercialiser leurs parts auprès d’investisseurs de détail
au Luxembourg que sous la condition que la société de gestion d’OPCVM soit, au moment du retrait
du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord de l’Union européenne, en outre agréée
par l’autorité compétente concernée en tant que gestionnaire de FIA au titre du chapitre II de la
directive 2011/61/UE. Lorsque cette condition est remplie, ces OPC sont de plein droit autorisés à la
commercialisation auprès d’investisseurs de détail au Luxembourg sur base des dispositions de
l’article 46 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs pendant une période maximale de douze mois à partir de la date du retrait du Royaume
Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord de l’Union européenne. »
(Loi du 25 février 2021)
« (2) Tout OPCVM agréé conformément à la directive 2009/65/CE par les autorités britanniques qui,
au 31 janvier 2021, commercialise ses parts au Luxembourg en vertu du paragraphe 1er, alinéa 2,
est de plein droit autorisé, jusqu’au 31 juillet 2021, à la commercialisation auprès d’investisseurs de
détail au Luxembourg sur base des dispositions de l’article 100, paragraphe 1er, pour autant que cet
OPCVM soit géré au moment de l’expiration de la période de transition prévue dans l’accord sur le
retrait du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord de l’Union européenne et de la
Communauté européenne de l’énergie atomique par une société de gestion d’OPCVM agréée
conformément à la directive 2009/65/CE par les autorités britanniques.
Les OPCVM visés à l’alinéa 1er dont la gestion relève d’une société de gestion d’OPCVM agréée
conformément à la directive 2009/65/CE par une autorité compétente d’un État membre autre que
le Royaume-Uni ne pourront continuer à commercialiser leurs parts auprès d’investisseurs de détail
au Luxembourg qu’à la condition que la société de gestion d’OPCVM soit, au moment de l’expiration
de la période de transition prévue dans l’accord sur le retrait du Royaume-Uni de Grande-Bretagne
et d’Irlande du Nord de l’Union européenne et de la Communauté européenne de l’énergie atomique,
en outre agréée par l’autorité compétente concernée en tant que gestionnaire de FIA au titre du
chapitre II de la directive 2011/61/UE. Lorsque cette condition est remplie, ces OPC sont de plein
droit autorisés, jusqu’au 31 juillet 2021, à la commercialisation auprès d’investisseurs de détail au
Luxembourg sur base des dispositions de l’article 46 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. »
(Loi du 21 juillet 2023)
« Art. 186-7. L’article 174, paragraphe 2, lettres a) et b), dans sa version applicable au 28 juillet
2023, reste applicable aux organismes qui au 28 juillet 2023 ont bénéficié de la réduction prévue à
ladite lettre a) ou b).
Art. 186-8. L’article 175, lettre b), dans sa version applicable au 28 juillet 2023, reste applicable
aux organismes qui au 28 juillet 2023 ont bénéficié de l’exonération prévue à ladite lettre b). »

« Chapitre 26 – Dispositions finales » 182

(…) 183
(…) 184
(…) 185
(…) 186
(…) 187
(…) 188

182 Loi du 10 mai 2016

183 Loi du 10 mai 2016
184 Loi du 10 mai 2016
185 Loi du 10 mai 2016
186 Loi du 10 mai 2016
187 Loi du 10 mai 2016
188 Loi du 10 mai 2016

113
Art. 193. La référence à la présente loi peut se faire sous forme abrégée en recourant à l’intitulé
suivant : « Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ».
Art. 194. La présente loi entre en vigueur le premier jour du mois suivant sa publication au
Mémorial.
Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée
par tous ceux que la chose concerne.

114
 ANNEXE I

SCHEMA A

1. Information concernant 1. Information concernant 1. Information concernant

le fonds commun de la la
placement société de gestion, y société d'investissement
compris une indication
quant au point de savoir si la
société de gestion est
établie dans un État membre
autre que l’État membre
d’origine de l’OPCVM
1.1. Dénomination 1.1. Dénomination ou raison 1.1. Dénomination ou raison
sociale, forme juridique, sociale, forme juridique,
siège statutaire et siège siège statutaire et siège
de l’administration de l’administration
centrale si celui-ci est centrale si celui-ci est
différent du siège différent du siège
statutaire statutaire
1.2. Date de constitution du 1.2. Date de constitution de la 1.2. Date de constitution de la
fonds commun de société. Indication de la société. Indication de la
placement. Indication de durée, si celle-ci est durée, si elle est limitée
la durée, si elle est limitée
limitée
1.3. Lorsqu’un fonds commun 1.3. Si la société gère d’autres 1.3. Lorsqu’une société
de placement a différents fonds communs de d’investissement a
compartiments, placement, indication de différents compartiments
indication de ces ces autres fonds d’investissement,
compartiments indication de ces
compartiments
1.4. Indication du lieu où l’on 1.4. Indication du lieu où l’on
peut se procurer le peut se procurer les
règlement de gestion, s’il documents constitutifs,
n’est pas annexé, et les s’ils ne sont pas annexés,
rapports périodiques et les rapports
périodiques
1.5. Indications succinctes 1.5. Indications succinctes
concernant le régime concernant le régime
fiscal applicable au fonds fiscal applicable à la
commun de placement, si société, si elles revêtent
elles revêtent un intérêt un intérêt pour le porteur
pour le porteur de parts. de parts
Indications de l’existence Indications de l’existence
de retenues à la source de retenues à la source
effectuées sur les effectuées sur les
revenus et gains en revenus et gains en
capital versés par le capital versés par la
fonds commun de société aux porteurs de
placement aux porteurs parts
de parts
1.6. Date de clôture des 1.6. Date de clôture des
comptes et des comptes et des
distributions distributions
1.7. Identité des personnes 1.7. Identité des personnes
chargées de la chargées de la
vérification des données vérification des données
comptables visées à comptables visées à

115
 l’article 148 l’article 148
1.8. Identité et fonctions dans 1.8. Identité et fonctions dans
la société des membres la société des membres
des organes des organes
d’administration, de d’administration, de
direction et de direction et de
surveillance. Mention des surveillance. Mention des
principales activités principales activités
exercées par ces exercées par ces
personnes en dehors de personnes en dehors de
la société lorsqu’elles la société lorsqu’elles
sont significatives par sont significatives par
rapport à celle-ci rapport à celle-ci
1.9. Montant du capital 1.9. Capital
souscrit avec indication
du capital libéré
1.10. Mention de la nature et 1.10. Mention de la nature et
des caractéristiques des caractéristiques
principales des parts, principales des parts,
avec notamment les avec notamment les
indications suivantes : indications suivantes :
– nature du droit (réel, – titres originaux ou
de créance ou autre) certificats
que la part représentatifs de ces
représente, titres, inscription sur
– titres originaux ou un registre ou un
certificats compte,
représentatifs de ces – caractéristiques des
titres, inscription sur parts : nominatives ou
un registre ou un au porteur. Indication
compte, des coupures
– caractéristiques des éventuellement
parts : nominatives ou prévues,
au porteur. Indication – description du droit de
des coupures vote des porteurs de
éventuellement parts,
prévues, – circonstances dans
– description du droit de lesquelles la
vote des « porteurs de liquidation de la
parts » 189, s’il existe, société
– circonstances dans d’investissement peut
lesquelles la être décidée et
liquidation du fonds modalités de la
peut être décidée et liquidation,
modalités de la notamment quant aux
liquidation, droits des porteurs de
notamment quant aux parts
droits des porteurs de
parts
1.11. Indication éventuelle des 1.11. Indication éventuelle des
bourses ou des marchés bourses ou des marchés
où les parts sont cotées où les parts sont cotées
ou négociées ou négociées
1.12. Modalités et conditions 1.12. Modalités et conditions
d’émission et de vente d’émission et de vente
des parts des parts

189 Loi du 12 juillet 2013

116
1.13. Modalités et conditions de 1.13. Modalités et conditions de
rachat ou de rachat ou de
remboursement des parts
remboursement des parts
et cas dans lesquels il
et cas dans lesquels il
peut être suspendu.
peut être suspendu.
Lorsqu’un fonds commun
Lorsqu’une société
de placement a différents
d’investissement a
compartiments
différents compartiments
d’investissement,
d’investissement,
indication des modalités
indication des modalités
permettant à un porteur
permettant à un porteur
de parts de passer d’un
de parts de passer d’un
compartiment à un autre
compartiment à un autre
et des frais prélevés à
et des frais prélevés à
cette occasion
cette occasion

1.14. Description des règles 1.14. Description des règles

régissant la régissant la
détermination et détermination et
l’affectation des revenus l’affectation des revenus
1.15. Description des objectifs 1.15. Description des objectifs
d’investissement du d’investissement de la
fonds commun de société y compris les
placement y compris les objectifs financiers (par
objectifs financiers (par exemple : recherche de
exemple : recherche de plus-values en capital ou
plus-values en capital ou de revenus), de la
de revenus), de la politique de placement
politique de placement (par exemple :
(par exemple : spécialisation dans
spécialisation dans certains secteurs
certains secteurs géographiques ou
géographiques ou industriels), limites de
industriels), limites de cette politique de
cette politique de placement et indication
placement et indication des techniques et
des techniques et instruments ou des
instruments ou capacités capacités d’emprunts
d’emprunts susceptibles susceptibles d’être
d’être utilisés dans la utilisés dans la gestion de
gestion du fonds commun la société
de placement
1.16. Règles pour l’évaluation 1.16. Règles pour l’évaluation
des actifs des actifs
1.17. Détermination des prix de 1.17. Détermination des prix de
vente ou d’émission et de vente ou d’émission et de
remboursement ou de remboursement ou de
rachat des parts, en rachat des parts, en
particulier : particulier :
– méthode et fréquence – méthode et fréquence
du calcul de ces prix, du calcul de ces prix,
– informations – informations
concernant les frais concernant les frais
relatifs aux opérations relatifs aux opérations
de vente ou de vente ou
d’émission et de d’émission, de rachat
rachat ou de ou de remboursement
remboursement des des parts
parts, – indication portant sur

117
 –mode, lieux et les moyens, les lieux
fréquence de et la fréquence où ces
publication de ces prix prix sont publiés
1.18. Indication portant sur le 1.18. Indication portant sur le
mode, le montant et le mode, le montant et le
calcul des rémunérations calcul des rémunérations
mises à charge du fonds mises à charge de la
commun de placement au société au profit de ses
profit de la société de dirigeants et membres
gestion, du dépositaire ou des organes
des tiers et des d’administration, de
remboursements par le direction et de
fonds commun de surveillance, au
placement de frais à la dépositaire ou aux tiers
société de gestion, au et le remboursement par
dépositaire ou à des tiers la société de frais à ses
dirigeants, au dépositaire
ou à des tiers

« 2. Informations concernant le dépositaire :

2.1. Identité du dépositaire de l’OPCVM et description de ses missions et des conflits d’intérêts
qui pourraient se produire

2.2. Description des éventuelles fonctions de garde déléguées par le dépositaire, liste des
délégataires et sous- délégataires et identification des conflits d’intérêts susceptibles de
résulter d’une telle délégation
2.3. Déclaration indiquant que des informations actualisées concernant les points 2.1. et 2.2.
seront mises à disposition des investisseurs sur demande » 190
3. Indications sur les firmes de conseil ou les conseillers d’investissement externes, lorsque le
recours à leurs services est prévu par contrat et payé par prélèvement sur les actifs de l’OPCVM :
3.1. dénomination ou raison sociale de la firme ou nom du conseiller
3.2. clauses importantes du contrat avec la société de gestion ou la société d’investissement de
nature à intéresser les porteurs de parts, à l’exclusion de ceux relatifs aux rémunérations
3.3. Autres activités significatives
4. Informations sur les mesures prises pour effectuer les paiements aux porteurs de parts, le rachat
ou le remboursement des parts ainsi que la diffusion des informations concernant l’OPCVM. Ces
informations doivent, en tout état de cause, être données au Luxembourg. En outre, lorsque les
parts sont commercialisées dans un autre État membre, ces informations visées ci-avant sont
données en ce qui concerne cet État membre dans le prospectus qui y est diffusé
5. Autres informations concernant les placements :
5.1. Performances historiques de l’OPCVM (le cas échéant) – cette information peut être reprise
dans le prospectus ou être jointe à celui-ci ;
5.2. Profil de l’investisseur-type pour lequel l’OPCVM a été conçu.
5.3. Lorsqu'une société d'investissement ou un fonds commun de placement a différents
compartiments d'investissement, les informations visées aux points 5.1. et 5.2. doivent être
fournies pour chaque compartiment.
6. Informations d’ordre économique :
6.1. dépenses et commissions éventuelles, autres que les charges visées au point 1.17, ventilés
selon qu’ils doivent être payés par le porteur de parts ou sur les actifs de l’OPCVM

190 Loi du 10 mai 2016

118
 SCHEMA B
Informations à insérer dans les rapports périodiques
I. État du patrimoine
- valeurs mobilières,
- avoirs bancaires,
- autres actifs,
- total des actifs,
- passif,
- valeur nette d’inventaire
II. Nombre de parts en circulation
III. Valeur nette d’inventaire par part
« IV. Portefeuille-titres, une ventilation étant faite entre :
(a) les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ;
(b) les valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé ;
(c) les valeurs mobilières visées à l’article 41 paragraphe 1 point d) ;
(d) les autres valeurs mobilières visées à l’article 41 paragraphe 2 point a) ;
et avec une analyse selon les critères les plus appropriés, compte tenu de la politique de placement
de l’OPCVM (par exemple, selon les critères économiques ou géographiques ou par devises), en
pourcentage par rapport à l’actif net ; pour chacun des placements précités, sa quote-part rapportée
au total des actifs de l’OPCVM.
Indication des changements intervenus dans la composition du portefeuille-titres, au cours de la
période de référence. » 191
V. Indication des mouvements intervenus dans les actifs de l’OPCVM au cours de la période de
référence, y compris les données suivantes :
- revenus de placement,
- autres revenus,
- frais de gestion,
- frais de dépôt,
- autres frais, taxes et impôts,
- revenu net,
- montants distribués et revenus réinvestis,
- augmentation ou diminution du compte capital,
- plus-values ou moins-values de placements,
- toute autre modification affectant l’actif et le passif de l’OPCVM
« - coûts de transaction, qui sont les coûts supportés par un OPCVM au titre d’opérations sur son
portefeuille. » 192
VI. Tableau comparatif portant sur les trois derniers exercices et comportant pour chaque exercice,
en fin de celui-ci :
- la valeur nette d’inventaire totale,
- la valeur nette d’inventaire par part.
VII. Indication détaillée par catégorie d’opérations au sens de l’article 42 réalisées par l’OPCVM au
cours de la période de référence, du montant des engagements qui en découlent

191 Loi du 12 juillet 2013

192 Loi du 12 juillet 2013

119
 ANNEXE II
Fonctions incluses dans l’activité de gestion collective de portefeuille
- Gestion de portefeuille
- Administration :
a) services juridiques et de gestion comptable du fonds ;
b) demandes de renseignement des clients ;
c) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts (y compris les aspects
fiscaux) ;
d) contrôle du respect des dispositions réglementaires ;
e) tenue du registre des porteurs de parts ;
f) répartition des revenus ;
g) émission et rachat de parts ;
h) dénouement des contrats (y compris envoi des certificats) ;
i) enregistrement et conservation des opérations.
- Commercialisation

120