Modèle de contrat de distribution de progiciel

Entre les soussignés :

La société E., ci-après dénommée « L’éditeur »,
d’une part,
Et
La société D. ci-après dénommée « Le distributeur »,
d’autre part,
Il a été convenu ce qui suit :

Objet
Article premier. E. concède par les présentes à D. la distribution exclusive du progiciel P.
À ce titre, D. pourra commercialiser le progiciel P. en accordant des licences non exclusives à
ses clients, leur conférant ainsi le droit d’usage dudit progiciel.
Cette distribution devra être assurée dans les conditions et sous les réserves ci-après
précisées :

Territoire
Article 2. E. accorde au distributeur l’exclusivité pour le territoire suivant : …………
D. ne pourra conclure aucune opération en dehors du territoire qui lui est concédé.
E. se réserve la possibilité de distribuer lui-même directement des progiciels aux clients
suivants : ………… (par exemple grands comptes, clients antérieurs, catégories spéciales,
etc.).

Minima
Article 3. En contrepartie de l’exclusivité territoriale concédée, D. s’engage à distribuer un
minimum de ………… progiciels par an. Si ce minimum garanti annuel n’était pas atteint, le
présent contrat pourrait être rompu par E. avant son terme sans aucune indemnité.

Exclusivité
Article 4. D. s’engage à ne commercialiser aucun programme informatique qui pourrait
concurrencer le progiciel P. sans l’accord exprès et écrit de E.

Marque
Article 5. La Marque P, a été déposée le ………… sous le numéro ………… par E.
E. concède la marque P. au distributeur tant que la licence de distribution sera en vigueur.
Les formalités d’inscription de cette concession seront effectuées à l’INPI.
Cette marque ne pourra être utilisée à d’autres fins que pour dénommer le produit distribué; ce
progiciel ne pourra être vendu que sous le nom P.

Cession. Sous-concession
Article 6. La présente concession de distribution a été accordée à D. à titre personnel en
fonction de sa renommée, du professionnalisme de ses dirigeants actuels et de leurs relations
avec E., aussi n’est-elle en aucun cas transférable pour quelque raison que ce soit sans
l’accord préalable et écrit de E.
De même, D. ne pourra sous-concéder ou sous-traiter ses droits de distribution à qui que ce
soit même à titre gratuit sans l’accord de E.

Acquisition de progiciel
Article 7. Le progiciel est remis sur ………… (préciser le support); il fonctionne sur système
d’exploitation …………; chaque progiciel est numéroté.
Avec chaque exemplaire de progiciel seront fournis une documentation d’accompagnement et
un contrat de concession de progiciel.
D. s’engage à s’approvisionner exclusivement auprès de E.
Les exemplaires du progiciel lui seront vendus au prix catalogue tel qu’il figure en annexe avec
les réductions de quantité habituellement pratiquées.

Prix de vente
Article 8. D. est libre de fixer ses prix de vente auprès de sa clientèle. Il devra communiquer
ses tarifs à E.

Reproduction du progiciel
Article 9. D. s’interdit expressément de reproduire ou faire reproduire le progiciel P., que cette
reproduction soit totale ou partielle et quelle qu’en soit la forme.
Cette prohibition s’applique à toute reproduction quelle qu’en soit la finalité, par exemple, copie
de sauvegarde, de démonstration, de prospection.
Elle s’applique aussi aux documents d’accompagnement (mode d’emploi, conditions de vente,
concession de licence, etc.).
Le non-respect de cette interdiction entraînerait la rupture immédiate de la présente concession
sans préavis ni indemnité, sans préjudice des dommages-intérêts à E.

Modifications
Article 10. D. ne pourra apporter aucune modification au progiciel; il pourra faire part de toute
suggestion à E. qui sera libre d’apporter toute amélioration ou modification de son choix.

Droits d’auteur
Article 11. E. est titulaire de tous les droits matériels sur le progiciel et fait son affaire
personnelle des relations avec l’auteur. D. s’engage à respecter les droits de propriété de
l’auteur avec lequel il ne pourra avoir aucune relation professionnelle directe ou indirecte.
En cas de contrefaçon du logiciel P. par un tiers, E. décidera de toute action à l’encontre du
contrefacteur et des moyens à utiliser; D. apportera son concours en fournissant toute
information, témoignage ou moyen susceptible de concourir à la défense des droits sur la
propriété du progiciel.

Distribution
Article 12. La distribution du progiciel devra être strictement conforme aux conditions prévues
dans le présent contrat.
(Prévoir le cas échéant d’autres clauses concernant la distribution telles que : commande,
livraison, réception, assurance, conditions de paiement, etc. et éventuellement conditions
d’installation des locaux, d’équipement en matériel, de démonstration, de promotion de
formation des utilisateurs, etc.)

Stocks
Article 13. D. s’engage à disposer d’un stock de progiciels au moins égal à un mois de vente
de telle sorte qu’il ne soit jamais en rupture et puisse toujours approvisionner la clientèle.

Formation
Article 14. D. s’engage à maintenir au sein de son entreprise un personnel hautement qualifié
pour la distribution du progiciel P.
Deux personnes au moins devront être formées pour assurer les démonstrations. Cette
formation sera assurée par E. dans les conditions figurant en annexe. Le personnel ainsi formé
devra suivre régulièrement les stages de formation et de mise à jour des connaissances
organisés par E.

Prestations liées au progiciel

Article 15. D. s’interdit d’utiliser le progiciel pour effectuer les prestations facturées à des tiers.
Il ne pourra assurer de « service-bureau » sans l’accord de E., en cas d’accord une
rémunération sur les prestations facturées sera réservée à E.

Relations avec les clients

Article 16. D. s’engage à faire signer par tous les acquéreurs du progiciel un contrat de
concession de licence dont le modèle figure en annexe. Un exemplaire devra être établi pour
chaque exemplaire du progiciel concédé et une copie adressée systématiquement à E.
D. ne devra en aucun cas prendre des engagements au nom de l’auteur ou de E. ni créer
d’obligation particulière au sujet du progiciel; il ne devra notamment proposer aucune garantie,
même implicite, autre que celle prévue dans le contrat de concession et n’assurer aucune
obligation de résultat.
Les accords contractuels entre D. et ses clients ne devront en aucun cas contredire ou
s’opposer aux conditions prévues dans le contrat de concession du progiciel.

Assistance au client
Article 17. D. devra mettre en place une structure permettant d’assurer au client :
– la démonstration du progiciel;
– la formation des utilisateurs;
– l’installation du progiciel sur le site;
– une assistance téléphonique et/ou télématique à l’utilisation du progiciel.
D. ayant été choisi en fonction de ses compétences professionnelles et connaissant lui-même
parfaitement le progiciel, il est convenu qu’aucune assistance particulière ne pourra être requise
de E. et au cas où une assistance quelconque serait néanmoins fournie au distributeur ou à ses
clients, elle serait facturée au tarif horaire en vigueur de E.

Durée
Article 18. La présente concession de distribution est consentie pour une durée de …………
qui expirera le …………
Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction par période d’une année, sauf dénonciation
notifiée par l’une ou l’autre des parties avec un préavis de ………… mois,

Cessation du contrat
Article 19. Si D. ne remplissait pas ses obligations nées au titre du présent contrat, E. pourrait
y mettre fin par simple notification écrite sans préavis ni indemnité.
En cas de cessation du contrat, pour quelque cause que ce soit, les règles suivantes seraient
appliquées :
– les contrats de concession de progiciel seraient poursuivis par E.;
– l’assistance des clients serait assurée par D. ou par E. au choix de ce dernier, mais dans tous
les cas à la charge du distributeur;
– les commandes en cours seraient reprises par E. ou la personne qui s’y substituerait;
– toute la documentation et les outils logiciels d’assistance technique ou de promotion seraient
restitués à E.;
– les stocks seraient éventuellement repris par E. à des conditions à déterminer.

Contrôle
Article 20. D. tiendra une comptabilité spéciale faisant apparaître les concessions de progiciel
accordées, avec les coordonnées des clients et les numéros des progiciels concédés.
E. aura libre accès, par tout expert de son choix, aux comptes, fichiers et documents lui
permettant de vérifier le respect des conditions du présent contrat,

Clauses générales
Voir documents de travail no 3101.