Ministère de l’Enseignement Supérieur

Université de Manouba
Institut Supérieur de comptabilité et d’administration des entreprises
Commission Nationale d’Expertise Comptable

MEMOIRE EN VUE DE L'OBTENTION DU DIPLOME D'EXPERTISE

COMPTABLE

LA TRANSMISSION DES ENTREPRISES A TITRE ONEREUX :

CADRE JURIDIQUE ET FISCAL, PROCESSUS DE REALISATION
ET MISSION D’ACCOMPAGNEMENT DE L’EXPERT COMPTABLE.

Présenté par : Dirigé par :

M. Tarek KOUKI M. Mongi KHEMISSI
Mémorialiste en expertise comptable Expert comptable Membre de l’Ordre des Experts
Comptables de Tunisie

Année Universitaire 2010-2011

1
 LES PRINCIPALES ABREVIATIONS

BFR : Besoins en fonds de roulement.

CC : Code de commerce.
CSC : Code des sociétés commerciales.
CII : Code des incitations aux investissements.
CDET : Code des droits d‟enregistrement et de timbres.
CTVA : Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
CDP : Code des devoirs professionnels.
SCE : Système comptable des entreprises.
IRPP : Impôt sur le revenu des personnes physiques.
IS : Impôt sur les sociétés.
BIC : Bénéfices industriels et commerciaux.
BNC : Bénéfices non commerciaux.
SARL : Société à responsabilité limitée.
SUARL : Société unipersonnelle à responsabilité limitée.
SA : Société anonyme.
BFPME : Banque de financement des petits et moyens entreprises
BVMT : Bourse des valeurs mobilières de Tunisie.
SICAR : Société d‟investissement à capital risque.
PME : Petite et moyenne entreprise.
JORT : Journal officiel de la république tunisienne.
BAT : La banque d‟affaires de Tunisie.
OECT : Ordre des experts-comptables de Tunisie.

2
 TABLES DES MATIERES

INTRODUCTION……………………………………………………………………………………………..……... 06

PREMIERE PARTIE :
LE CADRE JURIDIQUE ET FISCAL, ET LE PROCESSUS DE REALISATION DE L’OPERATION DE
TRANSMISSION ………………………………………………………………………………………………. ….. 12

Chapitre I – Le cadre juridique de la transmission, à titre onéreux, des entreprises tunisiennes….. 13

Section I - La cession du fonds de commerce………………………………………………………..…… 15
Sous-section 1 : Les conditions de fond………………………………………………………………………. 15
Sous-section 2 : Les conditions de forme…………………………………………………………………….. 17
Sous-section 3 : La publicité de la vente du fonds de commerce……………………...…………………… 19
Sous-section 4 : Les effets de la cession du fonds de commerce………………………………………… 23
Section II - La cession des titres sociaux…………………………………………..………………………. 25
Sous-section 1 : La cession des parts sociales des SARL…………...……………………………………. 25
Sous-section 2 : La cession des parts sociales des SUARL………………………………..……………….. 28
Sous-section 3 : La cession des actions………………………………………….………………….………… 29

Chapitre II – Le coût fiscal de la transmission, à titre onéreux, de l’entreprise tunisienne………….. 34

Section I - L’imposition de la transmission à titre onéreux selon le régime général……………… 35
Sous-section 1 : L’imposition de la transmission à titre onéreux d’une entreprise individuelle………… 35
Sous-section 2 : L’imposition de la transmission à titre onéreux d’une entreprise de forme sociétaire… 36
Section II - L’imposition de la transmission à titre onéreux selon le régime de faveur ………….. 40
Sous-section 1 : L’imposition de la transmission à titre onéreux d’une entreprise individuelle………… 41
Sous-section 2 : L’imposition de la transmission à titre onéreux d’une entreprise de forme sociétaire… 45

Chapitre III – Le processus de réalisation de la transmission d’une entreprise, à titre onéreux ….. 48
Section I - La préparation de la transmission et la recherche des repreneurs potentiels……….. 50
Sous-section 1 : La préparation soi-même du cédant pour transmettre son entreprise……………….... 50
Sous-section 2 : La préparation de l’entreprise pour la cession…………………………………………… 52
Sous-section 3 : La recherche des repreneurs potentiels………………………………………………….. 53
Section II - La décision de reprise et la présélection de l’entreprise cible, par le repreneur……. 56
Sous-section 1 : La décision de reprise d’une entreprise…………………………………………………... 56
Sous-section 2 : La présélection de l’entreprise à reprendre………………………………………………. 57
Section III - Le diagnostic de l’entreprise objet de transmission……………………………………... 61
Sous-section 1 : Les objectifs du diagnostic de l’entreprise………………………………………………... 61
Sous-section2 : La réalisation du diagnostic de l’entreprise……………………………………………….. 62
Section IV- L’évaluation de l’entreprise objet de transmission……………………………………….. 65
Sous-section 1 : La notion de la valeur de l’entreprise…………………………………………………....... 65
Sous-section 2 : Le calcul de la valeur de l’entreprise……………………………………………………… 66

3
 Section V - La négociation de l’opération de transmission…………………………………………… 75
Sous-section 1 : Le déroulement des négociations………………………………………………………… 75
Sous-section 2 : La préparation des documents de la phase des négociations………………………..... 76
Section VI - Le montage juridique, fiscal et financier de la transmission ………………………….. 81
Sous-section 1 : Le montage juridique………………………………………………………………………. 81
Sous-section 2 : Le montage financier et fiscal…………………………………………………………….. 85
Section VII - La signature des actes et la prise en main de l’entreprise par le repreneur ………. 88
Sous-section 1 : La préparation et la signature du protocole d’accord……………………………………. 88
Sous-section 2 : La préparation et la signature des conventions accessoires…………………………… 90

CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE ……………………………………………………………………... 94

DEUXIEME PARTIE :
LA MISSION D’ACCOMPAGNEMENT DE L’EXPERT-COMPTABLE………………………………………. 96

Chapitre I - Le cadre réglementaire, déontologique et professionnel de la mission………………….. 98

Section I - Le champ d’application légal et les incompatibilités de la mission…………………..... 98
Section II - Les responsabilités de l’expert-comptable…………………………………………………. 100
Sous-section 1 : La responsabilité civile de l’expert-comptable…………………………………………… 100
Sous-section 2 : La responsabilité pénale de l’expert-comptable…………………………………………. 101
Sous-section 3 : La responsabilité disciplinaire de l’expert-comptable…………………………………… 101
Section III - La lettre de mission……………………………………………………………………………. 103
Sous-section1 : L’utilité de la lettre de mission……………………………………………………………… 103
Sous-section 2 : Le contenu de la lettre de mission………………………………………………………… 104
Section IV - L’intervention des autres spécialistes et professionnels ………………………………. 108
Sous-section 1 : Les avantages de la pluridisciplinarité pour le cédant et le repreneur………………… 108
Sous-section 2 : Les différents intervenants et leurs domaines d’intervention…………………………... 109
Sous-section 3 : L’expert-comptable est un bon coordinateur de l’équipe pluridisciplinaire……………. 112

Chapitre II - L’accompagnement du cédant…………………………………………………………………… 114

Section I - La prise de connaissance du projet de cession et la définition de l’étendue de la
mission………………………………………………….……………………………………………………….. 117
Sous-section 1 : La vérification de la faisabilité de l’opération de transmission…………………………… 117
Sous-section 2 : L’assistance du cédant dans la prise de décision de vendre……………………………. 118
Sous-section 3 : La définition de l’étendue et des conditions de la mission d’accompagnement……….. 120
Section II- Le diagnostic de transmissibilité et la préparation de l’entreprise à la vente………… 121
Sous-section 1 : Le diagnostic de la transmissibilité de l’entreprise………………………………………... 121
Sous-section 2 : La préparation de l’entreprise à la vente…………………………………………………… 122
Section III - L’évaluation de l’entreprise objet de transmission………………………………………. 126
Sous-section 1 : Le choix des méthodes d’évaluation……………………………………………………… 126
Sous-section 2 : La mise en œuvre des méthodes d’évaluation sélectionnées…………………………. 128
Sous-section 3 : Le calcul d’une fourchette de valeurs et l’émission d’un rapport d’évaluation……….. 134
Section IV- La préparation de l’offre de cession et la présélection des repreneurs potentiels…. 137
Sous-section 1 : La préparation du dossier de présentation………………………………………………… 137
Sous-section 2 : L’organisation et la supervision de la data-room ( la salle d’information)………………. 140

4
 Section V- La participation aux négociations et à l’élaboration du protocole d’accord et des
actes de cession……………………………………………………………………………………………….. 142

Chapitre III - L’ACCOMPAGNEMENT DU REPRENEUR…………………………………………………….. 146

Section I - La prise de connaissance du projet de reprise et la définition de l’étendue de la
mission…………………………………………………………………………………………………………... 149
Section II- L’intervention dans la présélection des entreprises à reprendre et dans les
négociations……………………………………………………………………………………………………. 152
Sous-section 1 : L’intervention dans la présélection des entreprises cibles et dans la rédaction de la
lettre d’intention…………………………………………………………………………………………………. 152
Sous-section 2 : L’assistance du repreneur dans la préparation et au cours des réunions des
négociations……………………………………………………………………………………………………… 153
Section IV- La réalisation de l’audit d’acquisition ………………………………………………………. 156
Sous-section 1 : La prise de connaissance préalable ……………………………………………………….. 157
Sous-section 2 : La réalisation du diagnostic comptable et financier……………………………………… 157
Sous-section 3 : L’émission du rapport l’audit d’acquisition………………………………………………… 164
Section V- L’évaluation de l’entreprise à reprendre……………………………………………………... 165
Section VI - Le montage de l’opération et la préparation du plan d’affaire de reprise……………. 167
Sous-section 1 : Le montage de l’opération de reprise………………………………………………………. 167
Sous-section 2 : La préparation du plan d’affaire de reprise « business plan reprise »………………… 169
Section VI – L’assistance du repreneur dans la phase post-reprise……………………………........ 177

CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE……………………………………………………………………. 181

CONCLUSION GENERALE :………………………………………………………………………………………. 182

ANNEXES :……………………………………………………………………………………………………. …… 184

ANNEXE.I : Contrat de cession des parts sociales…………………………………………………………. 184
[Link] : Exemple d’une lettre de mission (Transmission-acquisition)………………………............. 185
[Link] : Exemple d’une lettre de mission (transmission – cession)…………………………………. 187
[Link] : Exemple d’un rapport de diagnostic de transmissibilité…………………………………….. 190
ANNEXE.V : Exemple d’un accord de confidentialité……………………………………………………….. 192
[Link] : Exemple de questionnaire pour l’analyse des motivations du repreneur………………… 193
[Link] : Exemple d’une lettre d’intention……………………………………………………………… 194
[Link] : Exemple d’une convention de garantie d’actifs et de passifs……………………… ……. 196

BIBLIOGRAPHIE :………………………………………………………………………………………………… 197

5
 INTRODUCTION

« La transmission des entreprises est un phénomène d’actualité » :

La transmission des entreprises constitue, actuellement, un phénomène en pleine expansion.
A l‟échelle international, la majorité des entreprises a été crée au lendemain de la deuxième
guerre mondiale, dans les années cinquante. Leurs fondateurs et dirigeants sont, aujourd‟hui,
âgés et sont obligés de les transmettre.

En Europe, des études ont estimé qu‟un tiers du total des entreprises de l‟union européenne, vont
changer de mains, dans les 10 prochaines années (de 25 à 40 %, en fonction de l'État membre).
En conséquence, une moyenne annuelle de 610 000 petites et moyennes entreprises et de 2,4
1
millions d‟emplois sont en jeu.

Des statistiques établies et publiées, en France, ont prévu que le nombre des entreprises
françaises à transmettre, dans la période 2005-2015, se situe entre 500 000 et 900 000 (soit
environ 70 000 entreprises par an). Ainsi 550 000 chefs d‟entreprises devront passer le flambeau
et 1 800 000 emplois sont en jeu.
Ces mêmes statistiques ont arrêté un nombre de 15 000 entreprises françaises qui disparaissent,
chaque année, faute de repreneurs. Ce qui entraîne une disparition d‟environ 40 000 emplois.2

En Tunisie, la question du devenir des entreprises composant notre tissu économique, créés au
tournant des années 70, dont les dirigeants « les bâtisseurs » ont atteint l‟âge de la retraite,
commence à surgir ces dernières années. Des débats, des journées d‟étude, des colloques et des
articles publiés dans les quotidiens et la presse spécialisée, ont abordé ce thème.
« La génération de l‟indépendance, investisseurs et hommes d‟affaires, a bâti notre économie.
Après un demi-siècle, le temps est venu pour passer le flambeau aux successeurs (ou repreneurs)
et de s‟accorder une retraite bien méritée. C‟est ainsi que la transmission des entreprises
constitue de nos jours non seulement un sujet d‟actualité, mais surtout un challenge économique
3
d‟intérêt national ».

1
Dossier « la transmission d‟entreprises en Europe », publié en Octobre 2003, par Euro-Info-Centre (organisme crée en
1989, qui constitue un “premier guichet d‟accès” à l‟information communautaire pour les entreprises européennes).
2
Etude réalisée en France en 2005 et publiée dans le magasine « le nouveau courrier » n°22, janvier 2005, page 31.
3
Entretien avec Mohamed Jarraya, expert-comptable "la transmission des entreprises : une question de culture », publié
dans « La Presse Economie », du 22 Novembre 2006.
6
Malgré la rareté et l‟insuffisance des données statistiques relatives à « la démographie » de notre
tissu économique, nous ne pouvons pas ignorer son ampleur actuelle, qui va nécessairement
augmenter pendant les années prochaines.4

Ces statistiques et ces constats alarmants, à l‟échelle internationale et nationale, confirment que
la transmission des entreprises est devenue une préoccupation d‟actualité, qui prend de plus en
plus de l‟importance. De ce fait, elle mérite une attention particulière.

« La transmission des entreprises est un phénomène important » :

La transmission est une étape importante de la vie d‟une entreprise. L‟échec de cette opération
peut la fragiliser, ou même mettre en cause sa pérennité.
Par contre, sa réussite permet de :
- Préserver l‟entreprise qui est une composante du tissu économique, et de sauvegarder les postes
d‟emploi. Elle permet, aussi, de préserver la pérennité des autres entreprises qui ont des
relations d‟affaires avec l‟entreprise à transmettre (les clients, les fournisseurs, les banquiers,
etc.),
- Protéger certaines activités et le savoir faire y rattaché, contre la disparition. Tel est le cas des
fonds de commerce pour l‟exercice de certaines activités artisanales,
- Donner à l‟entreprise transmise un nouvel élan, en passant d‟un dirigeant à un autre, sans
perdre ses acquis. En conséquence, le phénomène de transmission peut être saisi comme une
opportunité de renouvellement et de dynamisation des entreprises et des tissus économiques des
pays.

Par ailleurs, la transmission est souvent avantageuse par rapport à la création. « Dans le cadre de
la politique actuelle d‟encouragement à l‟investissement, indispensable pour la création
d‟emploi, la reprise d‟entreprises peut constituer une véritable alternative à la création »5 . En
effet :
- Une entreprise acquise a sensiblement plus de chances de survie qu‟une entreprise
nouvellement crée,
- Elle emploie du personnel, plus qu‟une entreprise nouvellement crée,
- Elle accumule, en elle-même, une expérience dans son activité et son métier, et une propre
culture interne,
4
Parmi les rares études effectuées en Tunisie sur ce sujet, nous citons l‟étude du CJD « Centre des jeunes dirigeants » en
Septembre 2006, diffusée dans un document intitulé « le profil des jeunes entrepreneurs tunisiens : résultat de l‟enquête
nationale ».
5
« Transmission des entreprises : une question de culture » entretien avec Mohamed Jarraya, (Expert-comptable), publié
dans La Presse Economie du 22 Novembre 2006.
7
- Le transfert de la technologie dans le cadre de reprise d‟une entreprise est plus facile que
l‟acquisition pure et simple de la technologie.

Vu son importance et son impact sur la pérennité de l‟entreprise et la préservation du tissu

économique et de l‟emploi, la mobilisation autour de la transmission est donc urgente.

« La cession à titre onéreux est une forme spécifique de transmission des entreprises » :
La transmission de l‟entreprise peut être à titre gratuit (donation ou succession) ou à titre
onéreux. Notre choix de traiter la transmission à titre onéreux, est justifié par deux raisons
principales :

D‟une part, elle est une opération spécifique par rapport aux autres formes de transmission des
entreprises. Elle met en relation deux parties (le cédant et le repreneur) qui ont des objectifs, des
profils et des logiques différents. Associés au facteur psychologique et affectif, ces éléments sont
à l‟origine des difficultés de rapprochement des deux parties et de réalisation de l‟opération de
transmission.

D‟autre part, un grand nombre de chercheurs et économistes préfèrent la transmission aux tiers et
en dehors de la sphère intergénérationnelle :

- Ils parlent de la fragilité et se doutent de la viabilité, à long terme, de l‟entreprise fortement

familiale. 6
- A l‟échelle mondiale, seulement, 30% des entreprises familiales survivent à leur transfert à la
seconde génération et moins de 10% à leur transfert à la troisième génération7.
Dans ce sens, M. Khanfir, président du Centre des jeunes dirigeants (CJD), lors d‟une journée
de réflexion portant sur le thème : « L‟entreprise familiale à l‟épreuve de la transmission »,
organisée le jeudi 2 février 2006, affirme « … que la création d‟un marché de la transmission
«
hors famille » devrait contribuer à sauver un plus grand nombre d‟entreprises familiales »8.

6
Hédi SRAÏEB, dans son article « le crépuscule des bâtisseurs ou la question de la transmission des entreprises en
Tunisie », publié dans la revue « l‟économiste », du 01 mars au 15 mars 2006.
7
D‟après une étude américaine effectuée en 1973.
8
Tallel BAHOURY « L‟entreprise familiale à l‟épreuve de la transmission : enjeux et défis », article publié dans le
[Link], du 20/02/2006.
8
Outre que la transmission des entreprises est une préoccupation d‟actualité et qu‟elle est un
phénomène d‟une grande importance économique et sociale, qui justifie l‟intérêt de son
traitement dans notre présent travail, elle est une opération particulière caractérisée par sa
complexité et sa délicatesse.

Elle est complexe car elle touche différents domaines interdépendants de l‟entreprise :
économiques, humains, financiers, juridiques et fiscaux, etc. Tous ces aspects et, principalement,
l‟aspect juridique et fiscal, influencent sa célérité et sa réussite. Ils peuvent être un stimulateur ou
un frein pour le phénomène de transmission des entreprises.
Elle est délicate, car elle constitue une opération « à risque » et peut échouer pour la moindre
insuffisance de préparation ou la mauvaise conduite. Pour cette raison, elle nécessite une
préparation adéquate, une bonne gestion de ses étapes de réalisation et un accompagnement des
spécialistes.

A cet effet, Notre problématique portera sur l‟analyse du cadre juridique et fiscal du processus de
transmission des entreprises à titre onéreux.

Nos objectifs peuvent être formulés ainsi :

- Évaluer l‟impact du cadre juridique et fiscal, en Tunisie, sur la transmission à titre onéreux de
l‟entreprise tunisienne,
- Étudier le processus de réalisation de la transmission à titre onéreux et la mission
d‟accompagnement de l‟expert comptable au sein de cette opération, en tenant compte de ces
outils juridiques et fiscaux en vigueur.

Nous allons traiter notre problématique, énoncée ci-dessus, en deux parties. La première partie
comportera :
- Un recensement des instruments juridiques et fiscaux, dans le droit tunisien, qui peuvent être
utilisés dans le montage de l‟opération de transmission. Ce qui permet l‟étude du cadre
juridique et fiscal de transmission de l‟entreprise tunisienne et l‟évaluation de son impact sur sa
mobilité.
- Une description des différentes étapes de réalisation de la transmission à titre onéreux d‟une
entreprise. Ce qui permet de mieux appréhender l‟opération et d‟aider le cédant et le repreneur
à la préparer et la mener d‟une manière adéquate et à minimiser le risque d‟échec.

9
 La deuxième partie traitera l‟accompagnement du cédant et du repreneur par l‟expert-comptable,
principalement :
- La clarification du cadre réglementaire, professionnel et déontologique de la mission
d‟accompagnement de l‟expert-comptable.
- La description des techniques et des outils de travail de l‟expert-comptable, dans cette mission.

Ce qui permet à l‟expert-comptable tunisien de mieux cerner les spécificités de ce nouveau type
de missions différentes de ses missions traditionnelles, et lui aider à l‟optimiser.

10
 PREMIERE PARTIE :

CADRE JURIDIQUE ET FISCAL, ET PROCESSUS DE

REALISATION DE L’OPERATION

11
 CADRE JURIDIQUE ET FISCAL, ET PROCESSUS DE
REALISATION DE L’OPERATION

Comme nous l‟avons avancé dans l‟introduction générale, l‟opération de transmission dépend de
plusieurs aspects et facteurs, qui influencent avec des degrés différents, sa réussite et sa célérité.
Les aspects juridiques et fiscaux de l‟opération, sont considérés les plus importants. Ils
dépendent de l‟environnement juridique et fiscal de chaque pays, qui peut être un stimulateur ou
un frein pour le phénomène de transmission des entreprises.

A cet effet, le premier chapitre de la première partie de notre travail traitera le recensement des
instruments juridiques, dans le droit tunisien, qui permettent le montage de l‟opération de
transmission. Le deuxième chapitre étudiera le coût fiscal de l‟opération.
Ce qui va nous permettre l‟étude du cadre juridique et fiscal de transmission de l‟entreprise
tunisienne et son impact sur sa mobilité.

Nous avons avancé, aussi, que l‟opération de transmission de l‟entreprise est une opération à
risque et nécessite une meilleure préparation et une bonne conduite de ses étapes de réalisation.
Dans ce cadre, le troisième chapitre traitera les différentes étapes de l‟opération de transmission,
en tenant compte de l‟environnement actuel des affaires et des outils, notamment, juridiques,
financiers et fiscaux, en vigueur.
Ce qui est de nature à mieux appréhender l‟opération et aider le cédant et le repreneur à la
préparer et la conduire d‟une manière adéquate et à minimiser le risque d‟échec.

12
CHAPITRE.I : LE CADRE JURIDIQUE DE LA TRANSMISSION, A TITRE
ONEREUX, DES ENTREPRISES TUNISIENNES

Le droit tunisien n‟a pas consacré à cette opération importante de la vie de l‟entreprise des textes
spécifiques, telles que la constitution, la fusion, la transformation, les modifications du capital et
la dissolution des sociétés commerciales.
« Il n‟existe pas pour les transmission des entreprises de législation spécifique. Celles-ci
demeurent régies par les différentes législations, code du statut personnel, code des société
commerciales, code des obligations et des contrats, code des droits réels, code de commerce…Le
seul texte qui a traité de la transmission des entreprises est la loi de 1995 relative au
redressement des entreprises en difficultés9 en autorisant la cession de l‟entreprise à des
personnes autre que les dirigeants » 10

Les spécialistes du droit tunisien ont expliqué l‟absence d‟une réglementation détaillée,
concernant les opérations de transmission, par la multitude des situations et des montages
juridiques de transmission possibles. «Il‟ y a tellement de situations personnelles de transmission
d‟entreprise qu‟il est très difficile d‟avoir un texte juridique pour chaque situation »11.

En conséquence, le cadre juridique existant est constitué de textes de base et à caractère général,
à adapter par les praticiens aux différents cas de transmission à titre onéreux.
Les principales dispositions du droit tunisien, qui sont en liaison directe avec la cession à titre
onéreux des entreprises, sont éparpillées dans le code de commerce, le code des obligations et
des contrats et le code des sociétés commerciales.
La cession des entreprises individuelles (la cession du fonds de commerce) est traitée à travers
les articles 190 à 227 du code de commerce(CC) et les articles 220 et suivants du code des
obligations et des contrats (COC).

La cession d‟une entreprise de forme sociétaire est régie en droit tunisien, par les articles 109 et
suivants du CSC pour la cession des parts sociales des SARL, et les articles 316 et suivants du
CSC pour la cession des actions.

9
L‟article 47 nouveau, de la loi n° 95-34 du 17 avril 1995, telle qu‟elle a été modifiée par les textes subséquents.
10
Moncef BOUDEN ex-secrétaire d‟Etat à la fiscalité auprès du Ministre des finances, à l‟occasion d‟une journée
d‟études et de réflexion « l‟entreprise familiale à l‟épreuve de la transmission » organisée par : l‟Association des
Tunisiens des Grandes Ecoles (l‟ATUGE), le Centre des Jeunes Dirigeants (CJD-UTICA) et la chambre Tuniso-Française
de commerce et d‟industrie (CTFCI), le 02 février 2006.
11
Kamel AYARI, juge et chercheur au centre d‟études juridiques et judiciaire, à l‟occasion d‟un colloque « transmission
et pérennité : défis pour l‟entreprise tunisienne » organisé le 26 mars 2008, propos publiés dans la revue « l‟Economiste »
du 09 avril 2008, page 32, sous le titre : « transmission d‟entreprise : une étape cruciale qu‟il faut bien gérer ».
13
Nous allons développer, dans notre présent travail, ces principales modalités juridiques de
transmission à titre onéreux de l‟entreprise tunisienne, qui sont la cession du fonds de commerce
et la cession des titres sociaux.
Il existe aussi, dans le droit tunisien, d‟autres montages juridiques qui aboutissent au même
résultat, par des voies plus complexes. Ces montages peu fréquents concernent, essentiellement,
les sociétés et constituent des cas particuliers de cession des titres. Nous citons les fusions-
absorptions, les opérations boursières, etc.
La location gérance du fonds de commerce est considérée comme une formule qui abouti à la
cession d‟une entreprise, lorsque le contrat de bail est assorti d‟une promesse unilatérale de
vente, à la fin de la durée du bail.

14
SECTION.I : La cession du fonds de commerce

« La vente du fonds de commerce est un contrat portant sur une propriété incorporelle, un
ensemble d‟éléments qui constitue souvent l‟essentiel du patrimoine du commerçant et dont la
valeur est souvent délicate à déterminer ».12
Les particularités des éléments constitutifs du fonds de commerce ont conduit le législateur
tunisien à imposer des conditions spéciales pour la validité de son acte de vente, en plus des
conditions générales de validité des contrats prévues par le droit commun.

Nous allons traiter, dans la présente section, les conditions de fond et de forme de validité du
contrat de vente du fonds de commerce, la publicité de la vente du fonds de commerce et les
effets de l‟acte de cession du fonds de commerce.

Sous-section 1 : Les conditions de fond

Le contrat de vente du fonds de commerce est soumis aux conditions générales de validité des
contrats, prévues par l‟article 2 COC. Ces conditions sont : le consentement, la capacité, l‟objet
et la cause licite. Il est aussi soumis aux conditions particulières des contrats de vente, prévues
par l‟article 580 COC.

§.1. Le consentement
Le consentement ne doit pas être entaché de vices pour dol, erreur déterminante ou violence.13
Selon les dispositions du droit commun, le dol et les erreurs déterminantes sont à l‟origine de la
nullité du contrat de cession du fonds de commerce.
L‟erreur peut porter, par exemple, sur l‟existence de la clientèle ou la nature du commerce
exercé. En effet, l‟acheteur peut être facilement induit en erreur ou se tromper sur l‟importance
de la clientèle, à cause de sa nature incorporelle. Cette erreur est considérée comme une erreur
sur les qualités substantielles du bien objet de la cession.

La dissimulation des informations dans l‟intention de tromper l‟acheteur sur le chiffre d‟affaire
ou les bénéfices générés de l‟exploitation du fonds de commerce, constitue un cas de dol.14
« Dans certains cas, une simple réticence pourra suffire à constituer un dol et entrainer la nullité
de la vente ».15
12
Amel MZABI « La cession du fonds de commerce », la revue « Info Juridiques» N°8/9, Septembre 2006, pages 28.
13
Article 43 du COC.
14
Habib DAHDOUH « Droit commercial » page 351.
15
 §.2. La capacité
La vente du fonds de commerce est un acte commercial. En conséquence, la capacité
commerciale est nécessaire pour pouvoir accomplir cette opération. L‟âge de l‟émancipation,
dans la règle générale, est 20 ans. Toutefois, l‟émancipation peut être acquise dans deux cas
exceptionnels :
- Atteindre l‟âge de 17 ans accomplis et se marier. 16
- Atteindre l‟âge de 18 ans accomplis et obtenir l‟émancipation absolue, dans les conditions des
articles 158 CSP et 12 COC.17

§.3. L’objet
Les éléments constitutifs du fonds de commerce constituent, évidemment, l‟objet du contrat de
cession de ce fonds.
L‟article 189 CC prévoit, comme éléments du fonds de commerce, les biens mobiliers corporels
et incorporels nécessaires pour l‟exercice d‟une activité commerciale.
Ils comprennent, obligatoirement, la clientèle. Aussi et sauf dispositions contraires, ils
comprennent tous les autres biens mobiliers nécessaires pour l‟exploitation de ce fonds de
commerce, tels que l‟enseigne, le nom commercial, le droit au bail, le matériel, l‟outillage,
les marchandises et les brevets.
De ce fait, la clientèle doit figurer, nécessairement, parmi les éléments du fonds de commerce
énumérés dans l‟acte de cession. La convenance des deux parties détermine le reste des autres
éléments à transférer, tels que le droit au bail, le nom commercial et l‟enseigne.
A défaut de précision dans l‟acte de cession, tous les éléments nécessaires à l‟exploitation du
fonds de commerce, et qui sont prévues par l‟article 189 CC, sont présumés transférés au
repreneur.

§.4. La cause licite

L‟activité exploitée dans le cadre du fonds de commerce, objet de cession, ne doit pas être
immorale ou contraire aux bonnes mœurs, telle que la cession d‟une maison de tolérance.
Elle ne doit pas être soumise à une réglementation spécifique, telles que la cession d‟une maison
de jeu non autorisée ; ou d‟un débit de boissons ouvert irrégulièrement ; ou d‟une officine de
pharmacie à une personne non titulaire du diplôme nécessaire.18

15
Nébila MEZGHANI « Droit commercial : Actes de commerce, commerçants, fonds de commerce » page 215.
16
Loi n°93-74 du 12/7/1973.
17
Articles 5 et 6 du CC.
18
Habib DAHDOUH « Droit commercial », page 351.
16
 §.5. Le prix de vente
Le contrat de vente suppose l‟existence d‟un prix de vente et l‟accord des deux parties sur ce prix
de vente.19
Le prix de vente est déterminé par la libre volonté des deux parties. L‟article 579 COC exige que
le prix soit déterminé ou déterminable, au moment de la conclusion du contrat, et ne doit pas
dépendre d‟un accord ultérieur des deux parties ou d‟un événement ultérieur.

Le prix de vente doit être, entièrement, indiqué dans l‟acte de vente. Les deux parties ne doivent
pas dissimuler une partie du prix de cession.
La dissimulation d'une partie du prix de cession a, généralement, pour buts de frauder le fisc ou
de se désintéresser de ses créanciers, par le vendeur du fonds de commerce, insolvable.

Sous-section 2 : Les conditions de forme

Des règles de forme ont été instaurées dans le droit commercial, en plus des règles de forme du
droit commun. Elles ont pour objectif d‟assurer, essentiellement, l‟information suffisante du
repreneur sur la consistance et la valeur du fonds de commerce à reprendre.

§.1. La forme de l’acte de vente

L‟acte de cession du fonds de commerce doit être établi par écrit, et ce sous peine de sa nullité.20
Ce qui constitue une spécificité du contrat de vente du fonds de commerce, par rapport à la règle
générale du droit commun. Cette dernière, prévoit à travers l‟article 580 COC, que la vente est
un contrat consensuel qui ne nécessite pour sa formation que le seul accord des parties sur la
chose et sur le prix.
Par ailleurs, l‟article 189 bis CC, prévoit que tous les actes ayant pour objet un fonds de
commerce, doivent être des actes établis par des avocats en exercice et non stagiaires.

§.2. Le contenu de l’acte de vente

Des mentions obligatoires doivent être insérées dans l‟acte de vente du fonds de commerce, pour
informer l‟acquéreur sur la consistance et la valeur du fonds.21
Contrairement au droit commun, où chaque partie prévoit librement les mentions et les clauses à
insérer pour se protéger, le droit commercial cherche à protéger davantage l‟acquéreur du fonds
de commerce, à travers des mentions spécifiques.

19
L‟article 580 du COC
20
L‟alinéa 1 de l‟article 190 du CC.
21
L‟alinéa 2 de l‟article 190 du CC.
17
Ces mentions obligatoires portent sur :
- L‟origine du fonds.
- L‟état des inscriptions grevant le fonds.
- Les énonciations relatives à l‟activité du fonds.
- Les mentions relatives au bail.

Aux termes du deuxième alinéa de l‟article 190 CC, l‟acte de cession du fonds de commerce doit
mentionner :
- Le nom du précédent vendeur, la date et la nature de son acte d‟acquisition, le prix de cette
acquisition, en spécifiant distinctement les prix des éléments incorporels, des marchandises et
du matériel.
- L‟état des inscriptions des privilèges et nantissements pris sur le fonds.
- Le chiffre d‟affaire qu‟il a réalisé au cours de chacun des trois derniers exercices, ou depuis son
acquisition, si la durée de l‟exploitation n‟a pas comporté trois exercices.
- Les bénéfices réalisés pendant la même période.
- S‟il y‟ a lieu : le bail, sa date, sa durée, le montant du loyer actuel, le nom et l‟adresse du
bailleur.

§.3. Les sanctions de la forme et du contenu de l’acte de vente

L‟alinéa 1 de l‟article 190 CC prévoit la nullité de la vente, pour l‟absence d‟un acte écrit. Cette
règle est d‟ordre public et la nullité est absolue.
Le dernier alinéa de l‟article 190 CC, prévoit la sanction de nullité de l‟acte de vente, pour
absence des mentions obligatoires. Cette nullité est relative et seul l‟acheteur qui peut s‟en
prévaloir.
Elle n‟est pas d‟office, car il reste au tribunal d‟apprécier si l‟absence partielle ou totale de ces
mentions obligatoires, a induit réellement l‟acquéreur en erreur.
Le délai de recours est d‟un an de la date de prise de possession. Le législateur estime que ce
délai est suffisant, pour l‟acquéreur, pour bien évaluer le fonds de commerce acquis.

18
Sous-section 3 : La publicité de la vente du fonds de commerce

La publicité de la vente du fonds de commerce vise, essentiellement, l‟information des créanciers

du vendeur, pour les protéger. « Le législateur a été dans l‟obligation de protéger les créanciers
du vendeur du fonds de commerce, aussi bien contre les mutations clandestines du fonds de
commerce, que contre les dissimulations de tout ou partie du prix réel de la vente ».22
Nous allons traiter, d‟abord les formalités de publicité, ensuite les sanctions de non respect de
ces formalités et enfin les effets de la publicité.

§.1. Les formalités de publicité

Les formalités de publicité de vente du fonds de commerce sont les suivantes :
- La publication, sous forme d‟un extrait dans un quotidien et dans le JORT, à la charge de
l‟acquéreur. Cette formalité, prévue par l‟alinéa 1 de l‟article 191 CC, doit être effectuée dans
un délai de 15 jours de la date de cession.
L‟extrait doit contenir selon l‟alinéa 2 du même article:
 La date et l‟objet de l‟acte.
 L‟indication de l‟opération effectuée.
 La date et le numéro d‟enregistrement de l‟acte.
 Les noms, prénoms et domiciles de l‟ancien et du nouveau propriétaire.
 La nature et le siège du fonds.
 Le délai fixé pour les oppositions (20 jours de la date d‟insertion au JORT).
 Une sélection du domicile de l‟acquéreur dans le ressort du tribunal où est situé le fonds. Les
créanciers du vendeur pourront, ainsi, signifier leurs oppositions à ce domicile élu.

- Le dépôt, en vertu de l‟article 192 CC, d‟un exemplaire de l‟acte de vente, au domicile élu,
pour être consulté par les créanciers. Il doit être effectué, à partir de la date de vente et jusqu‟à
l‟expiration d‟un délai de 20 jours de la date de publication au JORT.
L‟acquéreur est tenu de communiquer cet exemplaire à tout créancier ou opposant. A son tour,
et dans le même délai, le vendeur peut prendre communication et copies des oppositions.

- L‟inscription des modifications corrélatives à la cession, au registre de commerce.

Dans ce cadre, l‟article 23 de la loi n°95-44 du 2 Mai 1995 relative au registre de commerce,
prévoit que le vendeur doit se faire radier du registre de commerce, dans un délai d‟un mois de
la date de cession. A défaut, il risque de supporter les dettes du repreneur (son successeur).

22
Amel MZABI « La cession du fonds de commerce », la revue « Info Juridiques » N°8/9, Septembre 2006, pages 29 et 30.
19
 L‟article 8 alinéa 5 de la même loi, prévoit que l‟acheteur doit s‟immatriculer pour se prévaloir
de sa qualité de commerçant.

§.2. Les sanctions des règles de publicité

Les sanctions des règles de publicité, prévues par le code de commerce, ont pour but de protéger
les créanciers du vendeur. En effet, la publicité permet de garantir leur information de
l‟opération de vente. Ce qui leur permet, éventuellement, d‟exercer leurs droits d‟opposition ou
de surenchère.

L‟article 191 CC. Alinéa 2 prévoit que l‟extrait, publié dans un quotidien et au JORT, doit
comporter toutes les mentions obligatoires prévues par ce même article. A défaut, les
publications sont nulles, sans entrainer la nullité de l‟opération de cession toute entière.

De sa part, l‟article 204 CC prévoit que l‟acquéreur ne sera pas libéré à l‟égard des tiers si :
 Il n‟a pas respecté les formalités de publication, ou
 Il a libéré le prix de vente avant l‟expiration du délai de 20 jours, ou
 Il n‟a pas déposé son contrat au domicile élu, conformément à l‟article 192 du CC.
Cet article, à son tour, ne prévoit pas la nullité de l‟opération de vente, mais il engage la
responsabilité du repreneur, qui risque de payer le prix de vente une autre fois.

§.3. Les effets de la publicité

La publicité a pour effet d‟informer les créanciers du vendeur pour qu‟ils puissent,
éventuellement, s‟opposer à cette opération et préserver leurs droits. A cet effet, la législation
commerciale a mis à la disposition de ces créanciers deux mécanismes juridiques, qui sont
l‟opposition et la surenchère.

A. L’opposition
Ce droit, prévu par l‟article 193 du CC, peut être exercé par tout créancier ayant une créance
certaine sur le vendeur : privilégiée ou chirographaire, civile ou commerciale, exigible ou non.
Toutefois, l‟alinéa 3 du même article a exclu de ce droit les loyers en cours ou à échoir. Le
bailleur ne peut former opposition que pour les loyers échus. Les loyers, non encore échus et
relatifs à la période après la cession, sont à la charge du repreneur.

20
 a. Les modalités de l’opposition
L‟opposition au paiement du prix de cession est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec accusé de réception, au domicile indiqué dans l‟extrait de publicité de
l‟opération de vente.
L‟opposition doit énoncer, d‟une part le nom et le domicile de l‟opposant, et d‟autre part le
montant et la cause de la créance.
Le non respect du contenu de l‟opposition, entraine sa nullité. Cette nullité n‟est pas d‟ordre
public et le vendeur peut ne pas l‟invoquer.23

b. Les délais de l’opposition

L‟opposition doit être exercée dans un délai de 20 jours de la date de la publication au JORT. Le
législateur tunisien a limité le délai d‟opposition pour ne pas retarder, d‟une façon exagérée, le
paiement du prix de vente au vendeur.

c. Les effets de l’opposition

L‟opposition a pour but de bloquer le paiement du prix de vente, au vendeur.
L‟acquéreur qui procède au paiement du prix de vente, malgré les oppositions reçues ou avant
l‟expiration du délai de 20 jours consacré aux oppositions, reste responsable envers les
créanciers du vendeur.24
Le vendeur ne peut pas encaisser le prix de vente, ni au cours de la période d‟opposition, ni après
cette période.

L‟opposition et le blocage de paiement du prix de vente est une étape provisoire, qui ne doit pas
perdurer et doit déboucher soit sur la mainlevée de l‟opposition, soit sur la répartition du prix de
la vente :
 La mainlevée de l‟opposition
Cette technique est instaurée par le législateur pour ne pas gêner le vendeur par des oppositions
non fondées et excessives, dans la mesure où ce législateur accorde en même temps une large
faculté d‟opposition aux créanciers.
La mainlevée de l‟opposition peut être :
- Pure et simple, lorsque l‟opposition est non fondée, ou
- Avec un cautionnement, si l‟opposition est excessive.

23
Nébila MEZGHANI « Droit commercial : Actes de commerce, commerçants, fonds de commerce » page 223.
24
Article 204 CC.
21
 25
La mainlevée est simple, lorsque l‟opposition est nulle en la forme ou infondée. Elle permet
au vendeur de se faire rembourser la totalité du prix de vente.
La demande de la mainlevée de l‟opposition est portée par le vendeur, devant le président du
tribunal du lieu de la situation du fonds.26

La mainlevée est avec cautionnement, lorsque les oppositions sont fondées et ont respecté les
conditions de forme, toutefois leur montant est largement inférieur au prix de vente.
Dans ces cas le vendeur peut demander, en référé, l‟autorisation de se faire rembourser le prix de
vente, mais à condition de verser à la caisse des dépôts et consignations ou aux mains d‟un tiers
27
désigné à cet effet, un montant suffisant, fixé par le juge des référés. Ce montant consigné est

affecté à la garantie des créances, ayant fait objets des oppositions.

 La répartition du prix de vente du fonds de commerce

La répartition du prix de vente doit être effectuée dans un délai de 3 mois de la date de la vente,
28
par le détenteur du prix d‟acquisition du fonds de commerce.
Au delà de ce délai, si la répartition n‟a pas été effectuée, notamment pour l‟absence d‟une
entente entre les parties, la partie la plus diligente peut faire recours en référé, devant le président
du tribunal du lieu de la situation du fonds. Ce dernier ordonnera, soit le dépôt du prix à la caisse
des dépôts et consignations, soit la nomination d‟un séquestre répartiteur.29

B. La surenchère
L‟opposition peut être un mécanisme insuffisant pour protéger les droits des créanciers, contre la
dissimulation d‟une partie du prix de vente, par le cédant et le repreneur.
En effet, si le prix de vente déclaré est inférieur à la valeur réelle du fonds de commerce, il risque
d‟être insuffisant pour désintéresser les créanciers.
Pour cette raison, le législateur a instauré un autre mécanisme au profit des créanciers opposants
ou inscrits, qui est la surenchère du sixième .
Les créanciers peuvent former une surenchère du sixième et demander au tribunal de mettre le
fonds aux enchères publiques, et ce dans les 10 jours qui suivent l‟expiration du délai
d‟opposition.30

25
Nébila MEZGHANI « Droit commercial : Actes de commerce, commerçants, fonds de commerce » page 226.
26
Article 203 CC.
27
Article 200 CC.
28
Article 199 CC. alin1.
29
Article 199 CC. alin2.
30
Article 194 CC.
22
La procédure peut aboutir à la vente du fonds de commerce aux enchères. À défaut d‟enchère, le
créancier surenchérisseur sera déclaré adjudicataire. Il doit être disposé à acquérir le fonds et en
mesure de payer le prix majoré du sixième.31

Sous-section 4 : Les effets de la cession du fonds de commerce

La cession du fonds de commerce, comme tout contrat synallagmatique, est à l‟origine des
obligations à la charge du vendeur et de l‟acquéreur.

§.1. Les obligations du cédant

L‟article 591 du COC prévoit deux obligations principales à la charge du cédant, qui sont la
garantie et la délivrance de la chose vendue.

A. L’obligation de délivrance du fonds de commerce cédé

Satisfaire l‟obligation de délivrance du fonds de commerce cédé, dépend de la nature de chaque
élément de ce fonds.
L‟article 208 CC exige, à peine d‟inopposabilité de la vente à l‟égard des tiers, l‟inscription par
l‟acquéreur des marques de fabrique ou de commerce, des desseins et des modèles industriels à
l‟INNOPRI.
A défaut de dispositions expresses du code de commerce, la délivrance des autres éléments
corporels et incorporels du fonds de commerce reste soumise au droit commun et,
principalement, les dispositions des articles 593 et 594 du COC.

B. L’obligation de garantir le fonds de commerce cédé

La garantie du fonds de commerce cédé, consiste en la garantie des vices cachés et la garantie
d‟éviction.
a. La garantie des vices cachés
Cette garantie est assurée par les articles 647 et suivants du COC et l‟article 217du CC.
Le vendeur est dans l‟obligation de garantir les défauts importants qui sont de nature à diminuer,
sensiblement, la valeur de la chose vendue ou la rendre impropre à l'usage auquel elle est
destinée d'après sa nature ou d'après le contrat.32
L‟acheteur peut demander la résolution de la vente et la restitution du prix. Toutefois, s'il préfère
garder la chose, il n'a droit à aucune diminution de prix.33

31
Nébila MEZGHANI « Droit commercial : Actes de commerce, commerçants, fonds de commerce » page 226.
32
Art.647 COC
23
L‟article 217 CC assimile l‟inexactitude dans les énonciations obligatoires de l‟acte de cession,
prévues par l‟article 190 du même code, à des vices cachés.
A cet effet, l‟acheteur a un droit de recours double. Il peut faire un premier recours contre le
34
vendeur et annuler la vente et restituer le prix .
Un deuxième recours peut être exercé contre les rédacteurs d‟actes, les intermédiaires et leurs
proposés, qui sont tenus solidairement avec le vendeur, s‟ils ont connaissance des
inexactitudes35.
Ces inexactitudes doivent être significatives et de nature qui induit l‟acheteur en erreur sur la
valeur et la consistance du fonds de commerce acquis.

b. La garantie d’éviction
Cette garantie est instituée par l‟article 631 et suivant du COC. Elle permet à l‟acquéreur « la
jouissance et la paisible possession » du fonds de commerce acquis.
Elle comporte, essentiellement, deux grands volets :
- Le vendeur doit s‟abstenir de tout acte ou réclamation de nature à inquiéter l'acheteur ou à le
priver des avantages escomptés du fonds de commerce acquis, d'après sa destination et l'état
dans lequel il se trouvait au moment de la vente.36
- Le vendeur est tenu de garantir l‟acquéreur de toute éviction, ayant pour origine une situation
au moment de la vente. L‟article 632 du COC a évoqué des cas d‟éviction.

§.2. Les obligations du cessionnaire

L‟acquéreur du fonds de commerce est obligé, principalement, de payer le prix du fonds de
commerce acquis37.
Le paiement peut être au comptant ou à crédit, selon le consentement des deux parties.
Lorsque la vente est consentie au comptant, l‟acquéreur doit respecter le délai de 20 jours, fixé
par l‟article 204 CC, pour pouvoir payer le prix au vendeur.
Dans le cas de vente à crédit, le législateur a instauré des mesures pour protéger le vendeur de
l‟insolvabilité de l‟acquéreur. Ces mesures sont le privilège du vendeur et l‟action résolutoire.

33
Art.655 COC
34
Art.217 CC. alin.1
35
Art.217 CC. alin.2
36
Art.631 COC
37
Art.675 COC
24
[Link] : La cession des titres sociaux

La vente des titres sociaux est réglementée par les dispositions des articles 109 CSC et suivants
pour les parts sociales des SARL et l‟article 155 CSC et suivants pour les parts sociales des
SUARL et les articles 316 CSC et suivants pour les actions des SA.

Sous-section 1 : La cession des parts sociales des SARL

Les articles 109 et suivants du CSC ont traité la cession des parts sociales des SARL à des tiers
étrangers de la société. Cette cession est soumise à des conditions de forme et de publicité et des
conditions de fond.

§.1. Les conditions de forme et de publicité

a. La forme de l’acte de cession
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit avec la signature légalisée des deux
parties, conformément à l‟article 110 CSC.

b. L’enregistrement de l’acte de cession

L‟article 3.§I. du CDET stipule « doivent être enregistrés dans un délai de soixante jours à
compter de leur date (…) les actes sous seing privé (…) portant cession de parts de fondateurs,
de parts bénéficiaires ou de parts d'intérêts dans les sociétés dont le capital n'est pas divisé en
actions ».
La date d‟enregistrement doit être consignée au registre des associés prévu par l‟article 111CSC.

c. Les formalités de dépôt et de publicité légale

Les formalités de dépôt et de publicité légale visent à rendre la cession opposable aux tiers.
Elles sont prévues par l‟article 16 du CSC, qui dispose que « Sont soumis aux formalités de
dépôts et de publicité, tous les actes et les délibérations ayant pour objet (…) les cessions de
parts sociales(…).La publicité doit être effectuée dans le délai d'un mois à compter de
l'inscription de l'acte au registre du commerce ».
Elles comprennent :
- Le dépôt d‟une copie de l‟acte de cession au greffe du tribunal de première instance,
- L‟insertion, au JORT, dans un délai de 30 jours de la date de l‟inscription de l‟acte, au registre
du commerce.

25
Il est à signaler qu‟aux termes de l‟article 17 du CSC, l'inobservation des formalités de publicité
entraîne la nullité de l'acte, sous réserve de la régularisation prévue par le présent code.

d. Les formalités d’inscription sur le registre des associés et de signification des cessions
Les formalités d‟inscription de la cession sur le registre des associés et les formalités de
signification de la cession à la société, visent à rendre l‟opération opposable aux associés.
Ces formalités sont prévues par les articles 110 CSC et 111 CSC. Elles sont :
- La signification de la cession à la société.
- L‟inscription de la cession sur le registre des associés, avec mention de la date de l'opération.

§.2. Les conditions de fond

La cession des parts sociales et, principalement, la procédure d‟agrément des cessionnaires est
traitée par l‟article 109 CSC. Cette procédure d‟agrément concerne la cession des parts sociales
aux tiers non-associés.38
Par ailleurs, le dernier alinéa du même article, précise que les statuts ne peuvent pas prévoir des
clauses contraires à ces conditions de fond et de nature à imposer plus de restrictions et de délais
sur la cession des parts sociales. Toutefois, ils peuvent prévoir une limitation de cessibilité des
parts sociales, mais moins sévères et avec la réduction des délais et des majorités requises.

Dans le présent paragraphe, nous allons étudier les modalités et les conditions de validité de la
cession et, principalement, la procédure d‟agrément des cessionnaires des parts sociales non-
associés.

a. La notification du projet de cession (ou la demande d’agrément)

Le projet de cession(ou la demande d‟agrément) doit être notifié à la société et à chacun des
associés.
L‟article 109 CSC n‟a pas précisé la forme de notification. Le pacte d‟associés peut fixer les
modalités de notification.

b. Les conditions et les modalités d’acceptation d’agrément

- Les associés de la SARL se prononcent sur l‟agrément du tiers proposé dans la demande
d‟agrément. A cet effet, ils sont consultés par écrit ou convoqués pour une assemblée générale,
par le gérant de la société.

38
Le droit tunisien n‟a pas traité la cession des parts sociales entre associés de la même société. Les statuts peuvent
réglementer ce point, et à défaut les parts sociales restent librement cessibles entre les associés.
26
- L‟acceptation est obtenue par le consentement de la majorité des associés représentant le trois
quart du capital social. Cette majorité exigée est double. Elle tient compte du nombre
d‟associés (majorité simple) et le pourcentage du capital représenté (majorité absolue de trois
quart).
Dans le cas où la SARL comprend 2 associés, uniquement, l‟unanimité des associés est exigée.
- Si la société n‟a pas fait parvenir sa réponse dans un délai de 3 mois de la date de notification,
son consentement est réputé accordé.
L‟associé peut, alors, réaliser son projet de cession à une personne étrangère de la société.

c. Les conditions et les conséquences du refus d’agrément

En cas de réponse négative de la société, avant l‟expiration du délai de 3 mois de la date de
notification, deux possibilités sont envisageables :
- Les autres associés achètent ces parts sociales ou ils trouvent des tiers pour les acheter.
- La société procède, à leur rachat. En conséquence, elle réduit son capital à concurrence de la
valeur nominale de ces parts.
Ces deux alternatives doivent être exécutées dans un délai de 3 mois de la date de refus.

 L‟achat des parts par un ou plusieurs associés ou par d‟autres tiers agréés :
- La décision de faire acquérir les parts sociales par les tiers, nécessite l‟accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
- Le droit tunisien n‟a pas réglé le cas de conflit entre deux ou plusieurs associés désireux
d‟acquérir les parts sociales objet de cession.
Toutefois, il a réglé le cas de désaccord sur prix de cession entre l‟acquéreur et l‟associé
vendeur. L‟article 109 CSC stipule « (…)En cas de désaccord sur le prix de cession, ce dernier
sera déterminé par un expert judiciaire, désigné soit par les parties, soit à la demande de la
partie la plus diligente par ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal du lieu du
siège social à la demande de la partie la plus diligente (…) ».

 Le rachat des parts sociales par la société :

- Le rachat de la société doit être effectué avec le consentement express du cédant.
- Le capital social ne doit pas être réduit au-dessous du minimum légal.
- Le président du tribunal de première instance du lieu du siège social peut, sur ordonnance sur
requête, accorder à la société un délai de paiement qui ne peut excéder un an. Dans ce cas les

27
 sommes dues par la société au cédant seront majorées des intérêts légaux en matière
commerciale.
Si aucune de ces deux possibilités n‟est adoptée, dans le délai de 3mois à compter de la date de
refus, l‟associé peut réaliser la cession initialement prévue.

§.3. Les effets de cession des parts sociales

La cession des parts sociales produit des effets à l‟égard du cédant et à l‟égard du cessionnaire.
Lors de la cession de la totalité de ses parts sociales, le cédant n‟a plus la qualité d‟associé dans
la société. Toutefois, il reste tenu aux engagements, éventuellement, accordés aux cessionnaire
pour garantir des passifs et des obligations, qui pourraient naître après la date de cession et qui
sont liées à une situation ou à une circonstance antérieure à cette date.

Le cessionnaire est subrogé au cédant dans les droits (droit d‟information, droit de demander à la
justice la convocation d‟une assemblée, droit de faire partie de la société, droit de vote, etc.) et
les obligations, rattachés à la propriété des parts.

Sous-section2 : La cession des parts sociales des SUARL

La cession de la totalité des parts sociales est traitée dans l‟article 155 CSC.
L‟associé unique peut vendre la totalité de ses parts sociales dans sa société SUARL. Le
repreneur remplace le cédant dans ses droits et obligations, à partir de la date de publication de la
cession, et la société contenue avec ce nouvel associé unique.
Les formalités de cession des parts sociales d‟une SUARL, sont les mêmes que la cession des
parts sociales d‟une SARL.39

La cession partielle des parts sociales, doit s‟accompagner de la transformation de la SUARL en

une SARL. Dans ce cas, la société doit modifier ses statuts et effectuer les formalités régissant
les modifications statutaires.

39
L‟article 148 du CSC dispose que le régime juridique des sociétés à responsabilité limitée est applicable aux sociétés
unipersonnelles à responsabilité limitée, sous réserve des dispositions contraires prévues dans les articles 148 à 159 du
même code.
28
Sous-section 3 : La cession des actions

L‟article 315 du code des sociétés commerciales, dispose que «Les valeurs mobilières sont
négociées par leur transfert d'un compte à un autre».
Le législateur a parlé de « la négociabilité » pour la cession des actions. Les actions des sociétés
anonymes, comme toutes les autres valeurs mobilières, sont distinguées par le caractère exclusif
de « négociabilité »40, qui les distingue des parts sociales et des parts d‟intérêt.41
L‟action n‟est pas uniquement cessible, mais elle est négociable, aussi.

42
La notion de « négociabilité » est différente de la notion de « cessibilité ». Cette différence
réside, principalement, sur le plan formel. En effet, la cession des parts est conditionnée par un
formalisme exagéré (comme nous l‟avons traité précédemment).Toutefois, la négociation des
actions est plus simple. Elle nécessite la modification de l‟inscription au compte sur lequel figure
l‟action.
Par ailleurs, et contrairement à la cession des parts sociales, elle n‟est pas soumise à la formalité
fiscale d‟enregistrement.

La négociabilité des actions est le principe, et l‟actionnaire peut vendre ses actions, à tout
moment et à n‟importe qui, et sans autorisation préalable. Toutefois, ce principe n‟est pas absolu
et se trouve confronté à des exceptions d‟ordre légal et contractuel.

§.1. Les exceptions d’ordre légal 43

Le droit tunisien comporte plusieurs dispositions qui constituent des exceptions à la libre
négociabilité des actions. Nous citons, principalement, les dispositions suivantes :

- Le code des sociétés commerciales comporte l‟article 318 CSC, qui interdit la négociabilité des
actions d‟apport dans les deux premières années de la date de constitution définitive de la
société44.

40
« La négociabilité peut être définie comme étant la qualité attachée à certains titres représentatifs d’un droit ou d’une
créance, qui en permet une transmission plus rapide et plus efficace que les procédés du Droit civil » : Cours de droit des
sociétés commerciales, du site [Link].
41
Pour l‟interdiction de négociation des parts :
- l‟article 89 du Code des Sociétés Commerciales, relatif aux SNC, dispose : «La société ne peut émettre des titres
cessibles ou négociables»,
- l‟article 102 du Code des Sociétés Commerciales, relatif aux SARL, dispose : «Les parts sociales ne peuvent être
représentées par des titres négociables. Toute décision contraire est nulle».
42
Cours de droit des sociétés commerciales, site [Link].
43
Cours de droit des sociétés commerciales, site [Link].
44
Les actions d‟apport ne sont pas négociables durant cette période de deux ans, mais elles sont cessibles, selon les
procédés du droit civil.
29
 L‟article 320 CSC interdit la négociabilité des actions avant l‟immatriculation de la société au
registre de commerce.
L‟article 187 CSC punit d'une amende de 1.000 dinars à 10.000 dinars toute personne qui aura
négocié des actions dont le premier quart n'a pas été libéré.
- L‟article 10 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédit,
soumet à un agrément préalable l‟opération d‟acquisition d‟actions d‟un établissement de
crédit, qui est à l‟origine d‟entraîner le contrôle ou la détention d‟un pourcentage égal ou
supérieur à 10% des droits de vote.
- L‟article 31 de la loi n° 95-34 du17 avril 1995 relative au redressement des entreprises en
difficultés économiques, dispose qu‟ «en cas d‟éviction du dirigeant de l‟entreprise et son
remplacement par un administrateur judiciaire, le tribunal peut interdire au dirigeant de réaliser
toute opération de cession ou de gage sur ses actions sans son autorisation».

§.2. Les exceptions d’ordre contractuel

Les exceptions d‟ordre contractuel résultent de la clause d‟agrément ou de la clause de
préemption.

a. La clause d’agrément
La société peut incorporer dans ses statuts une clause d‟agrément, qui limite la libre négociation
de ses actions.
Cette possibilité est prévue par l‟article 321 CSC, qui dispose que «Sauf en cas de succession ou
de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession à un tiers
d'actions émises par une société ne faisant pas appel public à l‟épargne, peut être soumise à
l‟agrément de la société par une clause statutaire».
Il en découle des dispositions de cet article que :45
- La condition d‟agrément doit être prévue par une clause insérée dans les statuts de la société.
- Le non respect de la clause d‟agrément entraine la non-opposabilité de l‟opération de cession
envers les tiers.
- La cession des actions, en présence de la clause d‟agrément, devient un acte subordonné à
l‟accomplissement des formalités de dépôt et de publicité légale, prévues par l‟article 16 du
CSC.46

45
Cours de droit des sociétés commerciales, site [Link].
46
L‟article 16 du CSC dispose : «Sont soumis aux formalités de dépôts et de publicité, tous les actes et les délibérations
ayant pour objet : (...) - les cessions de parts sociales ou d'actions à l'exception de celles concernant une société cotée en
bourse ou d'une société anonyme dont l'acte constitutif ne comporte pas les conditions de cession».
30
- La traduction d‟une cession d‟actions, au niveau des comptes de valeurs mobilières, sans passer
par les procédures d‟agrément, constitue une violation des statuts et engage la responsabilité
des dirigeants.

L‟objectif ultime de cette option juridique est de limiter le libre accès à l‟actionnariat d‟une
société anonyme. Elle trouve son fondement dans les sociétés familiales, où les propriétaires sont
les membres d‟une seule famille, qui refusent l‟intrusion de personnes indésirables dans leurs
affaires familiales.47

b. La clause de préemption
La clause de préemption peut être insérée dans le pacte d‟associés. Elle donne un droit de
préférence à un ou plusieurs actionnaires, par rapport à toute autre personne, d'acquérir les
actions à céder par un coactionnaire dans la même société.

Les objectifs recherchés de cette option juridique consistent à :

- Permettre à un ou plusieurs actionnaires de bénéficier d‟un droit de priorité pour augmenter
leurs participations dans la société.
- Permettre de maintenir les proportions de détention du capital et de la majorité dans la société.

La clause de préemption est différente de la clause d‟agrément, car l‟actionnaire qui désire
vendre ses actions n‟est pas soumis à une obligation d‟autorisation préalable de la société
émettrice. Il est tenu à une simple obligation d‟offrir ses actions à céder, à un coactionnaire
bénéficiaire de la clause de préemption.

47
Elle peut être aussi imposée par un texte légal, tel que l‟article 4 de la loi n° 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de
la législation relative à la profession d‟expert-comptable, qui prévoit l‟obligation d‟agrément, par le conseil
d‟administration, des nouveaux actionnaires dans les sociétés membres de l‟Ordre des Experts Comptables de Tunisie .
31
CONCLUSION :

Le droit tunisien comporte une panoplie de textes, qui permettent aux praticiens le montage
juridique de l‟opération de transmission des entreprises.
Toutefois, ce cadre législatif mérite encore une amélioration dans certains aspects en liaison,
principalement, avec :
- Le montage de l‟opération de transmission.
- La phase après la transmission.
- Les acteurs et les intervenants dans l‟opération de transmission.

 Le montage de l‟opération de transmission :

Des montages juridiques particuliers, qui sont de nature à faciliter et sécuriser la transmission de
l‟entreprise à titre onéreux, sont mis en place dans certains pays européens. Nous citons le rachat
de l‟entreprise par ses salariés (RES) 48 et la location gérance des titres.
Le cadre juridique de transmission de l‟entreprise tunisienne peut être enrichi avec des
dispositions pareilles.

49
Le rachat de l‟entreprise par ses salariés (RES) est un montage encouragé dans les pays
occidentaux, car il présente les avantages suivants :
- Il garantie l‟existence d‟un repreneur pour l‟entreprise et évite sa disparition pour défaut de
repreneur, lors de l‟arrivé de son dirigeant à l‟âge de la retraite.
- Il est l‟origine d‟une forte chance de réussite de l‟opération de transmission, par rapport aux
autres montages, et en conséquence il garantie la pérennité de l‟entreprise.
- Il est à l‟origine d‟une motivation commune chez les salariés, qui acceptent de faire des
sacrifices économiques pour relancer l‟entreprise.

La location gérance des titres est une nouvelle disposition prévue par le législateur français, à
travers la loi du 3 Août 2005. Elle s‟apparente à la location gérance du fonds de commerce.

48
Le législateur français a cherché, depuis l‟année 1959, à développer la participation dans le capital et le rachat de
l‟entreprise par ses salariés ; et ce à travers une panoplie de textes juridiques. Nous citons, principalement, la loi n° 84-578
du 9 juillet 1984 sur le développement de l'initiative économique, qui a institué la reprise de l'entreprise par ses salariés
(RES).
49
Taoufik BACCAR, ex-gouverneur de la BCT, lors d‟une journée d‟études et de réflexion « l‟entreprise familiale à
l‟épreuve de la transmission » organisée par L‟ATUGE, le CJD-UTICA et la CTFCI, le 02 février 2006, a attiré l‟attention
sur ce sujet très peu appliqué en Tunisie :« L’implication des salariés est aussi indispensable pour augmenter les chances
de réussite d’une transmission, particulièrement dans les entreprises à faible intensité capitalistique et axé sur les métiers
et la savoir-faire professionnel ».
32
Elle abouti à la transmission de l‟entreprise, lorsque le contrat de bail des actions ou des parts
sociales est assorti d‟une promesse unilatérale de vente, à la fin de la durée du bail, moyennant le
versement d‟un montant convenu autre que les versements au titre des loyers.

Ce nouveau montage de transmission des entreprises de forme sociétaire, est avantageux :

- Il permet au repreneur de rééchelonner le paiement du prix de reprise. Le repreneur ne se
trouve pas obligé de payer la totalité du prix d‟acquisition, en une seule fois.
- Il permet de transmettre l‟entreprise en douceur et sans risque. La période de la location
gérance lui permet de se familiariser avec l‟entreprise, avant sa prise en main.

 La phase après la transmission :

La phase après la transmission est importante pour réussir la prise en main de l‟entreprise par le
repreneur.
La réglementation de certains pays a encouragé l‟accompagnement du repreneur par le cédant,
pendant cette phase. Tel est le cas du dispositif de tutorat, prévu par le législateur Français, à
travers la loi du 2 août 2005, et complété par le décret d‟application du 29 mars 2007.
Dans ce sens, le législateur tunisien peut encourager cet aspect de l‟opération de transmission.

 Les acteurs et les intervenants dans l‟opération de transmission :

L‟intervention des intermédiaires en transmission d‟entreprise et des acteurs importants de
l‟opération est réglementée, en France, à travers la loi du 2 janvier 1970, dite Loi Hoguet.
Cette loi concerne les personnes physiques ou morales qui se livrent à des opérations d‟achat, de
vente ou de location-gérance d‟entreprises.
Le législateur tunisien peut créer, à l‟instar de son homologue français, un statut particulier pour
les intermédiaires en transmission des entreprises.

33
[Link] : LE COUT FISCAL DE LA TRANSMISSION, A TITRE ONEREUX, DE
L’ENTREPRISE TUNISIENNE

Le coût fiscal peut constituer un vrai handicap pour la réalisation de l‟opération de transmission
de l‟entreprise, du fait que cette opération est à l‟origine de l‟imposition du capital objet de
transmission, et des plus-values qui peuvent en découler.
A cet effet, le législateur tunisien a commencé par l‟adoption des mesures de faveur destinées à
adoucir le coût fiscal, à travers les dispositions de la loi de finances pour l‟année 2007 et les
articles 46 à 49 de la loi n° 2007-69 du 27décembre 2007, relative à l‟initiative économique.

L‟imposition actuelle de la transmission de l‟entreprise tunisienne dépend du régime fiscal

applicable : régime de faveur institué par la loi n° 2006-85 du 25 décembre 2006, portant loi de
finances pour la gestion 2007, ou le régime général en vigueur avant cette date.

Nous allons nous limiter dans notre présent travail à l‟étude du coût fiscal de la transmission à
titre onéreux des entreprises, dans le cadre du régime de faveur et dans le cadre du régime
général, où les conditions requises pour bénéficier du régime de faveur ne peuvent pas être
remplies.

34
SECTION.I :L’imposition de la transmission à titre onéreux selon le régime
général

Le régime général est le régime de base et reste applicable, tant que les conditions exigées par la
loi n° 2006-85 du 25 décembre 2006 portant loi de finances pour la gestion de l‟année 2007, ne
sont pas remplies.
Dans la présente section nous allons traiter l‟imposition de la transmission à titre onéreux, et ce
dans le cadre de ce régime général.

Sous-section 1 : L’imposition de la transmission d’une entreprise individuelle

§.[Link] impôts à la charge du cédant

a. La taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Le cédant a une obligation50 de reverser la taxe sur la valeur ajoutée sur les biens de l‟entreprise
cédés, pour le montant total déduit de la TVA.
Ce montant est diminué d‟un cinquième par année civile ou fraction d‟année civile de détention
s‟il s‟agit de biens d‟équipement ou de matériel. Il est diminué d‟un dixième par année civile ou
fraction d‟année civile de détention s‟il s‟agit de bâtiment.

b. L’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP)

Le cédant est soumis, conformément à l‟article 11du code de l‟IRPP -IS, au paiement de l‟IRPP
au titre de la plus -value réalisée sur l‟opération de cession en sa globalité.
Cette plus-value est la différence entre le prix de cession et la situation nette comptable de cette
exploitation, à la date de cession. Elle est considérée comme un revenu imposable net, de la
catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC).

Le code de l‟IRPP-IS51 a instauré un régime spécifique applicable à l‟impôt sur les revenus des
personnes physiques soumises au régime forfaitaire, lors de l‟année de cession du fonds de
commerce.
À titre exceptionnel, la base de calcul de l‟IRPP au titre de l‟année de cession du fonds de
commerce est constituée de la différence entre les recettes et les dépenses, relatives à l‟année
concernée, augmentée de la plus-value de cession dudit fonds.
Dans ce cas, l‟impôt annuel sur le revenu est liquidé sur la base du barème de l‟impôt sur le
revenu, sans que ledit impôt, ainsi calculé, ne puisse être inférieur à l‟impôt forfaitaire exigible.

50
Article 9. §IV. Point 2 codes de TVA.
51
Article 44. §IV. Point 3 codes d‟IRPP-IS.
35
 §.2. Les impôts à la charge du cessionnaire
Le cessionnaire est soumis aux droits de mutation sur les immeubles et le fonds de commerce,
exploités par l‟entreprise objet de transmission.52
53
- Les immeubles sont soumis au taux de 5% du prix de cession avec majoration
éventuellement de 3%, si l‟acte de cession ne fait pas mention de la justification du paiement
des droits d‟enregistrement afférents à la dernière mutation à titre onéreux ou par décès. 54
- Le fonds de commerce est soumis, au taux de 2,5%. 55
Le prix des marchandises et autres biens meubles sont inclus dans l‟assiette imposable au
même taux, lorsqu‟il n‟est pas mentionné d‟une manière individualisée dans l‟acte de cession.

Sous-section 2 : L’imposition de la transmission d’une entreprise de forme sociétaire

Le coût fiscal de transmission d‟une entreprise de forme sociétaire consiste en l‟imposition de la

cession des titres : actions ou parts sociales.

§.1. Les impôts à la charge du cédant

Le cédant est soumis à l‟impôt sur les plus-values de cession des actions et parts sociales
Le régime d‟imposition des plus-values de cession des titres (actions et parts sociales), a fait
l‟objet de modifications, à travers la loi de finances pour l‟année 2011. Cette loi a prévu une
redéfinition des plus-values sur cession d‟actions et parts sociales exonérées de l‟impôt et
l‟institution d‟une retenue à la source au titre de ces plus-values.

La liste des plus-values de cession des actions et parts sociales exonérées, est devenue ainsi :
- La plus-value sur cession des actions admises à la cote de la BVMT et acquises avant le
premier janvier 2011.
- La plus-value sur cession d‟actions, réalisée dans le cadre d'une opération d'introduction à la
BVMT.
- La plus-value sur cession d‟actions admises à la cote de la BVMT acquises à partir du premier
janvier 2011 et dont la cession intervient après l‟expiration de l‟année suivant celle de
l‟acquisition ou de souscription.

52
Article 3. §I. Points 2 et 3 CDET.
53
Article20 .Point 1 CDET.
54
Article20 Point 10 CDET.
55
Article 20 Point 13 CDET.

36
- La plus-value sur cession des parts de fonds d‟amorçage et des parts des fonds communs de
placement à risque, prévus par la législation les régissant.
- La plus-value réalisée par les personnes physiques et provenant des opérations de cession des
actions des sociétés d'investissement à capital variable prévues par la loi n°2001-83 du 24
juillet 2001 portant promulgation du code des Organismes de Placement Collectif.
- La plus-value réalisée pour le compte des tiers personnes physiques par les sociétés
d‟investissement à capital risque exerçant dans le cadre de la loi n° 88-92 du 2 août 1988
relative aux sociétés d‟investissement, telle que modifiée et complétée par les textes
subséquents.
- La plus-value de cession des actions et des parts sociales réalisée par les sociétés
d'investissement à capital risque, prévues par la loi n° 88-92 du 2 août 1988, et les textes qui
l'ont modifié, qui remplissent les conditions prévues par ladite loi, pour leur compte ou pour le
compte d'autrui, conformément aux dispositions de l'article 21 de la loi susvisée.

Le législateur fiscal a institué deux régimes spécifiques libératoires, pour l‟imposition des plus-
values sur cession des actions et parts sociales :
- Les plus-values réalisées par les personnes physiques sur les titres non affectés à un actif
professionnel ; et
- Les plus-values sur cessions d‟actions et parts sociales réalisées par les personnes physiques
non résidentes et les personnes morales non établies ni domiciliées en Tunisie.

a. Les plus-values de cession des actions et parts sociales non affectés à un actif
professionnel (au bilan)

La plus-value de cession d‟actions et de parts sociales, non affectés à un actif professionnel,

réalisée par les personnes physiques, est soumise à un régime d'imposition spécifique libératoire
de l'impôt sur le revenu. Ce régime est composé comme suit :

 Le champ d‟application :
Sont soumis à cet impôt spécifique :
- La plus-value sur cession d‟actions admises à la cote de la BVMT, non rattachées à un actif
professionnel et acquises à partir du premier janvier 2011 et dont la cession intervient avant
l‟expiration de l‟année suivant celle de l‟acquisition ou de la souscription.
- La plus-value sur cession des actions non cotées ou des parts sociales ou des parts de fonds,
non rattachées à un actif professionnel.

37
 La base imposable et le taux d‟imposition:
La base imposable est constituée de la somme des plus-values déduction de la somme des moins-
values de toutes les opérations de cession soumises à cet impôt, durant l‟année civile, et avec un
abattement d‟une franchise de 10.000 dinars.
Cet impôt est calculé au taux de 10%.

 Les délais et les modalités de déclaration :

Cet impôt spécifique est déclaré à la même date que la déclaration annuelle au titre de l‟IRPP.
En l‟absence d‟autres revenus qui nécessitent une déclaration annuelle, au titre de l‟IRPP, la
déclaration est effectuée avant le 25 février de l‟année suivant celle de la réalisation de ladite
plus-value.

b. Les plus-values sur cessions des actions et parts sociales réalisées par les personnes
physiques non résidentes et les personnes morales non établies ni domiciliées en Tunisie.

La loi de finances pour la gestion 2011 a institué une retenue à la source libératoire de l‟impôt au
titre des plus-values sur cessions d‟actions et parts sociales réalisées par les personnes physiques
non résidentes et les personnes morales non établies ni domiciliées en Tunisie.

 La base imposable et le taux d‟imposition :

- 2,5% du prix de cession des actions et parts sociales réalisées par les personnes physiques non
résidentes.
- 5% du prix de cession des actions et parts sociales réalisées par les personnes morales non
établies ni domiciliées en Tunisie.

Toutefois, ces personnes peuvent opter pour l‟imposition des plus-values réalisées aux taux de
10% pour les personnes physiques et de 30% pour les personnes morales. Dans ce cas, la plus-
value imposable est égale à la différence entre le prix de cession des actions ou des parts sociales
et leur prix d'acquisition diminuée de la moins-value enregistrée au titre des opérations de
cession de la même année et un montant de 10.000 dinars sur le reliquat.

 Les délais et les modalités de déclaration :

La personne qui paye le prix de cession des actions et parts sociales est tenue, aux termes de
l‟article 52 du code de l‟IRPP et de l‟IS, d‟effectuer la retenue à la source.
La retenue à la source effectuée est libératoire de l‟impôt au titre des plus-values sur cessions des
actions et parts sociales réalisées par les personnes sus-indiquées.
38
La retenue à la source opérée est déductible de l‟impôt. L‟excédent non imputé est reportable, et
Il est aussi susceptible de restitution.

§.2. Les impôts à la charge du cessionnaire

56
L‟acte de cession des parts sociales est soumis, obligatoirement, au droit d‟enregistrement au
taux fixe de 15 dinars, par page et pour chaque copie d‟acte. 57
L‟acte de cession des actions des sociétés de capitaux n‟est pas soumis à la formalité
d‟enregistrement. Toutefois, sa présentation volontaire, est soumise au même tarif. 58

56
Article 3. §I. points 8 et 8 bis CDET.
57
Article 23. §I. Points 22 CDET.
58
Article 23. §I. Points 23 CDET.
39
[Link] : L’imposition de la transmission à titre onéreux, selon le régime
de faveur

Le régime de faveur est instauré par la loi n°2006-85 du 25 décembre 2006, portant loi de
finances pour la gestion 2007 et complété par la loi n°2007-69 du 27 décembre 2007, relative à
l‟incitative économique.
Il a pour objectif la mise en place d‟un cadre favorable pour la transmission des entreprises
tunisiennes.
Il prévoit des avantages en matière d‟impôts directs, de la taxe sur la valeur ajoutée et des droits
d‟enregistrement, sous réserve de respecter certaines conditions.

Les opérations concernées par ce régime de faveur, sont :

- La cession de la totalité de l‟entreprise, ou une partie des actifs qui représente une unité
économique indépendante et autonome.
- La cession des actions ou des parts sociales.
- La cession des entreprises en difficultés économiques.
- Les opérations d‟apport des entreprises individuelles dans le capital des sociétés soumises à
l‟impôt sur les sociétés.

Comme nous l‟avons avancé dans l‟introduction générale, notre présent travail a été consacré
aux montages les plus usuels de la transmission à titre onéreux et n‟a pas traité des cas
particuliers, tels que la cession des entreprises en difficultés économiques et les fusions-
absorptions. Cette limitation a pour cause la multitude de ces cas particuliers et la difficulté de
les cerner, exhaustivement, dans un travail pareil.
De ce fait, nous allons traiter seulement les deux premières opérations de ce régime de faveur,
énoncées ci-dessus.

40
Sous-section 1 : L’imposition de la transmission d’une entreprise individuelle

§.1. Les impôts à la charge du cédant

Le cédant d‟une entreprise individuelle bénéficie dans le cadre de ce régime de faveur d‟un
avantage en matière de l‟impôt direct.59
a. Les avantages
Le cédant bénéficie de la déduction de la plus-value de cession de la totalité des éléments d‟actif
ou d‟une fraction représentant une entité économique indépendante, du bénéfice imposable.
Cette déduction s‟applique pour les cas des opérations de cessions qui interviennent, suite à
l‟atteinte du propriétaire de l‟âge de la retraite ou suite à son incapacité de poursuivre la gestion
de son entreprise.
Les cas d‟incapacité sont fixés par décret.

b. Les conditions
- Les actifs cédés doivent être inscrits au bilan, à la date de la cession.
- L‟entreprise objet de cession doit être soumise à l‟impôt sur les revenus selon le régime réel.
- Un état détaillé des actifs cédés avec mention de leur valeur comptable nette, la valeur de
cession et la plus ou moins-value de cession, doit être joint à la déclaration annuelle de l‟impôt
de l‟année de déduction.
- L‟entreprise cessionnaire doit poursuivre l‟exploitation de l‟entreprise ou de l‟unité acquise
pendant une période de 3 ans, commençant à partir du premier janvier de l‟année suivant celle
de l‟acquisition desdits actifs.

c. La déchéance
La déchéance de l‟avantage de déductibilité des plus-values de cession, entraîne le paiement de
l‟impôt sur le revenu non acquitté, majoré des pénalités de retard calculées selon la législation en
vigueur, et ce en cas de non respect de la condition de la poursuite de l‟exploitation.
La déchéance est non applicable en cas de non respect de cette condition pour des motifs qui ne
sont pas imputables à l‟entreprise cessionnaire. Ces motifs sont fixés par décret.

§.2. Les impôts à la charge du cessionnaire

Le cessionnaire à titre onéreux de l‟entreprise bénéficie, lorsque l‟exploitant ait atteint l‟âge de la
retraite ou suite à son incapacité, des avantages en matière de l‟impôt sur les revenus, de la taxe
sur la valeur ajoutée et de droit d‟enregistrement.

59
Le nouvel article 11 bis du code de l‟IRPP et l‟IS, ajouté par l‟article 12 de la loi de finance pour l‟année 2007.
41
 A. Les impôts directs et les avantages fiscaux
a. Les avantages
- La poursuite du bénéfice de l‟avantage de prise en charge par l‟Etat de la contribution patronale
au régime légal de sécurité sociale, pour la période restante dudit avantage60 .
- Les avantages accordés conformément au code des incitations aux investissements sont
transmissibles au cessionnaire dans les mêmes conditions initialement prévues pour le cédant et
ne sont pas déchues61 .
- La déduction ,dans la limite de 35% de l‟assiette imposable ,et ce sous réserve du minimum
d‟impôt62,des revenus ou bénéfices réinvestis dans l‟acquisition d‟entreprises, dont l‟exploitant
a atteint l‟âge de la retraite ou se trouvant dans une situation d‟incapacité de poursuivre
l‟exploitation de l‟entité 63.

b. Les conditions
- L‟entreprise cédée doit exercer une activité éligible aux avantages du code des incitations aux
investissements.
- L‟entreprise cessionnaire doit poursuivre l‟exploitation de l‟entreprise acquise, pour au moins
une période de 3 ans, à partir du premier janvier de l‟année qui suit celle de l‟acquisition.
- Le cessionnaire personne physique, exerçant une activité relevant des BIC ou des BNC, doit
tenir une comptabilité conforme au système comptable tunisien.
- L‟enregistrement des actifs de l‟entreprise cédée, au bilan de l‟entreprise cessionnaire, de
l‟année concernée par la déduction.

- Un état détaillé des actifs acquis avec mention de leurs valeurs d‟acquisition, doit être joint à la
déclaration annuelle de l‟impôt, ainsi qu‟une copie de la décision du ministre des finances
accordant le bénéfice de la déduction.

c. La déchéance
Le non respect de la condition de poursuite de l‟activité entraine le paiement par le bénéficiaire
de la déduction de l‟impôt non acquitté, au titre des montants réinvestis, majoré des pénalités de
retard.
La déchéance est non applicable en cas de non respect de cette condition pour des motifs qui ne
sont pas imputables à l‟entreprise cessionnaire. Ces motifs sont fixés par décret.

60
§2 nouveau de l‟article 53 du CII, tel que modifié par l‟article 15 de LF 2007.
61
§2 nouveau de l‟article 53 du CII, tel que modifié par l‟article 15 de LF 2007.
62
Le minimum d‟impôt prévu par l‟article 12 bis de la loi N°89-114 du 30 décembre 1989, portant promulgation du code
de l‟IRPP et de L‟IS.
63
Les articles 39 quater § I et 48 quater §I du code de l‟IRPP-IS, ajoutés par l‟article 14 de la loi des finances pour la
gestion 2007.
42
 B. Les droits d’enregistrement et de timbres
a. Les avantages 64
Sont soumises au droit fixe de 100 dinars par acte, les opérations de transmission à titre onéreux
de la totalité de l‟entreprise ou d‟une partie qui constitue une unité économique indépendante, et
qui s‟effectuent suite à l‟atteinte du propriétaire de l‟entreprise de l‟âge de la retraite ou à son
incapacité de poursuivre la gestion de l‟entreprise.

b. Les conditions 65
Le bénéfice de l‟avantage du régime de faveur, en matière des droits d‟enregistrement, est
soumis aux conditions suivantes :
- L‟entreprise transmise doit avoir déposé une déclaration d‟existence et entamé effectivement
son activité à la date de sa transmission.
- L‟entreprise transmise doit être soumise à l‟IS ou à l‟IRPP selon le régime réel.
- Les biens cédés doivent être inscrits au bilan à la date de la transmission.
- Le cessionnaire s‟engage à continuer l‟exploitation pour une durée minimale de 3 ans à
compter du premier janvier de l‟année suivant l‟année de transmission.

c. La déchéance66
En cas de cessation de l‟exploitation avant l‟expiration de la période ci-avant prévue, l‟entreprise
est tenue de payer le droit applicable aux ventes, majoré des pénalités de retard exigible
conformément à la législation en vigueur.
Cette déchéance est non applicable en cas de non respect de cette condition pour des motifs qui
ne sont pas imputables à l‟entreprise cessionnaire. Ces motifs sont fixés par décret.

C. La taxe sur la valeur ajoutée

a. Les avantages 67
Les opérations de transmission à titre onéreux de la totalité des actifs ou d‟une partie des actifs
qui constitue une unité économique indépendante et autonome, et qui s‟effectuent suite à
l‟atteinte du propriétaire de l‟entreprise de l‟âge de la retraite ou à son incapacité de poursuivre la
gestion de l‟entreprise, n‟entrainent pas le reversement de la TVA déduite ou ayant fait l‟objet de
suspension sur l‟acquisition des équipements, des matériels et des bâtiments transmis.

64
Point 20 bis de l‟article 23 du CDET, ajouté par l‟article 17 de la loi de finances pour l‟année 2007.
65
§VII de l‟article 23 du CDET, ajouté par l‟article 18 de la loi de finances pour l‟année 2007.
66
§VIII de l‟article 23 du CDET, ajouté par l‟article 18 de la loi de finances pour l‟année 2007.
67
§ IV-2 de l‟article 9 du code de TVA, tel que modifié par l‟article 20 LF 2007.
43
 b. Les conditions
L‟entreprise objet de la cession doit communiquer au bureau de contrôle des impôts compétant,
dans le mois qui suit celui au cours duquel l‟opération de cession a eu lieu, un état comprenant,
notamment :
- La désignation des bâtiments, équipements et matériels objet de la cession.
- Les dates de leurs acquisitions.
- Les prix d‟acquisition hors TVA.
- Les taux et les montants des TVA déjà déduits au titre de ces actifs ou ayant fait l‟objet de
suspension.
- Le pourcentage de déduction pour les entreprises partiellement soumises à la TVA.

c. La déchéance
La cession de l‟activité ou la cession des bâtiments, équipements ou matériel donnent lieu au
paiement, par l‟entreprise cessionnaire, du montant de la taxe sur la valeur ajoutée déduit ou
ayant fait l‟objet de suspension au niveau de l‟entreprise cédante, diminué d‟un cinquième par
année civile ou fraction d‟année civile de détention au niveau de l‟entreprise cédante et de
l‟entreprise cessionnaire, s‟il s‟agit d‟un équipement ou matériel, et d‟un dixième par année
civile ou fraction d‟année civile de détention s‟il s‟agit d‟un bâtiment.

D. Avantage financier institué par la loi relative à l’initiative économique 68

L‟article 46 de la loi relative à l‟initiative économique assimile les opérations de transmission
volontaire des entreprises, suite au décès ou à l‟incapacité de poursuivre la gestion de l‟entreprise
ou en cas de retraite, à des opérations de création éligibles aux interventions des fonds spéciaux
de l‟Etat, au titre des dotations remboursables et des participations au capital pour compléter le
schéma de financement conformément à la législation en vigueur.

68
La loi n° 2007-69 du 27décembre 2007, relative à l'initiative économique.
44
Sous-section2 : L’imposition de la transmission d’une entreprise de forme sociétaire

§.1. Les impôts à la charge du cédant

a. Les avantages69
L‟exonération de l‟IRPP de la plus-value de cession totale des actions ou des parts sociales, du
dirigeant dans le capital de la société qu‟il dirige, suite à l‟atteinte par ce dernier de l‟âge de la
retraite ou à son incapacité de poursuivre la gestion de la société.
Les cas d‟incapacité de poursuivre la gestion de l‟entreprise sont fixés par décret.

b. Les conditions
Le bénéfice de la déduction est subordonné à :
- La détention du cédant de plus que 50% du capital de la société qu‟il dirige et ce d‟une manière
directe ou indirecte.
- La poursuite, par le cessionnaire, de l‟exploitation de l‟entreprise ou de l‟unité acquise pendant
une période de 3 ans commençant à partir du premier janvier de l‟année suivant celle de
l‟acquisition.

c. La déchéance
Le non respect de la condition de la poursuite de l‟exploitation entraine la déchéance de
l‟avantage de déductibilité des plus-values de cession. En conséquence, le paiement de l‟impôt
sur le revenu non acquitté, majoré des pénalités de retard calculées selon la législation en
vigueur.
La déchéance est non applicable en cas de non respect de cette condition pour des motifs qui ne
sont pas imputables à l‟entreprise cessionnaire. Ces motifs sont fixés par décret

§.2. Les impôts à la charge du cessionnaire

a. Les avantages 70
Déduction dans la limite de 35% de l‟assiette imposable, et ce sous réserve du minimum
d‟impôt,71 des revenus ou bénéfices réinvestis dans l‟acquisition des titres (actions ou parts
sociales) des sociétés exerçant dans les secteurs prévus par le CII, détenus par le dirigeant ayant
atteint l‟âge de la retraite ou se trouvant dans une situation d‟incapacité de poursuivre la gestion
de la société

69
Article 38, point 19 du code de l‟IRPP-IS, ajouté par l‟article 13 LF 2007.
70
Les articles 39 quater. §II et 48 quater. §II du code de l‟IRPP-IS, ajoutés par l‟article 14 de la LF 2007.
71
Le minimum d‟impôt prévu par l‟article 12 bis de la loi N°89-114 du 30 décembre 1989, portant promulgation du code
de l‟IRPP-IS.
45
 b. Les conditions
Le bénéfice de la déduction est subordonné à :
- La tenue d‟une comptabilité conformément à la législation en vigueur.
- La production d‟un état les titres acquis, joint à la déclaration annuelle de l‟impôt de l‟année de
la déduction.

c. La déchéance
Le non respect de la condition de poursuite de l‟activité entraine le paiement par le bénéficiaire
de la déduction, de l‟impôt non acquitté au titre des montants réinvestis majoré des pénalités de
retard.
La déchéance est non applicable en cas de non respect de cette condition pour des motifs qui ne
sont pas imputables à l‟entreprise cessionnaire. Ces motifs sont fixés par décret.

46
CONCLUSION :

Conscient de l‟importance de l‟effet fiscal sur la transmission des entreprises, le législateur

tunisien a institué un régime de faveur pour adoucir le coût fiscal de l‟opération, à travers la loi
de finances pour la gestion de l‟année 2007 et les articles 46 à 49 de la loi n°2007-69 du 27
décembre 2007 relative à l‟initiative économique.

Il est prématuré de mesurer, immédiatement, l‟effet de ce nouveau régime sur la transmissibilité

de l‟entreprise tunisienne. Toutefois, certaines conditions imposées semblent contraignantes et
pourraient diminuer la portée de ce régime de faveur 72:

- La condition d‟incapacité : est dure pour le propriétaire de l‟entreprise, car elle constitue une
divulgation de ses propres secrets personnels et familiaux. Elle peut être considérée, même, une
atteinte aux droits de l‟homme.

- La limitation de la déduction de la plus-value aux seuls éléments inscrits au bilan à la date de la

cession : exclue la plus value de cession des fonds de commerce crées par l‟entreprise, qui
constituent le fruit des efforts déployés durant des années d‟exploitation. Elle constitue la part
la plus importante de la plus value globale réalisée, surtout pour les petites entreprises et les
entreprises de services dont l‟exploitation ne nécessite pas d‟investissements importants.

- La condition de l‟imposition à l‟IRPP selon le régime réel, pour la cession des entreprises
individuelles : diminue la portée de ce régime de faveur pour les entreprises tunisiennes. En
effet, la partie prépondérante des contribuables tunisiens personnes physiques est soumise au
régime forfaitaire au titre des BIC et BNC.

« Nous concluons par dire que le nouveau régime de faveur constitue certes un acquis important
marquant un progrès considérable dans la fiscalité de la transmission des entreprises. Toutefois,
les nombreuses conditions posées limiteront les effets positifs attendus de ce régime. En
imposant ces conditions, le législateur a certainement tenu compte du « coût fiscal » que pourrait
avoir les avantages consentis, mais il n‟a pas été tenu compte du « coût de la non transmission ».
C‟est un nouveau régime qui a son mérite, au moins d‟exister, mais qui a aussi ses limites, il
convient alors d‟engager la réflexion pour l‟améliorer d‟avantage, sans négliger le régime
général qui demeure très coûteux et très contraignant » 73

72
Arguments avancés par Fayçal DERBEL dans son article « Les régimes fiscaux de la transmission d‟entreprises », « La
revue comptable et financière » RCF n° 80, page 44.
73
Fayçal DERBEL, article : « Les régimes fiscaux de la transmission d‟entreprises », de « La revue comptable et
financière » RCF N° 80, page 44.
47
[Link] : LE PROCESSUS DE REALISATION DE LA TRANSMISSION D’UNE
ENTREPRISE, A TITRE ONEREUX.

Le schéma suivant récapitule, selon une démarche chronologique, les principales étapes de
réalisation de l‟opération de transmission à titre onéreux d‟une entreprise.

Le processus se déclenche, parallèlement, chez le cédant et chez le repreneur.

Il commence par la réflexion des deux parties, à propos du projet, et il s‟achève par le montage
de l‟opération, la rédaction des actes de cession et la prise en main de l‟entreprise par le
repreneur.

Il comprend des étapes communes pour le cédant et le repreneur, tels que le diagnostic et
l‟évaluation de l‟entreprise objet de transmission.
Ces étapes ne se font pas en même temps et dans le même ordre chronologique du processus de
transmission. En effet, le cédant procède au diagnostic et à l‟évaluation de son entreprise, avant
de la présenter à la vente et avant d‟entrer en contact avec les repreneurs potentiels. Toutefois, le
repreneur ne peut pas procéder à ces étapes de diagnostic et d‟évaluation, que sur la base des
données obtenues au fur et à mesure de l‟avancement des négociations avec le cédant.

48
 LE CEDANT LE REPRENEUR

Réflexion sur son projet de vie (1), Réflexion sur son projet professionnel (2)
Processus de réalisation de l‘opération de transmission.74

Diagnostic de transmissibilité de son

entreprise (3)

Préparation de son entreprise à la

vente(1),

Evaluation de son entreprise (3),

Recherche des repreneurs et diffusion du - Recherche des entreprises à reprendre(2),

dossier de présentation(1) - Analyse sommaire des dossiers(2),

Négociation (4)

Diagnostic de l‟entreprise à reprendre (3),

Evaluation de l‟entreprise à reprendre (3)

Montage juridique, fiscal et financier (5)

Rédaction des actes (6)

Accompagnement du repreneur (6) Prise en main de l‟entreprise (6)

74
Les étapes du processus de transmission des entreprises, à titre onéreux, tels qu‟ils figurent dans le schéma ci-dessus,
seront regroupées et développées dans le présent chapitre comme suit :
(1) La préparation de l‟entreprise à sa transmission, par le cédant, et la recherche des repreneurs potentiels.
(2) La présélection de l‟entreprise cible, par le repreneur.
(3) Le diagnostic et l‟évaluation de l‟entreprise.
(4) La négociation de l‟opération.
(5) Le montage juridique, fiscal et financier.
(6) La signature des actes et la prise en main de l‟entreprise par le repreneur
49
SECTION.I :La préparation de la transmission et la recherche des repreneurs
potentiels

La préparation de la cession d‟une entreprise ne se fait pas, durant les derniers jours qui
précédent la date de l‟opération. Elle doit être entamée une période suffisamment d‟avance, qui
peut durer même des années. Elle doit être une opération anticipée et non pas improvisée.
Elle comprend l‟aspect psychologique et affectif, qui est la préparation du cédant soi-même à
transmettre, et puis l‟aspect technique, qui est la préparation de l‟entreprise pour la céder.

Sous-section 1 : La préparation soi-même du cédant pour transmettre son entreprise

Le chef d‟entreprise est considéré prêt à céder, lorsque les raisons et les objectifs de la cession
sont clairs, et lorsqu‟il est sûr de sa volonté de transmettre.

§.1. La définition des raisons et des objectifs de la cession

Le cédant doit définir les raisons pour lesquelles il veut vendre son entreprise. Ces raisons sont,
principalement :
- L‟atteinte de l‟âge de la retraite, avec l‟absence de successeurs.
- La décision de se retirer de son affaire dans un environnement qui devient dur, et de vendre
avant que la continuité d‟exploitation ne soit compromise.
- La volonté d‟arrêter son activité ou de réaliser une plus-value à un moment opportun.
- L‟incapacité d‟assurer la croissance de l‟entreprise pour défaut de capitaux propres et des
moyens de financement.
- La décision de désinvestir dans certaines branches qui représentent des activités jugées non
plus intéressantes.

La définition des raisons de la cession conduit à définir les objectifs recherchés de cette
opération. Elles peuvent être :
- La maximisation de ses profits et la recherche du prix le plus élevé .Dans ce cas, il doit
consentir plus de garanties et accepter des audits approfondis de la part du repreneur.
- La minimisation des responsabilités et des risques, après la cession. Dans ce cas, la vente d‟un
fonds de commerce est une solution appropriée.
- Le maintient, en priorité, des emplois. La vente aux salariés est une solution appropriée pour
cet objectif.
- La recherche de la solution fiscale la moins onéreuse.

50
- La cession progressive du contrôle, au bénéfice d‟un repreneur. La vente, par lots, des titres
composant le capital de la société à transmettre, est envisageable dans ce cas.
- La conservation, pendant encore quelques années, du contrôle de l'entreprise.
- La conservation par le cédant d‟un statu de salarié ou de conseiller de l‟entreprise.

La définition des objectifs et leur classement, par ordre de priorités, permettent au chef
d‟entreprise de définir le meilleur schéma de transmission, satisfaisant au mieux à ces objectifs.
Le schéma de transmission permet de répondre aux questions suivantes :
Vendre à qui : les salariés de l‟entreprise, des personnes étrangères, etc.
Vendre quoi : vente d‟actifs, vente du fonds de commerce, vente de la totalité ou d‟une partie des
titres sociaux, etc.
Vendre comment : vente pure et simple du fonds de commerce, vente des actions ou parts
sociales, location gérance, fusion, etc.
Vendre quand : le choix du moment de l‟opération.

Les objectifs et le schéma de transmission qui permet d‟aboutir à ces objectifs doivent être en
harmonie avec la situation réelle de l‟entreprise à transmettre. De ce fait, l‟entreprise elle-même
doit faire l‟objet d‟une préparation préalable à sa transmission.

§.[Link] volonté du cédant de transmettre son entreprise

Que les raisons et les objectifs de vente soient clairs aux yeux du cédant, ne suffit pas. Il doit être
sûre de sa décision de vendre son entreprise, car l‟hésitation peut facilement engendrer la rupture
des négociations et, en conséquence, la mise en cause de toute l‟opération.

La décision de céder doit être précédée par une réflexion approfondie. Le cédant doit se poser
des questions, notamment :
- S‟il est prêt à arrêter de travailler ou à changer d‟activité.
- S‟il a un projet personnel après la cession.
- S‟il est convaincu de céder le pouvoir et l‟autorité.
- Quelle utilisation future des capitaux qui vont être générés par la vente de son affaire.
- Quelle est sa situation, après la cession de l‟entreprise : ses obligations et ses responsabilités, sa
relation avec l‟entreprise, etc.

L‟incertitude et la peur de l‟après vente influencent la concentration et la capacité de négociation

du vendeur. « Pour bien vendre, il ne faut pas avoir en tête la difficulté de „ l‟après‟ (…) Si non

51
on perd ses moyens et on craque au pire moment. Il est courant de voir un vendeur se rétracter
sous des prétextes irrationnels qui traduisent sa peur du changement ! »75
Par ailleurs, le cédant doit être disposé à consacrer du temps et être patient. Cette opération peut
durer, même, plus qu‟une année. De ce fait, il doit être prêt à fournir l‟effort nécessaire pour la
gérer et accepter tout type de dérangement.
Il doit être sûr de ne pas lâcher. Même avec les meilleurs experts, sa disponibilité est nécessaire
pour mener les étapes suivantes du processus de transmission.

Sous-section 2 : La préparation de l’entreprise pour la cession

« Une autre image s‟impose lorsque l‟on parle de cession : Vous vous préparez à marier votre
enfant. Forcément, il est unique : le plus beau, le plus intelligent. Si par hasard, le futur marié se
permet d‟émettre une critique, elle est irrecevable. De la même façon, pour un dirigeant, son
entreprise a tous les charmes. Mais dès qu‟elle est à céder, elle devient un produit sur un marché,
celui de la reprise d‟entreprise. Votre entreprise sera donc comparée à d‟autres et les avis émis ne
seront probablement pas toujours agréables à entendre ».76

La préparation de l‟entreprise pour sa vente est une étape indispensable, qui incombe au vendeur,
dans le but de rendre son entreprise attractive pour les repreneurs potentiels. Elle s‟agit de cerner
les éventuels points faibles de l‟entreprise et de les corriger.
Son impact sur la suite du processus de transmission, essentiellement, l‟évaluation, la
négociation et le montage de l‟opération est important. En effet, une meilleure préparation de
l‟entreprise augmente sa valeur de cession et évite les longues discussions avec les acquéreurs
potentiels.
Les travaux de préparation de l‟entreprise, sont effectués par le cédant et ses conseillers sur la
base des résultats du diagnostic et après l‟identification de ses forces et de ses faiblesses. Ils
consistent, principalement, en l‟élimination des causes de non cessibilité, l‟adoption d‟une
structure juridique qui facilite la transmission et le nettoyage des états financiers.

L‟expert-comptable, étant le principal conseiller du chef d‟entreprise, peut intervenir dans ces
différents travaux de préparation de l‟entreprise, seul ou avec les autres spécialistes intervenants
dans l‟opération. Dans la deuxième partie de notre présent travail, nous allons développer les
diligences qui peuvent être effectuées par l‟expert-comptable, à cet effet.
75
« Préparer la cession de son entreprise » article publié dans le site [Link].
76
Jean-Michel GAULTIER « Quel est le partenaire idéal pour réussir sa cession ? », article publié dans [Link],
Newsletter N° 153 du 15/9/2005.
52
Sous-section 3 : La recherche des repreneurs potentiels

Le cédant doit procéder, pour la recherche des repreneurs potentiels, à :

- L‟établissement du profil souhaité du repreneur potentiel.
- La fixation d‟un plan de recherche des repreneurs potentiels, en fonction du profil fixé.
- L‟entrée en contact avec les repreneurs potentiels sélectionnés et la diffusion des dossiers de
présentation.

§.1. L’établissement du profil souhaité du repreneur potentiel

Le repreneur potentiel peut être une personne morale ou une personne physique. Il peut
appartenir au réseau relationnel du cédant, tels que les autres associés dans la société objet de
transmission, les salariés, un fournisseur, un client ou un ami. Il peut être, au contraire, un tiers
inconnu.
Le cédant peut anticiper le type des repreneurs potentiels qui peuvent être intéressés, et cela en
fonction de leurs objectifs recherchés, dans l‟entreprise objet de cession. Par exemple, ils
peuvent être des concurrents, si leur objectif est d‟accroitre leurs parts de marché et si
l‟entreprise cible détient une part importante de ce marché concurrencé.
Ils peuvent être des clients, s‟ils ont un objectif de croissance par intégration en amont, et s‟ils
effectuent une partie importante de leurs approvisionnements auprès de l‟entreprise cible.

Le cédant doit arrêter un profil détaillé du repreneur potentiel. Généralement, ce profil recherché
est celui qui garantie la réussite de l‟opération de transmission et la pérennité future de
l‟entreprise cédée. En conséquence, il est déterminé en fonction des critères suivants :
- Les compétences nécessaires du repreneur : Elles sont importantes pour pouvoir gérer
l‟entreprise et garantir sa pérennité, après sa reprise. Le repreneur doit, à titre d‟exemple, avoir
une expérience réussie dans le secteur d‟activité concernée ou un secteur très proche.
- La capacité financière du repreneur : Il doit être capable de payer le prix de cession et satisfaire
les besoins financiers futurs de l‟entreprise.
- La motivation du repreneur pour la reprise : Il doit avoir une très forte motivation, qui dépasse
le simple dépôt de sa candidature.
- Les critères spécifiques à l‟entreprise objet de cession, et ses besoins dans l‟avenir.

53
 §.2. La fixation d’un plan de recherche des repreneurs potentiels
Après la fixation du profil souhaité, le cédant procède à définir un plan de prospection des
repreneurs potentiels. La définition de ce plan consiste, essentiellement, à choisir les canaux qui
permettent le rapprochement et le contact avec les repreneurs potentiels.

Actuellement, en Tunisie, les canaux utilisés se limitent aux intervenants classiques, tels que les
banquiers, les experts-comptables et les avocats. Il existe aussi l‟approche directe, où le cédant
prend contact directement avec ses amis ou des tiers de son entourage d‟affaires, ou il introduit
des annonces dans la presse spécialisée.

Il n‟existe pas, suffisamment, de canaux spécialisés ou des interlocuteurs institutionnels, qui

facilitent le contact entre les cédants et les repreneurs potentiels77.
Par ailleurs, il n‟existe pas des bases de données ou des sites électroniques spécialisés, qui
regroupent les offres de vente et de rachat des entreprises tunisiennes, conçues et mises à jour par
des spécialistes de transmission. La bourse d‟opportunités du conseil supérieur de l‟ordre des
experts-comptables français, constitue un exemple de ces sites spécialisés. Elle constitue une
base des données des offres de vente et de rachat des entreprises, insérées par les experts-
comptables français pour le compte de leurs clients cédants et repreneurs.

§.3. L’entrée en contact avec les repreneurs potentiels sélectionnés et la diffusion du

dossier de présentation

Le cédant éveille l‟intérêt des repreneurs potentiels, par la diffusion d‟une « fiche de présentation
flash ».
Le nombre des repreneurs, auxquels ce document est transmis, dépend des canaux de diffusion
choisis et utilisés par le cédant. Il devient important, lorsque le cédant sort du périmètre de son
entourage personnel et professionnel et fait recours à des spécialistes, des banquiers, des
annonces, etc. Le cédant peut, au contraire, établir une liste restreinte de repreneurs potentiels,
pour diffuser ce document.
La fiche de présentation flash est un document qui contient des informations limitées. Il ne
mentionne pas, même, le nom de l‟entreprise. À ce stade de l‟opération, il est prématuré de
divulguer des informations détaillées et confidentielles.

77
Le marché de transmission, en France, comprend plusieurs organismes des secteurs public et privé, qui favorisent le
rapprochement entre les cédants et les repreneurs potentiels. Nous citons : le réseau des chambres de commerce et de
l‟industrie(CCI), l'Agence pour la création d'entreprise (APE), l‟association nationale Cédants et repreneurs d'affaires
(CRA), des moteur de recherche d'annonces mises en lignes par des professionnels (experts-comptables, notaires, avocat,
...), etc. En Tunisie, la banque d‟affaire de Tunisie (BAT) a une expérience dans l‟accompagnement et le conseil dans la
transmission des grandes entreprises.
54
A partir des offres des candidats acquéreurs qui ont manifesté leurs intérêts, le cédant choisit une
liste des candidats jugés sérieux. Il met à leur disposition un dossier de présentation complet.
Ce dossier de présentation complet contient des informations plus détaillées sur l‟entreprise objet
de cession. Il permet à l‟acquéreur potentiel de mieux connaitre l‟entreprise.

La rédaction de la fiche de présentation flash et du dossier de présentation complet est une

opération délicate et le cédant fait recours, généralement, à ses conseillers.
Dans la deuxième partie de notre présent travail, nous allons traiter l‟intervention de l‟expert
comptable dans la préparation des dossiers de présentation.

55
[Link] : La décision de reprise et la présélection de l’entreprise cible,
par le repreneur

Sous-section 1 : La décision de reprise d’une entreprise

La décision d‟acquérir ne relève pas du hasard. Elle est, souvent, la conséquence d‟une stratégie
et des objectifs fixés d‟avance par l‟acquéreur personne physique ou personne morale.

Les objectifs de l‟acquéreur personne physique sont, principalement :

- Le choix d‟investir et rentabiliser un capital.
- La décision d‟exploiter son savoir-faire dans un projet existant.
- La recherche de l‟indépendance, et ce en changeant de sa profession salariale pour
entreprendre.

Généralement, le repreneur personne morale ne cherche l‟extension et la croissance externe. Ces

stratégies et objectifs de croissance externe sont, principalement78 :
- L‟augmentation de sa part de marché.
- L‟accroissement de son potentiel de production.
- L‟intérêt pour une technologie particulière.
- L‟entrée dans un nouveau métier.
- L‟intégration verticale.
- La diversification des activités.
- L‟implantation dans un pays étranger.
- La prise de contrôle des entreprises.

La définition claire de la stratégie et des objectifs de reprise est nécessaire. En effet, ces éléments
influencent et orientent différents aspects de l‟opération de reprise, tels que la nature des
éléments à reprendre, et le moment de réalisation de l‟opération de reprise et ses modalités.
Les exemples suivants expliquent cette relation de dépendance79 :
 La nature des éléments à reprendre :
Si l‟objectif du repreneur est la prise de contrôle, l‟acquisition des actions et des parts sociales de
la société s‟impose comme une meilleure solution. S‟il cherche l‟accroissement de son potentiel
de production, une simple acquisition des actifs suffit, au lieu de prendre contrôle de toute la
société propriétaire de ces actifs.

78
Jean paillusseau « La cession d‟entreprise », éditions DALLOZ 1993, Pages 16-17.
79
Jean paillusseau « La cession d‟entreprise », éditions DALLOZ 1993, Page 18.
56
 Le moment de l‟opération :
Si, par exemple, l‟entreprise à acquérir est en difficultés, il est opportun d‟attendre le règlement
judiciaire, voire la liquidation, en cas où l‟intérêt du repreneur se limite aux actifs (le matériel
industriel, l‟immobilier…).
Dans le cas, où l‟objectif de l‟acquéreur est d‟obtenir un fonds de commerce, une clientèle ou
une marque, il est opportun de procéder à l‟acquisition et ne pas attendre et risquer la
détérioration de l‟image de l‟entreprise.

 L‟ampleur et les modalités de l‟opération :

Un repreneur qui cherche étayer des simples relations commerciales avec l‟entreprise concernée,
peut se contenter de l‟acquisition d‟une simple participation (des actions ou des parts sociales),
permettant de conclure des contrats de coopération dans ce but, au lieu de supporter l‟acquisition
de la totalité de cette société.

Sous-section 2 : La présélection de l’entreprise à reprendre

A partir des objectifs fixés, le repreneur définit un projet de reprise qui comporte le profil de
l‟entreprise à reprendre :
- Le secteur d‟activité de l‟entreprise à reprendre.
- Son emplacement.
- Sa taille.
- L‟intervalle de son prix de reprise.
Ces paramètres sont combinés d‟une manière qui permet de constituer un profil (projet de
reprise) cohérent.

Le « secteur d‟activité » est un paramètre important. Le repreneur privilégie, généralement, les

secteurs d‟activité où il dispose de l‟expérience et des connaissances. Ce qui lui facilite la prise
en main l‟entreprise et évite les délais d‟apprentissage du métier. Le secteur d‟activité est
constitué, du processus de production, de la technologie utilisée, des fournisseurs, du type de la
clientèle, etc.

Le paramètre « emplacement ou localisation de l‟entreprise » est aussi important. Généralement,

l‟entreprise à reprendre nécessite la présence physique du repreneur. En conséquence, le choix de
la localisation de l‟entreprise à reprendre doit faire l‟objet d‟acceptation de tous les membres de
la famille du repreneur.

57
La taille et la fourchette de prix est à ne pas négliger. Le prix de reprise ne doit pas dépasser les
capacités financières et les possibilités de financements du repreneur.
Dans ce cadre, le repreneur doit prendre en considération les dépenses autres que le prix de
reprise :
- Les honoraires des conseillers qui vont intervenir dans l‟opération de reprise, tels que
les avocats, les notaires et les experts-comptables.
- La trésorerie à injecter dans l‟entreprise, au départ, pour améliorer son fonds de roulement.
- Les éventuels frais de formation, dans certains aspects liés à la reprise et à la gestion future
de l‟entreprise à reprendre.
- Les frais de déménagement dans une autre région, lieu de localisation de l‟entreprise à
reprendre.

Le profil recherché de l‟entreprise cible (le projet de reprise) doit être cohérent avec le profil du
repreneur (projet personnel du repreneur) : ses capacités, ses motivations, ses contraintes
personnelles et familiales, etc.

Le repreneur effectue la présélection de l‟entreprise cible, sur la base des informations qui vont
être collectées. Cette collecte d‟informations est faite à différents niveaux, qui évoluent du
général vers le plus précis et le plus approfondi.
Le premier niveau de collecte des informations consiste à recueillir les informations diffusées au
public. Il n‟est pas nécessaire d‟entrer en contact et en discussions avec les dirigeants de
l‟entreprise cible. Cette collecte des informations, d‟une manière indirecte, permet au repreneur
de se retirer facilement et de garder la discrétion de ses intentions et de ses stratégies, vis-à-vis
de ses concurrents.
A ce niveau, si l‟entreprise semble en conformité avec ce que le repreneur cherche, la collecte
des informations passe à un niveau plus avancé. En conséquence, l‟entrée en contact, avec les
dirigeants de l‟entreprise cible, devient nécessaire.

§.1. Les premiers contacts avec le cédant

Les premiers contacts sont délicats et difficiles pour le repreneur, qui risque de perdre ses efforts
et son temps dans des discussions stériles.
Le repreneur doit s‟assurer, rapidement, que le vendeur n‟est pas trop hésitant et qu‟il est prêt à
céder. Par ailleurs, il doit essayer d‟identifier les obstacles éventuels à cette opération et savoir
s‟il pourra les dépasser.

58
La difficulté est d‟ampleur lorsque le vendeur n‟a pas clairement défini ses objectifs recherchés
de l‟opération, ou lorsqu‟il n‟affiche pas ces objectifs à l‟acquéreur. « …Car la nature humaine
est ainsi faite que les vrais motifs ne sont parfois pas perceptibles pour le vendeur lui-même, et
donc pas pour l‟acheteur non plus ; de plus certains ne semblent pas avouables par le vendeur,
l‟acheteur devra donc les deviner sans clairement annoncer qu‟il a compris pour ne pas heurter le
vendeur ».80Cette première prise de contact se limite à des entretiens oraux avec les dirigeants de
l‟entreprise cible.
Une fois une certaine confiance est instaurée entre les deux parties, le repreneur potentiel peut
demander des informations et des documents qui lui permettent une prise de connaissance
préliminaire de l‟entreprise objet de cession.

§.2. La prise de connaissance préliminaire

A ce stade de l‟opération, rien n‟est encore officiel. Toutefois, le cédant est tenu de fournir aux
candidats repreneurs un minimum d‟informations, indispensables pour pouvoir juger l‟intérêt de
continuer l‟opération de reprise.
Ces informations concernent, notamment, le personnel de l‟entreprise, la qualité des installations
et leur vétusté, l‟historique de l‟entreprise, le positionnement stratégique de l‟entreprise et sa
structure juridique.
Généralement, le cédant prépare d‟avance un dossier de présentation de l‟entreprise cible, qui
comporte ces informations. Il peut exiger un engagement de confidentialité, contre remise de ce
dossier aux repreneurs potentiels.

Les contacts effectués et les documents et informations obtenus, jusqu‟au ce stade, fournissent au
repreneur potentiel une première idée sur l‟entreprise cible, qui permet de :
- Vérifier l‟absence des obstacles pour la réalisation de la reprise.
- Juger la conformité de l‟entreprise au profil recherché.
- Faire une pré-évaluation de l‟entreprise et juger le caractère raisonnable du prix demandé par
le cédant.
Cette première idée est une prise de connaissance préliminaire et le repreneur n‟est pas encore
arrivé à la phase du diagnostic et de l‟évaluation approfondie de l‟entreprise, qui constituent des
étapes plus avancés du processus de reprise. Toutefois, elle permet au repreneur potentiel de
prendre la décision de continuer l‟opération ou d‟y renoncer.

80
Thierry ROULLOIS « Achetez, vendez, ou transmettez une entreprise », éditions EMS 2005, page 29.
59
Si le repreneur potentiel est encore intéressé, le processus de transmission entre dans une étape
de sérieux et la relation entre les deux parties devient plus officielle.
Le repreneur potentiel demande de lui permettre d‟accéder au cœur de la cible et à ses
informations capitales. La concrétisation de la volonté du repreneur d‟aller plus loin peut prendre
la forme « d‟une lettre d‟intention ». Le cédant peut exiger aussi la signature « d‟un engagement
de confidentialité » pour se protéger contre la divulgation des secrets de son entreprise.
Nous allons traiter ces documents et actes, avec détails, dans la section V du présent chapitre (la
négociation de la transmission).

60
[Link] : Le diagnostic de l’entreprise objet de transmission

Sous-section 1 : Les objectifs du diagnostic de l’entreprise

Le diagnostic de l‟entreprise objet de cession-reprise est effectué, à la fois, par le cédant et par le
repreneur. Toutefois, les objectifs recherchés sont différents pour chacune des deux parties.

L‟objectif du cédant est de vérifier la transmissibilité de son entreprise. Le diagnostic consiste à

déceler les points forts qui attirent les repreneurs potentiels et les points faibles qui constituent
des obstacles à la cession. Le résultat de ce diagnostic permet, ensuite, de programmer les
actions à mener en exploitant les atouts et en cherchant des remèdes aux insuffisances.

L‟objectif du repreneur est de confirmer les informations divulguées par le cédant et d‟apprécier
les risques que peut comporter l‟entreprise. Ces risques ne se dévoilent pas de l‟apparence de
l‟entreprise et d‟un simple examen extérieur ou des simples affirmations du cédant. Ils peuvent
toucher :
- L‟existence et la valeur des actifs, tel est le cas des créances clients qui ne peuvent pas être
recouvrées, ultérieurement, par le repreneur.
- La réalité et la valeur des passifs, tel qu‟un contrôle fiscal ou un procès important, encours au
moment de la cession, et qui peuvent engendrer l‟accroissement futur des obligations de
l‟entreprise.
- La continuité de l‟exploitation de l‟entreprise cible, tel qu‟un contrat relatif à la détention et
l‟utilisation d‟un actif essentiel à la vie de l‟entreprise arrivera à échéance à court terme.
- Les bénéfices et les résultats futurs, tel qu‟un contrat important d‟approvisionnement ou de
distribution arrivera à terme, juste après la cession de l‟entreprise, et ne pouvant pas être
renouvelé.

Une fois il a vérifié les affirmations du cédant et a apprécié les risques, le repreneur décide soit
de renoncer à la reprise, soit de négocier différemment le prix ou exiger des garanties
supplémentaires.

61
Sous-section 2 : La réalisation du diagnostic de l’entreprise

La réalisation du diagnostic de l‟entreprise objet de transmission repose sur les éléments

suivants :
- Les fonctions de l‟entreprise, objets du diagnostic.
- Les personnes habilitées à réaliser le diagnostic.
- La date de réalisation du diagnostic.

§.1. Les domaines de diagnostic de l’entreprise

Il n‟est pas nécessaire de couvrir tous les domaines de l‟entreprise à céder ou à reprendre. Certes,
un diagnostic approfondi fournis une assurance et une sécurité, mais aborder tous les aspects et
d‟une manière détaillée est coûteux et peut nécessiter du temps.
Il est raisonnable de sélectionner les zones à risques, en fonction des spécificités de l‟entreprise,
de son activité, de son secteur d‟activité, etc. « Ainsi donc, le but de l‟audit n‟est pas
obligatoirement d‟établir la réalité de l‟entreprise dans tous les domaines et d‟une manière
exhaustive dans chacun d‟entre eux. Cette recherche ne serait d‟ailleurs pas toujours possible, car
81
elle serait longue et couteuse, mais de déceler et d‟apprécier les risques significatifs » .

Le diagnostic approfondi doit déceler les forces et les faiblesses de l‟entreprise, en tenant compte
des facteurs externes, tels que les concurrents, le marché et le secteur d‟activité ; et des facteurs
internes, tels que la qualité de son personnel et de son outil de production.
Il comprend, généralement :
- Un diagnostic du positionnement stratégique et commercial de l‟entreprise.
- Un diagnostic juridique.
- Un diagnostic social.
- Un diagnostic de la production.
- Un diagnostic de l‟approvisionnement.
- Un diagnostic comptable et financier.

81
Jean paillusseau « La cession d‟entreprise », éditions DALLOZ 1993, Page 28.
62
 §.[Link] personnes habilitées à réaliser le diagnostic82
Le diagnostic est, généralement, effectué par des auditeurs externes de l‟entreprise. Ces auditeurs
doivent :
- Etre professionnels spécialistes du domaine objet de l‟audit.
- Maîtriser la méthodologie d‟audit.
- Avoir une connaissance de l‟entreprise et du secteur de son activité.
La collaboration du personnel opérationnel et administratif de l‟entreprise auditée est, souvent,
nécessaire.

Le repreneur potentiel peut faire recours à des compétences internes de son entreprise, pour faire
le diagnostic de l‟entreprise à acquérir. Dans ce cas, il est préférable de les responsabiliser, en
confiant à chacun d‟entre eux, après l‟acquisition de l‟entreprise, la gestion et la responsabilité
de la fonction dont il a audité.

Le diagnostic concerne différents domaines de l‟entreprise objet de cession. En conséquence,

lorsque l‟entreprise est de taille importante, l‟opération de diagnostic nécessite l‟intervention de
plusieurs spécialistes.
Ces spécialistes ont, certainement, des investigations sur des éléments communs, ce qui peut être
l‟origine des redondances et de perte du temps. Il est alors nécessaire de réaliser le diagnostic
dans le cadre d‟une équipe pluridisciplinaire et organisée.
Généralement, l‟expert comptable est désigné le chef de file animateur et coordinateur. Cela, en
raison de son éthique professionnel, sa formation, son expérience et de sa connaissance de
l‟entreprise et de son secteur d‟activité.

§.3. La date de réalisation du diagnostic de l’entreprise objet de cession-reprise

Le diagnostic effectué par le cédant (ou l‟audit de transmissibilité), doit être réalisé avant la
présentation de son entreprise à la vente.
Toutefois, le diagnostic réalisé par le repreneur (ou l‟audit d‟acquisition) est effectué dans une
étape plus avancée des négociations avec le cédant. Il est entamé, lorsque les deux parties entrent
en négociations sérieuses et une relation de confiance commence à s‟instaurer entre elles.
En effet, lorsque le cédant s‟assure de la bonne foi du repreneur potentiel, qui manifeste son
intérêt à travers la signature d‟une lettre d‟intention et d‟un engagement de confidentialité, il lui
permet d‟obtenir plus d‟informations et de documents et d‟accéder à l‟entreprise pour effectuer
le diagnostic.

82
Jean paillusseau « La cession d‟entreprise », éditions DALLOZ 1993, Page 30.
63
L‟audit d‟acquisition peut être effectué, soit avant la détermination d‟un ordre de prix entre les
deux parties, soit après la signature du protocole d‟accord. Dans le second cas, ce protocole
d‟accord doit prévoir un prix provisoire et une clause de révision de ce prix, en fonction des
résultats du diagnostic.

64
SECTION. IV : L’évaluation de l’entreprise

Sous-section 1 : La notion de la valeur de l’entreprise

L‟évaluation de l‟entreprise à transmettre est une étape incontournable du processus de

transmission, qui se situe entre la phase de diagnostic de l‟entreprise et la phase des négociations.
Elle intervient après la phase du diagnostic, qui permet de prendre connaissance de tous les
aspects de l‟entreprise et de son environnement. Par ailleurs, elle constitue une référence et un
point de départ pour le cédant et pour les repreneurs potentiels, dans la phase des négociations.

« L‟évaluation peut être définie comme une tentative de mesurer avec des méthodes
quantitatives, une valeur constituée d‟éléments objectifs et subjectifs »83.
Les composants objectifs de la valeur correspondent aux éléments concrets de l‟entreprise, tels
que le patrimoine corporel et incorporel, les produits, l‟avance technologique, le savoir-faire, le
stock, les clients, la rentabilité, la trésorerie et la structure financière. Ils sont, généralement,
mesurés de la même manière quelque soit l‟évaluateur.
Les composants subjectifs se rattachent généralement aux notions des points forts et des points
faibles de l‟entreprise, tels que le degré de dépendance de la gestion et du développement de
l‟entreprise au chef d‟entreprise ou à d‟autres hommes clés, la culture de l‟entreprise,
l‟organisation commerciale et de la production, le degré de dépendance vis-à-vis d‟un nombre
des clients.

Il ne faut pas confondre entre la valeur de l‟entreprise et son prix de vente :

D‟abord, la valeur de l‟entreprise est le résultat d‟une combinaison de méthodes d‟évaluation,
appliquées sur des éléments propres à l‟entreprise, qui peuvent être objectifs ou subjectifs.
Toutefois, le prix de vente de l‟entreprise est plus subjectif et ne dérive d‟aucune méthode de
calcul. Il est le résultat de la confrontation de l‟offre du cédant et de la demande du repreneur et
obéit à la loi du marché.
Ensuite, le calcul de la valeur de l‟entreprise est, généralement, différent chez le cédant et le
repreneur, alors que le prix de vente est le point de rencontre des volontés des deux parties.
« Lorsque le rapport entre l‟offre et la demande d‟entreprises d‟un secteur donné est équilibré, la
valeur et le prix sont proches. Plus ce rapport de forces se déséquilibre, plus le prix s‟écartera de
la valeur ».84

83
« Guide de transmission-reprise » de la chambre de commerce et d‟industrie de Lyon (France) Page 8. (Ce guide est
téléchargeable sur internet).
65
Enfin, la valeur de l‟entreprise est une référence et un point de départ des négociations, alors que
le prix de cession est le résultat de ces négociations.

La valeur de l‟entreprise ne se calcul pas, chez le vendeur et chez le repreneur, de la même

manière. Car « dans une optique de transmission, la détermination de la valeur correspond à un
objectif transactionnel et ne se résume pas à un simple calcul mathématique ».85
En effet, chaque partie a son approche d‟évaluation et une logique qui défend cette approche :
- Le vendeur estime la valeur de son entreprise, à partir de ce qu‟il a construit tout au long de sa
vie. «Le cédant regarde le chemin parcouru : l‟évaluation est donc tournée vers le passé ».86
En conséquence, il adopte une approche patrimoniale et non pas une approche de capitalisation
des résultats futures de son entreprise. Cette approche patrimoniale «se base généralement sur
la valeur des différents éléments d‟actif, déduction faite des dettes, valeur à laquelle il ajoute
généralement celle d‟un fonds commercial (clientèle, image de marque, savoir-faire technique,
etc.) »87
- Le repreneur estime la valeur de l‟entreprise, par rapport à ses revenus futurs. L‟entreprise est
assimilée à un ensemble d‟éléments (un outil de travail, une clientèle, un savoir-faire, des
produits, etc.) qui va générer des revenus futurs. La valeur de ces éléments ne peut pas dépasser
le montant des revenus, qui vont être générés.
En conséquence, il adopte une approche d‟évaluation tournée vers le futur de l‟entreprise. Il
« va essayer d‟évaluer la capacité de développement de l‟entreprise, ainsi que sa capacité future
à générer les bénéfices nécessaires au remboursement des emprunts »88.

Sous-section 2 : Le calcul de la valeur de l’entreprise

Il n‟existe pas une formule magique, ni une valeur absolue et unique. La valeur de l‟entreprise
est une notion subjective en grande partie, et il existe différentes approches et méthodes pour la
déterminer.
Les deux, principales, approches d‟évaluation sont l‟approche patrimoniale et l‟approche basée
sur la capacité bénéficiaire.

84
Thierry ROULLOIS « Achetez, vendez, ou transmettez une entreprise », éditions EMS 2005, page 90.
85
« Guide de transmission-reprise », chambre de commerce et d‟industrie Lyon (France).
86
(Idem).
87
«Le guide du cédant : Bien préparer sa transmission d‟entreprise », document publié dans le site du Chambre de
commerce et d‟industrie de Perpignan (France). [Link].
88
(Idem).
66
Un nombre important des méthodes d‟évaluations pratiquées est inspiré de ces deux approches
d‟évaluation.
« Si le nombre des méthodes d‟évaluation est particulièrement important, nous pouvons
néanmoins mettre en exergue que dans tous les cas cela consiste à mixer de façons plus ou moins
sophistiqués deux éléments fondamentaux : la valeur patrimoniale également appelée actif net
corrigé ANC et la capacité bénéficiaire CB…Dans l‟inventaire des cent formules existantes, il
convient donc de choisir la ou les formules qui tendent à privilégier soit l‟ANC, soit la VR (la
valeur de rendement)»89.

Dans ce que suit, nous allons développer les deux principales approches, les plus utilisées, et les
principales méthodes d‟évaluation qui relèvent de chaque approche.

§.1. L’approche patrimoniale

Selon cette approche, une entreprise a de la valeur parce qu‟elle détient un patrimoine accumulé,
depuis sa création. Cette valeur est assimilée au montant qu‟un tiers devrait investir pour exercer
une activité identique à celle de l‟entreprise en question.

L‟approche patrimoniale est basée sur le présent et le passé de l‟entreprise. Elle est dite
« approche des pragmatiques », car elle repose sur des réalisations et non pas sur le prévisionnel,
qui risque de ne pas se réaliser pour défaut d‟une conjoncture favorable.

L‟approche patrimoniale est avantageuse, du fait que :

- Elle est plus objective et repose sur des éléments réalisés et concrets, qui sont des actifs et des
passifs accumulés depuis la création de l‟entreprise.
- Elle est plus facile à calculer, car elle repose sur le bilan, qui est un document disponible et peut
être obtenu et consulté facilement.
- Elle convient, au mieux, pour les entreprises qui disposent de patrimoines importants, dans des
secteurs qui nécessitent des investissements matériels. Tel est le cas du secteur industriel.
- Elle attribue une valeur à l‟entreprise, même si elle n‟est pas rentable.

Toutefois, elle présente les inconvénients suivants :

- Elle retient les réalisations passées et ignore les performances futures de l‟entreprise qui
constituent, généralement, la priorité de l‟acquéreur.

89
Jean -François Daigne (avec H. BAUMERT, H. UHRING et R .M BOUIN) « acquisition et cession d‟entreprise :
aspects managériaux, sociaux, fiscaux, juridiques et financiers », éditions d‟organisation, page88.
67
- Elle est statique. En effet, elle se base sur le bilan qui donne une situation ponctuelle et
instantanée de l‟entreprise objet de l‟évaluation.
- Elle ne tient pas compte des éléments incorporels de l‟entreprise, tels que le savoir-faire de
l‟entreprise, l‟image de marque de l‟entreprise et la fidélité des clients.
- Elle ignore le potentiel futur de l‟entreprise et elle est axée sur le passé et les données
bilancielles. En conséquences, elle abouti à égaliser les valeurs de deux entreprises, ayant le
même patrimoine et des rentabilités différentes.

Les principales méthodes d‟évaluation, qui appartiennent à cette approche, sont90 :

 La méthode de l‟actif net comptable (ou situation nette) ANC,
 La méthode de l‟actif net comptable réévalué ANCR,
 La méthode de l‟actif net comptable corrigé ANCC,
 La méthode de la valeur substantielle nette VSN.
Ces méthodes se basent sur le bilan de l‟entreprise, à la date de l‟évaluation ou à une autre date
récente. La valeur correspond, approximativement, à la situation nette de l‟entreprise, après des
retraitements effectués sur les valeurs comptables des actifs et des passifs.

a. La méthode de l’actif net comptable (ANC)

 Valeur = Actif – Endettement total
La valeur, issue de cette formule, ne reflète pas une estimation réelle de la valeur patrimoniale de
l‟entreprise, qui est la valeur des investissements à réaliser pour exercer une activité identique à
celle de l‟entreprise en question. En effet :
- Les éléments d‟actif, pris en compte pour leurs valeurs comptables nettes et selon le principe du
coût historique, ne reflètent pas la réalité et les valeurs économiques de ces actifs.
- Elle ne tient pas compte des immobilisations incorporelles, crées par l‟entreprise et non
constatées dans la comptabilité.

Toutefois, cette formule est avantageuse, du fait qu‟elle est simple et rapide et les informations
utilisées sont disponibles dans le bilan comptable.

90
Jean -François Daigne (avec H. Baumert, H. Uhring et R .M Bouin) « acquisition et cession d‟entreprise : aspects
managériaux, sociaux, fiscaux, juridiques et financiers », éditions d‟organisation, Page 99.
68
 b. La méthode de l’actif net comptable réévalué (ANCR)
 Valeur = Actif réévalué – Endettement total
L‟actif net comptable est réévalué avec des taux et des indices. Ces taux de réévaluation peuvent
être, soit des indices généraux afférant à l‟inflation et à la dépréciation de la monnaie, soit des
indices spécifiques inhérents à la nature des biens ou au secteur d‟activité de l‟entreprise.
La subjectivité des taux de réévaluation utilisés constitue l‟inconvénient principal de cette
méthode.

c. La méthode de l’actif net comptable corrigé (ANCC)

 Valeur = Actif corrigé – Endettement total corrigé
«Certains l‟appellent la valeur intrinsèque, d‟autres la valeur d‟usage, c'est-à-dire sa valeur dans
l‟hypothèse d‟une poursuite d‟activité. C‟est en fait le montant du capital qu‟il serait nécessaire
d‟investir pour reconstituer tel quel est le patrimoine de la société ».91
Nous allons développer dans la deuxième partie de note travail, concernant les travaux
d‟accompagnement du cédant et du repreneur, les étapes de calcul de l‟ANCC.

d. La méthode de la valeur substantielle nette (VSN)

La méthode de la valeur substantielle nette (VSN), cherche à donner une vision plus économique
du patrimoine de l‟entreprise.
Selon cette méthode, la valeur de l‟entreprise est égale à la valeur des emplois (ou des moyens)
utilisés par l‟entreprise, pour exercer son activité.
Elle exclut les éléments du bilan propriété de l‟entreprise et qui ne sont pas nécessaires à son
activité centrale. Tel est le cas des actifs gardés à titre de placement, en vue de leur revente.
Par ailleurs, elle inclut les éléments utilisés par l‟entreprise, sans en être propriétaire, tel que les
cas des biens utilisés à titre de location ou de crédit bail.

Cette méthode est critiquée parce qu‟elle vise la valeur du patrimoine purement économique et
néglige le patrimoine juridique (la propriété de l‟entreprise).

91
Jean -François Daigne (avec H. Baumert, H. Uhring et R .M Bouin) « acquisition et cession d‟entreprise : aspects
managériaux, sociaux, fiscaux, juridiques et financiers », éditions d‟organisation, Page 100.
69
 §.2. L’approche basée sur la capacité bénéficiaire
L‟esprit de cette approche ne consiste pas à évaluer les moyens, mais à évaluer les revenus à
obtenir par les moyens mis en œuvre.
Selon cet approche, la valeur d‟une entreprise ne peut pas excéder la somme des revenus futurs,
qu‟elle va générer de son exploitation et de sa revente, actualisée à la date de l‟évaluation.

Cette approche est avantageuse, du fait que :

- Elle est une approche dynamique, qui prend en compte les performances futures et l‟évolution
de l‟entreprise.
- Elle est applicable, même, pour l‟évaluation des entreprises qui ne disposent pas de patrimoine
important. C‟est le cas des entreprises de services, dont l‟exploitation ne nécessite pas,
généralement, des investissements matériels importants et se base sur les compétences
humaines.
Toutefois, elle est critiquée parce que :
- Elle ignore la côté patrimoniale de l‟entreprise. En conséquence, la valeur d‟une entreprise,
disposant d‟un patrimoine important d‟exploitation et à usage de placement, sera minorée.
- Elle présente des difficultés de préparation des paramètres de calcul, notamment, les revenus
futurs et le coefficient d‟actualisation de ces revenus futurs.
La détermination de ces revenus futurs repose sur l‟analyse et la correction des résultats passés
pour escompter les résultats futurs. Il en découle un risque d‟erreur élevé.
Le coefficient d‟actualisation tient compte de plusieurs éléments, tels que les forces et les
faiblesses de l‟entreprise, le secteur d‟activité et l‟état du marché de l‟entreprise. C‟est pour
cette raison qu‟un diagnostic préalable et détaillé de l‟entreprise s‟avère nécessaire pour affiner
la détermination de ce coefficient.
- La méthode basée sur les bénéfices et la méthode basée sur les dividendes futurs, qui
appartiennent à cette approche, ne peuvent pas être appliquées aux entreprises déficitaires.

Les principales méthodes d‟évaluation fondées sur la capacité bénéficiaire, sont 92:
- Méthode basée sur les bénéfices.
- Méthode basée sur les dividendes futurs.
- Méthode basée sur la marge brute d‟autofinancement ou cash flow.

92
Jean -François Daigne (avec H. Baumert, H. Uhring et R .M Bouin) « acquisition et cession d‟entreprise : aspects
managériaux, sociaux, fiscaux, juridiques et financiers », de éditions d‟organisation, Page 99.
70
 a. La méthode basée sur les bénéfices
La valeur obtenue est appelée valeur de rendement basée sur les bénéfices. On distingue entre
valeur de rendement par capitalisation de la capacité bénéficiaire moyenne VR c et valeur de
rendement par actualisation des capacités bénéficiaire futures VR a.
On parle de capitalisation lorsqu‟on raisonne dans un avenir incertain et un horizon illimité dans
le temps.
 V=VR c=CB/K
CB = la capacité bénéficiaire moyenne, K = coefficient de capitalisation.

On parle d‟actualisation lorsqu‟on raisonne dans un avenir certain et limité dans le temps.
 V=VR a= n / (1+i) n
CB n= la capacité bénéficiaire de l‟année n, i = taux d‟actualisation.

b. La méthode basée sur les dividendes futurs

La valeur obtenue est appelée valeur de rendement basée sur les dividendes.
On peut procéder à la capitalisation des dividendes moyens, si on raisonne dans un horizon
illimité dans le temps. Toutefois, si la société est non stable dans ses résultats et ne distribue pas
des dividendes d‟une manière régulière, on procède à une actualisation des dividendes sur une
période limitée et certaine. Dans ce dernier cas, la valeur de rendement est calculée comme suit :

 V0 =

V0 = Valeur actuelle de l‟action, D t = Dividende espéré à la fin de l‟année t, V n = Prix espéré de l‟action à la fin de
la période n, K = taux d‟actualisation.

Cette méthode présente l‟avantage de simplicité. Toutefois, elle se trouve confrontée à certaines
limites, notamment :
- Elle est applicable seulement aux entreprises qui sont éligibles de distribuer des dividendes. Les
entreprises individuelles, à titre d‟exemple, ne sont pas concernées par cette méthode.
- Elle ne s‟applique qu‟aux sociétés bénéficiaires qui distribuent effectivement des dividendes.
- Elle est applicable, seulement, pour les sociétés qui ont une politique de distribution constante
de dividendes et qui n‟ont pas l‟intention d‟affecter leurs bénéfices aux capitaux propres, pour
financer des investissements et des extensions futures.
- Elle est une méthode appropriée aux actionnaires minoritaires porteurs des actions, en vue de
percevoir une rémunération sous forme de dividendes. Ce qui n‟est pas le cas des actionnaires
qui détiennent des participations en vue d‟exercer un contrôle et d‟intervenir dans la gestion.

71
 c. La méthode basée sur la marge brute d’autofinancement ou cash flow
Les méthodes basées sur la capacité bénéficiaire et sur les dividendes futurs restent influencées
par les décisions des organes de gestion.
En effet, la décision de distribution des dividendes et le montant à distribuer sont tributaires de la
volonté des associés. Également, le bénéfice comptable est influencé par les décisions et les
estimations des dirigeants, tels que les méthodes d‟amortissement, les estimations des provisions
et les montages fiscaux pour minimiser la charge d‟impôt.
En conséquence, le raisonnement en termes de marge d‟autofinancement est plus objectif pour
déterminer la valeur de rendement de l‟entreprise.

On distingue entre valeur de rendement par capitalisation des cash flow futurs et valeur de
rendement par actualisation du cash flow futur.
On fait recours à la capitalisation, lorsqu‟on raisonne dans un avenir incertain ou un horizon
illimité dans le temps.

 V=CF*
V = valeur de l‟entreprise, CF = cash flow annuel moyen, K = taux de capitalisation

On fait recours à l‟actualisation lorsqu‟on raisonne dans un avenir certain, limité dans le temps.

 V=

V= valeur de l‟entreprise, CF= cash flow annuel, Ir= investissement de renouvellement annuel, i= taux
d‟actualisation, n= durée de l‟actualisation, VR/VL= valeur de liquidation L ou valeur de revente R,

§.3. L’approche basée sur le Goodwill ou l’approche mixte

Cette approche est une combinaison de l‟approche patrimoniale et de l‟approche basée sur la
capacité bénéficiaire. Elle cherche à pallier aux insuffisances de ces deux approches.
La valeur de l‟entreprise tient compte de ses réalisations passées, sous forme d‟un patrimoine
déjà accumulé, et de son potentiel de réaliser des bénéfices futurs.
La valeur de l‟entreprise : V=ANCC+ goodwill (GW).

« Le goodwill est l‟ensemble des éléments, nécessairement incorporels, non détachables de

l‟entité économique que constitue l‟entreprise et non évaluables isolément, qui concourent à
produire un bénéfice supérieur à la rémunération du capital investi »93
D‟après cette définition :
Goodwill (GW)=Somme actualisée (Capacité Bénéficiaire annuelle de l’entreprise -rendement
annuel du placement sans risques des mêmes fonds investis).
93
« L‟évaluation des entreprises», Hamadi ben Amor, « la revue comptable et financière » RCF.N°42, quatrième trimestre
1998
72
« La capacité bénéficiaire, qui exprime le bénéfice courant attendu d‟une exploitation et
susceptible de se perpétuer dans des conditions normales d‟investissement et d‟activité, varie en
fonction du concept retenu pour la détermination de l‟investissement à rémunérer ».94 Ce dernier
peut être l‟actif net comptable corrigé (ANCC), la valeur substantielle (VS) ou les capitaux
permanents nécessaires à l‟exploitation (CPNE).
Les deux principales méthodes de l‟évaluation qui découlent de l‟approche mixte sont :

a. La méthode des anglo-saxons

 V=ANCC+ ( –
ANCC = Actif net comptable corrigé, Bn = Capacité bénéficiaire nette d‟impôt, i = taux de placement sans risque,
t= taux de placement risqué, qui correspond au taux i avec une majoration de 30% à 70%.

Le Goodwill est constitué par la capitalisation du super profit, qui est la différence entre la
capacité bénéficiaire de l‟entreprise et le produit de placement de l‟ANCC sur le marché
financier.
Le taux de capitalisation est un taux qui tient compte du risque de non réalisation de ce
superprofit. Il prend en compte tous les données obtenues du diagnostic préalable d‟acquisition
de l‟entreprise.

b. La méthode des praticiens

 V=
V=valeur de l‟entreprise, B n =Capacité bénéficiaire nette d‟impôt, i = taux de placement sans risque, ANCC =Actif
net comptable corrigé.

Cette méthode aboutit à une valeur de l‟entreprise égale à la moyenne de l‟ANCC et la valeur de
rendement. Il en découle :
GW= 1/2 (CB/i-ANCC), qui est la moitié de l‟excédent de la valeur de rentabilité sur la valeur
de l‟ANCC, ou
GW= 1/2i (CB – i ANCC), qui est la moitié de capitalisation sur une durée infinie du super -
profit ou de la rente du goodwill (CB -i ANCC).

94
Eléments de cours préparés par Mohamed Néji Hergli, matière : évaluation des entreprises, I.F.I.D 2007.
73
 §.4. L’approche comparative
Cette approche n‟a pas un fondement théorique et une démarche conceptuelle, proprement dites.
Toutefois, elle est utilisée comme une méthode de valorisation.
Elle est caractérisée par la simplicité des calculs. Toutefois, elle ne peut pas être appliquée que
s‟il existe des opérations de cession d‟entreprises comparables, récemment effectuées.
Pour la mise en œuvre de cette méthode, il faut s‟assurer de la pertinence des éléments de
comparabilité entre l‟entreprise à évaluer et les autres entreprises objets de transactions récentes.

74
SECTION.V : La négociation de l’opération de transmission

La phase des négociations commence lorsque le repreneur potentiel manifeste, expressément,

son intérêt dans la reprise de l‟entreprise cible. Cette manifestation d‟intérêt se fait par un écrit
formel, qui est la lettre d‟intention.
Les négociations s‟achèvent soit par un accord de cession entre les deux parties, soit la
renonciation définitive à l‟opération.
Nous allons traiter le déroulement des négociations et les actes établis au cours de ces
négociations.

Sous-section 1 : Le déroulement des négociations95

Les négociations de la cession-reprise se déroulent en trois grandes étapes. Elles commencent

par la préparation, puis l‟étape des négociations proprement dites et, enfin, la finalisation.

§.1. La préparation des négociations

Les phases précédentes du processus de transmission, que nous avons traité, constituent des
préparations des négociations.
Pendant ces phases, le vendeur a procédé à :
- La définition de ses objectifs de cession et le mode de réalisation qui répond au mieux à ces
objectifs, et s‟est assuré de sa volonté de transmettre.
- La fixation du profil souhaité du repreneur.
- L‟évaluation et l‟arrêté d‟une fourchette de valeurs de son entreprise, objet de cession.
- La présentation de son entreprise dans un document claire, qui est le dossier de présentation.
- Le recensement et la collecte des documents qui sont nécessaires à la négociation.

Le repreneur, à son tour, a présélectionné l‟entreprise à reprendre et a effectué une pré-

évaluation, sur la base des informations dont il a arrivé à collecter.

En même temps, les deux parties ont procédé, déjà, à :

- La fixation des points, autre que le prix de cession, sur lesquels ils vont mener les négociations.
- La sélection des professionnels pour leur accompagnement.
- La signature d‟un accord de confidentialité et d‟une lettre d‟intention.

95
« Fiche conseil : Négocier la cession » [Link] : site spécialisé dans la cession et la reprise d‟entreprises
(voire bibliographie).
75
 §.2. Les négociations proprement dites
La négociation, proprement dite, comprend :
- La discussion sur le prix de vente. Cet élément est principal dans les négociations. Toutefois, il
n‟est pas le seul déterminant pour conclure un accord. « Si le prix concentre souvent tous les
antagonismes et reflète, au final, l‟équilibre subtil trouvé par les parties, les modalités de
paiement, le périmètre de l‟opération, les garanties consenties et plus simplement les
informations obtenues sur la cible peuvent être autant de motifs de ne pas conclure »96.
- La discussion sur les conditions de vente, tels que le délai de paiement et les garanties.
- La discussion de l‟après vente et des modalités d‟accompagnement du repreneur par le cédant.
- La demande de documents complémentaires non compris dans le dossier de présentation.
- La discussion concernant les vérifications et les diagnostics approfondis, à faire par le
repreneur.
- La discussion sur les documents à signer, tels que les protocoles, le contrat de vente et les
garanties de passif et d‟actif.

Les négociations sont clôturées par la conclusion d‟un protocole d‟accord, entre le cédant et le
repreneur. Nous allons étudier, avec détails, dans la section VII ci-après, l‟utilité, les
caractéristiques et le contenu de ce document.

Sous-section 2 : La préparation des documents de la phase des négociations

Des documents sont signés entre les deux parties, durant la phase des négociations et avant la
signature des actes définitifs de cession. Ils n‟engagent pas le repreneur potentiel à acquérir ou le
cédant à vendre. Toutefois, ils ont pour objet la protection des deux parties.
Généralement, dés le début des négociations, un engagement de confidentialité est signé par le
repreneur, pour s‟abstenir de toute divulgation d‟informations confidentielles. Si le repreneur est
intéressé et les deux parties décident d‟aller plus loin dans l‟opération, une lettre d‟intention est
signée pour éviter une rupture injustifiée et abusive des négociations par l‟une des deux parties.

§.1. L’accord de confidentialité

Certes, on ne peut pas céder une entreprise sans la présenter aux personnes intéressées et leur
fournir les informations qui leur permettent de prendre la décision d‟acquérir.

96
« La rupture des pourparlers d‟acquisition », article publié dans le site en ligne consacré à la transmission des
entreprises [Link].
76
Toutefois, annoncer la vente ou divulguer des informations spécifiques de l‟entreprise cible, qui
constituent ses secrets, peuvent nuire au cédant et même au repreneur.
L‟accord de confidentialité a pour objet de réconcilier entre ces deux situations contradictoires.

a. L’intérêt de l’accord de confidentialité97

L‟accord de confidentialité présente une protection pour le vendeur, les acquéreurs potentiels et
pour l‟entreprise elle-même.

Annoncer le commencement des négociations entre les deux parties, peut être à l‟origine des
réactions de différents acteurs :
- La réaction des fournisseurs, clients et autres contractants de l‟entreprise, objet de cession. Ces
tiers auraient crainte, que leurs propres intérêts soient menacés avec le nouvel acquéreur. Ils
peuvent changer leurs relations d‟affaires avec d‟autres entreprises, et même avec les
concurrents.
- La réaction du personnel, qui craint la programmation des opérations de licenciements par le
nouvel acquéreur. Elle peut entraîner un ralentissement de la production.
- La réaction des concurrents, qui peuvent saisir l‟occasion de la situation d‟incertitude des
clients de l‟entreprise objet de cession, pour les attirer et s‟accaparer de la grande part de
marché. Ils peuvent aussi saisir la situation d‟incertitude du personnel pour attirer des cadres
clés.

Par ailleurs, divulguer des informations spécifiques à l‟entreprise cible, peut bénéficier aux
concurrents de donnés et d‟informations clés sur sa stratégie, son organisation et son activité.
Les concurrents peuvent utiliser ces secrets pour leurs propres comptes.

De sa part, l‟acquéreur peut être lésé, en manifestant son intérêt dans l‟entreprise objet de
transmission. En effet, il dévoile à ses concurrents sa stratégie de croissance et de diversification.

b. Les personnes soumises au respect de l’obligation de confidentialité98

La personne soumise au respect de cette obligation est l‟acquéreur potentiel, qui est le signataire
de la convention de confidentialité. Si l‟acquéreur potentiel a la qualité de personne morale, ses
représentants légaux sont soumis à cet engagement.

97
Jean PAILLUSSEAU, « la cession d‟entreprise »Editions Dalloz-1993, page 42.
98
Jean PAILLUSSEAU « la cession d‟entreprise »Editions Dalloz-1993, page 42.
77
Toutefois, il y‟a lieu de poser la question à propos des autres personnes, qui ne sont pas
signataires de la convention de confidentialité, et qui sont en mesure de connaître des
informations confidentielles. Ces personnes sont, principalement, les intermédiaires et les
conseillers qui interviennent dans l‟opération, tels que l‟expert-comptable, l‟avocat, le huissier
notaire et le banquier.
L‟obligation de confidentialité doit être respectée, également, par ces personnes. En effet :
- Certains professionnels sont tenus au respect de l‟obligation de confidentialité, en vertu de leurs
statuts professionnels et en vertu des textes qui réglementent leurs professions. Tels sont les cas
de l‟expert comptable et de l‟avocat.
- L‟article 253 du code pénal prévoit une peine d‟emprisonnement de 3 mois pour divulgation,
sans autorisation, du contenu d‟un document appartenant à autrui.
- Outre ces textes de droit qui garantissent cette obligation, « des accords de confidentialité
particuliers » peuvent être conclus avec ces personnes.
Dans la pratique, une clause insérée dans la convention principale, oblige l‟acquéreur potentiel
à faire signer à toutes les personnes qui interviennent dans l‟affaire et pour son compte des
accords de confidentialité particuliers. Un modèle de ces accords de confidentialité est,
généralement, porté en annexe de la convention principale.

§.2. La lettre d’intention

Ce document est signé, lorsque les deux parties décident d‟aller plus loin dans l‟opération de
transmission et l‟entrée en négociations sérieuses.

a. L’utilité de la lettre d’intention

La lettre d‟intention n‟est pas indispensable, juridiquement, pour la validité de l‟opération de
transmission. Toutefois, elle présente des avantages pour le repreneur et le cédant :
- Elle permet de formaliser les règles qui vont gouverner la relation entre les parties, durant les
négociations, tels que la durée des négociations, les informations et les documents à obtenir et
les vérifications à effectuer.
- Elle permet de rassurer le cédant et le repreneur. Ce document est établi pour éviter la rupture
sans raison des négociations.
En effet, une rupture injustifiée et à la guise de l‟une des deux parties peut être gênante et
inconfortable pour l‟autre partie.
La partie lésée peut être l‟acquéreur potentiel qui a dépensé ses efforts et son argent, dans des
négociations stériles, et qui a dévoilé ses stratégies de croissance et de diversification à ses

78
 concurrents. Elle peut être le cédant, qui dépense d‟efforts et d‟argent et dévoile une partie des
secrets de son entreprise.
A cet effet, la partie signataire de la lettre d‟intention et qui a rompu les négociations sans
causes, sera obligée d‟indemniser l‟autre partie.

b. Le contenu de la lettre d’intention

La lettre d‟intention n‟est pas régie par aucune règle de forme. Son contenu de n‟est pas
standardisé, et il dépend de la volonté des deux parties qui sont libres de fixer les règles régissant
leur relation, durant la phase des négociations.99

Le repreneur établi cette lettre au nom du cédant, qui appose sa signature pour acceptation. Cette
lettre comprend, généralement :
- Un premier paragraphe pour se présenter et exprimer son intérêt à acquérir l‟entreprise cible.
- La présentation de l‟entreprise objet de reprise.
- Les modalités de rachat (rachat de titres, nombre de titres à reprendre, rachat d‟un fonds de
commerce, etc.).
- Le prix indicatif et les modalités de paiement.
- Les modalités de financement de la reprise.
- Le calendrier et l‟organisation des négociations.
- Les conditions suspensives :
 Les conditions suspensives liées à l‟obtention d‟un financement.
 Les conditions suspensives liées à la réalisation d‟un audit approfondi de l‟entreprise à
reprendre (dans ce cas, il est annexé à la lettre d‟intention : la liste des documents
nécessaires à la réalisation de cet audit à communiquer par le cédant et les principales
déclarations et informations du cédant sur son entreprise, et qui vont être confirmées par cet
audit approfondi).
 La condition suspensive relative à la conclusion d‟une convention de garantie d‟actif et de
passif de l‟entreprise à reprendre.
 Des autres conditions suspensives.
- Une clause d‟exclusivité des négociations, qui engage le cédant à ne pas entrer en négociation
avec un autre repreneur potentiel, sur le même objet et durant la période fixée dans cette lettre
d‟intention.
- Eventuellement, une clause de confidentialité, qui engage les deux parties de ne pas divulguer
des informations à des tiers.

99
Un exemple d‟une lettre d‟intention est inséré en annexes.
79
 c. La force juridique de la lettre d’intention
La lettre d‟intention n‟est pas régie par aucune règle juridique particulière de fonds ou de forme.
Elle émane de la libre volonté des deux parties de l‟opération de cession, pour organiser les
négociations.
Elle permet d‟engager les deux parties dans des négociations sérieuses et de prendre au sérieux le
projet de cession, sans un engagement sur leur issue, qui reste tributaire des intérêts de chaque
partie et des résultats des négociations.
«La lettre d‟intention, en principe, n‟oblige aucunement les parties à conclure le contrat final.
Son objectif n‟est que l‟encadrement des négociations »100.

Elle doit être distinguée des autres notions juridiques, tels que « l‟offre de contrat » et « le
contrat sous conditions suspensives » 101:
- L‟offre de contrat est un écrit où l‟une des deux parties définit les termes de ses engagements et
les exprime dans une offre de contrat. Il reste à l‟autre partie l‟acceptation de cette offre, dans
un délai fixé, pour que le contrat soit valablement formé.
La lettre d‟intention n‟engage en rien, aucune des deux parties, sauf pour les clauses
d‟exclusivité et de confidentialité.
- Le contrat sous conditions suspensives est un contrat conclu et qui engage les deux parties,
mais son exécution dépend de la réalisation d‟une condition déterminée.
La lettre d‟intention ne s‟agit pas, ni d‟un contrat conclu, ni d‟un engagement définitif de
cession, entre les deux parties.

100
« La lettre d‟intention », article publié en Avril 2008, dans le site [Link] (site d‟un cabinet
d‟avocats).
101
Idem.
80
[Link] : Le montage juridique, fiscal et financier

Cette phase du processus de transmission concerne le repreneur de l‟entreprise.

Nous allons traiter, dans la présente section, le montage juridique, fiscal et financier de
l‟opération de transmission.

Sous-section 1 : Le montage juridique

Comme nous l‟avons constaté, précédemment, dans le premier chapitre de la première partie de
notre présent travail, il existe deux grandes options juridiques qui sont la cession du fonds de
commerce et la cession des titres sociaux.
Tous les montages juridiques effectués dans la pratique sont des cas particuliers qui dérivent de
l‟une de ces deux grandes options.

Chaque montage juridique dépend de plusieurs variables. Nous citons, à titre principal :
- La forme juridique de l‟entreprise cible.
- La qualité de l‟acquéreur.
- Les objectifs recherchés par le cédant et le repreneur, de cette opération de cession-reprise.102

§.1. La forme juridique de l’entreprise à transmettre

La transmission d‟une entreprise individuelle s‟effectue, uniquement, à travers la cession de son
fonds de commerce.
La transmission d‟une entreprise de forme sociétaire est faisable, soit par la cession du fonds de
commerce, soit par la cession des titres constituant le capital de cette société.
La première modalité de transmission de l‟entreprise de forme sociétaire, qui est la cession du
fonds de commerce, s‟effectue par la société qui agit en tant que personne morale. Après la vente
du fonds de commerce, la personnalité juridique de la société persiste et les associés peuvent
procéder au changement de l‟activité de la société ou à sa dissolution.
La deuxième modalité de transmission de l‟entreprise de forme sociétaire, qui est la cession des
titres, s‟effectue par les associés qui procèdent à la vente de leurs titres sociaux.

102
Dans les sections I et II du présent chapitre, nous avons mis en évidence que les objectifs du cédant et du repreneur
recherchés de la cession-reprise de l‟entreprise, conditionnent la durée de réalisation de l‟opération, la nature des droits
transférés, les risques et les engagements à accepter par les deux parties, etc.
81
 §.2. La qualité de l’acquéreur
Les acquéreurs peuvent être des tiers indépendant de l‟entreprise, comme ils peuvent être les
salariés de l‟entreprise elle-même. Le législateur français, a instauré le régime de reprise de
l‟entreprise par les salariés (RES), à travers la loi n° 84-578 du 9 juillet 1984. 103

Les acquéreurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La fusion-
absorption, qui est un cas particulier de transmission des entreprises, ne peut pas être réalisée que
pour un cédant et un cessionnaire, ayant la forme juridique d‟une société commerciale.

Les acquéreurs peuvent procéder à l‟acquisition, directement, ou à travers une société crée à cet
effet. Le rachat indirect, à travers une société crée à cet effet, présente des avantages pour le
repreneur :
- Créer une société, pour la reprise et l‟exploitation d‟un fonds de commerce, permet de limiter
les risques liés l‟acquisition et l‟exploitation de ce fonds, à concurrence des apports du
repreneur. En plus, elle facilite la participation des nouveaux partenaires pour financer
l‟acquisition et le développement de cette exploitation.
- Créer une société holding, conformément aux articles 461 à 479 du Code des Sociétés
Commerciales pour le rachat des titres de la société cible (Laverage Buy Out ou LBO), est un
montage juridique fréquent dans les pays occidentaux. Il présente un multiple effet de levier :
L‟effet de levier juridique
Une participation majoritaire dans la société holding suffit pour avoir une participation
majoritaire et un contrôle sur la société acquise.
L‟effet de levier financier
Le financement de la société holding, crée pour le rachat des titres de la société cible, peut être
effectué en partie par les apports personnels et en autre partie par des emprunts. Ces emprunts
seront remboursés par les dividendes distribués par la société reprise.
L‟effet de levier fiscal
L‟intégration fiscale des résultats de la holding et de l‟entreprise acquise permet de déduire les
intérêts d‟emprunts, contractés par la holding pour financer la reprise, des bénéfices consolidés.

103
Le législateur tunisien n‟a pas organisé ce montage juridique particulier de transmission des entreprises. « Cette option
qui met les salariés en première ligne a été longuement pratiquée dans les pays occidentaux où elle s’est révélée une
solution de premier ordre dans beaucoup des cas. Sa remise en avant à l’occasion de la transmission des entreprises
familiales pourrait ouvrir une nouvelle perspective dans notre effort national de promouvoir les investissements de toutes
natures » :Entretien avec Taoufik Baccar, exgouverneur de la BCT publié dans le site [Link] , article :
«L‟implication des salariés est indispensable dans la transmission d‟entreprises familiales ».
82
 §.3. La durée de réalisation de l’opération de transmission
La volonté des deux parties de transmettre l‟entreprise, totalement et en une seule fois, ou
progressivement et d‟une manière échelonnée dans le temps, constitue un déterminant du
montage juridique de l‟opération.
La transmission de l‟entreprise en une seule fois, peut être effectuée soit pour la cession des titres
sociaux, soit pour la cession du fonds de commerce.
Toutefois, la transmission échelonnée convient, uniquement, aux entreprises de forme sociétaire.
Elle s‟effectue à travers des opérations, distinctes et séparées dans le temps, de vente des lots des
titres sociaux.

§.4. La nature des droits transférés

L‟objectif de réaliser des bénéfices ne nécessite pas forcément la détention d‟un droit de
propriété sur l‟entreprise et ses actifs. Une convention de location gérance du fonds de commerce
permet au locataire gérant d‟exercer un droit de jouissance sur ce fonds et sur les autres biens
nécessaires pour son exploitation.
En conséquence, un autre montage juridique particulier, qui est l‟accord sur un contrat de
location gérance, suivi de la vente du fonds de commerce ou des titres sociaux104.
Ce montage répond aussi à l‟objectif des deux parties, de transmettre progressivement
l‟entreprise105.

§.5. L’ampleur des engagements à accepter par les deux parties

Le montage juridique de la transmission détermine la nature et l‟ampleur des engagements du
cédant et du repreneur, qui vont découler de l‟opération.
La transmission par cession des titres sociaux, entraîne la transmission de toute la société avec
ses actifs et passifs et en conséquence, le cédant reste engagé pour la valeur de ces actifs et
passifs après la cession de l‟entreprise.
La transmission, par cession du fonds de commerce, entraîne la transmission des seuls actifs qui
constituent ce fonds de commerce. Le cédant n‟est plus, généralement, engagé envers le
repreneur qui a effectué le diagnostic et l‟évaluation de ce fonds de commerce, avant sa reprise,

104
La location gérance, n‟est pas considérée comme une opération de transmission d‟entreprise, que lorsqu‟elle se termine,
à la fin du bail, par la vente du fonds de commerce ou des titres sociaux.
105
Cette transmission progressive permet au repreneur de :
- Reprendre en douceur et sans risque l‟entreprise,
- Se familiariser, avec la nouvelle entreprise et son secteur d‟activité et acquérir l‟expérience minimale, avant de
l‟acquérir,
- S‟assurer des potentialités futures de l‟entreprise et de ses perspectives de rendement.
83
Le tableau suivant récapitule les modalités juridiques les plus pratiquées, selon la forme
juridique de l‟entreprise à transmettre et la qualité de l‟acquéreur. Il n‟est pas exhaustif, car il est
impossible de cerner tous les cas des montages possibles.

L’entreprise cible
Une entreprise individuelle Une société
- Rachat de l‟entreprise par ses salariés - Rachat de la société par ses salariés RES ;
RES ;
- Achat du fonds de commerce, directement, par
- Achat du fonds de commerce, directement, une personne physique ou une société ;
par une personne physique ou une société
(personne morale) ; - Achat du fonds de commerce, par le biais d‟une
société crée à cet effet, par une personne
- Achat et exploitation du fonds de physique ou une société ;
commerce, par le biais d‟une société crée à
cet effet, par une personne physique ou - Exploitation provisoire du fonds de commerce,
une société (personne morale) ; à titre de location-gérance, par une personne
physique ou une société et négociation, en
- Exploitation provisoire du fonds de parallèle d‟une promesse de vente ;
commerce, à titre de location-gérance, par
une personne physique ou une société et - Achat, directement, des titres sociaux (achat
négociation, en parallèle d‟une promesse total ou progressif) ;
de vente ;
- Achat, par le biais d‟une société holding, des
titres sociaux (achat total ou progressif) ;

- Souscription dans l‟augmentation du capital de

la société cible.

- Fusion de la société cessionnaire avec la

société cible.

84
Sous-section 2 : Le montage financier et fiscal

§.1. Le montage financier

Le montage financier de l‟opération de reprise consiste à définir une combinaison des sources de
financement possibles, qui permet au repreneur de financer l‟acquisition et le démarrage de
l‟entreprise.
Il ne doit pas se limiter à l‟opération d‟acquisition de l‟entreprise, mais il doit garantir son
équilibre financier après l‟acquisition. « Le repreneur doit absolument intégrer, dans l‟enveloppe
financière qu‟il cherche, ces deux types de financement ; le financement de l‟acquisition de
l‟entreprise est une chose et le financement de l‟entreprise acquise en est une autre. En un mot,
les sommes à mettre en œuvre sont beaucoup plus élevées que le prix de l‟entreprise »106.

Les principales sources de financement sont :

- Les fonds propres.
- Les crédits bancaires.
- Le crédit vendeur.
- La clause de « Earn out » ou la clause de complément du prix.
- La participation de partenaires financiers.

a. Les fonds propres

L‟apport personnel prouve l‟implication du repreneur dans le projet de reprise et rassure les
banquiers et les autres financeurs externes.
Lorsque le prix d‟achat de l‟entreprise dépasse les capacités financières du repreneur, ce dernier
peut recourir à un crédit bancaire classique, un crédit vendeur, une participation de partenaires
financiers, etc.

b. Le crédit bancaire
Le crédit bancaire constitue la formule classique pour financer l‟acquisition. Toutefois, cette
formule présente les contraintes suivantes :
- Le banquier exige des garanties réelles et personnelles.
- Le repreneur doit prouver la rentabilité future et la viabilité de son projet.
- Le repreneur doit, le plus souvent, apporter des fonds personnels à concurrence d‟un
pourcentage du coût d‟acquisition, qui constitue une garantie de son implication dans cette
nouvelle affaire.

106
Claude-Annie DUPLAT « Reprendre ou céder une entreprise », Librairie Vuibert, janvier 2007, page 131.
85
 c. Le crédit vendeur
Le repreneur peut négocier avec le cédant un crédit vendeur, qui consiste à échelonner le
paiement du prix de vente. Des clauses relatives à cette modalité de paiement du prix de cession
sont insérées dans l‟acte de cession définitif.
Cette modalité de paiement constitue une source de financement pour le repreneur et permet de
rassurer les financeurs potentiels sur la confiance du vendeur dans son entreprise. Ainsi, ces
financeurs acceptent, plus facilement, de financer la reprise.

d. La clause de « Earn out » ou la clause de complément du prix.

Les deux parties peuvent discuter une clause de « earn out », à insérer dans le contrat définitif.
Cette clause prévoit le paiement du prix de vente, en deux parties.
Une première partie fixe, dont le montant est payé lors de la cession, et une deuxième partie
tributaire de la réalisation de performances futures par l‟entreprise.
« La clause d‟Earn-Out ou de révision de prix, est une clause de complément de prix payé par le
repreneur, révisable et indexée en fonction des performances futures de l‟entreprise. Il peut donc
s‟agir d‟un simple intéressement sur les performances à venir sur une période déterminée (CA,
marges,…). »107

e. La participation de partenaires financiers

Lorsque le repreneur ne peut pas obtenir des prêts pour financer l‟acquisition de son nouveau
projet, il peut opter pour la participation de partenaires financiers dans l‟opération. Ils peuvent
être des banques, des sociétés d‟investissement, des entreprises, des personnes physiques, etc.

Les formes des participations des partenaires financiers sont, principalement :

- La participation directe dans le capital de l‟entreprise à reprendre.
- La participation dans le capital de la société qui va reprendre le fonds de commerce de
l‟entreprise cible.
- La participation dans le capital de la holding de reprise, qui va reprendre les actions de
l‟entreprise cible.

A partir de ces différentes sources de financement possibles, le repreneur procède au montage

financier de l‟opération de reprise. Ce montage financier suit, généralement, le schéma et l‟ordre
chronologique suivant :

107
« Transmettre son entreprise » guide de la chambre régionale de Commerce et d‟Industrie de Bretagne (France). Ce
document est téléchargeable sur internet.
86
- La rédaction d‟un business plan de reprise, qui sert pour convaincre les financeurs potentiels .Il
présente le plan de développement futur de l‟entreprise et les moyens nécessaires à mobiliser.
- La fixation du montant des fonds propres à injecter dans le projet de reprise.
- La négociation avec le cédant du crédit-vendeur et des clauses de complément du prix.
- La détermination du montant des crédits bancaires et du montant de la participation des
partenaires financiers.

§.2. Le montage fiscal

Réellement, on ne parle pas d‟un montage fiscal, proprement dit. En effet, le montage juridique
et financier adopté, conditionne le coût fiscal de l‟opération.
Nous avons traité dans la première partie de notre travail, le coût fiscal des principales modalités
juridiques de transmission des entreprises à titre onéreux : le coût fiscal de l‟acquisition d‟un
fonds de commerce et le coût fiscal de l‟acquisition des titres sociaux.
L‟acquisition des titres sociaux à travers la constitution d‟une holding de reprise est le montage
juridique et financier le moins coûteux fiscalement. L‟intégration fiscale des résultats de la
holding et de l‟entreprise acquise, permet de déduire les intérêts d‟emprunts contractés par la
holding pour financer la reprise, des bénéfices consolidés.

87
[Link] : La signature des actes et la prise en main de l’entreprise par
le repreneur

Les relations entre le cédant et le repreneur, durant et après l‟opération de transmission, sont
régies par différents actes.
Ces actes sont destinés à organiser le déroulement de l‟opération et à protéger les deux parties (le
cédant et le cessionnaire).
Ils sont multiples, mais ne sont pas tous indispensables pour la validité de l‟opération de
transmission. Certains actes peuvent être négligés, en particulier, pour la transmission des PME.

Ils ne sont pas régis par des conditions particulières de forme ou de fond. Ils émanent de la
volonté des deux parties pour se protéger, et sont formulés selon les situations et les
circonstances de chaque opération de transmission. Toutefois, dans la pratique ces actes
comportent des clauses standards, qui se répètent souvent.

Les principaux actes, les plus utilisés dans les opérations de transmission, peuvent être
énumérées dans l‟ordre chronologique suivant : l‟engagement de confidentialité, la lettre
d‟intention, le protocole d‟accord, les conventions accessoires et, enfin, le contrat de vente
définitif.
L‟engagement de confidentialité et la lettre d‟intention sont des actes préalables, signés par les
deux parties, avant d‟entamer les négociations. Nous avons abordé ces deux actes dans la section
V de notre travail.
Le protocole d‟accord, les conventions accessoires et le contrat de vente définitif, sont des actes
qui constituent le résultat des négociations. Nous allons les aborder, dans ce qui suit.

Sous-section 1 : La préparation et la signature du protocole d’accord

A la fin des négociations, un accord entre les deux parties se trouve formulé.
Cet accord peut être définitif et, en conséquence, il est réalisé immédiatement. Il peut être, au
contraire, assorti de conditions suspensives et même résolutoires, qui conditionnent la réalisation
de la vente. De ce fait, un protocole d‟accord ou une promesse de vente est établi. Il détermine la
relation entre les deux parties et leurs obligations réciproques, jusqu‟à la réalisation définitive de
l‟opération.
« Le protocole s‟analyse en une promesse synallagmatique de vente, assortie de conditions
suspensives, qui prévoira l‟exécution d‟une formalité supplémentaire nécessaire à la réalisation

88
définitive de la cession de contrôle : la signature des actes de cession de parts ou des ordres de
mouvement»108.

Il comporte, principalement, les points suivants :

- La présentation du cédant et du repreneur.
- La description de l‟entreprise objet de transmission.
- La durée de validité de la présente promesse.
- Les accords conclus entre le vendeur et l‟acheteur, notamment en termes de prix (méthode de
calcul du prix, les garanties et les clauses de révision de prix, etc.), de modalités de paiement,
d‟accompagnement du cédant, etc.
- Les conditions suspensives négociées, tels que la réalisation d‟un audit ou l‟obtention d‟un prêt.
- Les conditions résolutoires négociées.
- Le délai imparti au repreneur et au cédant pour réaliser l‟ensemble des démarches nécessaires à
la levée des conditions suspensives et autres formalités obligatoires.
- Le mode de règlement des conflits éventuels.
- Etc.
Nous allons développer, dans ce qui suit, les principales clauses d‟un protocole d‟accord.

§.1. Les clauses de fixation du prix

Jusqu‟à la date de rédaction du protocole d‟accord, un prix est convenu entre les deux parties.
Généralement, ce prix est provisoire et une clause de révision de prix est insérée dans le
protocole. En effet, il est négocié sur la base des situations comptables arrêtées à des dates
antérieures à la date de transfère réel de la propriété.
Durant cette période intercalaire, le patrimoine ou le résultat de l‟entreprise peuvent se dégrader
ou inversement augmenter. La révision du prix peut être indexée, par rapport à l‟évolution du
patrimoine ou du résultat de l‟entreprise, ou tout autre indicateur défini contractuellement.
La clause de révision de prix peut prévoir un ajustement à la hausse et à la baisse ou dans un seul
sens, en fonction de l‟évolution de ces indicateurs.

Par soucis d‟objectivité, la clause de révision du prix peut exiger la participation de l‟expert-
comptable conseiller de l‟acquéreur, dans la préparation ou l‟audit des comptes définitifs de
l‟entreprise cible, qui constituent la base de calcul du prix définitif de cession.

108
Jean PAILLUSSEAU, « la cession d’entreprise », éditions DALLOZ, page 460.
89
 §.2. Les conditions suspensives négociées
Ce sont les clauses qui assujettissent la conclusion finale du contrat de vente à la réalisation de
certains actes et la levée de certaines conditions.
Ces clauses doivent être rédigées minutieusement, pour éviter l‟utilisation des ambiguïtés par
l‟une des deux parties en vue de rompre, abusivement, l‟opération.

Les conditions suspensives sont, principalement :

- L‟obtention du financement nécessaire, par le repreneur.
- Le renouvellement des principaux contrats en cours de l‟entreprise cible.
- L‟obtention d‟une autorisation administrative d‟exploitation, par l‟entreprise cible.
- La réalisation d‟un audit de l‟entreprise cible.

§.3. Les clauses de règlement des conflits éventuels

Ces clauses prévoient, généralement, une procédure progressive qui commence par l‟arbitrage. A
défaut d‟un compromis, elles prévoient le recours à une juridiction compétente.
Ces litiges concernent les contestations relatives à l‟interprétation et à l‟exécution du contenu du
protocole d‟accord.

Sous-section 2 : La préparation et la signature des conventions accessoires

Les conventions de garantie d‟actifs et de passifs et les conventions de non concurrence sont des
engagements accessoires à l‟engagement principal, qui est la mise en accord sur la transmission.
Ces engagements accessoires peuvent être insérés dans le protocole d‟accord, comme elles
peuvent faire l‟objet de conventions annexes.

§.1. La convention de garantie d’actifs et des passifs

Lors de la transmission d‟une entreprise de forme sociétaire, le repreneur qui achète les titres de
la société, ne fait que se substituer au cédant (les anciens associés). La société cédée reste
identique à elle-même, et on dit qu'il y a "continuité de la personne morale". En conséquence,
elle reste responsable de ce qui a été fait en son nom, avant l'arrivée du repreneur.
Dans ce cas, le repreneur risque un accroissement des passifs ou la dégradation des actifs, ayant
pour origines des événements et des situations antérieures à la date de la reprise.

90
L‟accroissement des passifs peut être l‟apparition d‟une dette occulte. Elle peut être, aussi,
l‟accroissement de la valeur des dettes connues, mais qui ont été sous-estimées à la date de la
reprise.
La dégradation des actifs est la diminution de la valeur de ces actifs, surestimée à la date de la
reprise.
a. La nature des garanties
Nous trouvons dans la pratique deux conventions de garantie, couramment, utilisées : la
convention de « garantie de passif stricto-sensu » et la convention de « garantie de valeur de
l‟entreprise ».
« La convention de garantie de passif » oblige le cédant à supporter toute nouvelle dette, qui
apparait après la cession et dont l‟origine est antérieure à cette date.
« La convention de garantie de valeur de l’entreprise » oblige le cédant à supporter la
diminution de la situation nette de la société, suite à l‟augmentation de la valeur des passifs et/ou
la dégradation de la valeur des actifs, dont l‟origine est antérieure à cette date.

b. La forme et le contenu des garanties109

Les garanties doivent être formelles et constatées par écrit, et elles ne doivent pas être implicites.
Elles peuvent faire l‟objet de clauses insérées dans le protocole de cession ou de conventions
séparées.
Les actes de garantie sont, généralement, articulés en 3 grandes parties 110:
Partie 1 : préambule avec identification des parties, exposé des motifs, buts et conditions de
l‟opération pour l‟acheteur.
Partie 2 : liste détaillée des affirmations du vendeur sur la légalité de la gestion, sincérité des
comptes, litiges en cours, etc.
Partie 3: le texte de la garantie, sa durée, son seuil de déclenchement, sa franchise, le mode
d‟indemnisation, etc.

c. La mise en jeu des garanties

Le cessionnaire met en jeu les clauses de garantie, lors de l‟apparition de passifs ayant pour
origines des événements et des situations antérieures à la date de la reprise.
Pour s‟assurer de son indemnisation en cas de la mise en jeu des garanties, le cessionnaire
bénéficiaire de la convention de garantie, peut faire recours à différents procédés. Nous citons,
notamment :

109
Thierry Roullois « Achetez, vendez, ou transmettez une entreprise », éditions EMS 2005, page 137.
110
Un exemple de l‟acte de garantie figure en annexes.
91
- Un cautionnement bancaire.
- Le blocage du compte courant associés, du cédant, dans l‟entreprise cédée.
- Un cautionnement réel du cédant garant, qui peut prendre la forme d‟un nantissement ou d‟une
hypothèque.
- Le non paiement d‟une partie du prix de cession, jusqu‟à la fin de la durée de garantie.

Dans ce cas, le cédant peut exiger un droit d‟information pour lui permettre de se défendre. C‟est
le cas, particulièrement, d‟une procédure judiciaire ou d‟un contrôle fiscal.
A défaut d‟information ou information tardive, le cédant peut refuser d‟indemniser le
cessionnaire, sous prétexte de ne pas avoir l‟occasion de défendre les intérêts de l‟entreprise
cédée et se défendre lui même.
L‟information du cédant et son mode d‟intervention dans l‟entreprise cible, peuvent être à
l‟origine de difficultés dans la mise en jeu des garanties. En effet, tout cédant a, naturellement,
une tendance à se désengager des obligations relatives à une affaire cédée.
De ce fait, la convention de garantie doit organiser la mise en jeu des garanties, tels que le mode
d‟information du cédant, le délai de réponse du cédant, les modes d‟intervention du cédant, le
paiement des frais et honoraires engendrés par l‟intervention des conseillers et des avocats pour
défendre les intérêts du cédant dans son intervention.

§.2. La convention de non-concurrence.

L‟autre convention accessoire, la plus connue dans la pratique, est la convention de non-
concurrence. Cette convention a pour objectif la protection du cessionnaire contre le risque de
créer une entreprise concurrente par le cédant, ou le risque de mettre son expérience au service
des concurrents.
Ce dernier risque est d‟ampleur pour les petites entreprises, où le fonctionnement et le
développement de l‟entreprise dépend largement des compétences et des relations personnelles
du gérant.
Selon la jurisprudence française, l‟obligation de non concurrence doit être limitée dans le temps
et dans l‟espace. En plus, elle ne peut pas interdire le cédant d‟exercer toute autre activité
professionnelle.

Le dernier acte établis dans le processus de transmission est l‟acte de cession définitif.
Il est à signaler que le protocole d‟accord et les conventions accessoires, signés à l'issue de la
phase des négociations, sont les actes les plus importants de l‟opération de transmission. En

92
effet, l‟acte de cession définitif n‟est que la reproduction des termes de la cession, convenus
entre le cédant et repreneur, insérés dans le protocole d‟accord.
Toutefois, l‟acte de cession définitif constitue une formalité obligatoire régie par des conditions
de fond et de forme, et ce contrairement à ces actes.
Ces conditions de fond et de forme, qui régissent l‟acte de cession définitif, ont été traitées dans
le chapitre I de la première partie de notre travail. A cet effet, nous n‟allons pas les réexaminer
dans la présente section.

93
CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE :

Nous avons consacré les deux premiers chapitres, de la première partie de notre travail, à l‟étude
des caractéristiques du cadre juridique et fiscal et leurs impacts sur la transmissibilité de
l‟entreprise tunisienne.
Toutefois, baliser un cadre juridique et fiscal pour la transmission, ne suffit pas. Il doit être
accompagné par la mise en place et la dynamisation d‟un marché pour la transmission de
l‟entreprise tunisienne.

Dans ce sens, des débats et des études ont été effectués en Tunisie111, et ils ont abouti à des
recommandations, tels que :
- L‟implication et la spécialisation de certaines SICAR, dans l‟opération de la transmission des
entreprises.
- Le développement des mécanismes de financement de la transmission des entreprises, au sein
de la BFPME, comme les mécanismes de financement de la création des entreprises.
- La mise en place d‟une bourse nationale pour la transmission des entreprises, qui regroupe les
offres de cession et les offres de reprise des entreprises.
- L‟insertion du processus de transmission dans la mise à niveau.
- La réalisation des enquêtes périodiques sur les attentes des entrepreneurs, en matière de
transmission des entreprises, et l‟utilisation des résultats de ces enquêtes pour dégager des
programmes de travail.
- L‟implication de certains organismes publics, telle que l‟implication des chambres de
commerce dans l‟information et la formation des chefs d‟entreprises et des repreneurs
potentiels.

Par ailleurs, l‟étude et l‟explication des étapes du processus de réalisation de l‟opération de

transmission, tel que traité dans le troisième chapitre de cette première partie, n‟est pas suffisant
pour le repreneur et le cédant, pour bien mener l‟opération de transmission.
Ils doivent être accompagnés par des professionnels et des spécialistes dans ce domaine.
De ce fait, nous allons traiter dans la deuxième partie de notre travail, l‟accompagnement du
cédant et du repreneur, par ces professionnels et spécialistes et, principalement, la mission
d‟accompagnement de l‟expert-comptable.

111
Journée d‟études et de réflexion « l‟entreprise familiale à l‟épreuve de la transmission » organisée par la CTFCI, le 02
février 2006, propos publié dans l‟article « Recommandations stratégiques », « la lettre n°4 de la chambre Tuniso-
Française de commerce et d‟industrie (CTFCI) », du Mars 2006.
94
 DEUXIEME PARTIE :

LA MISSION D’ACCOMPAGNEMENT DE L’EXPERT

COMPTABLE.

95
 LA MISSION D’ACCOMPAGNEMENT DE L’EXPERT
COMPTABLE

La mission "classique" de l'expert-comptable comporte deux principaux volets. Un premier volet

de tenue de comptabilité et de préparation des situations comptables et des états financiers
annuels et un deuxième volet d‟audit et de vérification des comptes préparés par un autre
professionnel ou par l‟entreprise elle-même.

L‟évolution des besoins des entreprises, en matière de conseil, a nécessité l‟évolution des
interventions de l‟expert-comptable des missions traditionnelles ancrées sur la comptabilité et les
chiffres comptables, à des nouvelles missions. Ces nouvelles missions consistent à développer
de nouveaux outils de gestion et d‟aide à la prise de décision.
Le périmètre d‟intervention de l‟expert-comptable devient, alors, couvrir divers domaines de la
gestion de l‟entreprise, tels que financier, fiscal, social, juridique et informatique ; et divers
étapes de la vie de l‟entreprise, telles que la création, la modification du capital, la
transformation et la transmission.

L‟opération de transmission d‟une entreprise nécessite un accompagnement des professionnels

et, particulièrement, l‟accompagnement de l‟expert-comptable, du fait que :
- Elle est une opération particulière, différente des opérations de gestion courante de l‟entreprise,
telles que la vente des marchandises et la négociation avec les clients et les fournisseurs.
- Elle est une opération qui peut durer longtemps et le chef d‟entreprise risque de perdre sa
concentration pour la gestion quotidienne de l‟entreprise, et ce en préparant le projet de cession.
« En effet une cession d‟entreprise est un projet complexe avec un phasage déterminé qui va
dévorer votre temps et votre énergie alors qu‟en même temps, il faut maintenir le cap dans
l‟entreprise, voir limiter et gérer les perturbations probables. Donc mieux vaut avoir à ses cotés,
un guide qui va conduire votre dépense d‟énergie et amortir les chocs possibles112 ».
- Elle est une opération pluridisciplinaire et touche différents domaines de l‟entreprise, tels que
juridique, fiscal, financier, comptable, économique et social.
- Le cédant, envahi par une vague émotionnelle, risque de perdre son objectivité et, en
conséquence, lâcher facilement.

112
« Quel est le partenaire idéal pour réussir sa cession ? », article de Jean-Michel GAULTIER, publié par [Link]
(une place de marché en ligne dédiée à la Reprise –Transmission d‟entreprise) dans la Newsletter N° 153 du 15/9/2005.
96
Pour prouver l‟importance de l‟accompagnement de l‟expert-comptable, une étude publiée en
France113, pendant l‟année 2003, a traité le sujet de l‟intervention de l‟expert-comptable dans
l‟opération de transmission des entreprises.
Des chefs d‟entreprise interrogés, qui représentent 91 % de l‟échantillon étudié, ont affirmé que
l‟expert-comptable est un « partenaire important pour conseiller et accompagner »
la transmission.
Par ailleurs, les chefs d‟entreprises interrogés ont jugé l‟expert comptable, plus sollicité par
rapports aux autres professionnels, dans des domaines particuliers de l‟opération. Nous citons,
principalement, «l‟évaluation de la situation financière et du portefeuille commercial » pour 76%
des réponses, « l‟évaluation de l‟organisation et du personnel » pour 61 %, « l‟évaluation de la
situation légale » pour 53 % et «l‟évaluation du potentiel de développement » pour 44 %.

Nous allons consacrer la présente partie de notre travail à l‟étude de l‟intervention de l‟expert-
comptable dans l‟opération de transmission des entreprises.
D‟abord, nous allons aborder le cadre réglementaire, déontologique et professionnel de la
mission d‟accompagnement de l‟expert-comptable.
Ensuite nous allons décrire, selon une démarche méthodologique, la conduite opérationnelle de
cette mission d‟accompagnement du cédant ou du repreneur.

Cette partie peut constituer un support qui peut aider l‟expert-comptable à mieux cerner les
différentes phases de l‟opération et à optimiser sa mission d‟accompagnement du cédant ou du
repreneur.

113
étude réalisée par l‟IFOP (Institut Français d'Opinion Publique : un des pionniers et acteurs principaux du marché des
sondages d'opinion et des études marketing, depuis 1938), auprès d‟un échantillon représentatif de dirigeants d‟entreprises
de 0 à 99 salariés, à l‟initiative du Conseil Supérieur de l‟Ordre des Experts-Comptables français, de l‟Agence Pour la
Création d‟Entreprise et de l‟Assemblée des Chambres Françaises de Commerce et d‟Industrie
Une partie des résultats de cette étude a été insérée dans l‟article « Reprise et transmission : l‟expert-comptable bien placé
dans un marché encore en devenir », « Le francilien des experts comptables »- Numéro 44- page 17.
97
CHAPITRE.I : LE CADRE REGLEMENTAIRE, DEONTOLOGIQUE ET
PROFESSIONNEL DE LA MISSION D’ACCOMPAGNEMENT

SECTION.I : Le champ d’application légal et les incompatibilités de la

mission
L‟alinéa 2 de l‟article 2 de la loi n°88-108 du 18 Août 1988, portant refonte de la législation
relative à la profession d‟expert-comptable, prévoit que « l‟expert comptable peut aussi analyser,
par les procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises sous
leurs différents aspects économique, juridique et financier ».
Ainsi, d‟après ce qui est mentionné ci-dessus, la mission d‟accompagnement dans le domaine de
transmission des entreprises, fait partie du périmètre de l‟activité de l‟expert-comptable,
puisqu‟il peut effectuer le diagnostic de l‟entreprise et analyser sa situation et son
fonctionnement et peut, en conséquence, l‟évaluer.

En plus de cette tâche principale qui consiste, essentiellement, à diagnostiquer et évaluer

l‟entreprise objet de transmission, l‟expert-comptable est sollicité pour intervenir dans d‟autres
travaux, liés à l‟opération de transmission de l‟entreprise.
« Interlocuteur privilégié du chef d‟entreprise, l‟expert-comptable est bien souvent l‟un des
premiers à être informé de ses intentions de cession ou de reprise. Cette confiance s‟instaure
d‟autant plus facilement que l‟expert-comptable est tenu au secret professionnel. Il intervient
essentiellement sur la partie financière de l‟opération : il réalise un audit d‟acquisition, élabore
les états financiers nécessaires à la transaction, détermine la valeur de l‟entreprise, participe au
choix de financement de l‟opération. Mais il peut aussi bien intervenir sur les aspects fiscal,
social ou juridique de la cession ».114

L‟expert-comptable qui effectue l‟accompagnement ne peut pas être l‟auditeur légal de

l‟entreprise objet de transmission.
L‟article 23 de la loi n° 88-108 du 18 Août 1988, prévoit que l‟expert-comptable, commissaire
au compte de la société objet de transmission, ne peut se voir confier une mission d‟expertise
comptable ou une autre mission contractuelle de la part de cette société, de ses administrateurs et
de toute entreprise possédant le dixième du capital de la société ou dont la société possède au
moins le dixième de son capital. Le même article lui interdit de recevoir un avantage quelconque,
en plus de la rémunération afférente à la mission légale de certification.

114
« Les partenaires du transmetteur et du repreneur », article publié dans « Les cahiers Industries » N°65, MARS 2001,
(disponibles en téléchargement sur internet : [Link]).
98
Ces interdictions sont étendues à son conjoint, ses salariés et aux personnes qui exercent pour
son compte.
L‟expert-comptable ne peut pas, à la fois, accompagner le cédant et le repreneur dans la même
opération de cession-reprise. En effet, les deux parties ont des intérêts contradictoires qui
résident, principalement, dans la valorisation de l‟entreprise à transmettre. Il ne peut pas, donc,
préserver en même temps les intérêts des deux parties.
« L‟expert-comptable dispose, il est vrai, d‟une place stratégique dans le cadre d‟une cession
d‟entreprise, mais il commettra probablement une erreur en voulant satisfaire à la fois le cédant
et le repreneur. Il doit être le conseil de l‟une ou de l‟autre partie et non des deux.115 »

L‟expert-comptable doit avoir un rôle d‟accompagnateur et non d‟intermédiaire d‟une cession

d‟entreprise. Le président du Comité de la transmission d‟entreprise au Conseil supérieur de
l‟ordre des experts-comptables Français a affirmé : «Nous ne sommes pas mandatés pour faire de
l‟intermédiation et l‟aider à trouver un acquéreur, en revanche, nous l‟accompagnons durant les
différentes étapes de la passation de flambeau, de sa préparation à la cession à proprement
parlé116 ».
Il ne doit pas tomber dans les travers de l‟intermédiation, telles que :
- La recherche d‟un repreneur pour le compte du cédant117.
- La représentation du cédant ou du repreneur dans les négociations de l‟opération de cession-
reprise. Il doit se limiter à assister son client, dans la phase des négociations de l‟opération.

115
Yves Fouchet, président du comité de transmission d‟entreprises au Conseil supérieur de l‟Ordre des experts-
comptables français, dossier « transmission d‟entreprise : l‟expert- comptable doit affirmer son rôle d‟accompagnement
d‟une cession-reprise », publié dans la magasine française « AGEFI actifs », n° 154 - semaine du 16 au 22 avril 2004. (Le
site [Link] comporte l‟édition électronique de cette magasine).
116
Yves Fouchet, président du comité de transmission d‟entreprise au Conseil supérieur de l‟ordre des experts-comptables
Français, dossier « Chefs d‟entreprises, comment passer le relais ? » du magasine « gestion de fortune » – n°141 –
septembre 2004. Page 3.
117
L‟étude réalisée par l‟IFOP, cité ci-dessus dans la page 97 de notre travail , sur la place de l‟expert-comptable dans le
processus de transmission, a affirmé qu‟il est « Le plus compétent pour intervenir sur la majorité des étapes …sauf pour la
recherche d’un cédant ou d’un repreneur où les chambres de commerce sont les premières citées ».

99
[Link] : Les responsabilités de l’expert-comptable

La responsabilité de l‟expert-comptable, dans sa mission d‟accompagnement en matière de

transmission des entreprises, peut être civile, pénale et disciplinaire.

Sous-section 1 : La responsabilité civile de l’expert-comptable

Cette responsabilité civile se base sur trois éléments, qui sont : une faute commise par l‟expert-
comptable, un préjudice causé à son client(le cédant ou le repreneur potentiel) et un lien de
causalité entre la faute commise et le préjudice subi.

L‟inexécution de l‟expert-comptable de ses obligations contractuelles est, souvent, l‟objet des

désaccords avec le client et constitue la principale cause des demandes de réparation des
préjudices. De ce fait, une délimitation exacte des périmètres de ces obligations permet de
protéger l‟expert-comptable.

Une lettre de mission, établie par l‟expert-comptable avant de commencer la mission et signée
conjointement avec le repreneur potentiel ou le cédant, permet de résoudre ce problème.
Comme nous allons le traiter dans la section suivante, la lettre de mission permet de fixer la
nature, le contenu et l‟étendue des travaux et les obligations de l‟expert-comptable.
Toutefois cette lettre n‟élimine pas définitivement le problème .En effet, le juge peut estimer
qu‟une obligation reste à la charge de l‟expert-comptable malgré qu‟elle ne figure pas dans la
lettre de mission. De part sa nature, elle ne peut pas être dissociée de la mission et des travaux
confiés à l‟expert-comptable.

Sauf indication contraire dans la lettre de mission, l‟expert-comptable est tenu à une obligation
des moyens et non pas à une obligation de résultat. L‟obligation des moyens consiste à fournir le
meilleur conseil possible, dans la mesure de ses connaissances actuelles et dans le respect de la
législation et des normes en vigueur. Elle ne consiste pas, toutefois, à s‟immiscer dans la gestion
et à prendre les décisions, à la place du client.

Devant l‟insuffisance des moyens fournis par le client (cédant ou repreneur potentiel),
notamment l‟insuffisance des honoraires, l‟expert-comptable ne doit pas se permettre de négliger
certains aspects de la mission et d‟excuser les lacunes. De ce fait, il doit accepter, seulement, les
missions qu‟il peut réaliser dans les règles de l‟art.

100
Sous-section 2 : La responsabilité pénale de l’expert-comptable

La responsabilité pénale de l‟expert-comptable, dans ce type de missions, est engagée dans deux
principaux cas :
D‟une part, la violation du secret professionnel. En effet, l‟article 254 du code pénal soumet au
secret professionnel toute personne dépositaire, par état ou profession, de secret que l‟on confie.
L‟expert-comptable fait partie, sans doute, de l‟ensemble de ces personnes soumises au secret
professionnel. Cela a été confirmé par les textes spécifiques, qui réglementent la profession de
l‟expert-comptable118.
L‟article susmentionné prévoit que : « Les médecins, les chirurgiens et autres officiers de santé
ainsi que les pharmaciens, les sages-femmes et toutes autres personnes dépositaires, par état ou
profession, de secrets que l‟on confie, qui, hors le cas où la loi les oblige ou les autorise à se
porter dénonciateurs, auront révéler ces secrets, seront punis d‟un emprisonnement de 6 mois et
d‟une amende(…)».

D‟autre part, les juges peuvent qualifier certaines carences professionnelles, de la part de
l‟expert-comptable, un signe suffisant d‟une collusion et d‟une complicité avec l‟auteur principal
des faits119 .
L‟article 32 du code pénal dispose : « sont considérés et punis comme complices : 3) ceux qui
ont, dans les mêmes conditions, aidé ou assisté l‟auteur ou les auteurs de l‟action dans les faits
qui l‟ont préparé ou facilitée, ou dans ceux qui l‟ont consommé(…) ».

Sous-section 3 : La responsabilité disciplinaire de l’expert-comptable

La responsabilité disciplinaire de l‟expert-comptable vient compléter les deux autres

responsabilités (civile et pénale).Toutefois, elle est autonome et vise un objectif différent.
La responsabilité pénale vise la protection de l‟ordre public et la responsabilité civile vise la
protection des intérêts, principalement, pécuniaires des tiers. Toutefois, la responsabilité
disciplinaire vise la protection de la profession d‟expertise comptable.

L‟organisation de la profession de l‟expert-comptable, à travers la loi 88-108, du 18 Août 1988

et La promulgation du code des devoirs professionnels des experts-comptables et la mise en
place d‟un règlement intérieur de l‟ordre des experts-comptables, à travers l'arrêté du ministre

118
La loi 88-108, du 18 Août 1988.
119
« Les missions fiscales de l‟expert-comptable », article de Fayez CHOYAKH, « la revue comptable et financière » RCF
N°76- printemps 2007.
101
des finances en date du 26 juillet 1993120, constituent le cadre de cette responsabilité
disciplinaire.
Ils ont fixé :
- Les fautes qui déclenchent la responsabilité disciplinaire de l‟expert-comptable.
- L‟organe compétent qui décide ces sanctions.
- Les différentes sanctions disciplinaires.
- Les voies de recours de l‟expert-comptable.

L‟incrimination existe en cas des infractions à la réglementation professionnelle et au règlement

intérieur de l‟ordre. En plus de cette règle générale, le code des devoirs professionnels et le
règlement intérieur de l‟ordre des experts-comptables de Tunisie ont spécifié certaines fautes qui
engagent la responsabilité disciplinaire de l‟expert comptable.

L‟article 27 de la loi 88-108 a désigné la partie compétente pour décider les sanctions
disciplinaires .Ainsi, aux termes du premier alinéa de cet article : « il est institué auprès de l'ordre
une chambre de discipline chargée notamment de sanctionner les infractions à la réglementation
professionnelle et au règlement intérieur de l'ordre et, en général, toutes infractions à une
quelconque des règles de l'ordre(…)».

Ce même article a fixé les différentes sanctions disciplinaires possibles, et qui sont :
- L‟avertissement.
- Le blâme écrit adressé à l‟intéressé.
- La suspension de l‟ordre, de un à cinq ans.
- La radiation du tableau de l‟ordre.

L‟expert-comptable peut faire recours en appel contre les décisions de la chambre de discipline,
devant la cours d‟appel. Il peut faire recours en cassation, devant le tribunal administratif.

120
L‟arrêté du Ministre des Finances du 26 juillet 1993 impose aux experts-comptables de se conformer au code des
devoirs professionnels. Le code des devoirs professionnels, qui est promulgué par ce même arrêté du 26 Juillet 1993,
exige de se conformer aux normes généralement admises en matière d'éthique professionnelle, notamment, aux normes de
l'IFAC qui sont adoptées par l'Ordre des experts-comptables.
102
[Link] : La lettre de mission

La lettre de mission est une obligation professionnelle instaurée par le CDP121. Elle est un contrat
conclu entre l‟expert-comptable et son client. Ce contrat constitue un résumé des conditions de la
mission, convenues entre les deux parties.
Elle est signée lors de l‟acceptation de la mission par l‟expert-comptable et avant d‟entamer ses
travaux d‟accompagnement. Toutefois, elle peut faire l‟objet d‟actualisations ultérieures.

Sous-section1 : L’utilité de la lettre de mission

La lettre de mission présente plusieurs avantages. En effet, elle constitue :

- Une certitude de la compréhension, par l‟expert-comptable et son client, des termes de la
mission convenue.
En effet, la préparation de la mission commence par des discussions orales et des entretiens
téléphoniques, entre l‟expert-comptable et son client. Toutefois, ces accords verbaux ne
garantissent pas la compréhension des termes de la mission par les deux parties.
La lettre de mission sert pour documenter ces discussions et ces conclusions. Sa signature
signifie l‟accord de l‟expert-comptable et son client sur son contenu et la compréhension
réciproque des éléments convenus.
- Des lignes de conduite de la mission et de la relation entre l‟expert- comptable et son client.
Dans la deuxième partie de la présente section, nous allons recenser les différentes
composantes de la lettre de mission.
Elles constituent le cadre de l‟intervention de l‟expert comptable et de sa relation avec son
client, tels que la qualification et la description de la mission, La nature et l‟étendu et les limites
de la mission, les intervenants et le calendrier des interventions, les honoraires de l‟expert-
comptable, Les rapports à émettre par l‟expert-comptable, les modes de reconduction ou
rupture le cas échéant et le mode de traitement des litiges, éventuels.
- Une preuve en cas de malentendu concernant les honoraires et en cas de mise en cause de la
responsabilité civile et disciplinaire de l‟expert-comptable.
- Un moyen qui facilite à l‟expert-comptable la planification de sa mission. En effet, la fixation
de ses obligations contractuelles envers son client lui permet une meilleure affectation des
ressources humaines et matérielles pour l‟accomplir dans les meilleurs délais et conditions122.
121
L‟article 7 du CDP stipule : « l‟expert-comptable et son client définissent par convention ou par lettre de mission leurs
obligations réciproques sans déroger à la réglementation en vigueur, aux normes professionnelles, au règlement intérieur et
au présent code ».
L‟article 9 du CDP stipule : « l‟acceptation de la mission par les parties doit être matérialisée par une lettre de mission ou
une convention comportant la signature de l‟expert-comptable et du client ».
103
Sous-section 2 : Le contenu de la lettre de mission

Elle se distingue de la lettre de mission relative à l‟audit des états financiers, traitée dans la
norme d‟audit de l‟IFAC « ISA 210 ».

L‟article 8 CDP a listé, à titre indicatif, les principales composantes de la lettre de mission :
- La définition précise de la mission à accomplir.
- La périodicité ou la durée de la mission.
- Le montant des honoraires et les modalités du règlement.
- Les conditions générales de collaboration.
Ces énonciations ne sont pas limitatives et l‟expert-comptable adapte la lettre de mission aux
spécificités de son intervention et aux particularités du client ainsi qu‟à ses besoins123.
Dans ce qui suit, nous allons approfondir le contenu de la lettre de mission pour ce type
d‟interventions de l‟expert-comptable, en s‟inspirant de la pratique et des études effectués sur ce
sujet124 :

§.1. La qualification et la description de la mission

Cette partie de la lettre de mission comprend :
a. L’identification du donneur d’ordre
L‟expert-comptable rédige la lettre de mission, au nom du donneur d‟ordre. Ce dernier fait lui
retourner un exemplaire signé de cette lettre, pour matérialiser son accord.
La lettre de mission peut aussi mentionner le nom de l‟entreprise objet de la transmission. Cette
mention est insérée, lorsque le donneur d‟ordre est la partie cédante ou si le donneur d‟ordre est
un repreneur potentiel, qui a déjà sélectionnée une entreprise.

b. L’objectif et le contexte de la mission

L‟expert-comptable précise qu‟il ne s‟agit pas d‟une mission d‟intermédiation, ni d‟une mission
d‟audit comptable et financier.
Il doit aussi préciser si elle est une mission d‟accompagnement durant toute l‟opération (de
cession ou de reprise) ou durant des phases principales de l‟opération, ou d‟un simple conseil.
122
« Les missions fiscales de l‟expert-comptable », article de Faez Choyakh, « la revue comptable et financière » RCF
N°76- printemps 2007.
123
Idem.
124
Le contenu est inspiré de :
- « Quand lettre de mission rime avec obligation », article de la revue « paroles d‟experts » N°38, du 22 février 2007, et
- Des modèles de lettre de mission transmission-acquisition et de lettre de mission transmission-cession, du site de
l‟ordre des experts comptables français, dédié aux opérations de transmission des
entreprises : [Link] . (ces modèles de lettres figurent aux annexes).
- « La transmission d‟entreprise : missions d‟accompagnement et d‟audit » éditions Dunod, page 228.
104
 c. Les phases de la mission d’accompagnement et les différentes étapes de chaque phase
La commission de transmission des entreprises de l‟ordre des experts-comptables français a
découpé les missions d‟accompagnement du cédant et du repreneur, comme suit :
 Mission d’accompagnement du cédant
Phase préalable :
Etape n°1 : Prise de connaissance du projet de cession, pré-évaluation et définition de l‟étendue
de la mission.
Etape n°2 : Préparation de l‟entreprise à la vente.
Etape n°3 : Evaluation de l‟entreprise.
Etape n°4 : Etablissement du dossier de présentation.
Phase active :
Etape n°5 : Diffusion de l‟offre et du dossier de présentation,
Etape n°6 : Présélection de repreneurs,
Etape n°7 : Participation aux négociations,
Etape n°8 : Participation à l‟élaboration du protocole et des actes,
Phase post-cession :
Etape n°9 : Accompagnement du cédant post-cession

 Mission d’accompagnement du repreneur

Phase préalable :
Etape n°1 : Prise de connaissance du projet de reprise et définition de l‟étendue de la mission
Etape n°2 : Aide à la définition de cibles
Phase active :
Etape n°3 : Diffusion de l‟offre
Etape n°4 : Présélection de cibles
Etape n°5 : Participation à la rédaction de la lettre d‟intention
Etape n°6 : Réalisation de l‟audit d‟acquisition ou « due diligences »
Etape n°7 : Participation aux négociations
Etape n°8 : Ingénierie juridique, fiscale et financière
Etape n°9 : Participation à l‟élaboration du protocole et des actes
Phase post-reprise :
Etape n°10 : Accompagnement du repreneur post-reprise

105
 §.2. La nature, l’étendue et les limites de la mission de l’expert-comptable
La présente partie de la lettre de mission est obligatoire pour le cas d‟une mission de procédures
convenues. Dans ce type de missions, le donneur d‟ordre fixe les instructions et les grandes
lignes de la mission de l‟expert-comptable.
Les travaux et les investigations de l‟expert-comptable sont détaillés dans la lettre de mission.
L‟expert-comptable mentionne dans la lettre de mission, que l‟accomplissement de sa mission
est limité aux procédures et investigations prévues par le donneur d‟ordre.

§.3. La référence, le cas échéant, aux normes professionnelles adoptées

La lettre de mission fait déclaration que la mission s‟inscrit dans le cadre des missions de
l‟expert- comptable, prévues par la loi n° 88-108 du 18 Aout 1988, portant refonte de la
législation relative à la profession d‟expert-comptable.

§.4. Les obligations réciproques des deux parties

La lettre de mission doit mentionner les obligations réciproques des deux parties :
- L‟expert-comptable est obligé, principalement, de fournir les moyens et les diligences
nécessaires pour accomplir sa mission. Il est tenu aussi à l‟obligation de confidentialité pour
tous les membres intervenants de son cabinet.
- Le client est tenu à une obligation d'information et de coopération. Une liste des informations à
fournir et des tâches à effectuer par le client, peut être annexée à la lettre de mission.
Il est tenu aussi à payer les honoraires de l‟expert-comptable.

§.5. Les intervenants et le calendrier des interventions

La lettre de mission mentionne l‟équipe intervenante dans cette mission : identité, fonction,
diplôme, expérience, etc.
Il peut être annexé à la lettre de mission la liste du personnel de l‟entreprise, à mettre à la
disposition de l‟expert-comptable, pour accomplir sa mission.
La lettre de mission mentionne aussi le budget temps à allouer à chaque phase et à chaque étape
de la mission.

§.6. Les honoraires de l’expert-comptable

La lettre de mission précise les méthodes de calcul, de facturation et de perception des
honoraires.
La méthode de calcul des honoraires est, généralement, en fonction du nombre d‟heures des
travaux de conseils et d‟assistance effectués, de l‟expérience et des compétences des

106
intervenants, etc. Les honoraires peuvent comporter une partie fixe et conditionnelle, à la fin de
la mission, qui est conditionnée par la réalisation définitive de l‟opération (la cession ou la
reprise).
La lettre de mission peut prévoir la facturation et le remboursement de certains frais engagés par
l‟expert-comptable, pour la réalisation de sa mission, tels que les frais d‟hébergement et de
déplacement.

Quant au mode de perception et de facturation de ces honoraires, la lettre de mission peut fixer :
- Le contenu de la note d‟honoraire, en exigeant des détails, tels que la nature des travaux, la
période d‟intervention et le nom des intervenants.
- l‟échéancier de paiement des notes d‟honoraire : avant le commencement de la mission, en
fonction de l‟avancement des travaux et à la fin de la mission.
- La lettre de mission peut exiger aussi que la note de remboursement des frais soit accompagnée
des pièces justificatives.

L‟expert-comptable peut introduire une clause dans la lettre de mission, qui lui permet de
suspendre ses travaux ou mettre fin à la mission, en cas de non paiement des notes d‟honoraires.

§.7. Les rapports à émettre par l’expert-comptable

La lettre de mission mentionne les rapports à émettre par l‟expert-comptable. Elle peut prévoir la
remise des conclusions partielles ou des rapports intermédiaires à la fin de chaque phase ou
chaque étape de sa mission.
La lettre de mission mentionne, aussi, la date limite de remise du rapport final, ainsi que le
destinataire de ce rapport.

§.8. Les autres principales mentions de la lettre de mission

La lettre de mission peut comporter, aussi, les principales mentions suivantes :
- La mention que toute modification importante de la mission fera l‟objet d‟un avenant ou d‟une
lettre de mission complémentaire.
- Les modes de reconduction ou rupture, le cas échéant.
- Le mode de traitement des litiges, tels que les lois applicables et les juridictions de recours, en
cas de désaccords sur le contenu de la lettre de mission ou sur sa mise en œuvre.

107
[Link] : L’intervention des autres spécialistes et professionnels

Vu la complexité de l‟opération de transmission et la diversité de ses aspects, l‟expert-comptable

ne peut pas répondre, lui seul, à toute l‟opération. Cette dernière nécessite une équipe de
professionnels de différentes spécialités.
« C‟est une opération longue et complexe qui nécessite l‟intervention autour de l‟expert-
comptable de nombreux professionnels, tels le notaire, l‟avocat et souvent un intermédiaire
spécialisé et un conseil en gestion de patrimoine125 ».

Le cédant ou le repreneur ne délèguent pas la décision à ces différents spécialistes, mais ils font
recourir à leurs compétences pour maîtriser tous les aspects du dossier.
Ils procèdent, eux-mêmes, à l‟animation de cette équipe ou ils délèguent cette animation à un
conseiller coordinateur126.

Nous allons traiter dans la présente section :

- L‟intérêt de recourir à une équipe pluridisciplinaire, qui comprend des spécialistes et des
professionnels de différents domaines, pour l‟accompagnement du cédant et du repreneur.
- La composition de cette équipe pluridisciplinaire.
- Le rôle de l‟expert-comptable, en tant que chef de file et coordinateur des travaux de cette
équipe pluridisciplinaire, autre que ses travaux d‟accompagnement spécifiques à lui.

Sous-section 1 : Les avantages de la pluridisciplinarité pour le cédant et le repreneur

Le cédant et le repreneur doivent s‟entourer de différents professionnels, pour pouvoir conduire

les différentes étapes de l‟opération. Généralement, ces professionnels sont l‟avocat, le banquier,
l‟expert-comptable et les spécialistes conseillers dans d‟autres domaines.

L‟approche pluridisciplinaire est nécessaire pour la préparation et la réalisation de l‟opération de

transmission. Cela est justifié par la complexité de l‟opération qui comporte différents aspects,
notamment, fiscal, juridique, financier, humain et culturel.
L‟intervention d‟une équipe pluridisciplinaire, pour le compte du vendeur, permet d‟optimiser
l‟offre de vente, de faciliter le contact avec des repreneurs potentiels, d‟estimer une valeur de

125
Yves Fouchet, président du Comité de transmission d‟entreprises au Conseil supérieur de l‟ordre des experts-
comptables Français, « La transmission d‟entreprise : Anticiper pour la réussir » SIC n°.224 du 9 Septembre 2004.
126
Nous allons confirmer ci-après, que l‟expert-comptable est un coordinateur par excellence pour ce type d‟opérations.
108
vente de l‟entreprise, d‟assister le vendeur dans ses négociations avec les repreneurs potentiels et
de l‟accompagner dans la phase post-cession.

L‟intervention pour le compte du repreneur permet de faciliter la sélection d‟une entreprise à

reprendre, d‟auditer et de diagnostiquer l‟entreprise sélectionnée, d‟estimer sa valeur de reprise,
d‟assister ce repreneur dans les négociations avec le cédant et lui accompagner dans la phase de
post-reprise.

Sous-section 2 : Les différents intervenants et leurs domaines d’action

« La transmission d‟entreprise peut être comparée à une pièce de théâtre. Les rôles principaux
sont tenus par le cédant et le repreneur. Les seconds rôles concernent leurs conseils, leurs
financeurs et les intermédiaires127 ».
Les principaux intervenants, autre que le cédant ou le repreneur, sont l‟expert-comptable,
l‟avocat, le banquier, les conseillers en fusion-acquisition et les techniciens dans des autres
domaines spécifiques.
Leurs nombres, leurs expériences et leurs compétences dépendent de la complexité des travaux à
effectuer.

La composition de l‟équipe pluridisciplinaire change, aussi, avec l‟avancement du processus de

réalisation de l‟opération, chez le cédant et chez le repreneur.
L‟équipe pluridisciplinaire qui accompagne le cédant se trouve variée, au début de l‟opération.
Elle comprend les professionnels, qui interviennent dans le diagnostic de l‟entreprise, la
préparation de l‟entreprise à sa transmission et la valorisation. Elle devient réduite pendant les
phases de divulgation de l‟offre et de négociation, dans la limite de l‟expert-comptable, l‟avocat
et l‟intervenant disposant d‟un mandat de négociation telle qu‟une banque d‟affaire.

La même chose est pour l‟équipe qui accompagne le repreneur. Elle se trouve diversifiée dans la
phase du diagnostic de l‟entreprise à reprendre et dans la phase de l‟évaluation. Elle devient
réduite, dans la phase des négociations et de rédaction des actes de reprise.
Les principaux spécialistes et professionnels, autre que l‟expert-comptable, sont128 :

127
« La Caravane des Entrepreneurs : Reprise & Transmission d‟Entreprises » : Equipe de professionnels qui se déplace
dans les régions françaises, pour organiser des conférences-débats et des conseils gratuits, en matière de cession et de
reprise des entreprises. Le site [Link] comprend les guides et les conseils pratiques de ces
professionnels, en la matière.
128
Les travaux de l‟expert-comptable vont être traités avec détail, dans les deux chapitres suivants de la présente partie de
notre travail ;
109
 §.1. Les professionnels de droit
Les professionnels de droit, qui sont principalement les avocats, interviennent dans :
- L‟assistance du cédant et du repreneur dans le choix de la modalité juridique de la cession-
reprise.
- La préparation de l‟entreprise à sa transmission, tels que la régularisation de la situation
juridique de certains actifs.
- La formulation des actes préparatoires nécessaires, tels que l‟engagement de confidentialité et
la lettre d‟intention.
- Le diagnostic juridique de l‟entreprise.
- La rédaction du protocole d‟accord et des actes définitifs de cession.
- L‟accomplissement des formalités administratives et juridiques à la charge du cédant ou du
repreneur, après la transmission de l‟entreprise.

§.2. Les conseillers en fusion-acquisition-cession

Actuellement, en Tunisie, l‟accompagnement en matière de fusion-acquisition-cession n‟est pas
régi par un texte juridique, tel est le cas de la loi « Hoguet », en France129.
La pluridisciplinarité de ces conseillers permet de fournir une prestation quasi globale à leurs
clients, cédants ou repreneurs.
Les principaux avantages concurrentiels de ces intervenants sont, principalement, leurs
connaissances du métier, leurs expériences et leurs expertises techniques.

§.3. Les autres consultants et spécialistes

Le cédant et le repreneur peuvent faire recours à des techniciens dans des domaines spécifiques
(environnement, qualité du matériel, respect des normes, force commerciale, satisfaction des
clients, état du marché, etc.) et ce, principalement, dans les phases du diagnostic et d‟évaluation
de l‟entreprise objet de cession.

§.4. Les banquiers

Les principaux avantages concurrentiels de ces intervenants sont, principalement :
- Une forte couverture géographique et une bonne connaissance du tissu économique local du
pays.
- Un savoir-faire, notamment, en matière de conseil patrimonial et financier.
- Leur qualité, en tant que, partenaire quasi incontournable pour financer le projet.

129
La loi du 2 janvier 1970.
110
Les banquiers interviennent, essentiellement, pour assister dans le montage financier de
l‟opération. Ils peuvent intervenir, aussi, dans le financement de reprise de l‟entreprise.

§.5. Les structures institutionnelles et autres organismes publics et associatifs

Dans les pays occidentaux, d‟autres parties interviennent activement pour réussir le processus de
transmission des entreprises.
Ces intervenants peuvent être des structures institutionnelles, des organismes professionnels, des
réseaux associatifs ou commerciaux ou professionnels, les clubs de repreneurs, etc.130.
Ils interviennent dans la sensibilisation, l‟information et la formation, la mise en relation des
cédants et repreneurs et leur accompagnement.
Leurs interventions s‟effectuent, principalement, à travers :
- Des sites d‟internet dédiés à cette opération. Ces sites constituent des bourses d‟opportunités
qui comportent les offres de cession et de reprise. Ils comportent aussi des outils et des
documents techniques et les textes juridiques, relatifs à la transmission des entreprises131.
- Des manifestations ponctuelles, telle que l‟organisation des salons et des colloques.

Actuellement, en Tunisie, l‟intervention de ce type de structures institutionnelles et organismes,

dans la transmission des entreprises tunisiennes, n‟est pas encore développée.

130
Nous citons les exemples suivants, en France :
- Structures institutionnelles : l‟agence pour la création des entreprises (APCE), Les Chambres de Métiers et de
l'Artisanat, les chambres régionales de commerce et d‟industrie (CRCI), etc.
- Organismes professionnels : L‟union de la Région Centre de la Confédération de l‟Artisanat et des petites entreprises du
bâtiment (CAPEB),
- Réseaux associatifs, commerciaux ou professionnels :
- Clubs de repreneurs : le Club des repreneurs d'affaires(CRA),
131
Voire bibliographie de notre présent travail (Net bibliographie).
111
Sous-section 3 :L’expert-comptable est un bon coordinateur de l’équipe pluridisciplinaire

L‟expert-comptable est le bien placé pour être « le chef d‟orchestre » et le coordinateur de

l‟opération de cession ou de reprise. En effet :
- Il est le plus proche du chef d‟entreprise132.
- Il connait l‟historique de l‟entreprise, ses forces et ses faiblesses.
- Il dispose des connaissances dans différentes disciplines.
- Il est tenu à une éthique professionnelle.

Par ailleurs, pour les raisons de sa position proche des dirigeants et de sa connaissance de
l‟entreprise, l‟expert-comptable intervient, généralement, avant les autres conseillers. Il est le
premier censé sensibiliser le chef d‟entreprise à la problématique de transmission.
« Celui-ci et le mieux placé pour coordonner les compétences très spécialisées qui devront être
réunies dans plusieurs disciplines d‟ordre économique, juridique ou fiscal. Il apparait également
qu‟en amont de ces prestations, l‟expert comptable a la possibilité de présenter spontanément,
chaque année un examen de transmissibilité qui aura pour objet de rappeler au chef d‟entreprise
et à l‟actionnaire les grandes lignes des actions qu‟il faudrait prendre pour corriger les freins à
une éventuelle transmission »133.

Le principal objectif de l‟expert-comptable, en tant que coordinateur, est de conclure l‟opération

de cession ou de reprise, avec réussite et dans les meilleures conditions.
Il procède à l‟assistance de son client (le cédant ou le repreneur), principalement, à :
- La définition de la composition de l‟équipe pluridisciplinaire et la sélection des professionnels,
selon les spécificités et la complexité de l‟opération et les compétences et l‟expérience de ces
professionnels,
- La programmation de l‟intervention des différents professionnels. En effet, leurs domaines
d‟intervention peuvent présenter des zones de chevauchements. Ce qui peut être à l‟origine de
redondance dans les travaux et de perte de temps. Une meilleure coordination permet
d‟optimiser ces interventions.
- La centralisation et l‟exploitation des travaux des différents professionnels. Le diagnostic de
l‟entreprise nécessite, généralement, la participation de différents spécialistes. L‟expert-

132
L‟étude réalisée par l‟IFOP, cité ci-dessus dans la page 97 de notre travail, sur le rôle de l‟expert-comptable dans le
processus de transmission, a conclu que 90% des chefs d‟entreprises interrogés, considèrent que l‟expert-comptable est
« un interlocuteur que l‟on peut consulter en toute confidentialité ».
133
François CANTEGREIL, expert-comptable « Rôle de l‟expert-comptable dans la transmission d‟entreprises :
méthodologie et mode opératoire » RFC .212 .Mai 1990.

112
 comptable exploite les résultats des différents diagnostics pour effectuer l‟évaluation de
l‟entreprise.

Après avoir délimité le cadre réglementaire, déontologique et professionnel de la mission

d‟accompagnement de l‟expert-comptable, nous allons étudier selon une démarche
méthodologique la conduite opérationnelle de cette mission d‟accompagnement.
Nous nous sommes inspirés, dans cette étude, d‟un document préparé par le comité de
transmission d‟entreprises du conseil supérieur de l‟ordre des experts-comptables français134.
Nous nous sommes inspirés, aussi, des démarches et des outils des différents intermédiaires et
spécialistes, en France et dans d‟autres pays. Ces démarches et outils de travail sont publiés, dans
des guides et des sites internet, dédiés à ce type de missions135.
Nous allons aborder les travaux effectués et les prestations fournies par l‟expert comptable, dans
chaque étape de sa mission, et les objectifs cherchés de ces prestations.

134
« Transmission d‟entreprise : Missions spéciales d‟accompagnement du cédant et du repreneur », publié dans le site :
[Link].
135
Nous citons à titre d‟exemple, en France : le réseau des chambres de commerce et d‟industrie (CCI), les chambres des
métiers et de l‟artisanat, l‟agence pour la création d'entreprise (APCE), l'association Cédants et repreneurs d'affaires
(CRA) et les intermédiaires et les cabinets spécialisés dans le conseil en transmission. Les guides de ces organismes, en
matière de transmission des entreprises, sont publiés dans leurs sites, listés dans la bibliographie de notre présent travail.

113
[Link] : L’ACCOMPAGNEMENT DU CEDANT

L‟expert-comptable peut intervenir, pour l‟accompagnement du cédant, tout au long du

processus de transmission de son entreprise.

Avant d‟étudier, avec détail, cette mission d‟accompagnement de l‟expert-comptable, nous avons
récapitulé dans un premier tableau les besoins du cédant en matière de conseil et les prestations
sollicitées de l‟expert-comptable, dans chaque phase du processus de cession.
Dans un deuxième tableau, nous avons récapitulé les techniques, les travaux et les diligences de
l‟expert-comptable pour satisfaire ces besoins du cédant.

Ces différents travaux et techniques sont inspirés d‟un document préparé par le comité de
transmission d‟entreprise du conseil supérieur de l‟ordre des experts-comptables français
« Missions spéciales d‟accompagnement du cédant et du repreneur » du site : [Link]-
[Link].

114
 Tableau I : les besoins du cédant en matière de conseil, dans chaque étape du processus de
transmission.

Etapes de cession de l’entreprise Les besoins du cédant, en matière de conseil, et les

137
(processus de transmission) prestations sollicitées de l’expert-comptable

- Réflexion du cédant sur son projet de vie. - Vérifier la faisabilité de l‟opération de cession, avec les
moindres coûts et efforts.
- Aider le cédant à prendre la décision de vendre.
- Définir l‟étendue et les conditions de la mission
d‟accompagnement du cédant.

- Diagnostic de transmissibilité de son - Participer, en collaboration avec les autres conseillers, au

entreprise. diagnostic de transmissibilité de l‟entreprise.

- Préparation de son entreprise à la vente. - Optimiser les conditions de vente de l‟entreprise.

- Evaluation de son entreprise. - Aider le cédant à estimer la valeur réelle de son

entreprise.

- Recherche des repreneurs potentiels et - Aider le cédant à l‟élaboration du dossier de présentation

diffusion du dossier de présentation. et à la sélection des repreneurs potentiels.

- Négociation avec les repreneurs potentiels. - Assister et conseiller le cédant dans la phase des
négociations avec le repreneur, et ce en collaboration
avec les autres conseillers (avocats, intermédiaires, etc.)

- Rédaction des actes. - Participer à l‟élaboration du protocole d‟accord et des

autres actes relatifs à la cession.

- La phase post- cession. - Assister le cédant dans la phase postérieure à la cession.

La nature des travaux de la mission d‟accompagnement du cédant, varie d‟une mission à une
autre, en fonction de plusieurs paramètres, tels que les besoins et les objectifs du cédant, les
particularités de l‟entreprise objet de cession et le budget temps négocié.
Chaque mission d‟accompagnement présente ses spécificités et ses particularités.

Dans notre présent travail, nos allons étudier les principaux travaux d‟accompagnement du
cédant, effectués par l‟expert-comptable, en fonction de l‟avancement du processus de cession de
l‟entreprise.

115
 Tableau II : travaux et diligences de l’expert-comptable

Les besoins du cédant, en matière 136

de conseil, et les prestations Travaux et diligences de l’expert-comptable
sollicitées de l’expert-comptable
- Vérifier la faisabilité de l‟opération de S‟assurer :
transmission, avec les moindres coûts - De la réelle volonté du cédant de transmettre son entreprise.
et efforts. - De l‟absence des obstacles à la réalisation de l‟opération.
- Du caractère raisonnable du prix psychologique attendu par le
cédant et sa cohérence avec la pré-évaluation de l‟entreprise.
- Que l‟entreprise cible peut intéresser les repreneurs potentiels.
- De la faisabilité du plan de développement de l‟entreprise,
envisagé après sa cession.

- Aider le cédant à prendre la décision - Expliquer au chef d‟entreprise toute l‟ampleur de l‟opération
de vendre. de transmission.
- Lui indiquer le temps nécessaire à sa préparation.
- Le sensibiliser aux opportunités et aux moments favorables.
- Banaliser l‟opération pour le cédant et lui parler d‟un acte
normal de saine gestion.
- Ecarter l‟affectif chez le cédant et favoriser le raisonnement.
- Assister le cédant à mettre en place une stratégie de
transmission de son entreprise.

- Définir l‟étendue et les conditions de - Planifier les travaux de la mission d‟accompagnement.

la mission. - Etablir une lettre de mission.
- Participer en collaboration avec les - Réaliser un audit de transmissibilité, qui comporte,
autres conseillers au diagnostic de la notamment, le diagnostic juridique et le diagnostic comptable
transmissibilité de l‟entreprise. et financier.
- Emettre un rapport de diagnostic.
- Optimiser les conditions de vente de - Analyse les causes de non cessibilité de l‟entreprise et prévoir
l‟entreprise. les actions pour les corriger.
- Adopter une forme juridique qui facilite la transmission.
- Effectuer le toilettage comptable de l‟entreprise.
- Aider le cédant à estimer la valeur - Choisir les méthodes d‟évaluation appropriées.
réelle de son entreprise. - Mettre en œuvre les méthodes choisies.
- Déterminer une fourchette de valeurs.
- Emettre un rapport d‟évaluation.
- Aider le cédant à l‟élaboration du - Etablir un dossier de présentation.
dossier de présentation et à la - Mettre en place la salle d‟information (data-room) et
sélection des repreneurs. l‟organisation de son fonctionnement.
- Présélectionner des repreneurs potentiels, sur la base des
critères fixés avec le cédant.

- Assister et conseiller le chef - Préparer un argumentaire.

d‟entreprise dans la phase des - Participer aux réunions et assistance du chef d‟entreprise.
négociations.
- participer à l‟élaboration du protocole - participation à l‟élaboration du protocole et des actes relatifs à
d‟accord et des autres actes relatifs à la cession.
la cession.

136
Travaux et diligences de l‟expert-comptable, inspirés d‟un document « Missions spéciales d‟accompagnement du
cédant et du repreneur », préparé par le comité de transmission d‟entreprise du conseil supérieur de l‟ordre des experts
comptables français, et publié dans le site : [Link].
116
SECTION.I : La prise de connaissance du projet de cession et la définition de
l’étendue de la mission

Les objectifs de l‟intervention de l‟expert-comptable, dans cette phase, consistent à :

- Vérifier la faisabilité de l‟opération de cession, avec les moindres coûts et efforts,
- Aider le cédant à prendre la décision de vendre, et
- Définir l‟étendue et les conditions de sa mission d‟accompagnement du cédant.

Les travaux de l‟expert comptable sont planifiés et exécutés pour atteindre les objectifs décrits
ci-dessus.

Sous-section 1 : La vérification de la faisabilité de l’opération de transmission

La vérification de la faisabilité de l‟opération de cession, à travers un jugement général, en

fonction des éléments qualitatifs de l‟entreprise, et ce avant d‟aller plus loin dans l‟opération,
nécessite de l‟expert comptable de s‟assurer de :

- La réelle volonté du cédant de transmettre son entreprise. A cet effet l‟expert comptable peut
concevoir et utiliser des questionnaires d‟évaluation137.
« L'expert-comptable est aux côtés du cédant dès la phase de préparation de la vente. Il est en
effet très important d'anticiper son départ et de ne pas prendre cette décision sur un coup de
tête. L'aspect psychologique est très important : si le dirigeant n'est, au fond de lui, pas
vraiment prêt à vendre, il y perdra beaucoup de temps et d'énergie »138.
- La disponibilité du vendeur pour gérer l‟opération de transmission, qui peut durer même des
années. le vendeur doit être disposé à consacrer du temps à cette opération inhabituelle, en
parallèle avec la gestion quotidienne de l‟entreprise.
- L‟absence des obstacles à la réalisation de l‟opération, notamment, le refus des associés ou les
membres de la famille du cédant.
- Le caractère raisonnable du prix « psychologique » attendu par le cédant et sa compatibilité
avec le prix de marché et avec la pré-évaluation, effectuée par l‟expert-comptable sur la base
des éléments qualitatifs de l‟entreprise cible.

137
Un exemplaire de ces questionnaires figure dans les annexes.
138
Yves Fouchet, Président du comité transmission du Conseil supérieur de l‟ordre des experts-comptables français, « des
experts incontournables », article publié dans la revue « Les cahiers Industries » N°138 MARS-AVRIL 2009, page 16
(disponible en téléchargement sur internet : [Link]).
117
 En effet, dés que le cédant aborde la question du prix de vente, il peut subitement dériver dans
l‟univers de l‟irrationnel139.
- Le caractère attractif de l‟entreprise objet de cession, et si elle est susceptible d‟intéresser les
repreneurs potentiels.
- La faisabilité du plan de développement de l‟entreprise, envisagé après sa cession, par rapport
au contexte économique et aux spécificités de l‟entreprise elle même.

Sous-section 2 : L’assistance du cédant dans la prise de la décision de vendre

Pour faciliter la prise de décision pour le cédant, l‟expert comptable procède, principalement,
à 140:
 Expliquer au cédant toute l’ampleur de l’opération de transmission, et notamment, que :
- Elle est une opération spécifique de la vie de l‟entreprise et du cédant, et nécessite un effort
considérable et une patience. Le cédant doit être prêt à assurer la conduite des différentes étapes
de la transmission et, en même temps, gérer les activités d‟exploitation quotidienne de son
entreprise.
- Elle est une opération complexe, qui touche différents aspects de l‟entreprise : juridique, fiscal,
social, commercial, etc.
- Elle et une opération délicate, et son échec peut affecter la pérennité de l‟entreprise.

 Lui indiquer le temps nécessaire pour sa préparation :

L‟opération de transmission nécessite une préparation d‟avance, qui peut atteindre même des
années.
Etant donné, qu‟il est le conseiller le plus proche de l‟entreprise, l‟expert-comptable est en
mesure “d‟allumer les clignotants” et de sensibiliser le dirigeant à la problématique de
transmission.
Il peut aider le cédant à estimer, approximativement, la durée nécessaire pour la préparation de
l‟entreprise à la vente. A cet effet, l‟expert-comptable se base, notamment, sur la taille de
l‟entreprise, sa forme juridique, son activité et ses faiblesses apparentes.

139
« Préparer la cession de son entreprise » article publié dans le site [Link].
140
« Les clés de la transmission d‟entreprise, le rôle de l‟Expert-comptable », débat organisé le 28 Novembre 2007, par
l‟ordre des expertes comptables françaises, région Paris Ile -De –France et animé par Jean-Marc FLEURY Expert
Comptable (document publié dans le site [Link]).

118
 Le sensibiliser aux opportunités et aux moments favorables :
Le cédant ne doit pas lier entre son départ à la retraite ou son incapacité, et la transmission de
son entreprise. En effet, la vente forcée et rapide de l‟entreprise affaiblit la position du cédant,
dans ses négociations avec le repreneur. « La transmission d‟une entreprise ne peut pas toujours
coller au départ à la retraite de son dirigeant, mais à une logique économique.141 ».
Par ailleurs, il ne doit pas attendre la phase de déclin de son entreprise. Car, elle a de la valeur et
peut attirer facilement des repreneurs potentiels, lorsqu‟elle présente un potentiel de croissance et
de rentabilité futur.

L‟expert-comptable doit attirer l‟attention du cédant sur le bon moment de vendre, qui tient
compte des facteurs de réussite suivants :
- Céder quand le temps ne presse pas.
- Céder quand la situation de l‟entreprise est stable.
- Céder quand l‟avenir est prometteur.
- Céder quand la rentabilité est confortable.

 Banaliser l’opération pour le cédant, et lui parler d’un acte normal de saine gestion :
Le cédant doit appréhender la cession envisagée de son entreprise, comme un acte de saine
gestion et une décision stratégique et non pas une manœuvre de sauvetage ou une solution forcée
de dernière chance.
L‟expert-comptable, ayant le rôle du premier conseiller de l‟entreprise, doit participer à la
création d‟une nouvelle culture chez les entrepreneurs et les chefs d‟entreprises, pour rendre la
transmission, un acte normal de la vie de l‟entreprise.

 Ecarter l’affectif et favoriser le raisonnement chez le cédant :

Le chef d‟entreprise se sent abandonner l‟œuvre de sa vie. Cet aspect émotionnel lui pousse à
retarder de penser à la transmission de son entreprise. Il peut même renoncer à cette opération,
après l‟entrée dans les négociations avec les repreneurs potentiels.
L‟expert-comptable joue un rôle psychologique important dans cette phase. Il doit accorder une
importance à l‟aspect affectif de l‟opération de transmission, au même temps que l‟aspect
technique. « Il a bien évidemment un rôle technique, un rôle de conseil mais aussi un rôle

141
Yves Fouchet, président du Comité de transmission d‟entreprises au Conseil supérieur de l‟ordre des experts-
comptables Français « Chefs d‟entreprises, comment passer le relais ? », dossier publié dans le magasine « gestion de
fortune » N°141, Septembre 2004, Page 32.
119
psychologique pour que le changement de dirigeant ne soit pas un traumatisme pour l‟entreprise
et pour le dirigeant en question »142.

 Lui assister à mettre en place une stratégie de transmission de son entreprise :

L‟expert-comptable intervient pour aider le cédant à mettre en place une stratégie de cession de
son entreprise. Cette stratégie dépend des objectifs du cédant et permet de répondre aux
questions suivantes :
- Vendre à qui : les salariés de l‟entreprise, des personnes étrangères, etc.
- Vendre quoi : vente d‟actifs, vente de la totalité ou une partie des titres sociaux, etc.
- Vendre comment : vente pure et simple de fonds de commerce, vente des actions ou parts
sociales, location gérance, fusion, etc.
- Vendre quand : le choix du moment de l‟opération.

Sous-section 3 : La définition de l’étendue et des conditions de la mission

La vérification de la faisabilité de l‟opération de transmission permet à l‟expert-comptable de

prendre la décision de continuer ou renoncer à la mission, qui lui est confiée.
Il refuse de continuer, lorsqu‟il s‟assure que l‟opération de transmission a une faible chance de
réussite. Dans le cas contraire, il accepte la mission et passe à la définition de l‟étendu et des
conditions de cette mission et à la planification de ses travaux.

Les travaux de l‟expert-comptable sont planifiés, en fonction :

- Du contexte de l‟opération.
- Des objectifs du vendeur.
- Des particularités de l‟activité de l‟entreprise, objet de cession.
- Des autres spécialistes et intervenants dans l‟accompagnement du cédant.
- Du budget négocié.

L‟expert-comptable établit une lettre de mission qui comporte, notamment, l‟étendue et les
conditions de sa mission et les travaux à effectuer. Nous avons traité, précédemment, dans la
présente partie de notre travail, l‟intérêt et le contenu de cette lettre de mission.

142
« L‟expert-comptable est au cœur des opérations de transmission d‟entreprises », article publié dans le magasine SIC
(mensuel de l‟ordre des experts comptables français) N°255, Juillet-Août 2007, Page 45.
120
[Link] : Le diagnostic de transmissibilité et la préparation de
l’entreprise à la vente

L‟objectif du diagnostic effectué par le cédant est de vérifier la transmissibilité de son entreprise.
Ce diagnostic consiste à repérer les points forts qui attirent les repreneurs potentiels et les points
faibles qui freinent la transmission de l‟entreprise. Le résultat de ce diagnostic permet, ensuite,
de programmer les actions à mener, en exploitant les atouts et en trouvant des remèdes aux
insuffisances.

Nous allons étudier, d‟abord, l‟intervention de l‟expert-comptable dans le diagnostic de

transmissibilité de l‟entreprise et, ensuite, son intervention dans la préparation de cette entreprise
à la vente, en exploitant les résultats du diagnostic.

Sous-section 1 : Le diagnostic de transmissibilité

Le cédant fait recours à des professionnels de différentes spécialités pour effectuer le diagnostic
de transmissibilité de son entreprise.
Même avec l‟intervention des autres spécialistes, le rôle de l‟expert-comptable est important, car
il va utiliser, ultérieurement, les résultats de ce diagnostic pour la préparation de l‟entreprise à la
vente, pour son évaluation et pour l‟élaboration du dossier de présentation.
L‟expert-comptable intervient dans cette phase d‟accompagnement, notamment, au niveau du
diagnostic financier et comptable.

Les domaines d‟intervention de l‟expert-comptable et les techniques utilisées dans le diagnostic

de transmissibilité (pour le compte du cédant) et le diagnostic d‟acquisition (pour le compte du
repreneur), sont identiques.
Afin d‟éviter les redondances dans notre travail, nous n‟allons pas étudier, dans la présente sous-
section, les travaux et les techniques de diagnostic, effectué par l‟expert-comptable. Nous allons
les développer, avec détail, dans le troisième chapitre de la présente partie.

A l‟issue de ses travaux de diagnostic de transmissibilité, l‟expert-comptable récapitule les

résultats du diagnostic dans un rapport de diagnostic partiel143. Les autres spécialistes sont tenus,
aussi, d‟émettre des rapports partiels de diagnostic, en ce qui concerne les domaines de leurs
interventions.

143
Un exemple de rapport de diagnostic de transmissibilité figure dans les annexes.
121
Si l‟expert-comptable est le coordinateur de l‟opération, il centralise le contenu des différents
rapports partiels de diagnostic dans un seul document (un rapport général de diagnostic).

Les différents rapports de diagnostic de transmissibilité, comportent les points forts et les points
faibles de l‟entreprise. Les points faibles constituent des freins à la transmission et réduisent sa
valeur de cession. Ils feront l‟objet d‟un programme pour être corrigés. Les points forts
constituent des atouts et doivent être valorisés par le cédant.

L‟expert-comptable intervient dans l‟assistance du cédant pour analyser ces points de force et de
faiblesse et arrêter des programmes d‟action pour corriger les faiblesses et valoriser les forces.
Ce qui constitue les travaux de préparation de l‟entreprise à sa cession.

Sous-section 2 : La préparation de l’entreprise à la vente

Les travaux de préparation de l‟entreprise se basent sur les résultats du diagnostic de

transmissibilité, effectué précédemment par l‟expert comptable et les autres spécialistes et
conseillers du cédant. Ils consistent à corriger les points de faiblesse et consolider les points de
force.
Ces points de force et de faiblesse varient en fonction de l‟entreprise objet de cession, de son
activité, son environnement, etc. Dès lors, il est difficile de regrouper dans un programme de
travail standard les différentes forces et faiblesses possibles et, en conséquence, les différentes
actions à mener par l‟expert comptable et les autres conseillers.

Dans cette phase, l‟expert comptable procède, principalement, à :

- L‟analyse des causes de non cessibilité de l‟entreprise et les actions pour les corriger.
- L‟adoption d‟une forme juridique de l‟entreprise qui facilite sa transmission.
- Le toilettage comptable des états financiers de l‟entreprise.

§.1. L’analyse des causes de non cessibilité et la mise en place des actions de correction.
Les causes de non cessibilité de l‟entreprise sont liées, principalement, aux aspects suivants :
- Le patrimoine de l‟entreprise.
- Les principaux éléments du processus d‟exploitation.
- Le style de gestion, l‟organisation et la culture de l‟entreprise.
- Les ressources humaines.
- Les indicateurs financiers de rentabilité et de solvabilité.

122
 a. Le patrimoine de l’entreprise
Le patrimoine de l‟entreprise peut inclure des biens immobiliers, non nécessaires à son activité
principale, qui augmentent sa valeur. En conséquence, ils alourdissent le prix à payer par
l‟acquéreur intéressé par l‟activité de l‟entreprise et le découragent à continuer la négociation.

L‟expert-comptable intervient pour :

- Analyser la composition du patrimoine de l‟entreprise.
- Recommander au chef d‟entreprise de dissocier les biens immobiliers destinés à l‟usage de
placement, des biens nécessaires à l‟activité principale de l‟entreprise objet de cession.
- Etudier, les différentes alternatives concernant ces biens immobiliers, tels que la cession ou
l‟apport dans une autre entité, dont l‟activité est la gestion et l‟exploitation de ce parc
immobilier.

b. Les principaux éléments du processus d’exploitation

Les principaux éléments du processus d‟exploitation de l‟entreprise à transmettre peuvent
décourager le repreneur, s‟ils ne favorisent pas une meilleure continuité de son activité ou qui
sont de nature à baisser sa rentabilité future.

L‟expert-comptable procède à l‟examen des principaux éléments du processus d‟exploitation. Il

avise le cédant, notamment144 :
- De la dépendance d‟un nombre limité de clients.
- De la détention des stocks trop importants et invendables.
- Des autorisations d‟exploitation, qui vont arriver à échéance dans un court terme.
- Des contrats, en cours, de location, d‟achats et de ventes sont encore valables pour une durée
limitée.
- Que l‟entreprise ne répond plus aux exigences environnementales actuelles, et la mise en
conformité aux normes nécessite un coût élevé.

144
«La transmission d‟entreprises : les grandes étapes » guide diffusé, en Octobre 2006 dans le site web Sowaccess (une
plateforme pour la transmission d'entreprises aux Pays-Bas. Elle intervient en tant que facilitateur dans la réalisation des
opérations de cession et d'acquisition des entreprises, notamment, à travers une base de données d‟annonces de cession et
de reprise).
123
 c. Le style de gestion, l’organisation et la culture de l’entreprise objet de cession
« Dans les petites entreprises surtout, l‟entrepreneur est souvent le visage de la société. Cela peut
avoir une influence négative sur la valeur de l‟entreprise et la rendre plus difficile à vendre »145 .
L‟expert-comptable procède, dans son analyse des causes de non cessibilité liées à l‟organisation
et à la culture de l‟entreprise, à vérifier si :
- Le fonctionnement de l‟entreprise dépend d‟une seule personne qui est, généralement, le
propriétaire fondateur, et qui est le centre des décisions.
- L‟entreprise fonctionne selon un style de gestion, où la personnalité du dirigeant fondateur est
ancrée.
- Le réseau d‟affaires de l‟entreprise est, étroitement, lié à la famille et au cercle d‟amis de son
dirigeant. « Travailler en PME est souvent une passion mais le patron doit être conscient de ce
que ses décisions et comportements jouent un rôle majeur sur les déterminants de la valeur
future de l'entreprise »146.

A la fin de cet analyse, l‟expert-comptable peut recommander au chef d‟entreprise de :

- Commencer à déléguer les pouvoirs et les responsabilités à d‟autres cadres dans l‟entreprise. En
conséquence, « il donnera une importante plus-value à son entreprise devenue autonome par
rapport à l'immense expérience de son fondateur »147 .

- Changer la culture de gestion enfermée, chez les anciens responsables de l‟entreprise à

transmettre, pour que « la cession de l‟entreprise ne s‟enlise pas dans un conflit suite à des
oppositions entre les «anciens» et les «nouveaux» directeurs »148 .

d. Les employés
L‟expert-comptable doit étudier avec le chef de l‟entreprise les cause de non cessibilité, liées au
personnel de l‟entreprise, tels que :
- Le personnel clé au sein de l‟entreprise (technique, commercial, etc.), est âgé et s‟approche de
son départ à la retraite.
- Les conflits sociaux en cours, qui ne sont pas encore solutionnés.
- Les augmentations salariales et les avantages exorbitants accordés au personnel de l‟entreprise,
juste avant la cession.

145
Idem
146
Idem
147
Idem
148
Idem
124
 §.2. L’adoption d’une structure juridique qui facilite la transmission
La transformation de l‟entreprise individuelle, qui a atteint une taille importante, en une
entreprise sociétaire peut faciliter sa transmission.
La divisibilité du capital de l‟entreprise sociétaire permet une transmission par tranches et à plus
d‟un acquéreur. Ces acquéreurs peuvent trouver facilement les moyens de financement.
Toutefois, les actifs d‟un fonds de commerce d‟une entreprise individuelle se transmettent
entièrement. Ce qui peut être décourageant pour l‟acquéreur, qui ne trouve pas les moyens de
financement nécessaires ou qui ne trouve pas d‟autres acquéreurs associés.

§.3. Le toilettage comptable des états financiers

« Afin d‟offrir une plus grande lisibilité des comptes au repreneur et éviter des discussions sans
fin, les cédants ont intérêt à présenter des états financiers clairs.149»
« Une entreprise est comme une future mariée avant la noce. Le cédant, comme le père de la
mariée va lui donner tout ce dont elle a besoin pour la cérémonie. La pièce maîtresse de cette
cérémonie sera le toilettage comptable, véritable robe de la mariée150 ».

Certaines rubriques des états financiers sont généralement plus attirantes pour les cessionnaires.
Elles nécessitent d‟être revues par l‟expert-comptable, dont, notamment :
- Les comptes d‟actifs doivent être examinés. Les comptes, relatifs aux biens qui n‟existent plus,
doivent être apurés. Les dépréciations nécessaires pour les biens, qui ne servent plus ou qui
sont obsolètes, doivent être constatées.
- Les passifs doivent être inventoriés exhaustivement. Tous les passifs et les obligations connues
à la date de l‟opération doivent être comptabilisés. Les provisions, concernant les risques
éventuels et les obligations futurs probables, doivent être constatées.
- Les comptes courants des cédants, dans l‟entreprise, doivent être retirés progressivement.

149
Guide élaboré par une équipe de professionnels qui se déplace dans les régions françaises, pour organiser des
conférences-débats et des conseils gratuits, en matière de cession et de reprise des entreprises. Ce guide est téléchargeable
du site [Link].
150
« Un toilettage comptable et l‟entreprise est plus belle » Article publié, le 19 décembre 2008, dans le site www.
[Link]
125
[Link] : L’évaluation de l’entreprise objet de transmission

« L‟expert-comptable conseiller privilégié du chef d‟entreprise, est généralement considéré

comme un expert de l‟évaluation, au même titre que les banquiers qui sont partie prenante à ces
opérations. D‟ailleurs, le thème de l‟évaluation de l‟entreprise est au programme du Diplôme
d‟études comptables et financières151 ».

L‟objectif de l‟intervention de l‟expert-comptable est de définir un intervalle de valeurs de

l‟entreprise et émettre un rapport d‟évaluation.
Il procède à l‟évaluation de l‟entreprise selon une démarche qui comporte les étapes
suivantes152 :
- Le choix des méthodes d‟évaluation.
- La mise en œuvre des méthodes choisis : Retraitements, calculs et choix des paramètres.
- L‟appréciation de la valeur de l‟entreprise et la détermination d‟une fourchette de valeurs.
- L‟émission d‟un rapport d‟évaluation.

Avant d‟entamer ses travaux d‟évaluation de l‟entreprise, l‟expert-comptable doit avoir une
connaissance suffisante de l‟entreprise et de ses forces et faiblesses. En effet « Comprendre le
passée et le présent de l‟entreprise, permet de mieux appréhender son potentiel futur ».
Cela est évident, car dans les étapes passées de sa mission d‟accompagnement, il a effectué une
prise de connaissance préliminaire de l‟entreprise et a participé dans les travaux de diagnostic.

Sous-section 1 : Le choix des méthodes d’évaluation

L‟expert-comptable évaluateur se trouve devant une multitude de méthodes et approches

d‟évaluation. Chacune de ces méthodes a ses propres caractéristiques et significations.
Pour définir d‟une manière précise la valeur de l‟entreprise, il peut utiliser conjointement
différentes méthodes, puis les réconcilier153.
Le choix des méthodes d‟évaluation dépend de l‟objectif de l‟évaluation et des caractéristiques
de l‟entreprise et de son secteur d‟activité.

151
« Faut-il faire évoluer les méthodes d‟évaluation d‟entreprise ? » Alain SCHATT et Thiery ROY, « Revue Française de
Comptabilité » RFC N°442, Mars 2002, Page 8.
152
« Réussir une évaluation d‟entreprise » dossier de la « La revue fiduciaire comptable » Juin 2004, page 08.
153
« Qu‟est-ce que la méthode de valorisation patrimoniale ? » Article de Julien JEREMIE, publié par [Link],
Newsletter N° 153 du 15/09/2005.
126
 Le tableau suivant, récapitule les conditions et les contextes d‟utilisation des principales
méthodes et approches d‟évaluation154 :
Approches et méthodes d’évaluation Conditions et contextes d’utilisation
Approche patrimoniale :
- Méthode de l‟actif net comptable - Elles sont appliquées aux entreprises dans les secteurs qui
(ANC). nécessitent des investissements matériels importants, tels que le
- Méthode de l‟actif net comptable secteur industriel et le secteur foncier.
réévalué (ANCR).
- Méthode de l‟actif net comptable - Elles sont écartées pour les entreprises de services et les Start-
corrigé (ANCC). up.
- Méthode de la valeur substantielle
nette (VSN).

Approche basée sur la capacité

bénéficiaire :
- Méthode basée sur les bénéfices futurs - Elles sont appliquées aux entreprises, dont l‟exploitation ne
(CB), nécessite pas des investissements matériels importants, tels que
- Méthode basée sur les dividendes les entreprises de services.
futurs (DF),
- Méthode basée sur la marge brute - Elles sont écartées pour les Start-up.
d‟autofinancement ou le cash flow
- Elles sont écartées pour l‟évaluation des TPE et des PME, qui
futur (CFF),
dépendent fortement de la personnalité de leurs dirigeants, et
dont il est difficile d‟estimer l‟effet du départ de ces dirigeants
sur la rentabilité et le futur de l‟entreprise.
- Les méthodes basées sur CB ou DF, sont à écarter pour les
entreprises en difficultés ou déficitaires.
- La méthode basée sur les dividendes futurs DF est utilisée pour
les sociétés bénéficiaires et qui ont une politique de distribution
constante des dividendes. Elle est écartée pour les entreprises
individuelles et les sociétés bénéficiaires qui réinvestissent les
bénéfices réalisés.
- La méthode DF convient aux actionnaires minoritaires qui
détiennent des actions en vue de percevoir une rémunération
sous forme de dividendes (actionnaires financiers). Qui n‟est pas
le cas pour les actionnaires qui détiennent des participations en
vue d‟exercer un contrôle et d‟intervenir dans la gestion. Elle est
appropriée pour les sociétés cotées.
- La méthode de CB est utilisée par l‟actionnaire opérationnel qui
ne s‟intéresse pas, seulement, à un revenu immédiat sous forme
de dividendes, mais à la performance économique globale de
l‟entreprise.
Approche basée sur le Goodwill ou
Approche mixte : - Recommandée pour certains secteurs, notamment, le secteur de
- Méthode des anglo-saxons commerce et de distribution et le secteur financier. Ces secteurs
- Méthode des praticiens nécessitent des installations et un réseau de distribution et à la
fois, un savoir-faire et un nom commercial.
La méthode des valeurs - Recommandée pour l‟évaluation des sociétés, ayant des sociétés
comparables : telles que les valeurs cotées comparables, ou lorsqu‟il existe des transactions
nouvelles, effectuées sur des entreprises comparables.
154
Ces critères de choix des méthodes d‟évaluation sont inspirés du dossier « Réussir une évaluation d‟entreprise », publié
dans « la revue fiduciaire comptable » Juin 2004.
127
des transactions récentes. - Ecartée pour l‟évaluation des entreprises qui exercent dans des
secteurs trop spécifiques.
La méthode des valeurs - Utilisée pour l‟évaluation des petites entreprises de commerce
empiriques : tels que les pourcentages de détail ou artisanales.
à appliquer sur le chiffre d‟affaires, le
résultat, etc.

Sous-section 2 : La mise en œuvre des méthodes d’évaluation sélectionnées

Les principales données, nécessaires pour l‟application des formules d‟évaluation, sont :
- L‟actif net réévalué (ANR) ou actif net comptable corrigé (ANCC), pour l‟approche
patrimoniale.
- La capacité bénéficiaire et le taux d‟actualisation ou de capitalisation, pour l‟approche basée
sur la capacité bénéficiaire.

§.1. Les retraitements des éléments du bilan : détermination de l’ANCC

Ces retraitements des éléments du bilan comprennent, principalement :
- L‟élimination des éléments du bilan qui ne sont pas susceptibles d‟une évaluation séparée, tels
que l‟emplacement de l‟entreprise et son savoir faire et sa réputation. « ces éléments
incorporels n‟ont d‟existence et de valeur qu‟attachés à l‟entreprise155 ».
- La séparation des éléments hors exploitation, tel qu‟un terrain non exploité par l‟entreprise et
destiné à être vendu. Ils sont évalués à leurs valeurs de réalisation nette.
Valeur de réalisation nette = Prix de cession- impôt sur les plus values - coût de réalisation.
- La correction des valeurs des autres rubriques du bilan, pour les rapprocher de leurs valeurs
d‟usage et pour tenir compte de l‟effet éventuel de la fiscalité.
La valeur d‟usage est le « prix qu‟il serait nécessaire de débourser (théoriquement) pour
acquérir, à l‟époque actuelle, un élément susceptible des mêmes usages dans les mêmes
conditions d‟emploi, ayant la même durée présumée d‟usage résiduel, possédant les mêmes
performances et ayant la même appropriation à l‟utilisation qui en est faite156 »

155
Eléments de cours préparés par Mohamed Neji HERGLI (Matière : Evaluation des entreprises) I.F.I.D- 2007.
156
Eléments de cours préparés par Mohamed Neji HERGLI, (Matière : Evaluation des entreprises) I.F.I.D- 2007.
128
Le tableau suivant récapitule les principaux retraitements des éléments du bilan157 :

Rubrique Retraitements à effectuer

comptable

- Les frais préliminaires et les charges à répartir : sont évalués pour le montant
de l‟économie d‟impôt qu‟ils procurent.

- Les frais de développement :

Immobilisations • Les frais concernant des produits existants, sont évalués pour le montant des
gains d‟impôts qu‟ils procurent.
incorporelles
• Les frais se rattachant à des produits nouveaux (à lancer) peuvent avoir une
valeur et figurer parmi les actifs.

- Le droit au bail : est évalué pour le montant de l'économie des charges de

location (par rapport à un loyer équivalent), capitalisé sur la durée restant à
courir du bail en vigueur.

- Terrains d’exploitation :
• Les terrains nus sont évalués, en se référant au prix du m2 pratiqué dans la
même région, pour des opérations récentes.
• Les terrains construits sont évalués avec la construction, en se référant au prix
du m2 construit, pratiqué dans la même région, pour des opérations récentes.
• Les terrains loués à des tiers, sont évalués selon le même principe, en
déduisant les frais et indemnités à exiger par le locataire, éventuellement, en
cas de récupération du terrain par l‟entreprise.

- Bâtiments d'exploitation :
• Les bâtiments, pour lesquels il existe un marché portant sur des immeubles
analogues, sont évalués à leurs valeurs vénales brutes.
Immobilisations • Les bâtiments pour lesquels il n‟existe pas un marché, sont évalués à la valeur
corporelles de reconstruction à neuf, à laquelle on applique des coefficients pour tenir
compte de l‟effet de la vétusté.
• Les constructions sur sol d‟autrui, ont une valeur nulle.

- Le matériel : est évalué à la valeur sur le marché de l‟occasion. A défaut, à la

valeur d‟usage, qui est déterminée en appliquant un coefficient à la valeur à
neuf, pour tenir compte de la vétusté de ce matériel.

- Les agencements et les installations : généralement, leur valeur est prise en

compte dans la valorisation des bâtiments.

- Les biens acquis en crédit-bail : sont constatés à l‟actif du bilan patrimonial

pour leurs valeurs d‟usage, et au passif sont constatés les sommes actualisées
(en principal et intérêts) restant à rembourser.

Immobilisations - Les prêts : sont évalués à leur valeur comptable. Toutefois, au cas où ils sont
consentis à un taux supérieur ou à un taux inférieur au taux de marché, ils
financières doivent être réévalués respectivement à la hausse ou à la baisse.

157
Ces principaux retraitement sont inspirés de l‟article « L‟évaluation des entreprises», Hammadi BEN AMOR, « la
revue comptable et financière » RCF.N°42, quatrième trimestre 1998.
129
 - Les titres immobilisés :
• Les participations minoritaires dans les sociétés cotées sont évaluées à la
valeur boursière moyenne du dernier mois ou de la dernière année.
• Les participations minoritaires dans les sociétés non cotées sont évaluées pour
le montant capitalisé des dividendes ou à la valeur probable de négociation.

- Les stocks, les créances clients et les autres actifs courants : leur réévaluation
nécessite un calcul minutieux et la prise en compte des provisions pour
dépréciation.
Actif circulant - Les effets remis à l’escompte et non échus, les effets remis à l’encaissement
non échus et toute créance commerciale cédée et non échue : doivent être
retirées des liquidités, et reclassées parmi les créances.

- Les subventions d’investissement : doivent être constatées aux capitaux propres

en net d‟impôts. La partie relative à l‟impôt à payer est à reclasser dans les
passifs.

- Les provisions pour risques et charges, qui ne correspondent pas à un

Capitaux Propres passif réel pour l’entreprise : doivent être reclassées dans les capitaux
propres. La partie relative à l‟impôt à payer est à reclasser dans les passifs.
- Les bénéfices du dernier exercice, qui figurent en totalité dans les capitaux
propres : doivent être scindés pour constater dans les passifs la part des
bénéfices, qui représente des dividendes à distribuer aux actionnaires.

- Les engagements et les passifs latents (litiges, procès en cours...) : doivent

faire l‟objet d‟un inventaire exhaustif et constatés dans les passifs, pour la
Passifs
valeur des décaissements qui risquent d‟être payés.

130
 §.2. Les retraitements de l’état de résultat : détermination de la capacité bénéficiaire
« La capacité bénéficiaire, c‟est à dire le résultat que peut raisonnablement attendre un éventuel
acquéreur compte tenu de la situation actuelle et des spécificités de l‟entreprise ; ce résultat peut
s‟exprimer à partir du bénéfice brut, du bénéfice net, du dividende ou du cash-flow selon les
formules retenues »158.

La détermination de la capacité bénéficiaire consiste à retraiter les résultats passés et à prévoir

les résultats futurs.
Le retraitement des résultats passés permet d‟obtenir « une capacité bénéficiaire reproductible ».
Il consiste, principalement, en :
- L‟élimination des produits et des charges non répétitifs et extraordinaires, et qui ne sont pas
susceptibles de se répéter dans le futur.
- L‟élimination des produits et des charges relatifs aux biens hors exploitation.
- La réintégration des montants discrétionnaires et non raisonnables, tel que le montant des
salaires et des avantages perçus par les dirigeants sociaux qui dépassent le niveau de
rémunération dans les entreprises du même secteur et de taille comparable.

Pour prévoir les résultats futurs, l‟expert-comptable évaluateur doit respecter l‟adéquation et la
cohérence entre les hypothèses retenues et les forces et les faiblesses de l‟entreprise objet de
l‟évaluation.

§. 3. La détermination du taux d’actualisation ou de capitalisation

L‟expert-comptable évaluateur, calcule le taux d‟actualisation ou de capitalisation de la capacité
bénéficiaire future. Ce taux traduit le degré du risque de non réalisation de ces revenus par
l‟entreprise.
Ce risque est composé, selon les travaux réalisés par la CCEF,159 en France, du taux de
rendement minimum attendu de chaque investissement, majoré d‟une prime de risque.
La prime de risque est composée du risque général d‟entreprendre, du risque lié au secteur de
l‟entreprise, du risque lié au non liquidité de l‟investissement et du risque spécifique lié aux
qualités ou aux défauts intrinsèques de l‟entreprise.

158
Eléments de cours préparés par Mohamed Neji HERGLI, (Matière : Evaluation des entreprises) I.F.I.D- 2007.
159
Compagnie des Conseils et Experts Financiers [Link].
131
 Grille de détermination du taux d’actualisation (K)160

Eléments constitutifs du taux Nature des éléments Taux d’estimation

Taux de rendement minimum attendu Taux de rendement des bons 4%
de chaque investissement (taux de de trésor.
rendement d‟un investissement sans
risque).
Risque de marché. Différence entre la 4%
rémunération d‟une action et
d‟une obligation
Risque de non liquidité. 5%
Risque sectoriel. A apprécier +/- 50% du
risque de marché.
Risque spécifique de l‟entreprise. A calculer selon la grille
ci-dessous.

La détermination du risque spécifique à l‟entreprise consiste en une analyse des différents

risques spécifiques à chaque élément du processus d‟exploitation. Ces différents risques
spécifiques sont, ensuite, pondérés selon l‟importance de chaque élément.

160
« Les clés de la transmission d‟entreprise, le rôle de l‟Expert-Comptable », débat organisé le 28 Novembre 2007, par
l‟ordre des expertes comptables françaises,( région Paris Ile -De –France ) animé par Jean-Marc FLEURY Expert
Comptable. (Document publié dans le site [Link]).
132
 Grille d’évaluation du «risque spécifique d’entreprise»161

Pondération
Principales bornes

spécifique
Risques

retenue
de valeurs

Valeur

Risque
Processus de fabrication :

Elevée 50 %
Capacité de l’entreprise à maîtriser ou adapter son

Nulle 0 %

Absolue
100 %
processus de fabrication pour générer ou conserver 60 % 10 % 0,60 %
de la valeur dans le futur (savoir-faire de
l’entreprise maîtrisé et protégé)

Qualité du management :
Existence d’une stratégie de la direction à moyen et

Mauvaise 0 %

Moyenne 50 %
long terme et mise en œuvre des moyens financiers et

100 %
bonne
Très
humains pour la 75 % 10 % 0,375 %
réalisation de cette stratégie.

Hommes clés :
Risque de remise en cause de la pérennité de Elevé 50 %
Nul 0 %

Absolu
100 %
l’entreprise du fait de l’absence temporaire ou
20 % 10 % 0,30 %
définitive d’une ou de quelques personnes (effet
homme clé : importance du dirigeant).

Liens de dépendance clients /

Très faible

Fournisseurs :
Moyenne

100 %

Risque de dépendance de l’entreprise avec ses

élevé
50 %
Très
0%

60 % 10 % 0,90 %
clients (et ses fournisseurs). Le risque est élevé si
l’entreprise réalise l’essentiel de son activité avec un
nombre réduit de clients.
Qualité de l’outil de production :
Mauvaise

Moyenne

Mesure le risque lié à la qualification du personnel,

100 %
bonne
50 %
Très
0%

à l’état des machines outils et équipements 60 % 20 % 1,20 %

informatiques.

Position concurrentielle de
l’entreprise :
Très faible

Très forte
Médiocre

Mesure risque lié à la position de l’entreprise sur

100 %
50 %
0%

son marché. Pour une entreprise monopolistique, le 60 % 20 % 1,20 %

risque sera nul. A contrario, si l’entreprise ne capte
qu’une faible part de son marché, le risque sera
élevé.
Risque de défaillance :
Très faible

important

En fonction de situation financière conjoncturelle de

Moyen

100 %
50 %
Très
0%

l’entreprise et de sa capacité conjoncturelle à lever 30 % 20 % 0,90 %

des fonds.

TOTAL
100% 5,475 %
(Taux de risque spécifique à l’entreprise pour la période de transition)

161
Inspiré d‟un rapport d‟évaluation, établi par le cabinet ACTORIA ASSET MANAGEMENT, ( cabinet spécialisée dans
la cession d'entreprises européennes de 10 à 500 salariés) [Link]
133
Sous-section 3 : Le calcul d’une fourchette de valeurs et l’émission d’un rapport
d’évaluation

§.1. Le calcul d’une fourchette de valeurs pour approcher la valeur finale de l’entreprise
Les différentes méthodes adoptées par l‟expert-comptable, qui sont jugées adéquates pour le cas
de l‟entreprise en question, permettent d‟aboutir à différentes valeurs.
La fourchette des valeurs de l‟entreprise, est constituée de ces différentes valeurs obtenues, après
l‟élimination des valeurs qui constituent des aberrations et qui sont très éloignées des autres
valeurs obtenues.
La fourchette des valeurs peut être calculée, aussi, en appliquant un taux de marge supérieur et
un taux de marge inférieur, à la moyenne pondérée des valeurs obtenues des différentes
méthodes appliquées, pour fixer les deux bornes de cet intervalle de valeurs.

§.2. L’émission d’un rapport d’évaluation

L‟expert-comptable évaluateur mentionne dans son rapport les principaux éléments suivants :
- Le contexte des travaux d‟évaluation.
- Les travaux réalisés et les limites, éventuellement, posées.
- Les méthodes écartées et les méthodes retenues, dûment, justifiées.
- Une synthèse des calculs, avec les détails en annexes.
- Une conclusion reprenant un intervalle de valeurs et pas une valeur figée.

a. Le contexte des travaux d’évaluation

L‟expert-comptable évaluateur doit rappeler, dans son rapport, le contexte de l‟opération
d‟évaluation. Le lecteur du rapport d‟évaluation doit prendre en compte ce contexte pour
comprendre, notamment :
- Les motifs de choix des méthodes d‟évaluation.
- La nature des travaux réalisés.
- La signification et l‟utilité des valeurs obtenues.

L‟évaluation peut être effectuée dans différents contextes, tels que l‟arrêté des comptes, une
acquisition d‟entreprise, une cession, une fusion ou une introduction en bourse.
Elle sert, dans le cadre de l‟arrêté des comptes, pour déterminer la valeur réelle et le calcul de la
dépréciation de certains actifs, telles que les immobilisations. Elle sert, dans le cadre d‟une
fusion, pour estimer la parité d‟échange entre les deux parties.
Elle permet, lors d‟une cession ou d‟une acquisition, de déterminer l‟intervalle du prix de la
transaction.
134
 b. Les travaux réalisés et les limites, éventuellement, posées
L‟expert-comptable mentionne dans le rapport d‟évaluation les travaux effectués, notamment :
- Les travaux de diagnostic de l‟entreprise.
- Les travaux de calcul de l‟intervalle des valeurs.

Il mentionne, aussi, les limites rencontrées dans l‟exécution de sa mission.

Ces limites sont, essentiellement, les manques d‟informations sur l‟un des éléments nécessaires
pour le calcul de la fourchette des valeurs de l‟entreprise.
Elles peuvent être imposées par le donneur d‟ordre (le cédant ou le repreneur). Elles peuvent être
pour manque de moyens, tel que le non disponibilité d‟un spécialiste, seul compétent pour
intervenir dans un sujet très technique (par exemple l‟audit de l‟environnement).162

c. Les méthodes écartées et les méthodes retenues, dûment, justifiées

L‟expert-comptable évaluateur doit mentionner, dans son rapport d‟évaluation, les méthodes
retenues et les méthodes écartées. Il doit mentionner, aussi, les motifs de choix et d‟élimination
de ces méthodes.

d. Une synthèse des calculs avec les détails en annexe

L‟expert-comptable évaluateur mentionne, dans son rapport d‟évaluation, une synthèse des
calculs.
Les détails sont insérés en annexes. Ils comprennent, notamment :
- Les valeurs obtenues par les différentes méthodes retenues et le détail des calculs de chaque
valeur.
- Les taux de pondération des valeurs, obtenus à partir des différentes méthodes d‟évaluation
retenues, et la valeur moyenne pondérée.
- Les motifs de choix des taux de pondération des différentes valeurs. En effet dans un ensemble
de méthodes adoptées par l‟expert comptable, certaines méthodes peuvent être mieux
appropriées par rapport à la taille et aux caractéristiques de l‟entreprise et du secteur d‟activité.
- L‟indication du choix de l‟intervalle ou la fourchette des valeurs. Cet intervalle est,
généralement, calculée en appliquant un taux de marge supérieur et un taux de marge inférieur,
à la moyenne pondérée des valeurs obtenues des différentes méthodes appliquées.

162
« Réussir une évaluation d‟entreprise », dossier publié dans « la revue fiduciaire et comptable » Juin 2004, page 8.
135
 e. Une conclusion comportant un intervalle de valeurs de l’entreprise objet
d’évaluation

Le rapport de l‟expert-comptable évaluateur doit comporter une conclusion sous forme d‟une
fourchette de valeurs et non pas une valeur figée.
En effet, le résultat du rapport d‟évaluation ne constitue pas le prix de cession de l‟entreprise, qui
est le résultat des négociations des deux parties.
La fourchette des valeurs dans le rapport d‟évaluation constitue le cadre de cette négociation,
entre le cédant et le repreneur.

136
[Link] : La préparation de l’offre de cession et la présélection des
repreneurs potentiels

L‟expert-comptable intervient pour faciliter la préparation et la diffusion de l‟offre de cession et

la présélection des repreneurs potentiels, qui disposent des meilleurs profils pour reprendre
l‟entreprise.
L‟intervention de l‟expert-comptable comprend, principalement :
- La préparation du dossier de présentation.
- L‟organisation et la supervision de la « salle d‟information » ou la « data-room ».
- La présélection des repreneurs potentiels.

Sous-section 1 : La préparation du dossier de présentation163

Le dossier de présentation est un document d‟information sur l‟entreprise objet de cession,

destiné aux repreneurs potentiels.
Son utilité est de préparer un recueil de données standard, destiné pour tous les repreneurs
potentiels. Ce qui permet de :
- Eviter la perte du temps pour écouter et répondre, à part, chaque repreneur potentiel.
- Eviter les rendez-vous purement informatifs avec des repreneurs peu sérieux.
- Délimiter, à ce stade des négociations, les informations à communiquer aux repreneurs
potentiels et donc éviter la divulgation de données confidentielles.
- Traiter les repreneurs potentiels sur le même pied d‟égalité.
- Eviter l‟entrée en contact avec des repreneurs qui ne cherchent pas le profil de l‟entreprise objet
de cession.

L‟expert-comptable est sollicité pour préparer ce document. Il est le plus compétant pour cette
opération, surtout lorsqu‟il a participé dans la phase du diagnostic de l‟entreprise. En effet, les
informations insérées dans le dossier de présentation constituent une synthèse des résultats du
diagnostic de l‟entreprise.

L‟intervention de l‟expert-comptable consiste à :

- Fixer avec le cédant les informations à divulguer aux repreneurs. Le dossier de présentation
doit donner suffisamment d‟informations pour « aiguiser » l‟appétit des repreneurs. Toutefois,
il ne doit pas donner trop de détail, pour éviter la divulgation d‟informations confidentielles.
163
Inspiré de l‟article « Comment réaliser un dossier de présentation » de Jean-Claude PERAMAURE, [Link]
(site d‟un réseau de conseils indépendants en matière de rapprochement des entreprises en Europe)
137
- Préparer le dossier de présentation. Ce document est, généralement, composé de deux éléments,
qui sont « la fiche de présentation flash » et « le dossier de présentation complet ».

§.1. La fiche de présentation flash

La fiche de présentation flash est un document qui présente, brièvement, l‟entreprise à céder.
Malgré qu‟elle soit brève, elle doit attirer l‟attention des repreneurs potentiels. Elle leur permet,
en 10 minutes, de connaitre les principales caractéristiques de l‟entreprise objet de cession.
Cette fiche ne comporte pas des informations très précises sur l‟entreprise cible. Généralement,
elle comporte des informations d‟ordre général, tels que la taille, l'activité, l'évolution et
l'effectif. Elle ne mentionne, ni le nom, ni l‟adresse de l‟entreprise à transmettre.
Elle se limite à indiquer l‟adresse de l‟expert-comptable, qui se charge de la réception des
demandes des repreneurs potentiels intéressés.

L‟expert-comptable fixe avec le cédant le contenu de la fiche, les supports de sa diffusion et les
repreneurs potentiels destinataires de cette fiche.

Le contenu de cette fiche se compose, généralement :

- Des données générales sur l‟entreprise objet de cession.
- D‟une courte description des activités.
- De(s) motif(s) de la vente.
- Des données limitées sur le chiffre d‟affaires, le résultat, etc.
- Des coordonnées de l‟expert comptable, le principal conseiller dans cette opération.

§.2. Le dossier de présentation complet

Le dossier de présentation complet est un document plus détaillé. Il permet aux repreneurs
potentiels d‟avoir une idée plus précise sur l‟entreprise cible et de comprendre ses forces et ses
faiblesses, et de mettre en évidence son potentiel de développement et ses perspectives futures.
Il leur permet, aussi, d‟évaluer l‟adéquation du profil de cette entreprise à leurs moyens
financiers, leurs capacités techniques, etc.

Le chef d‟entreprise peut exiger des repreneurs potentiels, qui ont manifesté leurs intérêts après
la lecture de la fiche de présentation « flash », de signer des engagements de confidentialité,
avant de leur communiquer le dossier de présentation complet.

138
Lors de la préparation du dossier de présentation, l‟expert-comptable doit prendre attention de la
tendance « naturelle » du cédant de cacher les insuffisances et les points faibles de son
entreprise.
Il doit être explicite et ne pas induire les repreneurs potentiels en erreurs. Ce qui permet d‟éviter,
ultérieurement, les difficultés dans les négociations et l‟affaiblissement de la relation de
confiance entre les deux parties.
« Ce véritable document de présentation de l‟entreprise doit non seulement comporter toutes les
informations sur la société (nombre de salariés, produits et services, clientèle...), mais également
faire apparaître son potentiel de développement, et même ses faiblesses. Le CRA164, préconise
ainsi de ne pas cacher les points faibles de l'entreprise afin d'établir une relation de confiance
avec l'acquéreur.165 »

L‟expert-comptable mentionne, dans le dossier de présentation complet, les éléments

suivants 166:
- La présentation de l‟environnement de l‟entreprise,
- L‟historique,
- La présentation des fondateurs,
- La présentation des dirigeants,
- La présentation des locaux,
- La description précise de l‟activité.
- Le marché,
- La clientèle,
- La présentation des produits ou des services,
- Avantages concurrentiels,
- Personnel et organigramme,
- La liste des principaux actifs,
- L‟évolution du chiffre d‟affaire et des principaux clients,
- Les comptes des 3 dernières années,
- Le budget de l‟année en cours, voire le business plan,
- La liste et le CV simplifié des principaux cadres,

164
L‟association nationale Française des Cédants et Repreneurs d'affaires (CRA), créée en 1985, dont le but est de
favoriser la cession et la transmission des entreprises.
165
« Transmission et reprise : ce qu‟il faut savoir » Yves Fouchet expert-comptable Président du comité transmission
d‟entreprise du Conseil supérieur de l‟ordre des experts-comptables français, article publié dans « les cahiers Industries »
N°138 MARS-AVRIL 2009, page 18, (disponibles en téléchargement sur internet : [Link].
166
Inspiré de la méthodologie d‟accompagnement du cédant et du repreneur, du cabinet ACTORIA, publiée dans son site
[Link].

139
 - La liste des actionnaires et l‟organigramme juridique,
- Un exposé sur les raisons de la cession et sur le schéma envisagé,
- Les annexes : documents commerciaux, juridiques et financiers.
Le dossier de présentation ne doit pas être confondu avec la « data room » ou « la salle
d‟informations ». En effet, il ne permet pas de divulguer des informations trop détaillées sur
l‟entreprise objet de cession, car le cédant et le repreneur sont encore dans une phase prématurée
des négociations ; et avoir le dossier de présentation n‟engage en rien les repreneurs potentiels.

Nous allons aborder, dans ce qui suit, le fonctionnement de la data-room et nous allons traiter
l‟intervention de l‟expert-comptable dans l‟organisation d‟une data-room et ce dans le cadre de
sa mission d‟accompagnement du cédant.

Sous-section 2 : L’organisation et la supervision de la data-room

La data-room est une pratique qui consiste à centraliser les informations, à communiquer aux
repreneurs, dans un seul site «la salle de données ». Les informations communiquées à travers la
data-room sont plus confidentielles par rapport aux informations du dossier de présentation.
L‟objectif principal recherché de cette technique est d‟organiser la communication de
l‟information aux repreneurs, tout en gardant un niveau élevé de la confidentialité de l‟opération.
Par ailleurs, la data-room permet au cédant de se protéger de toute mise en cause de l‟opération
de cession de la part du cessionnaire, sous prétexte de manque d‟informations, ou la faiblesse du
dossier de présentation.

L‟expert-comptable peut intervenir pour le compte du cédant pour la mise en place de la data-
room et l‟organisation de son fonctionnement.
Généralement, La data-room est organisée en dehors des locaux de l‟entreprise (dans le cabinet
de l‟expert comptable, à titre d‟exemple) et sans rencontrer les dirigeants de l‟entreprise, pour
garder la confidentialité de l‟opération le plus longtemps possible.

Les travaux de l‟expert-comptable consistent, principalement, en :

- La préparation, avec le cédant, des documents à communiquer aux repreneurs potentiels.
- L‟établissement d‟un listing de ces documents et la préparation du règlement de
fonctionnement de la data-room.
- La réception des demandes des repreneurs pour accéder à la data-room.

140
- La préparation d‟une fiche de présence qui sera mise à la signature des repreneurs potentiels
qui accèdent à la data-room. En conséquence, toutes les informations présentées dans la data-
room sont considérées portées à la connaissance de ces repreneurs.
- La communication des documents aux repreneurs pour consultation sur place, sans les emporter
ou les photocopier par ces derniers.

La préparation et la diffusion du dossier de présentation et l‟organisation et la supervision de la

data-room, permettent au cédant de présélectionner les repreneurs potentiels, en fonction des
critères déjà fixés, tout en gardant la confidentialité de l‟opération.

Ces travaux de l‟expert-comptable s‟achèvent par la présélection d‟une liste de repreneurs

potentiels, à mettre à la disposition du cédant.

141
SECTION.V : La participation aux négociations et à l’élaboration du
protocole et des actes

Le vendeur fait recours à des spécialistes, y compris l‟expert-comptable, au cours de la phase des
négociations, parce que :
- Les aspects de la négociation sont multiples : économiques, sociaux, commerciaux,
comptables, juridiques, fiscaux, etc. Le vendeur ne peut pas, généralement, maîtriser tous ces
aspects.
- L‟opération de transmission d‟une entreprise ne constitue par une opération routinière et
répétitive, dans la vie du vendeur. En effet, négocier la cession d‟une entreprise est de loin
différent des négociations avec les clients et les fournisseurs d‟exploitation. A cet effet, il fait
recours à des spécialistes compétents et habitués à ce type d‟opérations.
- La côté émotionnelle chez le vendeur, qui se trouve quitter son affaire, considérée « son
œuvre » qui l‟a crée et l‟a développé, peut être à l‟origine d‟une certaine rigidité dans les
négociations.

L‟intervention de l‟expert-comptable dans la phase des négociations, comprend :

- La préparation des argumentations pour le cédant.
- La participation aux réunions et l‟assistance du chef d‟entreprise (le cédant).
- La participation dans la rédaction du protocole d‟accord.

§.1. La préparation d’un argumentaire pour le cédant

L‟expert-comptable intervient pour préparer un dossier solide, qui comporte des documents
internes de l‟entreprise et des documents externes (statistiques, études de marché et études
sectoriels, etc.)
Ces documents constituent des arguments pour conclure la cession de l‟entreprise, tout en
réalisant les objectifs attendus de cette cession (maximiser le prix de cession, accorder moins de
garanties, etc.).
Nous citons, à titre d‟exemples, les arguments suivants 167:
- Il existe des terrains à bâtir à l‟actif de l‟entreprise qui peuvent être vendus séparément sans
préjudice à l‟exploitation.
- Des immeubles anciens sont à l‟actif du bilan, sur lesquels des plus-values importantes peuvent
être effectuées.

167
Ces exemples d‟arguments sont inspirés d‟un guide élaboré par une équipe de professionnels qui organise, dans les
régions françaises, des conférences-débats, en matière de cession et de reprise des entreprises. Ce guide est téléchargeable
du site : [Link].
142
- Des brevets ont été déposés, sont protégés et peuvent générer des revenus importants.
- Le fonds de commerce existe vraiment et a une valeur forte.
- Le marché est en croissance et la reprise de l‟entreprise permet de rentrer sur le marché.
- L‟entreprise est en croissance et la rentabilité augmente ou doit normalement augmenter. Il
s‟agit d‟une opération de croissance externe et des économies ou des gains de productivité
seront naturellement réalisés.
- Des économies seront, naturellement, réalisées du fait du départ du cédant.

§.2. L’assistance du cédant au cours des négociations

Le cédant ne peut pas déléguer complètement les négociations à l‟expert-comptable ou un autre
professionnel ou conseiller.
« Chacun des conseillers qui entourent le cédant ou le repreneur, joue son rôle dans la prise de
décision finale. L'expert-comptable est l'interlocuteur idéal car il maîtrise à la fois des
connaissances fiscales, juridiques et financières. Il peut accompagner le client du début jusqu'à la
fin et intervenir à tous les niveaux. Mais c'est toujours au cédant que revient la responsabilité de
mener les négociations ».168
Le cédant doit gérer le déroulement des négociations et contrôler ses conseillers. Une grande
rigidité de l‟un des conseillers peut mener l‟opération à l‟échec. Par ailleurs, les conseillers
risquent de se concentrer sur des points de leurs spécialités, au détriment des autres sujets.

L‟intervention de l‟expert-comptable, pour le compte du cédant, dans la préparation des

négociations et la participation dans les réunions de ces négociations, comporte :
- L‟assistance du cédant pour arrêter une stratégie à adopter, dans les négociations.
- L‟assistance du cédant à préparer les scénarios des négociations.
- L‟évaluation à quel point l‟acheteur est prêt à conclure l‟opération.
- L‟évaluation du degré de l‟adéquation des capacités et des compétences du repreneur, à
l‟entreprise cible.
L‟expert-comptable procède à cette évaluation dans les phases préparatoires du processus de
transmission, lors de la présélection des repreneurs potentiels et avant d‟entamer même les
négociations.
Il approfondi cette évaluation, tout au long de l‟avancement des négociations et l‟obtention de
plus d‟informations sur le repreneur potentiel.

168
« Des experts incontournables» : Article d‟Yves Fouchet, publié dans le magasine « LES CAHIERS INDUSTRIES »,
Mars-Avril 2009, n° 138, page 13.
143
- L‟assistance du cédant dans ses réponses aux requêtes et questions des acquéreurs potentiels et
de leurs conseillers.
- L‟intervention dans les débats sur la valorisation.
En effet le cédant a une tendance naturelle à surévaluer son entreprise. Le prix psychologique
du cédant est, généralement, loin de la valeur réelle de l‟entreprise. En conséquence, l‟expert
comptable intervient pour préserver l‟objectivité du cédant et assurer l‟équilibre entre le prix et
les conditions de vente (les garanties d‟actif et de passif, les modalités de paiement, etc.).
- L‟intervention dans la gestion des crises.
L‟aspect émotionnel est à l‟origine de la rigidité chez le cédant et peut l‟amener à rompre les
négociations à tout moment.

§.3. La participation dans la rédaction du protocole d’accord

La négociation doit déboucher sur un protocole d‟accord. Cet acte est un document juridique
complet qui comporte l‟ensemble des principaux points négociés :
- L‟identification des parties.
- La description du bien vendu.
- Les modalités de la vente.
- Les clauses de non-concurrence, de garantie d‟actif et de passif, de calcul de révision de prix.
- Les conditions suspensives qui devront être levées pour finaliser la vente.

Ce document qui précède l‟acte de vente est rédigé, généralement, par un professionnel du droit.
L‟expert-comptable peut participer dans la rédaction du protocole d‟accord, en ce qui concerne
les aspects financiers et comptables des négociations.
« Si l‟expert-comptable peut dans le cadre de sa mission participer activement à ces travaux et
même rédiger certains documents, il lui est très vivement conseillé d‟œuvrer en partenariat avec,
en particulier, des avocats et des notaires. Il en va ainsi notamment des clauses de révision de
prix et de garantie d‟actif et de passif qui, au-delà des aspects économiques et financiers, posent
des questions importantes de droit susceptibles d‟engager lourdement sa responsabilité 169».

Outre son intervention dans la rédaction de ces clauses, l‟expert-comptable peut intervenir, aussi,
pendant la période de leur validité, après la cession de l‟entreprise.
La mission d‟accompagnement peut couvrir, même l‟après cession (la phase post-cession). A cet
effet, l‟expert-comptable assiste le cédant dans le suivi de la clause de complément de prix (la

169
« Accompagner la transmission : éléments de méthode » , « Le francilien des experts-comptables ». Numéro 44. Hiver
2003. Page 21
144
clause d‟« earn out ») et les clauses des garanties d‟actifs et de passifs, et leurs mises en
application.
L‟accompagnement de l‟expert-comptable, dans la phase de post cession, peut comporter aussi :
- L‟accomplissement des formalités administratives, juridiques et fiscales, à la charge du cédant.
- La gestion du patrimoine du cédant, y compris les fonds provenant de la cession (placement du
capital issu de la cession de l‟entreprise ou son investissement dans des nouvelles activités).

145
[Link] :L’ACCOMPAGNEMENT DU REPRENEUR

L‟expert-comptable peut intervenir pour l‟accompagnement du repreneur, tout au long du

processus de reprise d‟une entreprise.

La mission d‟accompagnement du repreneur est récapitulée dans les deux tableaux suivants.
Le premier tableau récapitule les besoins du repreneur en matière de conseil, et les prestations
fournies par l‟expert-comptable pour l‟aider à réussir chaque étape du processus de reprise d‟une
entreprise.
Le deuxième tableau récapitule les techniques, les travaux et les diligences de l‟expert-comptable
pour satisfaire ces besoins du repreneur dans chaque phase de l‟opération de reprise.

Ces techniques, travaux et diligences sont inspirés d‟un document établi par le comité de
transmission d‟entreprise du conseil supérieur de l‟ordre des experts-comptables français
« Missions spéciales d‟accompagnement du cédant et du repreneur », publié dans le site :
[Link].

146
 Tableau I : Les besoins du repreneur dans chaque étape du processus de reprise

Etapes du processus de reprise d’une Les besoins du repreneur en matière de conseil, et

170
entreprise. les prestations fournies par l’expert-comptable

- La réflexion du repreneur sur son projet - Apprécier les capacités et la volonté du repreneur.
professionnel - S‟assurer de l‟adaptation du profil du repreneur à ses
ambitions et à son projet de reprise.
- Analyser l‟étendue et les conditions de la mission.

- La recherche des entreprises à reprendre. - Aider le repreneur à la définition du profil de

- L‟analyse sommaire des dossiers. l‟entreprise cible et à la présélection.

- La négociation avec le cédant. - Participer à la rédaction de la lettre d‟intention.

- Assister et conseiller le repreneur dans la phase des
négociations.

- Le diagnostic de l‟entreprise à reprendre. - Effectuer, avec la participation des autres spécialistes, le

recensement des forces et des faiblesses de l‟entreprise
cible.

- L‟évaluation de l‟entreprise à reprendre. - Aider le repreneur à estimer la valeur réelle de

l‟entreprise à reprendre.

- Le montage juridique, fiscal et financier de - Assister le repreneur dans le montage juridique,

l‟opération de reprise. financier et fiscal de l‟opération de reprise.

- La rédaction des actes de cession-reprise. - participer à l‟élaboration du protocole d‟accord et des

autres actes relatifs à la cession-reprise.

- La phase post-reprise. - Faciliter, au repreneur, la prise en main de l‟entreprise et

sa gestion, pendant cette phase transitoire.
- Sécuriser le repreneur et garantir ses droits.

170
Les différentes prestations de l‟expert comptable sont inspirées d‟un document établi par le comité de transmission
d‟entreprise du conseil supérieur de l‟ordre des experts comptables français « Missions spéciales d‟accompagnement du
cédant et du repreneur » publié dans le site : [Link]
147
 Tableau II : travaux et diligences de l’expert-comptable

Les besoins du repreneur, en

matière de conseil, et les Travaux et diligences de l’expert-comptable
prestations fournies par l’expert-
comptable
- Apprécier les capacités et la volonté - Prendre connaissance du projet de reprise.
du repreneur. - Aider le repreneur à bien apprécier ses capacités et sa volonté.
- S‟assurer de l‟adaptation du profil du - Vérifier que les capacités et le profil du repreneur sont
repreneur à son projet de reprise. adaptés, au projet de reprise envisagé.
- Analyser l‟étendue et les conditions - Planifier les travaux de sa mission d‟accompagnement.
de la mission. - Etablir une lettre de mission.
- Aider à la définition du profil de - Aider le repreneur pour définir, avec précision, les cibles
l‟entreprise cible et à la présélection. susceptibles de l‟intéresser.
- Participer à la rédaction de la lettre - Intervenir dans la rédaction des clauses suspensives, relatives
d‟intention, (qui sert pour préciser au aux aspects économiques et comptables.
cédant les intentions du repreneur et le
cadre des négociations futures).
- Assister et conseiller le repreneur - Assister le repreneur dans la préparation des négociations.
dans la phase des négociations. - Assister le repreneur au cours des négociations.
- Effectuer, avec la participation des - Effectuer un audit d‟acquisition, qui comporte, principalement,
autres spécialistes, le recensement des le diagnostic comptable et financier.
forces et faiblesses de l‟entreprise - Emettre un rapport de diagnostic.
cible.
- Aider le repreneur à estimer la valeur- Choisir les méthodes d‟évaluation appropriées.
réelle de l‟entreprise à reprendre. - Mettre en œuvre les méthodes choisies.
- Déterminer une fourchette de valeurs.
- Emettre un rapport d‟évaluation.
- Assister le repreneur dans le montage - Préparer le montage juridique qui permet de réaliser la
juridique, financier et fiscal de stratégie et atteindre les objectifs du repreneur dans cette
l‟opération de reprise. acquisition.
- Concevoir les différents scénarios possibles de financement de
l‟acquisition.
- Analyser des incidences fiscales des différents montages et
scénarios envisagés.
- Fixer, avec le repreneur, les choix qui permettent d‟aboutir aux
objectifs cherchés, avec les moindres coûts financiers et
fiscaux.
- Assister le repreneur dans l‟établissement du business plan
reprise.
- Faciliter au repreneur la prise en main - Accomplir les obligations et les formalités juridiques et
de l‟entreprise et sa gestion, pendant fiscales à la charge du repreneur.
cette phase transitoire. - Suivre les clauses de garantie d‟actif et de passif et leur mise
- Sécuriser le repreneur et garantir ses en œuvre, le cas échéant.
droits. - Suivre les clauses de complément de prix (clauses d‟earn out).
- Assister le repreneur dans la concrétisation des plans de
développement de l‟entreprise.
- Participer dans la réorganisation administrative et comptable
de l‟entreprise.

148
SECTION.I : La prise de connaissance du projet de reprise et la définition de
l’étendue de la mission

L‟expert- comptable procède à :

- La vérification si le repreneur a bien défini, au préalable, son projet de reprise.
- La vérification de l‟adéquation du projet de reprise avec la volonté, les compétences et les
capacités du repreneur.
- La planification des travaux et l‟établissement d‟une lettre de mission.

§.[Link] prise de connaissance du projet de reprise.

Dans le cadre de ses travaux de prise de connaissance du projet de reprise, l‟expert-comptable
procède à :
- La vérification si le repreneur a bien défini son projet de reprise, qui comprend notamment :
 L‟activité qu‟il souhaite exercer.
 Le type d‟entreprise qu‟il cherche.
 La zone géographique où il veut s‟implanter.
 La fourchette du prix de reprise.
Si le repreneur arrive à définir son projet de reprise, d‟une manière fiable, il donne à l‟expert-
comptable l‟impression d‟un repreneur motivé et sait ce qu‟il veut.

- La vérification du secteur d‟activité choisi par le repreneur.

Le choix du repreneur d‟investir dans un secteur d‟activité connu, rassure l‟expert-comptable
de la faisabilité et la réussite de ce projet de reprise. En effet :
 Il va exercer le même métier et parler le même langage du cédant. En conséquence, les
négociations entre les deux parties, seront plus faciles.
 Il dispose d‟une idée claire sur le secteur d‟activité, les concurrents, les clients et les
fournisseurs de l‟entreprise. Ce qui facilite le diagnostic et l‟évaluation de l‟entreprise à
reprendre.
 Il peut convaincre les banquiers et les établissements de crédit, pour obtenir facilement les
financements nécessaires à la reprise. En effet, sa connaissance du métier et du secteur
d‟activité est un facteur de réussite qui les rassure.

- La vérification des critères de l‟entreprise recherchée, fixées par le repreneur, tels que son
chiffre d‟affaires, le nombre de son effectif et sa rentabilité.
Il utilise, ultérieurement, ces caractéristiques pour vérifier si elles sont compatibles avec les
motivations du repreneur, son expérience, ses compétences et ses capacités de gérer.

149
- La prise de connaissance de la zone géographique de l‟entreprise à reprendre. Il utilise,
ultérieurement, ce critère pour vérifier s‟il est compatible avec les engagements familiaux et les
attirances personnelles du repreneur.

- La prise de connaissance de la fourchette de prix de l‟entreprise à reprendre, pour vérifier si

elle ne dépasse pas les capacités financières du repreneur.

§.[Link] vérification de l’adéquation du projet de reprise avec le projet personnel du

repreneur

La réussite de l‟opération de reprise ne dépend pas, seulement, des aspects économiques et

financiers liés à l‟entreprise à reprendre. Elle dépend aussi des aspects humains liés au repreneur.
L‟opération de reprise ne doit pas être limitée à choisir, reprendre et développer une entreprise.
Elle doit être aussi appréciée comme un nouveau mode de vie du repreneur, qui doit respecter ses
motivations, ses capacités et ses contraintes familiales et personnelles.

A cet effet, l‟expert-comptable vérifie la compatibilité entre le projet de reprise (les

caractéristiques de l‟entreprise à reprendre, son secteur d‟activité, sa localisation, son prix de
reprise) et le projet personnel du repreneur, qui comprend, principalement :
- Les atouts personnels du repreneur.
- Sa personnalité.
- Ses motivations.171
- Ses compétences.
- Ses capacités financières.
- Ses contraintes personnelles et familiales.

A la fin de cette étape, l‟expert-comptable recommande à son client de :

- Retarder son projet de reprise et réfléchir encore, dans le cas où les éléments de son projet ne
sont pas exhaustivement ou exactement définis.
- Renoncer à ce projet de reprise, lorsque les éléments de ce projet de reprise ne sont pas en
adéquation avec ses capacités, ses motivations et ses aspirations.
- Suivre une formation pour compléter ses connaissances et ses compétences, dans le secteur
visé.

171
L‟expert-comptable peut concevoir des questionnaires pour l‟évaluation des réelles motivations du repreneur. Un
exemple de questionnaire figure en annexes.
150
 §.[Link] planification des travaux et l’établissement de la lettre de mission
La prise de connaissance du projet de reprise et la vérification de son adéquation avec le projet
personnel du repreneur, permettent à l‟expert-comptable de prendre la décision adéquate.
Il peut refuser la mission, l‟accepter ou discuter avec le repreneur pour modifier ou retarder le
projet de reprise.

L‟expert-comptable refuse la mission, lorsqu‟il estime que l‟opération de reprise est non
réalisable, notamment :
- Le projet de reprise n‟est pas encore clair et le repreneur n‟est pas ferme dans ses choix.
- Le projet de reprise n‟est pas en adéquation avec la personnalité, les motivations et les
compétences du repreneur.

Lorsqu‟il accepte la mission, l‟expert-comptable passe à la planification et la rédaction de la

lettre de mission.

151
[Link] : L’intervention dans la présélection des entreprises à reprendre
et dans les négociations

Sous-section 1 : L’intervention dans la présélection des entreprises cibles et dans la

rédaction de la lettre d’intention

L‟expert-comptable assiste le repreneur dans la présélection de l‟entreprise cible. Il agit toujours

à titre de conseiller et non pas à titre d‟intermédiaire. Son intervention consiste à :
- Fixer avec le repreneur le profil « type » de l‟entreprise cible, à partir des objectifs du
repreneur, ses capacités, ses motivations et ses compétences. Ce profil type est utilisé pour
rechercher et présélectionner les entreprises à reprendre.
- Éliminer les dossiers non conformes au profil recherché (sélection par élimination).
- Vérifier la faisabilité de la reprise et l‟absence des barrières à la réalisation de l‟opération. Ces
barrières peuvent être liées au cédant, ou à l‟entreprise cible.

Après la sélection de l‟entreprise cible, le repreneur potentiel prépare une lettre d‟intention.
172
Ce document présente un double intérêt pour le cédant et pour le repreneur. Il constitue une
expression écrite de la volonté des deux parties de s‟engager dans les négociations et une
obligation réciproque de mener à terme l‟opération de transmission. Elle ne constitue pas, par
contre, une obligation ferme de reprendre et de céder.

Au vue des obligations qui découlent de la lettre d‟intention et le risque de s‟engager au-delà de
ce qu‟il cherche, le repreneur fait recours à un professionnel de droit, pour la rédaction de ce
document.
Par ailleurs, il fait recours à l‟expert-comptable pour la rédaction des clauses suspensives de la
lettre d‟intention, ayant des aspects économiques et comptables. Nous citons, principalement :
- La clause suspensive relative à l‟obtention du financement prévu.
- Les conditions suspensives liées à la réalisation d‟un audit approfondi de l‟entreprise à
reprendre.
- La condition suspensive relative à la conclusion d‟une convention de garantie d‟actif et de
passif de l‟entreprise à reprendre.
- Les autres conditions suspensives, ayant un aspect comptable, économique et financier.

172
Comme nous l‟avons traité dans la partie I-chapitre III de notre travail.
152
Après la présélection de l‟entreprise cible et la préparation de la lettre d‟intention, le repreneur
entre dans des négociations sérieuses avec le cédant. Il fait recours à l‟expert-comptable pour
l‟assister dans :
- La préparation des négociations, et l‟établissement d‟un argumentaire.
- Les réunions de négociation.
- La rédaction du protocole d‟accord.

Sous-section 2 : L’assistance du repreneur dans la préparation et au cours des réunions des

négociations.

L‟objectif de l‟intervention de l‟expert-comptable, dans la préparation des négociations, est

d‟assister le repreneur pour maîtriser les éléments qui lui permettent de bien diriger les
négociations.
L‟expert-comptable intervient pour 173:
- Tracer une vue globale et claire de la situation : le cédant, les autres acteurs intervenants dans
l‟opération et leurs influences, les obstacles éventuels, etc.
- Évaluer les intentions de l‟autre partie (le cédant) : les raison de la décision de vendre et ses
objectifs à atteindre de la cession, est-il réellement vendeur ?, son intention de clôturer
rapidement l‟opération ou non, etc.
- Évaluer la position du cédant : est-il obligé à céder immédiatement ? a-t-il des solutions de
substitution ? est ce qu‟il peut se retirer et renoncer facilement ? etc.
- Définir exactement ce que veut le repreneur et jusqu‟où, il est prêt à aller et accepter des
concessions.
- Lister les points à aborder dans les négociations avec l‟autre partie (le cédant) : le prix
d‟acquisition, les garanties d‟actif et de passif à obtenir du cédant, les conditions de paiement
du prix, l‟accompagnement post-cession par le cédant, etc.
- Classer ces points selon leurs importances, pour le repreneur, de ce qui est « négociable »
vers« le non négociable » : Le repreneur peut, par exemple, fixer d‟avance un prix d‟acquisition
définitif, qu‟il n‟est pas prêt pour le négocier avec le cédant. Dans ce cas, il porte les
négociations sur les autres conditions de la cession.
- Repérer à priori : les points qui apparaissent faciles à négocier et pour lesquels l‟accord des
deux parties existe, les points qui vont nécessiter une longue négociation et les points qui
apparaissent difficiles à négocier et qui peuvent mener l‟opération à l‟échec.

173
« Reprise d‟entreprise », article publié dans le site de l‟agence pour la création d‟entreprise (France) : [Link]
153
- Etablir un calendrier pour les négociations : qui comprend la durée de chaque étape des
négociations.
- Préparer un argumentaire pour le repreneur : qui comporte des documents internes de
l‟entreprise et des documents externes (statistiques, études de marché et études sectoriels, etc.).
Ces documents constituent des arguments, en vue de conclure la reprise de l‟entreprise, tout en
réalisant les objectifs attendus de cette reprise (minimiser le prix de reprise, obtenir plus de
garanties, etc.).
Nous citons, à titre d‟exemples, les arguments suivants 174:
 Marché en déclin,
 Produits fabriqués ou vendus en fin de vie,
 Outil de travail qui n‟est plus aux normes,
 Dépendance de un ou quelques clients,
 Risques sociaux majeurs,
 Structure financière malsaine et dégradée,
 Non-respect des normes environnementales,
 Outil de travail obsolète,
 Actifs inutiles,
 Stocks trop importants et invendables,
 Comptes clients trop importants et difficilement recouvrables
 Personnel ancien, surpayé, mal formé,
 Omnipotence du patron qui contrôle tout
 Comptes courants du dirigeant trop importants,
 Cautions du dirigeant trop importantes,

Après son intervention dans la préparation des négociations, l‟expert-comptable assiste le

repreneur au cours des réunions des négociations. Il participe dans les débats sur la valorisation
et il intervient dans la gestion des crises.

a. L’intervention dans les débats sur la valorisation

Le repreneur a une tendance naturelle de minimiser le prix de reprise. Il risque de ne pas être
objectif.
L‟expert-comptable intervient pour préserver l‟objectivité du repreneur et assurer l‟équilibre
entre le prix et les conditions de reprise.

174
Guide élaboré par une équipe de professionnels qui se déplace dans les régions françaises, pour organiser des
conférences-débats, en matière de cession et de reprise des entreprises. Ce guide est téléchargeable du site
[Link].
154
Par ailleurs, le repreneur peut être aussi trop orienté sur les aspects financiers de l‟opération, tels
que la fixation du prix de reprise et les modalités de son paiement, et pas assez sur le métier.
L‟expert-comptable intervient pour garantir un équilibre entre les différents aspects programmés
pour les négociations.

b. L’intervention dans la gestion des crises

L‟aspect émotionnel est à l‟origine de la rigidité chez le repreneur, qui peut se retirer et rompre
les négociations à tout moment. L‟expert-comptable intervient pour le rassurer sur certains
aspects et pour rapprocher les deux volontés du repreneur et du cédant, qui ont des intérêts
différents.

L‟expert-comptable intervient, aussi, dans la rédaction du protocole d‟accord entre le cédant et le

repreneur (voire accompagnement du cédant)175.
La loi n‟a pas prévu une forme particulière pour ce document. Toutefois, vu les engagements des
deux parties qui en découlent, le repreneur (comme le cédant) fait recours à des professionnels
pour le rédiger.
Un avocat est, généralement, désigné pour établir cet acte. L‟expert-comptable est sollicité pour
intervenir dans la rédaction de ce document, en ce qui concerne les aspects financiers et
comptables de l‟opération, notamment, les clauses de révision de prix et les clauses de garantie
d‟actifs et des passifs.

175
Voire la section V du chapitre précédent de notre travail.
155
[Link] : La réalisation de l’audit d’acquisition

« L‟audit consiste en un travail d‟examen, d‟investigation, d‟analyse et de contrôle visant à

garantir à l‟acquéreur l‟exactitude et la régularité des informations mises à sa disposition,
relatives au fonds de commerce ou à la société cible »176.
Le repreneur effectue l‟audit d‟acquisition de l‟entreprise cible, pour deux objectifs principaux,
qui sont :
- La confirmation des informations divulguées par le cédant et l‟appréciation des risques que
peut comporter l‟entreprise.
- L‟obtention des éléments nécessaires à l‟évaluation de l‟entreprise.

Le diagnostic, ou l‟audit d‟acquisition, doit être précédé par une phase de prise de connaissance
interne et externe de l‟entreprise.
La réalisation d‟un audit d‟acquisition comporte, notamment :
- Le diagnostic du positionnement commercial et concurrentiel.
- Le diagnostic industriel ou de production.
- Le diagnostic des ressources humaines.
- Le diagnostic juridique.
- Le diagnostic comptable et financier.
L‟audit d‟acquisition est clôturé par la présentation d‟un rapport qui comporte les résultats des
différents diagnostics effectués.

Si l‟entreprise objet de transmission est de grande taille et son activité est complexe, le
diagnostic est confié à différents spécialistes de différents domaines :
- L‟audit juridique est confié à un juriste ou un avocat.
- L‟audit industriel ou de production est confié à un spécialiste du secteur de l‟activité de
l‟entreprise.
- L‟audit financier et comptable relève des compétences l‟expert-comptable,

Dans la présente partie de notre travail, nous allons développer le principal audit, qui peut faire
l‟objet de l‟intervention de l‟expert-comptable, qui est l‟audit comptable et financier.

176
Guide « Transmettre son entreprise : se préparer pour réussir », janvier 2007, élaboré par MEDEF (Le Mouvement des
Entreprises de France : organisation patronale représentant des dirigeants des entreprises françaises [Link]).
156
Sous-section 1 : La prise de connaissance préalable

L‟importance et la durée de cette phase dépendent, notamment, de la taille de l‟entreprise, la

complexité de son activité, son secteur d‟activité, son environnement et le degré de sa
dépendance à cet environnement.
Cette phase comprend une prise de connaissance interne et une prise de connaissance externe.

La prise de connaissance interne comprend la collecte des éléments chiffrés, dans les documents
comptables et les autres documents internes de l‟entreprise. Elle comprend aussi la collecte des
éléments qualitatifs non chiffrés.
Les techniques de l‟expert-comptable sont, essentiellement : les entretiens, les visites des locaux
et les consultations des documents.

La prise de connaissance externe comprend la collecte des informations de sources externe

sur l‟environnement, le secteur d‟activité, le marché et les concurrents.
Cette prise de connaissance externe est plus difficile, car les informations à collecter sont
éparpillés dans diverses sources externes et ne sont pas centralisées au niveau de l‟entreprise.
Les techniques à utiliser par l‟expert-comptable sont, essentiellement, la consultation des études,
des statistiques, des analyses et des données sur le marché et le secteur d‟activité, publiés par les
organismes spécialisés.

L‟expert-comptable constitue un dossier de travail, qui comprend les documents collectés dans la
prise de connaissance interne et externe.

Sous-section 2 : La réalisation du diagnostic comptable et financier

Le diagnostic comptable est un examen critique des informations comptables, dans les états
financiers communiqués par le cédant. Il concerne, généralement, les états financiers de
l‟entreprise à reprendre, des trois derniers exercices.
Il permet de s‟assurer que ces informations comptables sont fiables et reflètent, réellement, la
situation financière et les opérations de l‟entreprise. En effet, le repreneur cherche des états
financiers dignes de confiance, qui facilitent l‟évaluation de l‟entreprise et la négociation des
garanties d‟actifs et des passifs.
Le diagnostic comptable peut aboutir, éventuellement, à des redressements à proposer par
l‟expert-comptable.

157
Dans notre présent travail, nous n‟allons pas recenser, avec détail, les techniques et les tests
d‟audit comptable des différents comptes et rubriques des états financiers.
D‟une part, pour éviter une transcription du contenu des normes d‟audit financier (normes de
l‟OECT et les normes internationales d‟audit ISA).
D‟autre part, pour focaliser nos efforts sur les diligences spécifiques de cette nouvelle mission
spéciale de l‟expert-comptable, hors ses travaux et missions classiques de préparation et d‟audit
des états et des situations comptables.

Le diagnostic financier de l‟entreprise s‟effectue après le diagnostic comptable. En effet, il se

base, en grande partie, sur les états financiers et les informations comptables.
L‟expert-comptable effectue le diagnostic financier pour apprécier la santé financière de
l‟entreprise à reprendre. Il procède à :
- L‟étude de la situation patrimoniale et de l‟équilibre financier.
- L‟analyse des résultats et de la rentabilité.
- L‟analyse de la capacité d‟autofinancement de l‟entreprise à reprendre, par rapport à
l‟enveloppe globale du projet.

§.1.L’étude de la situation patrimoniale et de l’équilibre financier de l’entreprise

Pour étudier la situation patrimoniale et l‟équilibre financier de l‟entreprise objet d‟audit,
l‟expert-comptable procède à l‟analyse de sa solvabilité et de sa liquidité.
A cet effet, il procède au retraitement du bilan comptable pour obtenir un bilan patrimonial
(bilan financier), qui donne une situation actuelle et réelle du patrimoine de l‟entreprise.

A. L’analyse de la solvabilité de l’entreprise

L‟analyse de la solvabilité de l‟entreprise permet d‟apprécier sa capacité de faire face à ses
obligations et engagements.
L‟expert-comptable fait recours, essentiellement, à l‟analyse par les ratios177.

 Ratio de financement = capitaux permanents / actifs immobilisés.

Le ratio de financement reflète l‟équilibre entre les ressources financières permanentes et les
emplois durables de l‟entreprise. Les ressources financières permanentes de l‟entreprise sont les
capitaux propres et les emprunts à long terme. Les emplois durables sont les investissements.

177
« Un ratio est la mise en rapport de deux facteurs ayant théoriquement une relation de cause à effet. Il est exprimé le
plus souvent en pourcentage et pour être utile, il doit être comparé à ceux d‟autres entreprises du même secteur d‟activité.
En outre, son évolution sur plusieurs années doit être analysée », Thierry Roullois de son ouvrage « Achetez, vendez, ou
transmettez une entreprise », éditions EMS 2005, Page 73.
158
 Ratio d’indépendance financière = capitaux propres / capitaux permanents.
Le ratio d‟indépendance financière, mesuré en fonction de l‟importance des emprunts à long
terme, par rapport aux capitaux propres de l‟entreprise, reflète le degré d‟indépendance de
l‟entreprise vis-à-vis de ses créanciers et prêteurs à long terme.

 Ratio de liquidité de l’actif =actif circulant / actif total.

Le ratio de liquidité de l‟actif exprime le degré de liquidité de l‟actif de l‟entreprise, et en
conséquence, sa capacité de faire face à ses dettes à court terme.
Ce ratio est différent, selon les secteurs d‟activité. Il est important dans les secteurs de commerce
et dans les secteurs de services et il est faible dans les autres secteurs, tels que le secteur
industriel.

 Ratio de solvabilité générale = actif total / capitaux empruntés.

Le ratio de solvabilité générale exprime l‟importance des dettes de l‟entreprise par rapport à son
actif total, et en conséquence, la sécurité des prêteurs concernant le recouvrement de leurs
créances.

B. L’analyse de la liquidité de l’entreprise

L‟analyse de la liquidité de l‟entreprise permet d‟apprécier sa capacité de faire face à ses
engagements à court terme. Il permet d‟évaluer le risque d‟une cessation immédiate des
paiements.
L‟expert-comptable procède, pour l‟analyse de la liquidité de l‟entreprise, au calcul du besoin en
fonds de roulement (BFR) et au calcul des ratios de liquidité.

a. L’analyse par le calcul du besoin en fonds de roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement (BFR) constitue les fonds liquides, que doit disposer
l‟entreprise pour financer son exploitation courante.
Financer l‟exploitation courante consiste à faire face aux règlements immédiats des dettes
fournisseurs, aux retards de recouvrements des créances clients et aux difficultés d‟écoulement
des stocks.
Le BFR résulte de la confrontation de la liquidité des actifs et de l‟exigibilité des passifs.
BFR moyen = Stocks moyens + encours moyen "crédit clients" - encours moyen "crédit fournisseur, y
compris les dettes fiscales et sociales.

159
L‟expert-comptable doit attirer l‟attention du repreneur que le BFR est calculé sur la base des
données passées et peut changer après la reprise de l‟entreprise. En effet, les variables qui
déterminent le BFR peuvent changer après la reprise, suite au :
- Changement de la politique commerciale ou d‟approvisionnement du repreneur et des règles de
gestion (délais de recouvrement des créances clients, délais de règlement des dettes
fournisseurs, etc.)
- Changement du volume de l‟activité de l‟entreprise.

Les résultats de l‟analyse par le calcul du besoin en fonds de roulement (BFR), effectué par
l‟expert-comptable, permettent au repreneur de déterminer le montant des fonds à injecter dans
cette entreprise pour rétablir son équilibre financier à court terme.

b. L’analyse par les ratios de liquidité

 Le ratio de liquidité générale= l'actif à court terme / le passif à court terme.
Le ratio de liquidité générale mesure la solvabilité à court terme de l‟entreprise, ou sa capacité de
faire face à ses engagements à court terme à partir des actifs à court terme.
L‟actif à court terme comprend les stocks, les clients et comptes rattachés, les placements à court
terme, les liquidités et équivalents de liquidités.
Le passif à court terme comprend les fournisseurs et comptes rattachés, les échéances à court
terme des dettes, les dettes à court terme et les découverts bancaires.

 Ratio de liquidité immédiate= (l'actif à court terme –les stocks) / le passif à court terme.
Le ratio de liquidité immédiate mesure la capacité de l‟entreprise de faire face aux passifs à court
terme à partir des actifs à court terme très liquides. La formule de calcul exclut les stocks, qui
constituent l‟actif courant le moins liquide.
Ce ratio indique, donc, la capacité de faire face aux dettes à court terme sans recourir à la vente
des stocks.

§.2. L’analyse des résultats et de la rentabilité de l’entreprise à reprendre

L‟expert-comptable procède, pour l‟analyse des résultats et de la rentabilité de l‟entreprise, à :
- L‟établissement du tableau des soldes intermédiaires de gestion (SIG).
- L‟analyse du point mort prévisionnel.
- Le calcul d‟un certain nombre de ratios.

160
 A. L’analyse des résultats

a. L’analyse des soldes intermédiaires de gestion SIG

Les SIG permettent de décomposer le résultat de l‟entreprise et de décrire les modalités de sa
formation.
Cette nouvelle présentation du résultat fait apparaitre des agrégats qui ne figurent pas dans les
états financiers annuels, tels que la marge brute, la valeur ajoutée et l‟excédent brut
d‟exploitation. Il montre la répartition de la richesse, produite par l‟entreprise, sur les différents
acteurs : les fournisseurs, les prêteurs, l‟Etat, et l‟entreprise elle-même à travers le bénéfice
net.178
Le tableau suivant présente le modèle de présentation des SIG, prévu par le système comptable
des entreprises (SCE) :

Schéma des soldes intermédiaires de gestion

Produits Charges Soldes
- (1) Ventes de marchandises
et autres produits Marge
d‟exploitation. - Coût d‟achat de marchandises vendues,
commerciale.

- (2)Production vendue,
- (2)Production stockée production
- Déstockage de production,
- (2)Production immobilisée,
- Achats consommés de matières premières et Marge sur coût
- (2) production
autres approvisionnements, matière.
- (1)Marge commerciale
- (2)Marge sur coût matière. Valeur ajoutée
- (1) et (2) Autres charges externes
- Subvention d'exploitation brute.

- Impôts et taxes Excédent brut

- Valeur ajoutée brute.
- Charges de personnel d'exploitation.
- Excédent brut d‟exploitation
- Insuffisance brute d‟exploitation, Résultat de
- Autres produits ordinaires
- Autres charges ordinaires, l’activité
- Produits financiers,
- Charges financières, ordinaire
- Transfert et reprise de
- Dotations aux amortissements et aux provisions, (positive ou
charges
- Impôts sur les résultats ordinaires. négative).
- Résultat des activités - Résultat des activités ordinaires négatif
Résultat net
ordinaires positif - Pertes extraordinaires
après
- Gains extraordinaires - Effet négatif des modifications comptables
modifications
- Effet positif des - Impôts sur éléments extraordinaires et
comptables.
modifications comptables modifications comptables.

(1): Activité de négoce.

(2): Activité de production.

178
Thierry ROULLOIS « Achetez, vendez, ou transmettez une entreprise », éditions EMS 2005, Page 70.
161
 b. L’analyse du point mort prévisionnel
Le point mort prévisionnel est le volume du chiffre d‟affaire minimum, à réaliser par
l‟entreprise, pour couvrir ses charges fixes. À partir de ce niveau d‟activité, le résultat devient
positif.
Le calcul du point mort prévisionnel nécessite l‟estimation des charges prévisionnelles variables
et fixes de l‟entreprise.
Les charges fixes doivent prendre en compte les nouvelles charges fixes occasionnées par la
reprise de l‟entreprise, tels que le salaire du nouveau repreneur et les charges financières de
l‟emprunt contracté pour reprendre l‟entreprise.

L‟analyse du point mort, effectué par l‟expert-comptable, permet au repreneur de déterminer le

volume d‟activité et le chiffre d‟affaire qu‟il faut réaliser pour absorber les charges fixes de
l‟entreprise.

B. L’analyse de la rentabilité
L‟expert-comptable procède à l‟analyse de la rentabilité de l‟entreprise à travers le calcul des
ratios de rentabilité : le ratio de rentabilité économique et le ratio de rentabilité des capitaux
propres.
 Le ratio de la rentabilité économique = le résultat / l’actif total.
Le ratio de la rentabilité économique mesure la rentabilité des moyens utilisés par l‟entreprise
(total des actifs), indépendamment de leurs sources de financement (des capitaux propres et des
capitaux empruntés).Il mesure, aussi, la capacité de l'entreprise de dégager un résultat de
l‟utilisation de ses moyens.
Ce ratio est appelé dans le jargon financier anglophone "ROI" Return On Investment".

 Le ratio de la rentabilité des capitaux propres= le résultat / les capitaux propres.

Le ratio de la rentabilité des capitaux propres mesure la capacité de l‟entreprise de rémunérer les
associés (apporteurs des capitaux propres). Il est désigné dans le jargon financier anglophone par
"ROE" (Return on Equity).

L‟analyse des résultats et de la rentabilité permet à l‟expert-comptable de :

- Mesurer la capacité de l‟entreprise de rémunérer les fonds investis par le repreneur, pour
l‟acquérir et rétablir son équilibre financier(les fonds empruntés et les fonds propres).
- Juger s‟il est possible de porter des actions pour améliorer la rentabilité et les résultats futurs de
l‟entreprise, après sa reprise.

162
 §.3. L’analyse de la capacité d’autofinancement de l’entreprise à reprendre
La capacité d‟autofinancement (CAF) représente la richesse réellement crée par l‟entreprise, et
qui reste à sa disposition lorsque tous les produits auront été encaissés et les charges décaissées.
Elle sert pour rémunérer les actionnaires, et le reste pour réaliser de nouveaux investissements,
rembourser les emprunts et renforcer le fonds de roulement.
CAF= les produits encaissables- les charges décaissables +/- résultat de cession des
immobilisations.
Ou
CAF=résultat net +charges non décaissables – produits non encaissables +/- résultat de cession
des immobilisations.

Les charges non décaissables sont, principalement, les dotations aux amortissements et aux
provisions. Les produits non encaissables sont les reprises sur amortissements et provisions, et
les quotes-parts des subventions d'investissement virés dans les comptes de résultat.
Le calcul de la CAF ne prend pas en compte, aussi, les plus et les moins values de cession des
immobilisations. Ces éléments figurent dans le résultat de l‟entreprise, toutefois ils constituent
des éléments exceptionnels, en relation avec l‟investissement et le désinvestissement et non pas
avec l‟activité courante.

A la fin des différents travaux du diagnostic financier, l‟expert-comptable arrive à apprécier :

- L‟équilibre financier de l‟entreprise et, le cas échéant, le montant des capitaux à injecter pour
rétablir cet équilibre financier.
- La solvabilité de l‟entreprise à court et à long terme et sa capacité de faire face à ses
engagements, et en conséquence sa pérennité future.
- La capacité de l‟entreprise de rémunérer les fonds investis, pour l‟acquérir et pour rétablir son
équilibre financier.

163
Sous-section 3 : L’émission du rapport d’audit d’acquisition

La lettre de mission signée par l‟expert-comptable et son client prévoit, généralement, un rapport
à émettre à la fin de la phase d‟audit d‟acquisition.
Ce rapport comporte les points forts et les points faibles des différentes fonctions auditées de
l‟entreprise à reprendre.
Les points forts constituent des facteurs clés de succès, qui vont faire l‟objet de développement.
Les points faibles constituent des facteurs d’échec, qui vont orienter la décision du repreneur de
continuer ou renoncer au projet de reprise.
En cas de décision de continuer, le repreneur prend en compte ces points de force et de faiblesse
pour :
- Fixer les programmes et les actions correctifs, après la reprise, pour remédier à ces faiblesses.
- Négocier le prix de reprise.
- Négocier les garanties à fournir par le cédant.

Le schéma suivant récapitule les résultats de l‟audit d‟acquisition et leurs impacts sur les
décisions du repreneur et la poursuite du projet de reprise179 :

Points forts de l’entreprise. Actions à mettre en œuvre, après la reprise, pour

les valoriser.
- -
- -
- -

Points faibles de l’entreprise. Actions à mettre en œuvre, après la reprise,

pour y remédier.
- -
- -
- -

La décision du repreneur (poursuite ou abandon) et les raisons

La poursuite du projet de reprise L’abandon du projet de reprise
- -
- -

Dans le cas de décision de poursuivre le projet de reprise, le repreneur doit prendre en

compte ces forces et ces faiblesses dans la négociation du prix et des conditions de reprise,
et des garanties à fournir par le cédant.

179
schéma inspiré du guide d‟accompagnement à la transmission des entreprises, préparé par les chambres de commerce
et d‟industrie d‟Ile de France (France), téléchargeable du site :Passer le Relais-Reprise d‟une PME.
164
SECTION.V : L’évaluation de l’entreprise à reprendre

L‟objectif de l‟intervention de l‟expert-comptable est de définir un intervalle de valeurs de

l‟entreprise cible et d‟émettre un rapport d‟évaluation.
Il procède à l‟évaluation de l‟entreprise à reprendre, selon la même démarche de l‟évaluation de
l‟entreprise à céder.

Nous n‟allons pas répéter la description de cette démarche d‟évaluation, que nous avons traitée
avec détail dans la partie relative à l‟accompagnement du cédant. Nous allons nous limiter à
rappeler ses principales étapes, qui sont :
- Le choix des méthodes d‟évaluation.
- La mise en œuvre de ces méthodes (Retraitements, calculs, choix des paramètres…).
- L‟appréciation de la valeur de l‟entreprise, à travers une fourchette de valeurs.
- La détermination d‟une enveloppe financière globale à mobiliser par l‟acquéreur potentiel.
Cette enveloppe financière globale du projet de reprise comprend, outre la valeur de
l‟entreprise calculée, les fonds supplémentaires à injecter par le repreneur potentiel, pour :
 Améliorer la structure financière de cette entreprise à reprendre.
 Financer le plan de développement envisagé.
 Financer les pertes éventuelles de démarrage.
 Rembourser les comptes courants des dirigeants cédants.
 Rembourser par anticipation les prêts « intuitu personae » obtenus par l‟entreprise, avec les
cautions personnelles de l‟ancien dirigeant.
A cette occasion, l‟expert-comptable évaluateur vérifie la compatibilité de la capacité
financière du repreneur avec l‟enveloppe financière globale du projet de reprise. Ce qui
constitue un prolongement de ses travaux (section .I. du présent chapitre) pour s‟assurer de
l‟adaptation des capacités et du profil du repreneur, au projet de reprise envisagé.
« Si ce n‟est pas le cas, la mise en œuvre du projet et la nécessité de poursuivre l‟évaluation
seront remises en cause. »180
- L‟émission d‟un rapport d‟évaluation, qui comporte, principalement, les mentions suivantes :
 Le contexte des travaux d‟évaluation.
 Les travaux réalisés.
 Les limites, éventuellement, posées et les difficultés rencontrées.
 Les méthodes écartées et les méthodes retenues, dûment justifiées.
 Une synthèse des calculs avec les détails, en annexe.
180
Dossier « Réussir une évaluation d’entreprise », de « la revue fiduciaire comptable », juin 2004, page 07.
165
  Une conclusion reprenant un intervalle de valeurs et non pas une valeur figée.

Outre ces mentions, la valeur de l‟enveloppe financière globale mérite d‟être inséré dans le
rapport d‟évaluation181.
D‟une part, elle permet au repreneur de bien mesurer la valeur réelle de son engagement
financier global.
D‟autre part, elle permet de mesurer l‟incidence de l‟injection de ces fonds supplémentaires sur
le prix d‟acquisition de l‟entreprise. En effet, la nécessité d‟injecter des montants importants de
fonds, après la reprise, est un facteur qui n‟encourage pas la reprise et diminue la valeur et le
prix d‟acquisition de l‟entreprise.

181
Dossier « Réussir une évaluation d’entreprise », « la revue fiduciaire comptable », juin 2004, page 21.
166
[Link] : Le montage de l’opération et la préparation du plan d’affaire
de reprise

Sous-section 1 : Le montage de l’opération de reprise

L‟expert-comptable intervient dans cette phase pour assister le repreneur dans l‟ingénierie
juridique, financière et fiscale de l‟opération. Il intervient, principalement, pour :
- Préparer le montage juridique qui permet d‟atteindre la stratégie et les objectifs du repreneur
dans cette acquisition.
- Préparer le montage financier de reprise, en fonction du montage juridique choisi.
- Analyser les incidences fiscales des différents montages et scénarios envisagés.
- Fixer, avec le repreneur, les choix qui permettent d‟aboutir aux objectifs cherchés avec les
moindres coûts de financement et coûts fiscaux.

§.1. La préparation du montage juridique de l’opération de reprise

Comme nous avons étudié, dans la section VI du chapitre III de la première partie de notre
travail, le montage juridique de l‟opération de reprise dépend de plusieurs critères.
Outre les critères de la forme juridique de l‟entreprise à transmettre (entreprise individuelle ou de
forme sociétaire) et de la qualité du repreneur (une société, un tiers indépendant, les salariés de
l‟entreprise, etc.), il dépend des objectifs et des stratégies du cédant et du repreneur.

L‟expert-comptable intervient pour définir le montage juridique de reprise qui permet de réaliser
les objectifs du repreneur.

§.2. La préparation du montage financier de l’opération de reprise

L‟expert-comptable intervient pour assister le repreneur dans le montage financier de l‟opération
de reprise. Ce montage financier dépend du montage juridique choisi et il consiste à :
- Fixer les montants de capitaux nécessaires pour acquérir l‟entreprise et assurer son démarrage :
 Prix de reprise.
 Montant de la trésorerie à injecter dans l‟entreprise, au départ.
 Montant des nouveaux investissements de départ.
 Frais annexes pour conclure l‟opération, tels que les honoraires des avocats, des experts
comptables et des autres professionnels intervenants.
- Déterminer les scénarios de financement accessibles au repreneur et calculer pour chaque
scénario (montage juridique et financier) son coût de financement.

167
 Ces scénarios sont des combinaisons des sources de financement, que le repreneur pense
pouvoir mobiliser (crédits bancaires, crédit vendeur, la participation de partenaires financiers
dans le projet de reprise, etc.).
- Programmer, dans le temps, le remboursement des ressources empruntées.

Le montage financier, à établir par l‟expert-comptable, ne doit pas gêner le repreneur. « Le

repreneur doit aussi intégrer dans ses réflexions son plan de financement personnel : comment-
va-t-il vivre pendant les trois prochaines années ? Comment compte-t-il faire face à ses
engagements et responsabilités ? ».182

Dans le cadre du montage financier de l‟opération de reprise, l‟expert-comptable est sollicité,

aussi, pour :
- Rédiger la clause d‟« Earn out » ou « la clause de complément de prix »,
- Rédiger les clauses de l‟acte définitif de cession, relatives au « crédit vendeur », telles que les
clauses relatives au montant, à la durée et au taux d‟intérêt.

§.3. L’analyse des incidences fiscales des différents montages et scénarios envisagés
Nous avons traité, dans la première partie de notre travail, que l‟impact fiscal de transmission à
titre onéreux d‟une entreprise change selon la forme de cession (cession d‟un fonds de commerce
ou cession des titres sociaux).
L‟incidence fiscale change aussi avec le mode d‟acquisition, qui peut être directement ou par
l‟intermédiaire d‟une société ou un holding de reprise.

L‟expert-comptable calcul pour chaque scénario (montage juridique et financier) son coût fiscal.
Il fixe, enfin, le scénario qui permet d‟atteindre les objectifs recherchés avec les moindres coûts
financiers et fiscaux.

Le montage de l‟opération de reprise fixé, doit être inséré dans un document appelé « plan de
financement de reprise » ou « business plan reprise ».
Nous allons étudier, dans ce qui suit, l‟utilité et le contenu de ce document établi, généralement,
par un expert-comptable.

182
Guide « Etapes de reprise » de l‟Agence Pour La Création des Entreprises APCE (France) : [Link]
168
Sous-section 2 :L’établissement du plan d’affaire de reprise « business plan reprise »

« L‟objectif est de construire un projet cohérent et viable basé sur des hypothèses réalistes,
chacune trouvant sa traduction financière et sa répercussion sur les grands équilibres de
l‟entreprise. L‟aide d‟un conseil spécialiste du chiffre est vivement recommandée pour vous
aider à constituer ce dossier ».183
Nous allons, d‟abord, rappeler l‟utilité de ce document et, ensuite, son contenu et sa préparation
par l‟expert-comptable.

§.1. La définition et l’utilité du plan d’affaire de reprise ou « business plan »

Le business plan est un document « où le repreneur explique avec ses propres mots son plan de
bataille pour l‟entreprise et sa traduction financière ».184 Il comporte :
- Les stratégies et les plans d‟action à mettre en place par le repreneur, après la reprise.
- La situation financière et les résultats prévisionnels résultants des choix stratégiques effectués.
- Les ressources financières nécessaires pour mettre en place ces choix stratégiques.

Le repreneur a besoin d‟un business plan reprise pour convaincre ses partenaires et son banquier
de la faisabilité et la rentabilité du projet, et en conséquence, démontrer la pérennité et la
viabilité, futures, de l‟entreprise. Il constitue une pièce indispensable à toute recherche de
financement.185
En outre un business plan bien préparé permet d‟accélérer les négociations, entre le cédant et le
repreneur, et d‟éviter des pourparlers inutiles.

§.2.L’intervention de l’expert-comptable dans la rédaction du « business plan »

Le business plan est un outil de dialogue pour communiquer entre le repreneur et ses
interlocuteurs (les financeurs, les clients, les fournisseurs, etc.) et pour les convaincre.
Il est efficace lorsqu‟il est bien préparé et présenté. En conséquence, il nécessite une présentation
professionnelle qui garantie sa prise au sérieux, par les destinataires.

183
Guide de l‟APCE (France) « Le Kit de la reprise-transmission » [Link], page 75.
184
Guide de l‟APCE (France) « Le Kit de la reprise-transmission » [Link], page 76.
185
Le guide « Kit de la reprise-transmission » stipule dans sa page 76 « Mais, avant de se préoccuper de financement, il faut déjà
disposer d’un dossier solide :
- Une affaire bien analysée, dont le repreneur peut montrer qu’il a compris tous les ressorts à travers un diagnostic complet,
- Une légitimité à reprendre cette affaire et à faire au moins aussi bien que son prédécesseur,
- Un business plan où le repreneur explique avec ses propres mots son plan de bataille pour l’entreprise et sa traduction
financière,
- Un dossier papier qui en rende compte correctement(…) ».
169
L‟expert-comptable intervient, dans :
- La vérification du réalisme des hypothèses et des stratégies fixées par le repreneur et la
faisabilité de leurs réalisations.
A cet effet, l‟expert-comptable doit prendre en compte les forces et les faiblesses de
l‟entreprise, détectées à partir du diagnostic effectué préalablement, et des capacités du
repreneur (financières, expérience, etc.). 186
- Le calcul et l‟établissement des prévisions, sur la base des hypothèses et stratégies fixées par le
repreneur.
L‟expert-comptable intervient pour vérifier la concordance entre les prévisions calculées et les
stratégies et les axes de développements fixés, par le repreneur.
Il intervient aussi dans le calcul des prévisions et la préparation, notamment, du plan de
financement, des états financiers prévisionnels et le calcul du BFR et du seuil de rentabilité.
- Une fois les hypothèses, les stratégies et les prévisions sont arrêtés, l‟expert-comptable les
centralise dans un document unique, qui est le business plan (ou le plan d‟affaires).

La présentation du business plan ne se réfère pas à un modèle standard. Toutefois, elle doit
suivre la logique suivante, qui permet d‟atteindre les buts recherchés de ce document : les axes
de développement futur programmés par le repreneur, puis les ressources financières à mobiliser,
pour atteindre ces objectifs et enfin les résultats des comptes prévisionnels qui résulteront de ces
choix stratégiques.
Le business plan est composé, généralement, de quatre parties principales187 :
- La présentation du repreneur et de l‟entreprise cible.
- Les résultats du diagnostic de l‟entreprise cible : les atouts actuels et les axes de développement
futurs.
- La stratégie de développement et des moyens à mettre en œuvre.
- Les prévisions financières.

A. La présentation du repreneur et de l’entreprise cible

Le business plan doit présenter le ou les repreneurs potentiels. Il indique, notamment :
- Le nom et prénom.
- L‟âge, adresse et téléphone.
- La situation de famille.

186
« A ce stade, le repreneur doit passer du rêve à la dure réalité de la faisabilité de son opération de rachat ». Thierry
Roullois « Achetez, vendez ou transmettez une entreprise », Page 113.
187
Le contenu est inspiré d‟un modèle de « business plan reprise », guide de la chambre de commerce et d‟industrie de
Rouen (France), publié dans son site : [Link].
170
- La formation.
- L‟expérience professionnelle.
- La situation actuelle, activités extra ou para-professionnelles.
- Le patrimoine.
La présentation du ou des repreneurs est essentielle, dans la mesure où les perspectives futures
de l‟entreprise cible dépendent de la qualité du repreneur (personne physique ou une société ou
un groupe de sociétés), de son expérience, de sa formation, etc.

Le business plan reprise doit présenter l‟entreprise cible. Il indique, notamment :

- La raison sociale ou le nom commercial.
- L‟adresse.
- L‟immatriculation au registre de commerce.
- Le ou les dirigeants cédants.
- La date de création.
- Les motifs de la cession.
- Les activités de l‟entreprise.
- La forme juridique.
- La répartition du capital.

Le business plan reprise indique, aussi, l‟historique du projet, les motivations du repreneur et ses
objectifs à atteindre à travers cette acquisition :
- Comment le repreneur a trouvé cette entreprise et comment il l‟a choisi et il a pris sa décision
de la reprendre ?
- Les motivations du repreneur de reprendre cette entreprise que de créer,
- Les objectifs que le repreneur cherche à atteindre de l‟acquisition de cette entreprise.

B. Les résultats du diagnostic de l’entreprise

Le business plan reprise doit mentionner les forces de l‟entreprise issues de son diagnostic, qui
vont constituer des atouts pour assurer sa pérennité et sa rentabilité futures.
Il mentionne aussi les points faibles, qui constituent des axes non encore développés dans
l‟entreprise, et qui peuvent être des axes de son développement futur.

171
 C. La stratégie de développement futur et les moyens à mettre en œuvre
Le business plan contient les axes de développement futur de l‟entreprise à reprendre et les
moyens à mettre en place à cet effet.
Les axes de développement futur de l‟entreprise à reprendre sont fixés, en tenant compte des
moyens actuels de l‟entreprise, de ses forces et faiblesses, et des moyens (matériels et humains)
qui vont être mises en place par le repreneur.
Les moyens à mettre en place doivent être identifiés et chiffrés 188:

a. Les moyens matériels (les investissements)

Type d’investissement Coût en (DT) Date d’acquisition Financement

b. Les moyens humains

Effectif et type de contrats (en nombre et en A la reprise 1ere 2éme 3éme
salaires bruts) année année année
Production (précisez le profil)
Encadrement (précisez le profil)
Commercial (précisez le profil)
Administration et Direction (précisez le profil)
TOTAL

c. Les moyens financiers

Le business plan doit indiquer le montage financier de la reprise. Ce montage financier est
présenté à travers un plan de financement de reprise, qui consiste à :
- Déterminer le montant des capitaux nécessaires, au moment de l‟acquisition :
 Le prix de reprise.
 Le montant de la trésorerie à injecter, au départ, pour renforcer le fonds de roulement.
 Les frais annexes (honoraires d‟avocats, honoraires d‟audit, droits d‟enregistrement, etc.).
- Déterminer les ressources accessibles au repreneur.
- Programmer le mode de remboursement de ces ressources, dans le temps.

Le contenu est inspiré d‟un modèle de « business plan reprise », du guide de la chambre de commerce et d‟industrie de
188

Rouen (France), publié dans son site : [Link].

172
 Le Plan de financement de reprise
Au moment de l'acquisition Montant
Besoins - Le prix de reprise,
- Le montant de la trésorerie à injecter dans l‟entreprise, au départ,
pour renforcer le fonds de roulement,
- Les frais annexes (avocats, audit, droits, etc.)

Total des besoins :

Ressources - Apport personnel du repreneur,
- Fonds propres apportés par des partenaires financiers,
- Crédit vendeur,
- Emprunts bancaires,
- Etc.

Total des ressources :

D. Les prévisions financières

Les prévisions financières constituent la traduction, en chiffres financiers, des choix stratégiques
et opérationnels du repreneur.
Elles sont présentées, ensuite, sous la forme de tableaux comptables standardisés, pour être
compréhensibles par un large public :
- le compte de résultat prévisionnel.
- le plan de financement prévisionnel à 3 ans (ou 5 ans).
- Le plan de trésorerie.

Ces prévisions financières permettent de prévoir l‟évolution de l‟équilibre financier et de la

rentabilité de l‟entreprise à reprendre, dans les années à venir, en tenant compte des nouvelles
stratégies à adopter et des nouveaux moyens, à mettre en place.

173
 a. Le compte de résultat prévisionnel
Les comptes des résultats prévisionnels reflètent les résultats futurs de l‟entreprise cible et sa
capacité de générer des bénéfices qui couvrent les charges d‟exploitation et le coût des capitaux
investis (les capitaux propres et les capitaux empruntés).
Ils permettent, notamment, de déterminer les capacités d'autofinancement prévisionnelles CAF
de l‟entreprise.

Compte des résultats prévisionnels

Année 1 Année 2 Année 3

- Ventes de marchandises
- Production vendue
- Production stockée
- Subventions d‟exploitation
(A) Sous-total: total produits d’exploitation
- Achats (y compris sous-traitance)
- Variation de stocks
- Charges extérieures
(B) Sous-total
(C) Valeur ajoutée=(A) – (B).
- Rémunération du personnel
- Charges sociales
- Impôts, taxes et autres versements
(D) Excédent brut d’exploitation= (C) – (1+2+3)
- Dotations aux amortissements, provisions et autres
charges.
(E) Résultat d’exploitation= (D)-4
- Produits financiers
- Charges financières sur dettes à moyen et long termes
- Charges financières sur dettes à court terme
(F) Résultat net avant impôt =(E) - 5-(6+7)

Outre les comptes des résultats prévisionnels, le plan d‟affaire de reprise peut comporter aussi le
calcul du «seuil de rentabilité », ou « le point mort ». C‟est le volume de production à partir
duquel l‟entreprise arrive à couvrir ses charges fixes, et devient rentable ou le « Niveau
minimum de ventes qu'il faudra réaliser pour atteindre l'équilibre entre charges et produits »
Cet indicateur est important, car la reprise s‟accompagne par des charges fixes, non liées
directement avec l‟exploitation de l‟entreprise et nécessitent d‟être résorbées, durant la période
de post-reprise.

174
 b. Le plan de financement prévisionnel à 3 ans (ou 5 ans)
Le plan de financement prévisionnel prévoit les investissements nécessaires, durant les premières
années qui suivent la reprise de l‟entreprise (au moins les 3 premiers exercices), et leurs modes
de financement.
Il permet de s‟assurer de l‟équilibre financier de l‟entreprise, au fur et à mesure du
développement de l‟affaire.

Année Année Année

Années 1 à 3 ou 5
1 2 3
Besoins. - Nouveaux Investissements.
- Augmentation du besoin en fonds de roulements
(BFR),
- Remboursement d‟emprunts à moyen ou long terme.
- Prélèvement de l‟exploitant ou distribution de
dividendes.
Total des besoins :

Ressources. - Augmentation de capital et/ou comptes-courants

d'associés,
- Capacité d‟autofinancement (CAF),
- Diminution du besoin en fonds de roulement (BFR),
- Primes et subventions d‟équipement.
- Emprunts à long et moyen termes.
Total des ressources :
Ecart annuel entre besoins et ressources
Ecart cumulé entre besoins et ressources

c. Le plan de trésorerie
Il retrace, périodiquement (généralement mensuellement sur une période d‟une année), les
encaissements et les décaissements de l‟entreprise et met en évidence l'équilibre ou le
déséquilibre de trésorerie.
Il contient :
- La situation de trésorerie en début de période,
- Le total des encaissements,
- Le total des décaissements,
- La situation de trésorerie en fin de période.

Il permet de vérifier la capacité de l‟entreprise de faire face à ses engagements à court terme, dès
la date de la reprise.

175
 Plan de trésorerie mensuel
Mois Janvier Février Mars Avril Mai Juin
Situation de la trésorerie en début de
période.
Encaissements :
- Ventes TTC,
- Prêts obtenus,
- Augmentations du capital,
- Etc.
Total encaissements
Décaissements :
- Achats,
- Salaires,
- Charges sociales,
- TVA à payer,
- Autres charges,
- Investissements,
- Remboursement des emprunts,
Total décaissements
Situation de la trésorerie en fin de
période.

176
[Link] : L’assistance du repreneur dans la phase de post-reprise

Le rôle d‟accompagnement de l‟expert-comptable, peut aller même après la concrétisation de

l‟opération de reprise (pendant la phase de post-reprise).
«Les experts-comptables accompagnent près de deux millions d‟entreprises au quotidien. Ils
conseillent les entrepreneurs dans toutes les étapes de la vie de l‟entreprise jusqu‟à sa
transmission et au-delà dans les phases post-cession ou reprise »189.

L‟objectif de l‟intervention de l‟expert-comptable, dans la phase de post-reprise, consiste à :

- Faciliter au repreneur la prise en main de l‟entreprise, et sa gestion pendant cette phase
transitoire.
- Sécuriser le repreneur et garantir ses droits.

L‟intervention de l‟expert-comptable, pendant la phase de post-reprise, comporte190 :

- L‟accomplissement des obligations et des formalités juridiques et fiscales, à la charge du
repreneur.
- Le suivi des clauses de garantie d‟actif et de passif et leur mise en œuvre, le cas échéant.
- Le suivi de la clause de complément de prix, ou la clause d‟ « earn out ».
- L‟assistance du repreneur dans la concrétisation des plans de développement de l‟entreprise.
- La réorganisation administrative et comptable de l‟entreprise.

§.1. L’accomplissement des obligations et des formalités juridiques et fiscales, à la

charge du repreneur

L‟expert-comptable vérifie le respect des obligations et des formalités juridiques et fiscales

(traitées dans la première partie de notre travail) à la charge du repreneur.

Dans le cadre de la reprise d‟un fonds de commerce, il vérifie le respect des, principales,
formalités juridiques et fiscales suivantes :
- Les formalités de publicité de cession du fonds de commerce dans un quotidien et dans le
JORT, conformément à l‟article 191 CC.

189
Guide de l‟agence pour la création des entreprises APCE (France) « Le Kit de la reprise-transmission »
[Link], page 26.
190
« Transmission d‟entreprise : Missions spéciales d‟accompagnement du cédant et du repreneur », un document préparé
au niveau de la commission supérieure de l‟ordre des experts-comptables français (CSOEC), publié dans le site :
[Link].
177
- Le dépôt, en vertu de l‟article 192 CC, d‟un exemplaire de l‟acte de vente du fonds de
commerce, au domicile élu, pour être consulté par tous les créanciers.
- Les démarches, prévues par l‟article 8 de la loi n°95-44 du 2 Mai 1995, relative au registre de
commerce. L‟alinéa 5 de cet article prévoit que l‟acheteur doit s‟immatriculer au registre de
commerce pour se prévaloir de sa qualité de commerçant.
- Certaines formalités complémentaires, liées à des éléments du fonds de commerce, notamment,
les dispositions de l‟article 208 CC. Cet article exige l‟inscription des marques de fabrique ou
de commerce, des desseins et des modèles industriels à l‟INNOPRI, par l‟acquéreur.
- l‟obligation d‟information, par écrit, de l‟administration fiscale de l‟opération d‟acquisition du
fonds de commerce. A défaut, « (…) le cessionnaire est responsable, à concurrence du prix de
cession du payement des droits dus au titre de l'exploitation cédée, solidairement avec le cédant
pendant vingt jours à compter de la date de souscription par ce dernier de la déclaration visée
au paragraphe I du même article (…) » 191.
- La formalité d‟enregistrement de l‟acte d‟acquisition du fonds de commerce et le paiement des
droits de mutation sur les immeubles et le fonds de commerce.

Dans le cas d‟acquisition des parts sociales, l‟expert-comptable veille au respect :

- Des formalités juridiques de dépôt et de publicité légale, prévues par l‟article 16 CSC.
- De la modification des statuts, conformément aux dispositions du code des sociétés
commerciales.
- De l‟enregistrement, à la recette des finances, de l‟acte d‟acquisition des parts sociales,
conformément aux points 8 et 8 bis du paragraphe I de l‟article 3 du CDET.

§.2. Le suivi des clauses de garantie d’actifs et des passifs et leur mise en œuvre
L‟expert-comptable intervient pour optimiser l‟application des clauses de garantie d‟actif et de
passif. Il intervient dans192 :
- La vérification du respect des conditions formelles, convenues entre le cédant et le repreneur,
de la garantie d‟actifs et des passifs en cas: de procès, de contrôle fiscal et social, etc.
Ces conditions formelles sont insérées dans les clauses de garantie. Elles concernent les
modalités et les délais de notification au cédant, en sa qualité de garant, de la survenance d‟un
événement de nature à déclencher la mise en œuvre de ladite garantie.
- La surveillance des délais, pour éviter une mise en jeu tardive de la garantie, et en conséquence
le risque de ne pas pouvoir appliquer la garantie.

191
Article 58 du code de l‟IRPP- IS.
192
Dossier « Réussir une évaluation d‟entreprise », publié dans « la revue fiduciaire comptable », juin 2004, page 32.
178
 La durée pendant laquelle le repreneur peut bénéficier de son droit de garantie, est fixée dans
les clauses de garantie d‟actif et de passif. Elle est, généralement, plus longue pour la garantie
des passifs.
- La participation dans la mise en œuvre, éventuellement, de ces clauses de garantie d‟actif et de
passif.

§. 3. Le suivi de la clause de complément de prix, ou la clause d’ « earn out »

« La clause d‟Earn-Out ou de révision de prix, qui est une clause de complément de prix payé
par le repreneur, révisable et indexée en fonction des performances futures de l‟entreprise. Il peut
donc s‟agir d‟un simple intéressement sur les performances à venir sur une période déterminée
(CA, marges,…).193 »

Comme nous l‟avons traité, précédemment dans notre travail (le montage financier de
l‟opération de transmission), le prix de cession peut être déterminé et encaissé en deux parties:
Une première partie fixe, dont le montant est déterminé lors de la cession.
Un complément de prix est déterminé en fonction des performances de l‟entreprise, après sa
cession (bénéfices, chiffre d‟affaire, marge commerciale, etc.), et sur une période bien
déterminée.
Le repreneur fait recours à l‟expert comptable, pour vérifier le calcul du complément du prix de
cession, conformément aux conditions de la clause d‟earn-out ou (de révision de prix).

§.4. L’assistance du repreneur dans la concrétisation du plan de développement futur de

l’entreprise

Le repreneur a déjà préparé un plan de développement futur de l‟entreprise, lors de la préparation

de son business plan reprise. A ce stade, il doit concrétiser ce plan de développement, par la mise
en œuvre des politiques adaptées : politiques "produit", "prix", "distribution", "communication",
etc.
L‟expert-comptable intervient pour l‟assister à traduire ces stratégies de caractère générale à des
plans d‟action à court terme.
Il peut être sollicité pour intervenir, à postériori, pour évaluer le degré de réalisation de ces
stratégies.

193
Guide : « Transmettre son entreprise » 2008, la Chambre régionale de Commerce et d‟Industrie de Bretagne (France).
Ce guide est téléchargeable sur internet.
179
 §.5. L’intervention dans la réorganisation de l’entreprise
Le repreneur peut programmer des actions de réorganisation de l‟entreprise acquise.
L‟expert-comptable peut intervenir, à priori, lors de la programmation de l‟opération de
réorganisation, et au cours de sa réalisation.
Son intervention, a priori, permet de vérifier que l‟opération de réorganisation de l‟entreprise
acquise, programmée par le repreneur, est justifiée et génère des avantages qui dépassent les
coûts de cette réorganisation.

Les avantages à obtenir peuvent être, principalement :

- La minimisation des coûts,
- La réalisation des gains de temps et d‟argent,
- L‟amélioration de la qualité,
- L‟obtention de plus de flexibilité.

Quant à la réalisation de l‟opération de réorganisation, l‟expert-comptable peut intervenir dans

tous les aspects de cette opération, tels que commercial, informatique, social et financier.
Toutefois, il est plus sollicité pour intervenir dans la réorganisation comptable de l‟entreprise
acquise.
Son intervention dans la réorganisation comptable de l‟entreprise consiste, essentiellement, en :
- La réorganisation des services comptables de l‟entreprise acquise : les ressources humaines et
matérielles, les procédures comptables, etc.
- La mise en place d‟un plan comptable adapté à l‟entreprise ou le réaménagement,
éventuellement, du plan comptable existant.
- La mise en place d‟une comptabilité analytique d‟exploitation.

Outre la mission ponctuelle de réorganisation administrative et comptable, le repreneur peut

demander les services de l‟expert-comptable en matière de l‟assistance comptable :
- La tenue de comptabilité et les autres opérations d‟assistance comptables,
- L‟établissement des situations périodiques, des bilans et des comptes de résultat,
- L‟établissement de situations prévisionnelles,
- L‟établissement des comptes consolidés,
- Etc.

180
CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE :

Aujourd‟hui, le marché des missions traditionnelles de l‟expert-comptable, de tenue de

comptabilité et d‟audit comptable, commence à devenir saturé. En conséquence, la possibilité de
la croissance externe, par l‟obtention de nouveaux portefeuilles dans le cadre de ces missions
traditionnelles, devient difficile.
La solution réside dans la croissance interne, en se spécialisant dans des nouveaux métiers et en
exploitant tout le potentiel des clients composant le portefeuille actuel.

Dans cette deuxième partie de notre travail, nous avons confirmé que les missions du conseil et
d‟accompagnement du cédant et du repreneur font partie du métier de l‟expert-comptable. Par
ailleurs, nous avons constaté que l‟expert-comptable est sollicité par le cédant et le repreneur
dans la majorité des étapes du processus de cession ou de reprise des entreprises.
De ce fait, le conseil et l‟accompagnement dans le domaine de transmission des entreprises
constituent un nouvel horizon de missions nouvelles et un large marché en évolution, pour
l‟expert-comptable.

Dès lors, l‟expert-comptable tunisien doit se préparer pour ce créneau. Il doit, principalement :
- Se former, dans ce qui concerne les phases et les étapes de réalisation du processus de
transmission des entreprises et dans les différents aspects de l‟opération (juridique, fiscal,
social, etc.).
- Consacrer du personnel à cette activité et investir dans des programmes informatiques
spécifiques, tels que les logiciels d‟évaluation.
- Structurer les démarches d‟exécution de ce type de missions, telle que la conception des
dossiers et des programmes de travail standards qui facilitent leurs interventions.

A son tour, l‟ordre des experts-comptables tunisiens doit doter ses membres des moyens et des
outils nécessaires pour leur faciliter l‟accomplissement de ces missions, et ce à l‟égard de son
homologue français qui a mis en place un portail électronique consacré aux sujets de l‟évaluation
et de la transmission des entreprises. Ce portail comporte, notamment :
- Les offres de cession et de reprise des entreprises (une bourse d‟opportunités).
- Les valeurs des opérations de transmission récemment effectuées, qui constituent des valeurs
de référence pour l‟évaluation des entreprises comparables. Ce qui facilite les missions
d‟évaluation des entreprises.
- La démarche de l‟accompagnement du cédant et du repreneur et les outils à utiliser dans chaque
étape.

181
 CONCLUSION GENERALE

Dans notre travail, nous avons confirmé l‟importance économique et sociale de la transmission
des entreprises.
Cette opération a un impact sur la pérennité de l‟entreprise et sur la protection et la continuité de
certaines activités et du savoir faire y lié. Sa réussite est nécessaire pour protéger le tissu
économique du pays et préserver les postes d‟emploi.

Dans la première partie de notre travail, nous avons étudié les facteurs qui influencent la réussite
de cette opération et, principalement, le cadre juridique et fiscal du pays.
Nous avons recensé les instruments dans le droit tunisien, qui permettent le montage juridique de
la transmission d‟une entreprise, et les dispositions fiscales en vigueur qui déterminent le coût
fiscal de cette opération.
Ce qui nous a permis d‟évaluer l‟impact du cadre juridique tunisien, qui nécessite encore des
améliorations pour développer certains aspects de l‟opération, tels que le montage de l‟opération
de transmission, l‟organisation de la phase après la transmission (phases post-cession et post-
reprise) et la fixation du statut juridique des professionnels intervenants dans l‟opération de
transmission.
Par ailleurs, le coût fiscal de l‟opération demeure encore élevé et les mesures prises par le
législateur tunisien pour l‟adoucir, notamment à travers la loi de finances pour l‟année 2007,
restent soumises à des conditions qui sont jugées contraignantes.

Dans la deuxième partie de notre travail, nous avons traité l‟intervention de l‟expert-comptable
dans cette opération. Ce qui nous a permis de confirmer son rôle important dans
l‟accompagnement du cédant et du repreneur.
Nous avons constaté, à cet effet :
D‟une part, la nécessité pour l‟expert-comptable tunisien d‟investir dans ce nouveau créneau, à
travers :
- Les actions de formation.
- L‟acquisition des programmes informatiques spécifiques.
- La structuration des démarches d‟exécution de ce type de missions.

182
D‟autre part, la nécessité pour l‟ordre des experts-comptables tunisiens de doter ses membres des
moyens et des outils nécessaires pour leur faciliter l‟accomplissement de cette mission.

Outre ces mesures, d‟amélioration des cadres juridique et fiscal et d‟amélioration des travaux
d‟accompagnement, liées directement à la réalisation de transmission de l‟entreprise, certains
pays ont anticipé la préparation de cette opération. Ils ont prévu l‟intervention, en amont, au
niveau des programmes de l‟enseignement supérieur.
En France, un master « finance /transmission » est crée comme une nouvelle spécialité de
gestion. Les matières étudiées permettent d‟apporter des connaissances théoriques et pratiques
dans le domaine de transmission des entreprises. Ce qui permet de :
- Rendre la transmission un acte normal de la vie de l‟entreprise.
- Former des futurs dirigeants, qui maitrisent le déroulement du processus (essentiellement les
repreneurs).
- Former des futurs consultants indépendants en matière de la transmission des entreprises,
- Former des spécialistes salariés, qui peuvent travailler auprès des banques et des institutions
financières qui financent les opérations de reprise des entreprises.

Dans ce sens, l‟apport recherché du présent travail a une double dimension :

Une dimension pratique, où nous avons essayé de :
- Fournir un guide pour le cédant et le repreneur, pour préparer et mener d‟une manière
adéquate l‟opération de cession-reprise et minimiser son risque d‟échec.
- Fournir un support de travail pour l‟expert-comptable tunisien pour mieux cerner les
spécificités réglementaires, déontologiques et techniques de ce nouveau type de missions
d‟accompagnement, et optimiser sa réalisation.

Une dimension théorique où nous avons essayé de défendre ce sujet qui mérite, à notre avis,
d‟être traité dans les travaux de recherche des étudiants et des chercheurs et d‟être enseigné dans
l‟université tunisienne.

183
 ANNEXES

ANNEXE.I : Contrat de cession des parts sociales194

Entre les soussignés :

Monsieur X demeurant à……, titulaire de la CIN n°……du……, délivrée le ……..Ci-après
dénommé le cédant, d’une part.
Et :
Monsieur Y demeurant à……, titulaire de la CIN n°……du……, délivrée le ……..Ci-après
dénommé le cessionnaire, d’autre part.
Article premier : Objet du contrat
Monsieur X, étant associé dans la société XYZ, SARL au capital de…..dinars, actuellement
réparti comme suit :

Associé Nombre de parts

Mr
Mme
Mme
etc.

Cède…..parts sociales d’une valeur nominale de …..Numérotées de ….à….à monsieur Y (le

cessionnaire) qui accepte la cession sous les garanties ordinaires de droit commun.
Article 2 : Effets de la cession.
Par le présent acte, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour
avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
Le cédant subroge le cessionnaire dans l’ensemble de ses droits et actions résultant de la
propriété des …..parts sociales cédées.
Le cessionnaire recevra seul la fraction des bénéfices en cours attachés à la propriété des
….parts.
Le cessionnaire déclare se confirmer strictement aux clauses et conditions des statuts qu’il
déclare parfaitement connaitre.
Article 3 : Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de ….Dinars, que Monsieur….a
payé à monsieur …qui le reconnait et lui donne bonne et valable quittance.
Article 4 : Frais
L’ensemble des frais, droits et honoraires des présentes ainsi que de la signification, sera
supporté par monsieur …...cessionnaire qui s’y oblige.

Signature du cédant Signature du cessionnaire

194
Khaled THABET « les SARL et les SUARL dans le cadre du nouveau code des sociétés commerciales » éditions CLE,
2001,
184
 [Link] : Lettre de mission (Transmission-acquisition)195

Madame / Monsieur,

Vous avez manifesté le désir de faire appel aux services de notre cabinet, en vue de vous
accompagner dans les opérations liées à l’acquisition d’une entreprise.
Cette lettre a pour objet de résumer nos différents entretiens, et de préciser les conditions de
notre collaboration.
Notre mission s’inscrit dans le cadre des dispositions de la loi 88-108, portant refonte de la
profession d’expert-comptable.
Notre rôle est celui d’un accompagnateur, et ne pourra jamais devenir celui d’un intermédiaire.
Nos domaines d’intervention pourront s’articuler autour des phases et travaux suivants, étant
entendu que la mission pourra être longue et comporter les trois phases, ou réduite à une partie
de celles-ci :
En aucun cas nos travaux ne pourront être assimilés à un audit comptable et financier, et ne
permettront pas nécessairement de révéler tous les éléments importants de la cible.
1. Phase préalable
- Etape n°1 : Prise de connaissance du projet de reprise et définition de l‟étendue de la
mission,
- Etape n°2 : Aide à la définition de cibles,
Cette phase suppose de votre part une communication totale de toutes les informations qui nous
sembleraient utiles, et en particulier les conclusions des travaux des professionnels intervenant
également sur cette opération.
2. Phase active
- Etape n°3 : Diffusion de l’offre
- Etape n°4 : Présélection de cibles
- Etape n°5 : Participation à la rédaction de la lettre d’intention
- Etape n°6 : Réalisation de l’audit d’acquisition ou « due diligences »
- Etape n°7 : Participation aux négociations
- Etape n°8 : Ingénierie juridique, fiscale et financière
- Etape n°9 : Participation à l’élaboration du protocole et des actes

3. Phase post-reprise
- Etape n°10 : Accompagnement du repreneur post-reprise
En annexe 1, figurent la nature des informations à fournir et la répartition des travaux entre
votre entreprise et notre cabinet. Toute autre intervention que celles prévues dans cette annexe
devra faire l’objet d’une lettre de mission complémentaire.
En fin de mission, une confirmation des informations les plus significatives et non vérifiées par
nos soins pourra être demandée.
Nos relations seront réglées, sur le plan juridique, tant par les termes de cette lettre que par les

195
Inspiré des modèles publiés dans le site de l‟ordre des experts-comptables français, dédié aux opérations de
transmission des entreprises : [Link]
185
conditions générales d'intervention ci-jointes établies par notre profession (cf. annexe 2), la
mission qui nous est confiée comportant de notre part une obligation de moyens et de
diligences, et de la vôtre un devoir d'information et de coopération.
L’obligation de confidentialité s’impose à tous les intervenants identifiés sur cette mission,
aucune information communiquée à l’occasion de cette mission ne pourra être utilisée dans un
autre contexte, ni pendant ni après son achèvement.
Les intervenants sur ce dossier seront :

Identité Compétence spécifique

Associé signataire Mme Mr Expert comptable
Directeur
Chef de mission
Expert spécialiste

Notre budget prévisionnel horaire d’intervention est :

1. Phase préalable
2. Phase active
3. Phase post-reprise
Nos honoraires, exclusifs de toute autre rémunération à l’exception du remboursement de
débours sur pièces, seront déterminés de la manière suivante :
 facturation mensuelle, selon le temps passé, au taux horaire variant de x E. à y E.,
pour les travaux de conseils et d’assistance,
 facturation, en fin de mission, d’un honoraire complémentaire conditionnel en cas de
réalisation définitive de l’opération, selon des modalités à définir, pour un montant fixé au
préalable à …euros.
Les notes d'honoraires rappelleront la période d'intervention, le détail des travaux et le nom des
intervenants. Elles seront établies au fur et à mesure de l’avancement des travaux et payables à
réception de facture.
Le non paiement des honoraires pourra suspendre les travaux après rappel, voire mettre fin à la
mission.
En dehors des documents spécifiques à la mission, tel le rapport d’audit, celle-ci donnera lieu à
la production d’un rapport écrit sur les travaux réalisés et de rapports intermédiaires en cas de
besoin.

Nous restons à votre disposition pour toute précision complémentaire concernant les modalités
de cette intervention.
Pour accord, nous vous demandons de bien vouloir nous retourner un exemplaire de la
présente, revêtu de votre signature.
En vous remerciant de la confiance que vous voulez bien nous témoigner, nous vous prions
d’agréer, Madame X / Monsieur X, nos salutations distinguées.

A …….. , le ………
Le membre de l’Ordre Le client

186
 [Link] : Lettre de mission (transmission – cession)196

Madame / Monsieur,
Vous avez manifesté le désir de faire appel aux services de notre cabinet, en vue de vous
accompagner dans les opérations liées à la transmission de votre entreprise, X.
Cette lettre a pour objet de résumer nos différents entretiens, et de préciser les conditions de
notre collaboration.
Notre mission s’inscrit dans le cadre des dispositions de la loi 88-108, portant refonte de la
profession d’expert-comptable.
Notre rôle est celui d’un accompagnateur, et ne pourra jamais devenir celui d’un intermédiaire.
Nos domaines d’intervention pourront s’articuler autour des phases et travaux suivants, étant
entendu que la mission pourra être longue et comporter les trois phases, ou réduite à une partie
de celles-ci :
En aucun cas nos travaux ne pourront être assimilés à un audit comptable et financier.
1. Phase préalable
- Etape n°1 : Prise de connaissance du projet de cession, pré-évaluation et définition de
l’étendue de la mission
- Etape n°2 : Préparation de l’entreprise à la vente
- Etape n°3 : Evaluation de l’entreprise
- Etape n°4 : Etablissement du dossier de présentation
Cette phase suppose de votre part une communication totale de toutes les informations qui nous
sembleraient utiles.
2. Phase active
- Etape n°5 : Diffusion de l’offre et du dossier de présentation
- Etape n°6 : Présélection de repreneurs
- Etape n°7 : Participation aux négociations
- Etape n°8 : Participation à l’élaboration du protocole et des actes

Cette phase suppose de votre part une levée de notre devoir de discrétion.

3. Phase post-cession
- Etape n°9 : Accompagnement du cédant post-cession
En annexe 1, figurent la nature des informations à fournir et la répartition des travaux entre
votre entreprise et notre cabinet. Toute autre intervention que celles prévues dans cette annexe
devra faire l’objet d’une lettre de mission complémentaire.
En fin de mission, une confirmation des informations les plus significatives et non vérifiées par
nos soins pourra être demandée.

Nos relations seront réglées, sur le plan juridique, tant par les termes de cette lettre que par les
conditions générales d'intervention ci-jointes établies par notre profession (cf. annexe 2), la

196
Inspiré des modèles publiés dans le site de l‟ordre des experts-comptables français, dédié aux opérations de
transmission des entreprises : [Link]
187
mission qui nous est confiée comportant de notre part une obligation de moyens et de
diligences, et de la vôtre un devoir d'information et de coopération.
Nous vous confirmons que les intervenants de notre cabinet participant à cette mission sont
soumis au respect des règles relatives au secret professionnel, comme stipulé à l’article 2 des
conditions générales d’intervention précitées. Le secret professionnel couvre les confidences
nécessaires et les secrets par nature dont le professionnel se trouve dépositaire à l’occasion de
sa mission. Il ne s’applique pas aux autres informations recueillies ou découvertes.
A cet égard, l’acceptation de cette mission libère les intervenants de notre cabinet, envers les
repreneurs potentiels, de leur devoir de discrétion, lequel s’applique à toutes les informations
d’ordre général dont nous aurons connaissance à l’occasion de l’exécution de la mission.
Il est toutefois précisé qu'aucune de ces informations ne pourra être utilisée dans un autre
contexte, ni pendant ni après l’achèvement de la mission.
Les intervenants sur ce dossier seront :
Identité Compétence spécifique
Associé signataire Mme Mr Expert comptable
Directeur
Chef de mission
Expert spécialiste

Notre budget prévisionnel horaire d’intervention est :

1. Phase préalable
2. Phase active
3. Phase post-cession

Nos honoraires, exclusifs de toute autre rémunération à l’exception du remboursement de

débours sur pièces, seront déterminés de la manière suivante :
 facturation mensuelle, selon le temps passé, au taux horaire variant de x E. à y E.,
pour les travaux de conseils, assistance, établissement du dossier de présentation,
 facturation, en fin de mission, d’un honoraire complémentaire conditionnel en cas de
réalisation définitive de l’opération, selon des modalités à définir pour un montant fixé au
préalable à … euros.

Les notes d'honoraires rappelleront la période d'intervention, le détail des travaux et le nom des
intervenants. Elles seront établies au fur et à mesure de l’avancement des travaux et payables à
réception de facture.
Le non paiement des honoraires pourra suspendre les travaux après rappel, voire mettre fin à la
mission.
En dehors des documents spécifiques à la mission (dossier de présentation, rapport d’audit),
celle-ci donnera lieu à la production d’un rapport écrit sur les travaux réalisés et de rapports
intermédiaires en cas de besoin.

Nous restons à votre disposition pour toute précision complémentaire concernant les modalités
de cette intervention.

188
Pour accord, nous vous demandons de bien vouloir nous retourner un exemplaire de la
présente, revêtu de votre signature.
En vous remerciant de la confiance que vous voulez bien nous témoigner, nous vous prions
d'agréer, Madame X / Monsieur X, nos salutations distingués.

A …, le …

Le membre de l’Ordre Le client

189
 [Link] : Exemple de rapport « diagnostic préalable»197
(Ce rapport est fourni à titre indicatif et doit être adapté à chaque situation particulière)

Mesdames, Messieurs,
Conformément à notre lettre de mission du …………………… , nous venons par la présente
vous rendre compte de nos diligences et vous présenter notre rapport / compte rendu sur la
faisabilité de l’opération de transmission que vous envisagez.
Après avoir brièvement rappelé les modalités de la cession prévue nous vous apporterons nos
recommandations, afin de minimiser les obstacles susceptibles de remettre en cause l’opération
et d’optimiser la cession.
Nos conclusions sont basées sur les différents entretiens que nous avons pu avoir avec
…………………………, ainsi que sur les documents mis à notre disposition dont la liste est jointe
en annexe (joindre cette liste). Les informations reçues ont été fournies sous la responsabilité du
chef d’entreprise.
Certains domaines devront faire l’objet d’analyses plus spécifiques menées par d’autres
professionnels (avocats/partie juridique, …).

1 – Opération envisagée :
Identité de l’entreprise à céder et rappel des grandes lignes de l’opération.
2 – Diligences mises en œuvre :
Descriptif des interventions réalisées : analyse des documents, visites dans les locaux, entretiens
etc.
3 – Analyse de l’entreprise :
 Contexte général économique
Marché en expansion ou en crise, état de la concurrence, secteur d’activité et réglementation
particulière, positionnement par rapport aux statistiques sectorielles…
 Eléments favorables
 Zones de risques

 Contexte financier et comptable

Chiffres clés, organisation comptable, situation de trésorerie…
 Eléments favorables
 Zones de risques

 Ressources humaines
Effectifs, ancienneté, répartition des compétences, représentation du personnel, type de
management, contrats de travail …
 Eléments favorables
 Zones de risques

 Contexte juridique et fiscal

Répartition du capital, régimes de faveur éventuels, contrats/licences/baux…engagements,
cautions…
 Eléments favorables

197
Modèle du rapport publié dans le site de l‟ordre des experts-comptables français, dédié aux opérations de transmission
des entreprises : [Link]
190
  Zones de risques
 Environnement et risques professionnels
Normes d’hygiènes et de sécurité spécifiques à la profession, document unique des risques
professionnels
 Eléments favorables
 Zones de risques

 Organisation interne
Organigramme, contrôle interne…
 Eléments favorables
 Zones de risques

 Analyse des actifs

Etat des installations, état d’usure du parc de production…
 Eléments favorables
 Zones de risques

4 – Evaluation
Première approche de l’évaluation de l’entreprise
 Annexes
État complet des inscriptions, 4 premiers tableaux du bilan …
En conclusion, afin d’optimiser la cession de votre entreprise, nos principales recommandations
sont les suivantes :
…………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………

Nous restons bien entendu à votre disposition pour discuter de ce rapport/compte rendu et vous
prions d’agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos salutations distinguées.

Expert-comptable

191
 ANNEXE.V : accord de confidentialité198
(Un modèle « basique » reprenant les points essentiels)

Messieurs,

Notre établissement vous remet ci-joint un dossier de présentation comportant des informations
strictement confidentielles concernant l’entreprise « XXXX ». La remise de ce document doit
vous permettre d’étudier les caractéristiques de cette société.

Il est entendu qu’en recevant le présent document, vous vous engager sur une période de X à
compter de la réception de ce document à :
- Préserver le secret et la confidentialité des informations et renseignements qui vous seront
fournis ;
- Ne divulguer ces informations et renseignements qu’aux personnes devant intervenir dans le
processus de décision, et dans ce cas, nous vous remercions de bien vouloir nous
communiquer les noms ;
- Ne pas mettre à la disposition d’autres personnes, en particulier externes à votre société, ces
documents, sauf accord écrit préalable ;
- Ne transmettre aucune des informations contenues dans les documents, ni même informer
aucune groupe industriel ou financier de l’existence de ces projets à l’exception des personnes
concourant à votre prise de décision et qui seront liées par les termes de cette lettre ;
- Ne pas vous servir de ces documents et informations à une fin autre que celle projetée ci-
dessus ;
- Dans le cas où l’étude ne donnerait pas de suite, nous faire retourner sans délai tous les
documents qui vous auront été fournis ;
- Ne pas faire état des négociations intervenues dans le cas où aucun accord n’aurait été
trouvé.

Les éventuels litiges portant sur l’interprétation de la présente seront soumis à l’arbitrage du
tribunal compétant de YYYY.

Nous vous remercions de nous retourner le double ci-joint, revêtu de votre signature précédée
de la mention « Bon pour accord ».

Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos sentiments distinguées.

198
Inspiré de l‟article « A quoi sert l’accord de confidentialité et quelles sont les clauses qui doivent y
figurer ? » publié dans le site [Link]
192
 [Link] : Questionnaire d’entretien199

Objectif : Analyse des motivations, capacités et moyens financiers du repreneur.

REPONSES
QUESTIONS OU NON

- L’argent n’est-il pour vous qu’une source de motivation parmi d’autres ?

- Etes-vous prêt à faire des sacrifices de temps libres, d’argent, de disponibilité pour
vos proches ?
- Connaissez-vous vos domaines de compétence ?
- Avez-vous déjà eu des expériences de direction d’entreprise ou d’associations
réussies ?
- Connaissez-vous le type d’entreprise qui vous conviendrait le mieux ?
- Etes-vous entouré de personnes vous soutenant et étant prêtes aux mêmes efforts
que vous ?
- Etes-vous en bonne santé physique et psychologique pour supporter la pression ?
- Votre envie de reprendre une affaire est-elle ancienne ?
- Connaissez-vous un peu la gestion de d’entreprise et le management des hommes ?
- Etes-vous capable d’être autonome ou avez-vous toujours été assisté par des
équipes de collaborateurs dans de grandes entreprises ?
- Vous sentez vous capable de déléguer une partie de vos attributions à des
subordonnés ?
- Avez-vous de talents de négociateurs, qui seront précieux pour l’obtention de crédits
bancaires, pour la négociation d’une vente, pour trouver des clients, négocier avec
vos fournisseurs, etc. ?
- Préférer vous l’approche du terrain à celle des grandes théories économiques ?
- Avez-vous ciblé une entreprise sur un secteur d’activité que vous connaissez bien ?
- Etes-vous convaincant tout en sachant vous remettre en cause ?
- Savez-vous reconnaitre vos échecs et les analyser sereinement ?
- Disposez-vous d’une sécurité financière (économies, ou revenu du conjoint) ?
- L’échec, loin de vous détruire, décuple-t-il votre envie de persister ?
- Etes-vous convaincu que l’épanouissement familial et privé est utile à votre réussite
professionnelle et réciproquement ?
- Avez-vous autour de vous des chefs d’entreprise prêts à vous conseiller ?

Le résultat de ce questionnaire est analysé, en fonction des réponses du repreneur potentiel. S’il
a répondu de « OUI » entre :
 1 et 10 fois : il ne semble pas prêt à tenter l’aventure et ne doit pas prendre le risque ;
 11 et 15 fois : son projet mérite d’être amélioré ou sa réelle motivation d’être renforcée. Il lui
faudra y réfléchir encore un peu.
 Plus de 15 fois : il semble prêt à se lancer dans ce projet. Il a ciblé un secteur d’activité et
une entreprise pour l’acquérir.

199
Questionnaire inspiré de l‟ouvrage « achetez, vendez, ou transmettez une entreprise » page 16.
193
 [Link] : lettre d’intention200

(Le contenu de la lettre d’intention dépend de la seule volonté des parties. L’exemple qui suit n’a qu’une valeur
illustrative et peut être modifié selon les circonstances. Voici les différents points que l’on retrouve le plus souvent):

Objet : lettre d’intention concernant le projet de reprise de la Société …….

Monsieur,
Je fais suite à nos différents entretiens concernant l’opération de rachat de votre société
(Société … …, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro SIRET
……..), qui est actuellement envisagée. La présente a pour objet, si vous le souhaitez,
d’organiser les différentes étapes et les modalités de la négociation.
Modalités de rachat éventuel

Dans la mesure où les négociations aboutiraient, l’opération devra porter sur la totalité des
parts sociales / actions de la Société ….
Prix et conditions de paiement

Eu égard aux documents qui m’ont d’ores et déjà été transmis et aux discussions que nous eues
à ce sujet, il semble que le prix d’acquisition qui pourrait être proposé pour la totalité des parts
sociales/actions se situe entre ….. …. DINARS et ….. ….. DINARS. Si l’opération aboutissait,
…% du prix serait payé au comptant à la signature des ordres de mouvements des parts
sociales / actions et le solde de …% à l’expiration de la garantie de passif et d’actif.
Modalités de financement

Je dispose à l’heure actuelle d’un apport personnel s’élevant à … DINARS. Il s’agira donc au
surplus d’obtenir un complément de financement sous la forme d’un concours bancaire.
Durée des pourparlers et modalités

La période de négociation ne pourra s’étendre au-delà du.../../…. . Pendant toute cette période,
je vous demande de bien vouloir m’octroyer l’exclusivité des négociations en ce qui concerne le
projet envisagé. Par conséquent vous vous engagez à geler toute autre négociation avec
d’autres repreneurs éventuels.
Eléments essentiels

Dans le cas où les négociations trouveraient une issue positive, l’accord définitif devra
nécessairement comprendre une garantie de passif et d’actif, ainsi qu’un engagement de non-
concurrence de votre part. En outre, la fixation finale des éléments de la cession sera
subordonnée à la conduite préalable d’un audit juridique, fiscal et social par mes conseils en
collaboration avec vous-même et votre expert comptable.

Engagement de confidentialité

Je m’engage à conserver, à titre strictement confidentiel, toute information qui sera portée à ma
connaissance à l’occasion des négociations. Les informations visées
s’entendent de toutes informations comptables, financières et juridiques, ainsi que le savoir-
faire lié à l’activité de l’entreprise qui ne sont pas connus du public à ce jour. Je m’oblige à ne

200
Inspiré de l‟article “Lettre d‟intention” publié dans le site www .[Link]
194
divulguer les informations obtenues qu’à mes collaborateurs et conseils directement concernés
par la transaction envisagée et je garantis que ces personnes seront soumises au même devoir
de discrétion.
Le présent courrier est basé sur l’opinion que je me suis faite de la Société ….. à partir de
l’ensemble des informations écrites et verbales qui m’ont été transmises par vous jusqu’à
présent. Si les audits apportaient un doute sur certaines de ces informations ou concluaient à
une minoration sensible de la valeur de l’entreprise, je me réserve la possibilité de revoir la
présente, voire d’interrompre les négociations à tout moment.

195
 [Link] : Garantie du bilan 201
(Convention accessoire)

Le(s) soussigné(s)………………………… ……………………………cédant(s) de …….actions de la

société anonyme...…, au capital de……..DT, divisé en ………actions, de……. dont le siège est à
………….immatriculé au registre du commerce, sous le numéro……….garanti(ssent
conjointement et solidairement)Monsieur………….acquéreur(s) desdites actions, de toute
diminution d’actif ou de tout passif nouveau notamment fiscal qui pourrait se révéler avant la
date du …/…/…., ayant une origine antérieure à la cession intervenue le.../…/….et qui n’aurait
pas été provisionné ou inscrit dans le bilan de la société………, établi à la date du…/…/….et ci-
annexé.

Des éléments pouvant aggraver le passif à l’égard des tiers, ainsi qu’il vient d’être dit,
devraient être déduits les éléments pouvant accroitre l’actif réel existant à la date considérée,
notamment ceux constitués par des encaissements effectués sur des créances, diminués à ladite
date d’une provision pour risque de non paiement.

Les redressements fiscaux sur amortissements, stocks et provisions et, d’une façon générale,
tout redressement visant un simple transfert de bénéfices d’un exercice sur l’autre, n’entreront
pas en ligne de compte pour l’application de la présente garantie, sauf pour les pénalités que
ces redressements pourraient entraîner.
Le(s) soussigné(s) bénéficie (ront), en tout état de cause, d’une franchise de …DT, ne pouvant
jouer qu’une seule fois.

Pour pouvoir mettre en jeu la présente garantie, le (ou les) acquéreur(s) devra(ont) avoir avisé
le(s) soussigné(s) de toute réclamation ainsi que toute vérification fiscale, parafiscale ou en
matière de sécurité sociale, dont la société……..pourrait faire l’objet, et les avoir mis à même
d’assurer la défense de leurs intérêts, spécialement de discuter le bien fondé des réclamations et
des redressements.

Le(s) soussigné(s) reconnaît (ssent) qu’une copie des présentes et de leur(s) annexe(s) lui (leur)
a été remise.

Fait à …………le….

201
« Préparer la transmission de son entreprise : méthodologie et guide pratique » Agence Nationale Pour La Création
d‟Entreprise (France), page 147
196
 BIBLIOGRAPHIE

OUVRAGES :
 Brilman, J., et Gaultier, A., « pratique de l’évaluation et de la négociation des
entreprises », éditions HOMMES ET METIERS.
 Cempura, E., « Le guide de la reprise d’une entreprise »collection DELMAS, éditions
DALLOZ, septembre 2008.
 Dahdouh, H., et Labastie-Dahdouh,C., « Droit commercial », éditions IORT, 2002.
 Daigne, J.F., (avec Baumert, H., Uhring, H., et Bouin, R .M) « acquisition et cession
d’entreprise : aspects managériaux, sociaux, fiscaux, juridiques et financiers », éditions
d‟organisation.
 Daigne, J.F., « reprendre une entreprise saine », éditions d‟organisation, 1987.
 Duplat, C.A., « Reprendre ou céder une entreprise », librairie Vuibert, janvier 2007.
 Fabre. P., et Marois, B., « comment acquérir une entreprise en France ou à l’étranger »,
éditions Dunod, 1992.
 Hergli, M.N., « Eléments de cours - matière : Evaluation des entreprises » I.F.I.D, 2007.
 Le court, B., « transmissions et cession d’entreprises », éditions DELMAS.
 Mezghani, N., « Droit commercial : Actes de commerce, Commerçants, Fonds de
commerce », éditions Centre de Publication Universitaire, 2006.
 Mémento FRANCIS LEFEBVRE « Cessions de parts et actions 2005-2006 », éditions
FRANCIS LEFEBVRE.
 Paillusseau, J., (avec Caussin, J.J, Lazarski, H., et Peyramaure, P.) « la cession d’entreprise »
éditions DALLOZ, 1993.
 Roullois, T., « Achetez, vendez, ou transmettez une entreprise », éditions EMS, 2005.
 Tariant, J.M, « Guide pratique pour reprendre une entreprise : Validation du projet,
montage juridique, fiscal et financier, Témoignages et cas pratiques », éditions
d‟organisation, 2007.
 Thabet, K., « Les SARL et les SUARL dans le cadre du nouveau code des sociétés
commerciales », éditions CLE, 2001.
 Thibaut, J.P., « le diagnostic d’entreprise- guide pratique », éditions SEDIFOR, Décembre
1989.

197
ARTICLES :
 ARNAUD.F., « L’expert-comptable est au cœur des opérations de transmission
d’entreprises », « SIC » n°255 Juillet-Août 2007, page 45.
 BRICARD, A., avec la participation d‟autres experts comptables et des avocats « Réussir une
évaluation d’entreprise », « la revue fiduciaire comptable » (RF COMPTABLE), Juin 2004.
 DERBEL.F., « Rôle de l’expert-comptable dans l’assistance à la création d’entreprise »,
« la Revue comptable et financière » (RFC) N°70-Automne 2005.
 Dossier « La transmission, un enjeu : la pérennité », « Le francilien des experts
comptables » Numéro 44, page 09 - page 21.
 Dossier « Chefs d’entreprises, comment passer le relais ? », la magasine « gestion de
fortune » N°141, Septembre 2004, page 32- page 36.
 GRAMET, J.P, Président de la commission Devoirs et Intérêts Professionnels de l‟ordre des
experts-comptables Français « Responsabilité civile et pénale de l’expert-comptable », « le
francilien des experts-comptables » numéro 54 - été 2006, pages 10 et 11.
 LAJILI, T., « Pour une succession sans heurts » le quotidien tunisien « LE TEMPS » du
Mardi 16 Janvier 2007.
 MTIR.M., avocat et conseiller fiscal « loi de finances pour la gestion 2007 : les nouvelles
dispositions relatives à la transmission des entreprises », « infos juridiques » n°20/21-Mars
2007.
 JANICOT.P., « Transmission d’entreprise : l’expert-comptable doit affirmer son rôle
dans l’accompagnement d’une cession-reprise », magasine française « L‟AGEFI
ACTIFS », n° 154 - semaine du 16 au 22 avril 2004.
 PANSARD,J.F, « Comment choisir une méthode d’évaluation », « Economie et
Comptabilité » N°237, Mars 2007.
 SCHATT, A., et ROY, T., « Faut-il faire évoluer les méthodes d’évaluation
d’entreprise ? », « Revue Française de Comptabilité » (RFC) N° 442, Mars 2002, page 8-
page 10.
 SRAÏEB, H., « Le crépuscule des bâtisseurs ou la question de la transmission des
entreprises en Tunisie », L‟Economiste du 01 Mars au 15 Mars 2006.

198
DOCUMENTATIONS PROFESSIONNELLES :
 Compagnie des Conseils et Experts Financiers CCFE « Guide pratique de la transmission
des TPE », Novembre 2008.
 Groupe FIDUNION « les dossiers pratiques du groupe FIDUNION : guide de la
transmission d’entreprise », éditions CLET, Septembre 1990.
 L‟ordre des experts-comptables Français « la transmission d’entreprise », édition Dunod
2003.
 Les chambres de commerce et d‟industrie CCI de Champagne-Ardenne (France) « Guide du
cédant ».
 La chambre régionale de commerce et d‟industrie CCI de Lorraine (France) « Guide du
cédant : la transmission en 7 étapes » 2007.
 Le réseau des CCI Provence Alpes Côte d‟Azur Corse (France) « Le guide du Cédant :
Anticipez votre transmission d’entreprise...Nous vous accompagnons ».
 La Chambre régionale de Commerce et d‟Industrie de Bretagne (France) « Transmettre son
entreprise » 2008.
 La Chambre régionale de Commerce et d‟Industrie de Bretagne (France) « Guide de la
transmission d’entreprise en Bretagne » 2008.
 Les chambres de commerce et d‟industrie CCI Paris Ile-de-France (France) « Guide de
sensibilisation : Reprendre une entreprise ».
 La Chambre de commerce et d‟industrie de Perpignan et des Pyrénées-Orientales (France)
« Le guide du cédant : Bien préparer sa transmission d’entreprise » - Octobre 2006.
 MEDEF (Le Mouvement des Entreprises de France : organisation patronale représentant des
dirigeants des entreprises françaises) : Guide « Transmettre son entreprise : se préparer
pour réussir », janvier 2007.
 Yannick HOCHE, Agence pour la création d‟entreprises l‟APCE (France) « Du cédant au
repreneur : un parcours sans faute » - Mars 2009.

PUBLICATIONS ELECTRONIQUES :
 « Les experts comptables et la gestion de patrimoine », « Francilien Info Entreprises »
N°31, OCTOBRE 2007.
 «Réussir la transmission des entreprises », La lettre électronique de l‟ordre des experts
comptables français (une publication électronique bimensuelle) :« Francilien Info
Entreprises » N°74, Décembre 2009.
 Tallel BAHOURY « L’entreprise familiale à l’épreuve de la transmission : enjeux et
défis » [Link] du 20/02/2006.

199
SEMINAIRES, COLLOQUES, MANIFESTATIONS :
 Conférence organisée, par l‟institut des hautes études à Tunis et l‟ATSG (association
tunisienne des sciences de gestion), en collaboration avec l‟ambassade de France en Tunisie,
sous le thème : «Succession, transmission et gouvernance des entreprises familiales »,
Mars 2009.
 Entretien avec Mohamed JARRAYA, expert-comptable et commissaire aux comptes, « La
Transmission des entreprises : une question de culture » publié dans « La Presse
Economie » du 22 Novembre 2006.
 Journée d‟études et de réflexion « l’entreprise familiale à l’épreuve de la transmission »
organisée par : l‟Association des Tunisiens des Grandes Ecoles (l‟ATUGE), le Centre des
Jeunes Dirigeants (CJD-UTICA) et la chambre Tuniso-Française de commerce et d‟industrie
(CTFCI), le 02 février 2006.
 Séminaire « La transmission de l'entreprise familiale à Sfax » organisé le 13 janvier 2007
conjointement par le Centre des Jeunes Dirigeants (CJD) de Sfax et le Groupe de Recherche
sur l'Entreprise Familiale (GREF).
 Tables rondes, animées et coordonnées par Yves Fouchet, président du Comité de la
transmission d‟entreprise du Conseil Supérieur de l‟ordre des experts-comptables Français,
« Réussir l’évaluation d’une entreprise : de la valeur au prix de marché », résumé publié
dans « SIC » N°240, Mars 2006, pages 15 et16.

TEXTES JURIDIQUES :
 La loi n° 2007-69 du 27décembre 2007, relative à l'initiative économique.
 La loi n° 88-108 du 18 Aout 1988, portant refonte de la législation relative à la profession
d‟expert-comptable.
 Loi n° 95-44 du 2 mai 1995, relative au registre du commerce.
 Note commune n° 39 /2004, direction générale des études et de la législation fiscales
(DGELF) « régime fiscal des opérations de cession des droits sociaux en matière de droits
d‟enregistrement et de timbre ».
 Note commune n° 33/2007, (Texte n° DGI 2007/68) « Commentaire des dispositions des
articles de 12 à 20 de la loi n°2006-85 du 25 décembre 2006, relatives à l‟encouragement de
la transmission des entreprises ».

200
SITES D’INTERNET :
 [Link] : site national français du réseau des chambres de commerce et
d‟industrie (CCI).
 Www. [Link] : site des chambres françaises des métiers et de l‟artisanat.
 [Link]: portail national de transmission ouvert fin 2008, par
l‟établissement public Oséo, qui joue également un rôle important en matière de financement
des projets de création et de reprise d'entreprise. Cette bourse comporte environ 25.000 offres.
 [Link] : Fusacq est une place de marché en ligne dédiée à la Reprise –
Transmission d‟entreprise, qui propose plus de 1 800 annonces de cession d‟entreprises et de
nombreux services on line: dossiers thématiques, base de connaissance, annuaires et
newsletters.
 [Link]: site d'annonces privé.
 [Link]: site de l‟ordre des experts-comptables français, dédié aux
opérations de transmission des entreprises.
 ACT contact : [Link] Le réseau « Act Contact » représentant 60 Chambres de
métiers et de l'artisanat et Chambres de commerce et d'industrie des régions Aquitaine, Midi-
Pyrénées et Languedoc-Roussillon propose plus de 1 600 offres de commerces et TPE à
reprendre.
 C-Cible (Rhône-Alpes) : [Link] C-Cible est une bourse d'opportunités de
cession, reprise, partenariat et représentation commerciale qui propose plus de 1 500 annonces
du commerce, des services et de l'industrie en Rhône-Alpes, Franche-Comté et Haute-
Normandie.
 PMI Contact (Sud) : [Link] Le réseau PMI Contact propose plus de 500
offres d'entreprises de 0 à 49 salariés des secteurs Industrie, Services, Négoce et BTP sur les
régions Aquitaine, Centre, Languedoc-Roussillon, Midi-Pyrénées, Champagne-Ardenne,
Bourgogne, Lorraine, Poitou-Charentes et du Massif central.
 CRA : [Link] a pour vocation de favoriser la cession et la transmission
d'entreprise. Le CRA « club des entrepreneurs CRA » regroupe environ 400 repreneurs, afin
de proposer à ces nouveaux patrons un cycle de conférences à Paris, tous les mois et demi.
 Bacap France : [Link] La Bourse d'acquisition et de cession d'activités
professionnelles (Bacap) est un moteur de recherche privé d'annonces de vente de commerces,
d'entreprises, de locaux, de terrains, ... mises en ligne par des professionnels (agents
immobiliers, experts-comptables, notaires, avocat, ...).
 OPPORTUNET : [Link] bourse d‟opportunités animée par les chambres de
commerce et d‟industrie d‟Alsace et Lorraine (France).

201
 Passer le Relais : Passer le Relais - Reprise d'une PME le réseau régional des chambres de
commerce et d'industrie de l'Ile de France (France), pour l'accompagnement à la transmission
des entreprises.

202