STATUTS DE VITALIS ASSURANCE QUALITE (SARL)
SARL au capital de 1 000 000 Fcfa
Siège social : Ange Rafael Douala Cameroun
Les soussignés :
Mlle NEWA HAPPI Guilliane domicilié à de nationalité Camerounaise né le
21/09/2000 à Nkongsamba
M HAPPI Franck Donald domicilié à Douala Ange Rafaël de nationalité Camerounaise né le
18/03/1994 à Nkongsamba
M. TCHOUGO HAPPI Chastine Lise dolicilié à de nationalité Camerounaise né le
09/04/1996 à Nkongsamba
TITRE PREMIER
FORME, OBJET, DENOMINATION SOCIALE, SIEGE, DUREE
Article 1. - FORME
Il est formé entre les soussignés, sous la forme d’une société à responsabilité
limitée(SARL), une Entreprise qui sera régie par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur et suivants du code de commerce ainsi que par les
présents statuts.
L’entreprise fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou
plusieurs associés. En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule
main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des
associés par les Statuts.
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Article 2. - OBJET
La Société a pour objet, tant au Cameroun qu'à l'étranger :
La prestation de service, due principalement à l’agriculture, l’agro-
industries ,l’assurance qualité, le commerce générale et la prestation de service
pour les acteurs des secteurs primaires, des PME et même des multinationales.
La Société peut agir, tant au Cameroun qu'à l'étranger, pour son compte
ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association,
groupement d'intérêt économique ou société, avec toutes autres sociétés ou
personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou
indirectement, les opérations rentrant dans son objet. La Société peut également
prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires
et entreprises Camerounaise et étrangères, quel que soit leur objet.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : « VITALIS ASSURANCE QUALITE »
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers
doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et
lisiblement des mots « société à responsabilité limitée» ou des initiales « SARL »,
et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro
d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article 4. - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé
à ..................................................................................................................
Le transfert du siège social dans le même département ou dans un
département limitrophe peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve
de ratification de cette décision par les associés statuant à la majorité des 2/3 du
capital social.
Des agences, succursales et dépôts peuvent être créés en tous lieux et en
tous pays par simple décision du gérant, qui peut ensuite les transférer et les
supprimer comme il l'entend
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Article 5. - DUREE
La durée de la société est fixée à Quatre-vingt-dix-neuf. (99 ans) à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée
et de prorogation.
TITRE II
APPORTS, CAPITAL SOCIAL, PARTS SOCIALES
Article 6. – APPORTS
Les soussignés, font à la société les apports suivants :
1° Madame TCHOUGO HAPPI Chastine Lise en numéraire la Fcfa
somme de 340 000 Fcfa
2° Madame NEWA HAPPI en numéraire la somme de330000 Fcfa
Guilliane
3° Monsieur HAPPI Franck en numéraire la somme de 330000 Fcfa
Total des apports : 1.000.000 Fcfa
Cette somme de 1.000.000 Fcfa a été versée par les associés et déposée à un compte ouvert à la
banque ………… agence de ……..
Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra être effectué par la gérance
qu'après immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et sur
présentation du certificat du greffier attestant de l'accomplissement de cette formalité.
Article 7. - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de .1.000.000 Fcfa entièrement souscrite et libérée.
Il est divisé en .100 parts sociales de.10000 Fcfa de valeur nominale, numérotées de 1 à .100 et
attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
- à Madame TCHOUGO HAPPI Chastine Lise
34 parts numérotées de.1 à .34 34 parts
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- à Madame NEWA HAPPI Guilliane
33 parts numérotées de.35 à.67 33 parts
- à [Link] Franck Donald..
25 parts numérotées de.75 à.100 33 parts
Total égal au nombre de parts sociales
Composant le capital social 1.000.000 Fcfa 100 parts1
Article 8. - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
8-1. Augmentation du capital :
Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être
augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit.
8-2 Réduction du capital :
Le capital social peut être réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, par voie de réduction du nombre de parts ou de leur valeur nominale, notamment
dans les cas des pertes constatées. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte
à l'égalité des associés.
Article 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou
au porteur.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, et des
cessions ou transmissions régulières. Des copies ou extraits des statuts, actes ou pièces établissant les
droits d'un associé pourront lui être délivrés sur sa demande à ses frais.
Article 10. - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la
société qu’après accomplissement des formalités de l’article 1690 du Code civil ou après dépôt
d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par la gérance d’une attestation
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de dépôt. La cession n’est opposable aux tiers qu’après publicité au registre du commerce et
des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, entre
ascendants et descendants. Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société,
qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant
elle-même la moitié du capital social
Pour obtenir le consentement visé à l'alinéa ci-dessus, l'associé qui veut vendre ou
donner, tout ou partie, des parts qu'il possède, doit notifier son projet à la gérance, et à chacun
des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé,
le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
Article 11. - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connaît qu'un seul propriétaire
pour chaque part.
Article 12. - DROITS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social,
proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit à une voix dans tous les
votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables
vis à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporteront les
pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Article 13. - DECES, INCAPACITE, LIQUIDATION DES BIENS, REGLEMENT
JUDICIAIRE, FAILLITE PERSONNELLE ET DECONFITURE D'UN
ASSOCIE.
La société ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité, la liquidation des biens, l'admission
en règlement judiciaire, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.
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TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE, GERANCE, DECISIONS COLLECTIVES
Article 14. - GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par décision collective
des associés, pour une durée indéterminée
Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent être choisis en dehors
des associés.
TCHOUGO HAPPI Chastine Lise, l'un des associés soussignés qui accepte, est nommé
premier gérant de la société.
Rapports avec les tiers :
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs,
engage la société par les actes entrant dans l'objet social, possède les pouvoirs les plus étendus pour
représenter la société et agir en son nom, en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs
spéciaux, accomplir tous actes relatifs à cet objet social par tous moyens et voies de droit.
Rapports avec la société et entre associés :
Les devoirs et obligations du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs et
réglementaires. Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion
dans l'intérêt de la société ; et, en cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer à toute
opération, avant qu'elle soit conclue.
Le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous les
soins nécessaires aux affaires sociales.
Les fonctions du gérant ont une durée indéterminée.
Elles cessent par son ou leur décès, leur déconfiture ou leur liquidation des biens, leur
règlement judiciaire, leur faillite personnelle, leur révocation ou leur démission, ou encore par suite
de survenance d'incapacité civile.
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La cessation des fonctions des gérants, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société.
Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement à la fin d'un exercice social, et à
charge de prévenir les associés de son intention à cet égard, trois mois au moins à l'avance, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au
gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages intérêts.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à sa gestion,
il peut être attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de
paiement seront déterminées par décision collective ordinaire des associés ; il a droit au
remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts
auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, des infractions
aux dispositions légales, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion.
Article 15. - DECISIONS COLLECTIVES
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à
celui des parts qu'il possède.
Toutes les décisions des associés sont prises en assemblées.
Les associés peuvent décider toutes les mesures et tous les actes que les lois et règlements
en vigueur ainsi que les présents statuts réservent à la compétence de leur collectivité dans les
conditions et avec les effets prévus aux dites lois, règlements et statuts.
Lorsque la majorité requise par la loi pour les décisions collectives ordinaires des associés
n'est pas obtenue lors d'une première délibération, les décisions seront prises au deuxième tour à la
majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital social représentée.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit
de se faire représenter par un autre associé, par son conjoint ou par toute autre personne de son
choix.
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TITRE IV
CONTROLE DES ASSOCIES, COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 16. - DROIT DE SURVEILLANCE PAR LES ASSOCIES NON GERANTS
La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés, qui
ont un droit de contrôle permanent et sans préavis à la seule condition de ne pas abuser et de
ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de la gérance.
Article 17. - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision
collective ordinaire pour six exercices sociaux.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée au Président du Tribunal de
commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Un commissaire aux comptes doit être désigné obligatoirement lorsque sont dépassés à la
clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants :
- 1 .500.000 Fcfa pour le total du bilan,
- 10 000 000 Fcfa pour le chiffre d'affaires hors taxes,
- 15 salariés.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL, COMPTES SOCIAUX, AFFECTATION ET REPARTITION
Article 18. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1 Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social finira le 31 Décembre
Article 19. - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages
du commerce.
Il est dressé chaque année, à la fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un
inventaire des éléments actifs et passifs de la société, le compte d'exploitation, le compte de pertes et
profits, et le bilan ; la gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la société et
l'activité de celle-ci.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la
suite du bilan.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout
d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report
bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts
appartenant à chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution n’en
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peut être faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieure au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les
associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur
revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou
spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices des exercices antérieurs ou reportées
à nouveau.
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TITRE VI
PROROGATION, TRANSFORMATION, DISSOLUTION, LIQUIDATION
Article 20. - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de
provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour
les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.
Article 21. - TRANSFORMATION
La société peut être transformée en société de toute autre forme par décision collective des
associés, dans les limites et conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par
actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme peut être décidée à la majorité requise pour la
modification des statuts.
Article 22. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute par décision des associés, statuant à la majorité exigée pour
modifier les statuts.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient
inférieur à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation
des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves si, dans ce
délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du
capital social.
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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les associés n'ont
pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
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TITRE VII
CONTESTATIONS, FRAIS ET HONORAIRES, PUBLICATIONS
Article 23. - CONTESTATIONS
Tout différend entre la société et les associés, ou entre les associés, relatif aux présents statuts,
sera soumis à la juridiction compétente dans le ressort du siège social.
Article 24. - FRAIS ET HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente
société seront portés au compte "frais de premier établissement".
Article 25. - PUBLICATIONS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie et d'un original des présents statuts pour
effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.
Article 26. - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
1. L'état des actes accomplis dès avant ce jour, pour le compte de la société en formation,
avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, est
annexé aux présents statuts. La signature des présents statuts vaudra reprise par la société
de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrite par elle dès l’origine. (annexe
I).
2. Le soussigné se réserve en outre le droit de conclure, pour le compte de la société en
formation, les actes et opérations figurant en annexe avec l'indication, pour chacun d'eux,
de l'engagement qui en résultera pour la société (annexe II).
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Article 27. - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à (LA GERANCE) à l’effet d’accomplir toutes les formalités
prescrites par la loi et notamment à l’effet de faire insérer l’avis de constitution dans un journal
d’annonces légales dans le département du siège social.
Fait à ..................
Le ........................
En …….exemplaires (au moins 8)
Signatures :
(signature de tous les associés + paraphe sur chaque page)
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