Le capital social joue un rôle fondamental dans la création et la

gestion des sociétés. Il représente à la fois le montant des apports

des associés et leur division en parts sociales, influençant ainsi les
droits et responsabilités au sein de la société. À la création, un
capital social suffisant est crucial pour assurer la viabilité
économique et financière de l'entreprise. Cependant, une fois
l'activité lancée, le capital social devient moins central, les bénéfices
et autres éléments des capitaux propres prenant une plus grande
importance.
Récemment, des réformes ont assoupli les exigences relatives au
capital social dans certaines juridictions, telles que les SARL et SAS
en OHADA, permettant un capital variable ou réduit. Ces
changements visent à faciliter la création d'entreprises, mais ils
comportent des risques, notamment des difficultés de financement
bancaire, des contraintes sur les frais de démarrage et de
fonctionnement, ainsi que des limites fiscales pour les prêts des
associés. Un capital social faible peut ainsi compromettre la stabilité
financière de l'entreprise et sa capacité à obtenir des crédits ou à
maintenir des capitaux propres suffisants.

= Les valeurs mobilières sont des titres émis par des entités
publiques ou privées qui peuvent être transférés par inscription en
compte ou tradition. Elles confèrent des droits identiques au sein de
leur catégorie et donnent accès au capital de l'émetteur ou à un
droit de créance général sur son patrimoine.
Les principales caractéristiques des valeurs mobilières incluent :
 Leur transmission est simplifiée par virement de compte à
compte, contrairement aux parts sociales qui nécessitent des
formalismes plus lourds.
 Elles peuvent être nominatives (inscrites au nom des titulaires)
ou au porteur (inscrites au nom d'un intermédiaire financier),
bien que la législation exige leur inscription en compte au nom
du propriétaire.
 Plusieurs catégories de valeurs mobilières peuvent exister dans
une même société, avec des assemblées générales spéciales
pour chaque catégorie.
Il existe une distinction majeure entre les titres de capital (comme
les actions) et les titres de créance (comme les obligations). Les
actions représentent une fraction du capital social des sociétés de
capitaux et sont remises en échange d'un apport, avec une valeur
nominale déterminée librement. Les actions sont négociables et font
partie des valeurs mobilières, qui, à leur tour, font partie des titres
financiers plus larges.

Les actions se classifient selon leur forme et leur catégorie.

**A. Forme des actions**
- Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
- Les actions de numéraire sont nominatives jusqu'à leur pleine
libération, et les actions d'apport peuvent être converties en titres
au porteur après deux ans.
- Les actions non négociées en bourse ou non déposées dans un
dépositaire central sont nominatives.
- La conversion en titres au porteur entraîne la perte du droit de vote
multiple.
- La transmission des actions se fait par virement de compte à
compte, et les actions doivent être inscrites en compte au nom du
propriétaire, sauf si les statuts des sociétés limitent la
transmissibilité des actions nominatives.

**B. Catégories d'actions**

- Les actions peuvent être différenciées selon les droits et obligations
qu'elles confèrent : actions de numéraire vs. actions d'apport,
actions de capital vs. actions de jouissance, et actions ordinaires vs.
actions de priorité.
- Selon l'accès au capital social, les actions se divisent en celles
donnant un accès direct et celles offrant un accès indirect (titres
composés).

Les titres conférant un accès direct au capital social se subdivisent

en plusieurs catégories :

**a) Actions de numéraire et actions d'apport**

- **Actions de numéraire** : Ce sont des actions dont le montant est
libéré en espèces ou par compensation. Elles doivent être
intégralement libérées avant de devenir négociables et sont
nominatives jusqu'à leur pleine libération.
- **Actions d'apport** : Celles-ci résultent d'apports en nature ou en
espèces après incorporation de réserves ou bénéfices. Elles peuvent
être converties en titres au porteur après deux ans.

**b) Actions de capital et actions de jouissance**

- **Actions de capital** : Représentent le montant engagé par
l'actionnaire et donnent droit à un dividende prioritaire.
- **Actions de jouissance** : Émises après le remboursement de
l'apport initial, elles ne donnent pas droit à un dividende prioritaire
et sont liées à l’amortissement du capital sans réduction de celui-ci.

**c) Actions ordinaires et actions de préférence**

- **Actions ordinaires** : Donnent des droits financiers (dividendes,
droit préférentiel de souscription) et politiques (droit de vote)
proportionnels au capital détenu.
- **Actions de préférence** : Offrent des avantages particuliers
comme des dividendes prioritaires ou des droits de vote double. Leur
émission, conversion, et rachat doivent être prévues dans les statuts
de la société. Elles peuvent conférer divers avantages
supplémentaires, et leurs droits peuvent être modulés (permanents,
temporaires, etc.). Les prérogatives des actions de préférence sont
décidées par l'assemblée générale extraordinaire, et ces actions
peuvent se réunir en assemblée spéciale.

Les actions de préférence permettent une grande flexibilité pour

ajuster les droits et avantages selon les besoins des sociétés.

Les titres conférant un accès indirect au capital sont appelés

**valeurs mobilières composées (VMC)**. Selon les articles 822 à
822-21 AUDSC-GIE, ces titres permettent aux sociétés par actions
(S.A. et S.A.S) d'émettre des instruments financiers qui offrent des
droits d'accès au capital ou des titres de créance.

**Caractéristiques des VMC :**

- Les VMC peuvent inclure divers types de titres comme des actions,
obligations, certificats d'investissement, certificats de droits de vote,
titres participatifs, obligations convertibles en actions et obligations
avec bon de souscription.
- Leur émission nécessite l'approbation de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, basée sur un rapport spécial du
commissaire aux comptes.
- Les titulaires de VMC sont réunis en assemblée générale spéciale et
bénéficient d'un droit de communication des documents sociaux.
- La société émettrice ne peut pas modifier la répartition des
bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence, ou
procéder à une augmentation de capital réservée sans autorisation
spécifique des titulaires de VMC.

Les VMC sont souvent conçues pour être cédées et négociées avec
les titres auxquels elles donnent droit, établissant ainsi un
mécanisme de financement complexe mais flexible pour les sociétés.

**Résumé: Opérations d'adaptation des fonds propres aux besoins

de l'entreprise**

Les opérations d'adaptation des fonds propres visent à mobiliser les

titres de capital comme sources de richesse ou à préserver le
pouvoir associé à ces titres. Elles concernent principalement la
modification du capital social, par augmentation ou réduction, ou
sans modification du capital.

### **Section 1 : L'augmentation du capital social**

#### **1.1 Modalités d'augmentation par apports nouveaux**

- **Apport en numéraire** : L'augmentation se fait par émission de
nouvelles actions ou par majoration du montant nominal des actions
existantes. Avant toute émission, le capital doit être intégralement
libéré. L'AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) décide de
l'augmentation sur présentation des rapports du conseil
d'administration et du commissaire aux comptes. Les actionnaires
ont un droit préférentiel de souscription proportionnel à leurs actions
détenues. Ce droit peut être renoncé ou transféré.
- **Calcul du droit préférentiel de souscription (DPS)** :
- Pour l'actionnaire ancien : \( \text{ds} = \text{perte sur une
action ancienne} \).
- Pour l'actionnaire nouveau : \( \text{ds} = \text{complément pour
équilibrer l'opération} \).

- **Exemple de calcul** : Une société avec un capital de 10 000 000

FCFA divisé en 1000 actions de 10 000 FCFA. Les réserves sont de
500 000 FCFA.
- Valeur vénale de chaque action avant augmentation : \( \frac{10
000 000 + 500 000}{1000} = 10 500 \) FCFA.
- Si l'augmentation de capital est de 10 000 000 FCFA (1000 actions
de 10 000 FCFA), la valeur vénale après augmentation sera \( \
frac{10 000 000 + 500 000 + 10 000 000}{2000} = 10 250 \) FCFA.
- Pour compenser la perte, une prime d'émission de 500 FCFA est
ajoutée, ramenant la valeur théorique des actions à 10 500 FCFA.

#### **1.2 Augmentation par apport en nature**

- **Évaluation des apports** : Les apports en nature nécessitent une
évaluation par un commissaire aux apports, qui peut être assisté
d'experts. Contrairement aux apports en numéraire, les actions
émises à la suite d'un apport en nature ne confèrent pas de droit
préférentiel de souscription.
- **Rapport du conseil d'administration** : Le conseil doit élaborer un
rapport sur l'apport en nature, à déposer avant l'AGE.
L'augmentation est constatée après l'approbation de l'évaluation par
l'AGE.

#### **1.3 Augmentation par incorporation de réserves et de

créances**
- **Incorporation de réserves** : Cette méthode n'apporte pas de
nouveaux capitaux mais modifie la ventilation interne des capitaux
propres. La décision est prise par l'AGE, et les frais d'augmentation
sont comptabilisés comme dans les autres cas. L'augmentation peut
se faire par majoration de la valeur nominale des actions ou par la
création d'actions gratuites.
- **Incorporation de créances** : Les créanciers deviennent
actionnaires par conversion de leurs créances en actions. Les
créances doivent être certifiées comme liquides et exigibles par le
commissaire aux comptes.

#### **1.4 Augmentations combinées**

- Une société peut réaliser une double augmentation de capital par
émission d'actions en numéraire et distribution d'actions gratuites.
Les opérations peuvent être successives ou simultanées, chaque
méthode ayant un impact différent sur la valeur des actions.

Conclusion
L'augmentation de capital est une opération complexe qui peut se
réaliser par divers moyens, chacun ayant ses propres exigences
légales et comptables. Les décisions prises affectent directement la
structure du capital et les droits des actionnaires, nécessitant
souvent l'intervention d'experts pour évaluer les apports et certifier
la validité des créances.

**Résumé de la Réduction de Capital :**

La réduction de capital est un mécanisme utilisé par une société

pour ajuster sa structure financière, que ce soit pour assainir ses
finances, réorganiser ses activités, ou gérer des pertes importantes.
Elle peut être motivée par des pertes, mais aussi par d'autres
raisons comme la surestimation des apports ou pour faciliter une
augmentation de capital (coup d'accordéon).

### Motivations de la Réduction de Capital :

1. **Pertes Sociales :**
- Utilisée lorsque les pertes sont trop importantes pour être
absorbées par les bénéfices futurs.
- Obligatoire si les capitaux propres deviennent inférieurs à la
moitié du capital social (Art. 664 et 665 AUDSC-GIE), sous peine de
dissolution anticipée.

2. **Assainissement et Réorganisation Financière :**

- Correction de surestimation des apports en nature.
- Faciliter une cession de contrôle ou préparer une augmentation
de capital.
- Réduire le capital excédentaire pour distribuer des fonds aux
actionnaires.
### Règles et Procédures :
- **Réduction Non-Motivée par des Pertes :** Permise pour ramener
les apports à leur juste valeur.
- **Capital Minimum :** Le capital social ne peut être réduit en
dessous du minimum légal (10 millions FCFA pour SA sans appel
public à l'épargne, 100 millions FCFA pour celles avec appel public).
- **Réduction à Zéro :** Possible, sous condition suspensive d'une
augmentation de capital pour reconstituer le capital social.
- **Publicité et Dépôt:** Toute décision de réduction doit être
déposée et publiée pour informer les tiers.

Cas Pratique - Coup d'Accordéon :

- **Exemple :**
- **Situation Initiale :** SA avec un capital de 50 000 000 FCFA,
réduite à 30 000 000 FCFA suite à des pertes, puis augmentée à 60
000 000 FCFA au profit de l'actionnaire C.
- **Répartition Initiale :** A : 60%, B : 30%, C : 10%.
- **Répartition Après Augmentation :**
- A : 18 000 000 FCFA / 60 000 000 FCFA = 30%
- B : 9 000 000 FCFA / 60 000 000 FCFA = 15%
- C : 33 000 000 FCFA / 60 000 000 FCFA = 55%

Dans cet exemple, la part de C augmente de manière significative

grâce à la nouvelle émission d'actions, illustrant comment une
réduction suivie d'une augmentation de capital peut réorganiser la
répartition du capital.

Conclusion : La réduction de capital est une option clé pour les

sociétés en difficulté, permettant de rétablir l'équilibre financier et
de prévenir la dissolution, tout en offrant des solutions de
réorganisation adaptées aux besoins spécifiques de l'entreprise.

**Résumé sur les modalités de réduction du capital selon l'AUDSC-

GIE :**

La réduction de capital social peut se faire soit par diminution de la

valeur nominale des actions, soit par diminution du nombre des
actions, ou par une combinaison des deux. Elle peut être motivée
par le remboursement aux actionnaires d'une partie de leurs apports
ou par l'imputation des pertes sociales.

### 1. **Réduction de capital par diminution de la valeur nominale

des actions :**
- **Principe :** La valeur nominale des actions est réduite. Les
actionnaires ayant libéré un montant supérieur à la nouvelle valeur
sont remboursés du surplus. Ceux ayant versé un montant inférieur
doivent s'acquitter du solde.
- **Conditions :** Cette opération peut être réalisée même si le
capital social n'est pas entièrement libéré, à condition que le
minimum légal soit atteint.

### 2. **Réduction de capital par diminution du nombre

d'actions :**
- **Principe :** Cette réduction peut se faire par l'échange d'actions
anciennes contre de nouvelles actions ou par rachat d'actions.
- **Problème des rompus :** En cas d'échange, les actionnaires
peuvent ne pas avoir assez d'actions pour obtenir une nouvelle
action, les obligeant à acheter ou vendre des actions pour atteindre
le nombre nécessaire.
- **Respect des droits des actionnaires :** L'opération doit respecter
l'égalité des actionnaires et leur droit de rester actionnaires. Les
actions non remplacées par de nouvelles doivent être remboursées
aux actionnaires si la réduction de capital excède les pertes.

### 3. **Rachat par la société de ses propres actions :**

- **Interdiction :** L'achat direct ou indirect des actions par la
société est en principe interdit sauf autorisation de l'assemblée
générale extraordinaire (AGE) pour une réduction de capital non
motivée par des pertes.
- **Exceptions :** L’AGE peut autoriser l'acquisition pour annulation
ou pour attribution aux salariés dans un délai d'un an.
- **Procédure :** Le rachat des actions doit respecter une offre
d'achat présentée à tous les actionnaires. Si le nombre d'actions
présentées excède le nombre à racheter, il y aura une réduction
proportionnelle.

### 4. **Annulation des actions rachetées :**

- **Délai :** Les actions rachetées doivent être annulées dans les 15
jours suivant l'offre d'achat. Si l'achat est réalisé pour faciliter une
augmentation de capital, fusion, ou scission, l'annulation se fait dès
le rachat.

### 5. **Décision de réduction du capital :**

- **Autorité :** La réduction est autorisée ou décidée par l’AGE, qui
peut déléguer cette tâche au conseil d'administration ou à
l'administrateur général.
- **Publicité :** La décision de l'AGE doit être publiée, et les statuts
de la société doivent être modifiés en conséquence.

### 6. **Projet de réduction du capital :**

- **Contenu :** Le projet doit être établi par les dirigeants et contenir
les motifs, les modalités, et l'impact de l'opération sur la situation
des actionnaires et des créanciers.

Les règles spécifiques à la distribution du prix en cas de rachat

d'actions grevées d'usufruit, ainsi que les cas de dispense de
procédure de rachat, sont également prévues pour encadrer
l'opération de réduction de capital.

Voici un résumé des modalités de réduction du capital détaillées

dans la partie fournie :

### II. Rapport spécial du commissaire aux comptes

- **Communication du projet** : Le projet de réduction de capital
doit être communiqué au commissaire aux comptes 45 jours avant la
réunion de l'assemblée générale extraordinaire.
- **Rapport du commissaire aux comptes** : Ce dernier mène des
investigations, puis rédige un rapport spécial sur les causes et
conditions de la réduction de capital, qu'il présente à l'assemblée
générale extraordinaire.

### III. Délégation des pouvoirs pour la réalisation de la réduction

de capital
- **Compétence de l'assemblée générale extraordinaire** : Seule
cette assemblée peut décider ou autoriser la réduction de capital.
- **Délégation des pouvoirs** : L'assemblée peut déléguer les
pouvoirs nécessaires pour réaliser cette réduction au conseil
d'administration ou à l'administrateur général.
- **Procès-verbal et publicité** : Le conseil d'administration ou
l'administrateur général, après réalisation, doit dresser un procès-
verbal soumis à publicité et procéder à la modification des statuts.

### IV. Publicité de la réduction de capital

- **Obligation de publicité** : La réduction de capital, modifiant les
statuts, doit faire l'objet de formalités de publicité dans un journal
légal.
- **Contenu de l'avis de publicité** : Cet avis doit mentionner
plusieurs informations, dont la raison sociale de la société, la forme,
le montant du capital social, l'adresse du siège, le numéro
d'immatriculation, et les modalités et motifs de la réduction.
- **Dépôt au greffe** : Une copie certifiée conforme de la
délibération autorisant la réduction de capital doit être déposée au
greffe du tribunal compétent dans un délai d'un mois. Si le conseil
d'administration ou l'administrateur général a été délégué pour
réaliser la réduction, cette décision doit aussi être déposée.
### Résumé des Dispositions sur la Protection des Créanciers et
Actionnaires lors d'une Réduction de Capital

#### I. Égalité des Actionnaires

- **Principe d'Égalité** : La réduction de capital ne peut porter
atteinte à l'égalité entre les actionnaires, sauf consentement exprès
des actionnaires défavorisés (art. 628, al. 2 AUDSC-GIE). Elle ne doit
pas constituer un abus de droit, sous peine d'annulation pour abus
de majorité (art. 131 AUDSC-GIE).
- **Conditions de Réduction** : La réduction ne peut cibler certaines
actions au détriment des autres et ne doit pas augmenter les
engagements des actionnaires sans leur consentement.

#### II. Droit d'Opposition des Créanciers

- **Risque pour les Créanciers** : Le capital sert de garantie aux
créanciers. La réduction du capital, hors cas de pertes, diminue cette
garantie, justifiant leur droit d'opposition (art. 632 AUDSC-GIE).
- **Fraude aux Droits des Créanciers** : La réduction de capital
réalisée pour frauder les créanciers, notamment en attribuant
l'essentiel des actifs aux actionnaires, peut être contestée par une
action paulienne.

#### III. Exercice du Droit d'Opposition

- **Titularité du Droit** : Seuls les créanciers dont les créances sont
antérieures au dépôt au greffe du procès-verbal de l'assemblée
générale peuvent s'opposer à la réduction, sauf s'il s'agit d'une
réduction pour pertes (art. 633 AUDSC-GIE). Tous les obligataires
disposent également de ce droit.
- **Assemblée des Obligataires** : L'assemblée extraordinaire des
obligataires doit délibérer sur les projets de réduction de capital, car
cela affecte la garantie constituée par le capital social (art. 804
AUDSC-GIE).

#### IV. Modalités et Effets de l'Opposition

- **Délai et Forme** : Les créanciers ont 30 jours à compter du dépôt
du procès-verbal de l'assemblée générale pour s'opposer à la
réduction de capital. L'opposition doit être formée par acte
extrajudiciaire et portée devant la juridiction compétente (art. 634-
635 AUDSC-GIE).
- **Effet de l'Opposition** : L'opposition suspend la réduction de
capital jusqu'à ce qu'une décision judiciaire soit rendue. Si
l'opposition est rejetée, la réduction peut avoir lieu. Si elle est
acceptée, le tribunal peut ordonner le remboursement des créances
ou la constitution de garanties suffisantes (art. 636-637 AUDSC-
GIE).
### Nullités et Responsabilités en Matière de Réduction de Capital

#### I. Nullité de la Réduction de Capital

**Principe de Nullité** :
- La nullité d'une réduction de capital dans une société anonyme
(SA) peut résulter soit d'une disposition de l'Acte Uniforme sur les
sociétés commerciales (AUDSC-GIE) soit des règles générales de
nullité des contrats, y compris le contrat de société (art. 242 AUDSC-
GIE).

**Causes de Nullité** :
- La réduction de capital peut être annulée si :
- Elle est décidée sans autorisation ou délégation de l'assemblée
générale extraordinaire.
- Le projet n'a pas été communiqué au commissaire aux comptes
45 jours avant l'assemblée.
- Elle porte atteinte à l'égalité des actionnaires.

**Action en Nullité** :
- Toute personne intéressée peut engager une action en nullité, qui
se prescrit par trois ans à partir du jour où la nullité est encourue
(art. 251 AUDSC-GIE).

**Régularisation** :
- Le tribunal peut accorder un délai pour régulariser la nullité, mais
ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après l'introduction
de l'instance (art. 247 AUDSC-GIE). Si la cause de nullité disparaît
avant le jugement, l'action en nullité est éteinte (art. 246 AUDSC-
GIE).

#### II. Responsabilité en Matière de Modification de Capital

**Responsabilité Civile** :
- Les dirigeants de la société (administrateurs, directeur général,
etc.) sont solidairement responsables en cas de réduction de capital
irrégulière, tant envers la société que les tiers (art. 79 et 740
AUDSC-GIE). L'action en responsabilité se prescrit par cinq ans à
compter de la publication de la réduction de capital irrégulière (art.
80 et 743 AUDSC-GIE).

**Responsabilité Pénale** :
- Les dirigeants encourent une sanction pénale s'ils procèdent à une
réduction de capital sans respecter l'égalité des actionnaires ou sans
communiquer le projet aux commissaires aux comptes au moins 45
jours avant l'assemblée générale extraordinaire (art. 896 AUDSC-
GIE).

### Résumé des Opérations Ne Modifiant pas le Capital

#### Paragraphe 1 : L'Amortissement du Capital

- **Définition** : L'amortissement du capital consiste en un
remboursement aux actionnaires d'une partie ou de la totalité du
montant nominal de leurs actions, sans réduction corrélative du
capital social (art. 651 et 654 AUDSC-GIE).
- **Décision** : Si prévu dans les statuts, l'Assemblée Générale
Ordinaire (AGO) peut décider l'amortissement ; sinon, c'est
l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui en a la compétence.
Toute violation de cette règle rend la délibération nulle.
- **Modalités** : L'amortissement est réalisé par un remboursement
égal pour chaque action d'une même catégorie, prélevé sur les
bénéfices ou les réserves non obligatoires. Il ne peut pas entraîner
une réduction des capitaux propres en dessous du capital social
augmenté des réserves légales et statutaires (art. 655 AUDSC-GIE).
- **Effets** : Les actions amorties perdent le droit au premier
dividende et au remboursement du nominal, mais conservent leurs
autres droits. L'amortissement est réversible, l'AGE pouvant décider
de reconvertir les actions amorties en actions de capital (art. 656 et
657 AUDSC-GIE).

#### Paragraphe 2 : Le Regroupement et la Division des Actions

- **Regroupement** : Cette opération consiste à remplacer plusieurs
actions de faible valeur nominale par une seule action de valeur
nominale plus élevée. Elle est souvent utilisée pour réduire le
nombre de titres en circulation, diminuant ainsi les coûts de gestion.
- **Division (Split)** : Ici, le nominal des actions existantes est divisé,
ce qui augmente le nombre total d'actions. Cela vise généralement à
améliorer la liquidité des actions.

#### Autres Opérations Affectant les Actions

- **Jumelage d'Actions (Stapling)** : Technique permettant de lier les
actions de deux sociétés de nationalités différentes, rendant leur
cession indissociable. Ce jumelage facilite la double cotation et
protège contre les attaques hostiles. Les actionnaires peuvent
exercer leurs droits dans les deux sociétés, mais le droit de vote est
généralement limité à leur société d'origine.

- **Location d'Actions** : Contrat permettant à un actionnaire de

louer ses actions, transformant son revenu variable en revenu fixe
(loyer). Le locataire jouit des droits attachés aux actions louées. Ce
mécanisme peut être utilisé dans diverses situations, comme la
transmission d'une entreprise familiale ou la recherche de liquidités
par une société, parfois assorti d'une promesse de vente, créant un
crédit-bail d'actions.

### Résumé des Opérations Ne Modifiant pas le Capital

#### Paragraphe 1 : L'Amortissement du Capital

- **Définition** : L'amortissement du capital consiste en un
remboursement aux actionnaires d'une partie ou de la totalité du
montant nominal de leurs actions, sans réduction corrélative du
capital social (art. 651 et 654 AUDSC-GIE).
- **Décision** : Si prévu dans les statuts, l'Assemblée Générale
Ordinaire (AGO) peut décider l'amortissement ; sinon, c'est
l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui en a la compétence.
Toute violation de cette règle rend la délibération nulle.
- **Modalités** : L'amortissement est réalisé par un remboursement
égal pour chaque action d'une même catégorie, prélevé sur les
bénéfices ou les réserves non obligatoires. Il ne peut pas entraîner
une réduction des capitaux propres en dessous du capital social
augmenté des réserves légales et statutaires (art. 655 AUDSC-GIE).
- **Effets** : Les actions amorties perdent le droit au premier
dividende et au remboursement du nominal, mais conservent leurs
autres droits. L'amortissement est réversible, l'AGE pouvant décider
de reconvertir les actions amorties en actions de capital (art. 656 et
657 AUDSC-GIE).

#### Paragraphe 2 : Le Regroupement et la Division des Actions

- **Regroupement** : Cette opération consiste à remplacer plusieurs
actions de faible valeur nominale par une seule action de valeur
nominale plus élevée. Elle est souvent utilisée pour réduire le
nombre de titres en circulation, diminuant ainsi les coûts de gestion.
- **Division (Split)** : Ici, le nominal des actions existantes est divisé,
ce qui augmente le nombre total d'actions. Cela vise généralement à
améliorer la liquidité des actions.

#### Autres Opérations Affectant les Actions

- **Jumelage d'Actions (Stapling)** : Technique permettant de lier les
actions de deux sociétés de nationalités différentes, rendant leur
cession indissociable. Ce jumelage facilite la double cotation et
protège contre les attaques hostiles. Les actionnaires peuvent
exercer leurs droits dans les deux sociétés, mais le droit de vote est
généralement limité à leur société d'origine.

- **Location d'Actions** : Contrat permettant à un actionnaire de

louer ses actions, transformant son revenu variable en revenu fixe
(loyer). Le locataire jouit des droits attachés aux actions louées. Ce
mécanisme peut être utilisé dans diverses situations, comme la
transmission d'une entreprise familiale ou la recherche de liquidités
par une société, parfois assorti d'une promesse de vente, créant un
crédit-bail d'actions.

### Résumé des Conditions de Validité de la Cession

La cession d'une entreprise permet d'acquérir un ensemble

d'éléments (marque, produits, personnel, clientèle, etc.) et présente
divers avantages comme l'évitement des délais de mise en route
industrielle ou commerciale, un coût d'acquisition souvent inférieur à
celui de la création, et l'absorption d'un concurrent. Cependant,
l'opération n'est valide que si certaines conditions sont respectées.

#### Section 1 : Les Conditions de Validité de la Cession

##### Paragraphe 1 : Les Conditions de Fond

- **A. Conditions du droit commun**

1. **Capacité** : Le cédant et le cessionnaire doivent être capables
de céder. Les mineurs non émancipés ne peuvent céder ou acquérir
eux-mêmes, les époux sont soumis à leur régime matrimonial, et les
dirigeants de sociétés peuvent céder librement sauf si cela concerne
l'essentiel de l'actif ou empêche la poursuite de l'activité de la
société.

2. **Consentement** : Le consentement doit être libre de vices

(erreur, dol, violence). L'erreur n'est cause de nullité que si elle porte
sur la substance. Le dol est une cause d'annulation si le cédant
cache des informations ou falsifie des documents. Cependant, les
juges ne prononcent pas de nullité si le cessionnaire est un
professionnel ou a été assisté par un spécialiste.

- **B. Conditions du droit de la vente**

- **Définition de la vente** : La vente est un contrat consensuel,
synallagmatique, onéreux, commutatif et translatif, exigeant le
consentement des parties, un prix et une chose.
- **Prix** : Le prix doit être déterminé et sérieux, et il peut être
supérieur à la somme des actions transférées en raison de la prime
de contrôle. Le prix peut aussi être déterminable par un tiers. Si le
prix est purement symbolique, la vente n'est pas annulable si
l'acquéreur s'engage à reprendre un passif ou se porte caution.
- **Convention d'earn out** : Pour des entreprises ayant
récemment investi ou pénétré de nouveaux marchés, une partie du
prix peut être payée à terme, selon des résultats futurs (chiffre
d'affaires, résultat d'exploitation, etc.), établis par une convention
appelée *earn out*.

##### Paragraphe 2 : Les Conditions de Forme

- **A. Conditions liées à la cession des actions ou parts** : La cession

doit respecter le formalisme prévu par l'UDSC-GIE, notamment la
rédaction d'un acte.

- **B. Conditions liées à la cession de contrôle** : Certaines cessions

peuvent nécessiter l'intervention de tiers, comme l'obtention d'une
autorisation administrative pour des investissements étrangers, ou
la notification préalable à l'autorité administrative pour les
opérations d'acquisition soumises au droit des concentrations. Pour
les sociétés cotées, des règles d'information et de comportement
spécifiques peuvent s'appliquer, notamment le dépôt d'une offre
publique ou la mise en œuvre d'une procédure de garantie de cours.

### Résumé des Effets de la Cession

La cession d'une entreprise a des effets tant pour les parties

impliquées que pour les tiers.

#### Paragraphe 1 : Entre les Parties

- **A. Obligations du cessionnaire : Payer le prix**

- Le cessionnaire doit payer le prix convenu selon les modalités
fixées dans le contrat (moment, mode, lieu, etc.). Des sanctions
légales ou contractuelles (clauses pénales ou résolutoires) peuvent
s'appliquer en cas de non-respect.

- **B. Obligations du cédant : Garantie du cessionnaire**

- Le cédant doit garantir le cessionnaire contre les risques liés à
une mauvaise évaluation de l'entreprise (créances douteuses, stocks
obsolètes, passif sous-évalué, etc.).
- Bien que des garanties légales existent (vices du consentement,
responsabilité civile, vices cachés, etc.), elles peuvent être
insuffisantes ou aboutir à une annulation non souhaitée de la
cession.
- D'où l'intérêt d'une protection conventionnelle pour garantir le
cessionnaire contre l'aggravation du passif ou la réduction de l'actif.

#### Paragraphe 2 : À l'égard des Tiers

- **A. Créanciers sociaux**

 - En principe, la cession est neutre pour les créanciers sociaux car
elle n'affecte pas la personnalité morale de la société.
- Cependant, si un contrat stipule que la cession du contrôle
entraîne sa résolution, le cessionnaire doit obtenir un nouvel accord
du créancier.
- En cas de cautionnement par un dirigeant, la cessation de ses
fonctions n'annule pas automatiquement la caution.

- **B. Sous-acquéreur**
- La possibilité pour un sous-acquéreur d'invoquer la garantie de
passif dépend du bénéficiaire de cette garantie.
- Si la garantie bénéficie à la société, le sous-acquéreur peut
l'invoquer, car la personnalité morale de la société reste inchangée.
- Si la garantie bénéficie au cessionnaire, le sous-acquéreur ne peut
en principe pas l'invoquer.

### Résumé sur la Transformation des Sociétés

La transformation des sociétés est un processus permettant à une

entreprise de changer de forme juridique tout en conservant sa
personnalité morale, afin de s'adapter aux nouvelles exigences
économiques.

#### Mécanisme de la Transformation

- **Modification des Statuts** : La transformation implique une

modification des statuts de la société, requérant le respect des
conditions de fond et de forme.
- Pour les sociétés où la responsabilité des associés est limitée, la
transformation en une société à responsabilité illimitée nécessite
l'unanimité des actionnaires ou des associés en raison des
engagements supplémentaires.

- **Conditions Spécifiques selon la Forme Juridique** :

- **Société en Nom Collectif (SNC)** : Nécessite l'unanimité des
associés, sauf stipulation contraire dans les statuts.
- **Société en Commandite Simple (SCS)** : L'unanimité des
associés commandités et la majorité en capital des commanditaires
sont requises.
- **Société à Responsabilité Limitée (SARL)** : Transformation
décidée par les associés représentant au moins 3/4 du capital social.
La transformation en SNC ou SAS nécessite l'unanimité.
- **Société Anonyme (SA)** : La transformation en SARL est
décidée par une assemblée générale extraordinaire (AGE) avec une
majorité de 2/3. La transformation en SNC nécessite l'unanimité des
actionnaires.
- **Formalités et Conditions** :
- Certaines transformations, comme celle d'une SARL, nécessitent
désormais uniquement que les capitaux propres soient au moins
égaux au capital social, simplifiant ainsi le processus.
- Le Groupement d'Intérêt Économique (GIE) peut se transformer en
GIE ou en SARL sans perte de personnalité morale ni risque de
dissolution.

Ce cadre juridique permet aux sociétés de s’adapter plus facilement

à l’évolution de leur environnement économique tout en respectant
des règles spécifiques selon leur forme juridique initiale.