CERTIFICAT D’ETUDES SUPERIEURES

DE REVISION COMPTABLE
Session de juillet 2011

CORRIGE INDICATIF
EPREUVE DE REVISION COMPTABLE

PREMIERE PARTIE

I- Conformité aux normes et bonnes pratiques

1 – L’examen des indicateurs financiers montre une dégradation des résultats et des
capitaux propres (suite probablement à une distribution de dividendes). Le fait de
travailler avec le seuil de 2008 est nécessaire, mais il faut actualiser les données à
l’achèvement en fonction des chiffres 2009. Le seuil de signification planifié de
175 000 D représente 2,78 % des revenus de 2008.
Rubrique 2009 Fourchette Min Max Moyenne

Capitaux propres (avant résultat) 6 414 400 3à5% 192 432 320 720 256 576

Revenus 5 622 450 1à3% 56 224 168 673 112 448

Résultat des activités ordinaires 8 488 19 805 14 146

282 940 3à7%
(avant I.S)

Le seuil de signification définitif de 2009 serait la moyenne : (256573+112448)/2

donc assez proche de 175.000. La dépréciation du titre B, de 80% de 350 000D
dépasse largement le seuil de signification. (0,25)

Toutefois, selon la NCT 7 relative aux placements, à la date de clôture, il est procédé
à l'évaluation des placements à long terme à leur valeur d'usage. Les moins-values par
rapport au coût font l'objet de provision. Pour déterminer la valeur d'usage, il
convient de tenir compte de plusieurs facteurs tels que la valeur de marché, l'actif net,
les résultats et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice ainsi que la
conjoncture économique et l'utilité procurée à l'entreprise.

1
Le cumul avec la mission de compilation est possible en assurant l’application de
mesures de sauvegarde.

Le montant est presque celui planifié dans l’étude de rentabilité du projet (Business-
plan), donc aucun montant n’est à provisionner. Dans tous les cas, on ne provisionne
pas une perte, mais une situation nette. La subvention (300.000) couvre 80% de la
perte (280.000), la situation nette a baissé de 50.000 dont 40.000 reviennent à A.
(0,25)

Les bonnes pratiques consistent à s’assurer de la conformité avec le référentiel SCE

et à ne pas provisionner. La valeur d’usage doit être déterminée sur la base des
perspectives de rentabilité de l'entreprise B (NCT 7).

Parallèlement, selon l’ISA 540, le cabinet « Audit & Audit » doit vérifier la façon
dont la direction à procédé aux estimations comptables et les données sur lesquelles
elles sont basées. Dans le cadre de ses vérifications, l'auditeur doit apprécier si :
(i) la méthode d'évaluation utilisée est appropriée en la circonstance ; et
(ii) les hypothèses retenues par la direction sont raisonnables au regard des objectifs
d'évaluation du référentiel comptable applicable. (0,25)

2- Selon l’ISA 240, si l’auditeur détecte une fraude ou obtient des informations
indiquant la possibilité qu’une fraude ait été commise, il doit en faire communication
dès que possible à la direction, au niveau hiérarchique approprié. L’équipe d’audit
n’a communiqué qu’avec le président du conseil qui est lui-même une partie prenante
dans la transaction et ne constitue pas un niveau approprié. (0,25)

L’autre cabinet d’expertise comptable « XY », en réponse à une consultation écrite,

confirme « anormalement » la position du président du conseil sans obéir à la règle
d’éthique relative à un deuxième avis. (0,25)

1) Les bonnes pratiques consistent, pour « Audit & Audit », à :

- Identifier la déficience dans le contrôle interne dû au fait que le président du

conseil a l’opportunité d'outrepasser les contrôles internes sur les ventes et
achats. Le risque pour l'auditeur de ne pas détecter des anomalies significatives
ayant pour origine une fraude commise par la direction est plus élevé que
lorsque la fraude est commise par des employés, car les dirigeants sont
fréquemment en position de manipuler directement ou indirectement la
comptabilité, de présenter une information financière mensongère ou de passer
2
 outre des contrôles conçus pour prévenir des fraudes de même nature pouvant
être commises par d'autres employés.

Pour obtenir une assurance raisonnable, l'auditeur a l'obligation de faire preuve

d'esprit critique tout au long de l'audit, de prendre en compte la possibilité que les
dirigeants passent outre les contrôles en place et d'être conscient du fait que des
procédures d'audit qui sont efficientes pour détecter des erreurs peuvent ne pas l'être
pour la détection de fraudes. (0,25)

- Communication avec les responsables de la gouvernance

Si l’auditeur soupçonne une fraude impliquant la direction (ce qui est le cas), il doit
faire part de ses soupçons aux responsables de la gouvernance et s’entretenir avec
eux de la nature, du calendrier et de l’étendue des procédures d’audit nécessaires pour
achever la mission. Du fait de la nature et du caractère sensible d'une fraude mettant
en cause le président du conseil, l'auditeur rend compte de ces faits dès que possible à
l’ensemble du conseil d’administration et peut s'interroger sur la nécessité de le faire
également par écrit. (0,25)

L'auditeur peut considérer approprié d'obtenir un avis juridique pour l'aider à décider
des mesures appropriées qu'il convient de prendre.

- Evaluer l’intégrité de la direction

La norme ISA 220 (contrôle qualité d’une mission d’audit) prévoit qu’avant
d’accepter ou de conserver un client, il sera nécessaire d’évaluer l’intégrité de la
direction. Le cabinet « Audit & Audit » aurait dû renoncer à la mission
d'assurance ou de ne pas l’accepter. (0,25)

2) Les bonnes pratiques consistent, pour le cabinet « XY », à respecter la section 230

du code et ne pas exprimer un deuxième avis avant d’évaluer l'importance des
menaces risquant de compromettre le respect des principes fondamentaux et mettre
en œuvre, le cas échéant les mesures de sauvegarde permettant de les éliminer ou de
les réduire à un niveau acceptable. Les mesures de sauvegarde incluent par exemple
de demander au client l’autorisation de contacter le professionnel comptable en place,
de décrire, dans le cadre des communications avec le client, les limites qui
s’appliquent à tous les avis émis (indisponibilité de toutes les informations par
rapport à ceux dont dispose le professionnel en place), et de fournir au professionnel
comptable en place une copie de l'avis exprimé. (0,25)

3
3- La mission spéciale confiée ne doit pas être un signe de remerciement au deuxième
avis exprimé.
Le cabinet « XY » ne doit pas accepter une mission d’arrêté des états financiers car il
prend la place de la direction. La direction est responsable de la préparation et de la
présentation fidèle des états financiers, en conformité avec le référentiel d'information
financière applicable. Selon l’ISA 200 (clarifiée), un audit effectué selon les Normes
ISA est mené sur la prémisse que la direction et, le cas échéant, les personnes
constituant le gouvernement d'entreprise, reconnaissent et comprennent la
responsabilité de l'établissement des états financiers conformément au référentiel
comptable, y compris, le cas échéant, leur présentation sincère. Si le cabinet « XY »
se charge également d’une responsabilité de la direction.
La lettre d’affirmation ne doit pas être signée par un des associés du cabinet « XY »
en tant que responsable financier et comptable. (0,25)
Les bonnes pratiques consistent à ne pas s’impliquer dans le processus d’arrêté des
états financiers, à respecter les dispositions des normes ISRS (délivrer un simple
constat avec zéro assurance) et ne pas signer la lettre d’affirmation. Selon l’ISA 580,
l’auditeur doit demander des déclarations écrites des dirigeants ayant des
responsabilités appropriées relatives à l'établissement des états financiers et la
connaissance des questions concernées. (0,25)

4- La proposition attrayante faite à l’un des membres de l’équipe du cabinet « Audit

& Audit » peut affecter l’indépendance notamment si le responsable occupe une
fonction importante. L’acceptation peut créer un conflit d’intérêts. (0,25)

Les bonnes pratiques consistent, pour le cabinet, à s’assurer qu’aucune relation

significative ne subsiste. Ainsi :
(a) la personne n’a droit à aucune prestation, avantage ou versement de la part du
cabinet autre que ce qui découle d’accords fixes prédéterminés et les sommes dues ne
sont pas d'une importance significative pour le cabinet ;
(b) la personne cesse en fait et en apparence toute participation aux activités
commerciales ou professionnelles du cabinet. (0,25)

4
Le cabinet doit mettre en place de mesures de sauvegarde nécessaire. Parmi ces
mesures de sauvegarde figurent par exemple :
- la modification du programme d'audit ;
- l'affectation à l’équipe d’audit de personnes dotées d'une stature suffisante par
rapport à la personne ayant rejoint le client ;
- l'intervention d'un professionnel comptable pour revoir les travaux effectués par cet
ancien membre de l’équipe d’audit. (0,25)

5 - La mission est une mission d’audit spécial du condensé des états financiers 2008
objet de l’ISA 800. Cette mission ne peut être réalisée que par l’auditeur qui a
exprimé une opinion sur les états financiers desquels les états condensés ont été
extraits. En effet, selon l’ISA 800, l'auditeur ne doit accepter une mission ayant pour
but d'émettre un rapport sur des états financiers résumés, selon les Normes ISA, que
s'il a été nommé pour effectuer un audit selon les Normes ISA des états financiers à
partir desquels les états financiers résumés seront extraits. (0,25)
Les bonnes pratiques consistent à ne pas accepter une telle mission sous aucun
prétexte s’il n’était pas l’auditeur en 2008. (0,25)

6 - La réserve porte sur un désaccord avec une disposition du référentiel IFRS, alors
que l’opinion exprime une conformité au référentiel système comptable des
entreprises. La réserve, telle que formulée, est donc sans objet. Elle risque d’être
interprétée comme une volonté, par le cabinet, d’exercer une pression sur la direction
pour l’amener à renouveler la mission, d’autant plus que la relation semble se
dégrader. (0,25)

Les bonnes pratiques consistent à s’assurer du degré de conformité au référentiel

SCE, qui prévoit le cas échéant le recours à un test de dépréciation. En effet, selon la
NCT 5 relative aux immobilisations corporelles : Postérieurement à sa constatation
initiale à l'actif, une immobilisation corporelle doit être comptabilisée à son coût
diminué de l'amortissement, à moins que des circonstances ou événements
particuliers donnent à penser que la valeur comptable nette ne pourra pas être
récupérée par les résultats futurs provenant de son utilisation, auquel cas il y a lieu de
ramener la valeur de l'actif à sa valeur récupérable. Ces conditions existent pour la
société A qui s’expose à des risques d’affaires et rencontre une situation de baisse des
cash-flows futurs générés par l’activité (suite au démantèlement notamment) de
nature à engendrer une réduction de la valeur de ses actifs. (0,25)
5
7 – Le cabinet « Audit & Audit » ne doit pas accepter la pression pour reconduire la
mission même si la réserve est mal formulée. La direction de A procède à un
« shopping » d’opinion et cherche l’auditeur le moins exigeant. Pour l’exercice 2010,
le cabinet « XY » est chargé de la préparation et l’arrêté des états financiers. La
société A envisage également de désigner le cabinet «XY» en tant qu’auditeur
contractuel. La fourniture chez un client d'audit de services de comptabilité et de
tenue comptable, telle que la préparation d’écritures comptables ou d’états financiers,
créé une menace liée à l'auto-révision lorsque ce cabinet procède ultérieurement à
l'audit des états financiers. (0,25)

La société A reconnaissante, a voulu récompenser le cabinet « XY » en lui proposant

sa désignation en qualité d’auditeur. Parallèlement, cette pratique de récompense
(offre et cadeaux) constitue une atteinte à l’indépendance. En outre, le cabinet « XY »
ne doit pas accepter cette désignation, car il y’a suffisamment d’arguments qui
laissent à penser que la volonté de la direction de A est de se soustraire d’une stricte
application de la loi. (0,25)

Les bonnes pratiques consistent pour le cabinet « XY » :

- avant d’accepter ou de conserver un client, il sera nécessaire d’évaluer

l’indépendance, la capacité à satisfaire les demandes du client ainsi que l’intégrité de
la direction conformément à l’ISA 220. (0,25)

Pour le cabinet « Audit & Audit » : ne pas enlever des réserves dans l’unique objectif
de « garantir » le renouvellement de la mission. (0,25)

II- Risques d’affaires

1- Le nombre d’actionnaires ne cesse d’augmenter pour atteindre actuellement 120.

La société A, devient de droit, une société faisant appel public à l’épargne
caractérisée par un actionnariat diffus. Des risques de conflits et de plaintes sont à
envisager, ce qui accroît le risque de mission.

2- Le démantèlement tarifaire a commencé, en 2009, à agir sur la capacité

concurrentielle de la société qui ne bénéficiera plus de protection douanière à
l’importation à l’horizon 2011. Le trend est ainsi annoncé, les ventes sont en chute
libre entre 2008 et 2009 (- 10,45 %), le résultat des activités ordinaires (-17,65 %).

6
 Rubrique 2009 2008 Variation % Variation

Capitaux propres (avant résultat) 6 414 400 6 957 970 -543 570 -7,81

Revenus 5 622 450 6 278 469 -656 019 -10,45

Coût des ventes 3 133 456 3 567 564 -434 108 -12,17%

Marge brute 2 488 994 2 710 905 -221 911 -8,18%

Résultat des activités ordinaires (avant I.S) 282 940 343 570 -60 630 -17,65

3- Selon l’ISA 315, le changement constitue un risque d’affaires, le développement

de nouveaux produits ou projets (B) peut échouer. La société A contrôle 80% du
capital de la société B constituée, au début de l’année 2009, et qui fabrique également
les mêmes produits (cosmétiques et parfums). L’investissement n’est pas donc
opportun (timing) avec le démantèlement programmé. Un risque potentiel lié à
l'activité pourrait résulter de la demande et l’offre qui n'ont pas été correctement
estimées. Un test de dépréciation des immobilisations est à envisager.

4- La technologie moderne et le meilleur emballage de B risquent de concurrencer les

produits existants de A, on assistera à un simple transfert de créneaux de clientèle, ce
qui affectera l’objectif global de croissance externe qui ne sera pas atteint. La société
A, par sa volonté délibérée, a elle-même créé son propre concurrent.
(0,25 point par risque cité)

DEUXIEME PARTIE

DOSSIER 1 : 1,5 points

Référentiel : IAS18

• Les produits des activités ordinaires générés par la vente des produits fabriqués
sont comptabilisés lorsque l’ensemble des critères suivants sont remplis (0,5
point à répartir 0,25 pour le point 3, et 0,25 pour le reste) :
1. L'entité a transféré à l'acheteur les principaux risques et avantages inhérents
à la propriété.
2. L’entité ne continue ni à être impliquée dans la gestion, telle qu’elle
incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens
cédés.
3. Les coûts encourus ou à encourir concernant l'opération peuvent être
mesurés de façon fiable

7
 4. Le montant des produits des activités ordinaires peut être mesuré de façon
fiable.
5. Il est probable que des avantages futurs associés à l'opération iront à l'entité
(IAS18-§14).
• D’après l’énoncé, SMI n’a pas fabriqué ce type d’engin auparavant et n’est pas
en mesure d’évaluer de façon fiable les coûts à encourir pour réparer les
défaillances qui apparaitraient au cours de la première année de son utilisation.
D’après les ingénieurs de la SMI, il est très probable que ces défaillances
soient importantes. En conséquence, le coût (couru et à encourir) de cet engin
ne peut pas être mesuré de façon fiable et la vente n’est pas reconnue (0,5
point). Le montant encaissé (500.000 DT) par SMI constitue une avance
(passif) et les coûts encourus (350.000) des stocks à l’extérieur.

Comptabilisation :
Fin 2010 (0,25 point)

Trésorerie (B) 500.000

Avances reçues du client SEA (B) 500.000

Fin 2010 (0,25 point)

Stocks (B) 350.000

Variation de stocks de produits finis (R) 350.000

L’étudiant peut utiliser « charges comptabilisées d’avance » au lieu de stock en annulant les charges (crédit).

Dossier n°2 : (2,5points)

1) Démarche de mise en place du test de dépréciation (1 point)

-Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui
génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie
générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les deux divisions « Fabrication » et
« Assemblage » répondent à la définition d’une UGT. (0,25 point)

-Les actifs de support sont des actifs, autres que le goodwill, qui contribuent aux flux
de trésorerie futurs tant de l’unité génératrice de trésorerie examinée que d’autres
unités génératrices de trésorerie. (0,25 point)

Pour procéder à un test de dépréciation d’une UGT, une entité doit identifier tous les
actifs de support liés à l’UGT examinée. Si une partie de la valeur comptable d’un
actif de support :

8
 (a) peut être affectée à cette unité sur une base raisonnable, cohérente et permanente,
l’entité doit comparer la valeur comptable de l’unité, y compris la partie de la valeur
comptable de l’actif de support affectée à l’unité, à sa valeur recouvrable. Toute perte
de valeur doit être comptabilisée.

(b) ne peut pas être affectée à cette unité sur une base raisonnable, cohérente et
permanente, l’entité doit :

(i) comparer la valeur comptable de l’unité, à l’exclusion de l’actif de support, à sa

valeur recouvrable et comptabiliser toute perte de valeur;

(ii) identifier le plus petit groupe d’unités génératrices de trésorerie comprenant

l’unité génératrice de trésorerie examinée et auquel elle peut affecter, sur une base
raisonnable, cohérente et permanente, une partie de la valeur comptable de l’actif de
support ; et

(iii) comparer la valeur comptable de ce groupe d’unités génératrices de trésorerie, y

compris la partie de la valeur comptable de l’actif de support affectée à ce groupe
d’unités, à la valeur recouvrable du groupe d’unités. Toute perte de valeur doit être
comptabilisée. (0,5 point)

2) Tests et montants de dépréciation (1,5 points)

Test de dépréciation des UGT « Fabrication » et « Assemblage » (1 point)

UGT UGT « Assemblage » Total
« Fabrication »

Valeur comptable 2.350.000 1.950.000 4.300.000

Durée de vie résiduelle 10 20

Pondération 1 2

Valeur comptable après pondération 2.350.000 3.900.000 6.250.000

Affectation du centre d’étude 274.480 455.520 730.000

(730.000)
(730 000 x2350/6250) (730 000 x3.900/6.250)

Valeur comptable après affectation 2.624.480 2.405.520 5.030.000

Valeur recouvrable 2.200.000 1.700.000 3.900.000

Dépréciation 424.480 705.520 1.130.000

9

Test de dépréciation de la société TFA (0,5 point)
Valeur comptable de la société après dépréciation des 2 UGT : 3.900.000
Valeur du bureau administratif : 300.000
Total VC : 4.200.000
Valeur recouvrable TFA : 5.200.000
Dépréciation sur TFA : 0
Total dépréciation : 1.130.000 + 0 1.130.000

TROISIEME PARTIE
I–
1- DETERMINATION DE LA VALEUR DE L’ACTION « CM » SELON DEUX APPROCHES

1.1 - Moyenne entre la méthode patrimoniale et la méthode du DFCF

A – Détermination de l’ANCC 2,25

L’ANCC correspond à l’actif net comptable corrigé des plus ou moins values sur les
éléments de l’actif et du passif compte tenu de l’impact fiscal.
Les corrections de valeurs pour les besoins du calcul de l’ANCC peuvent être résumées
comme suit :
Incidence Incidence nette

S/ Valeur fiscale En plus En moins

Eléments VNC V. Vénale

Terrain 480 800 320 320

0,25
Construction 1.920 2.240 320 320

Autres immo. 800 880 80 (24) 56 0,25

Stocks (140) (140) 42 (98) 0,25
Créances (220) (220) 66 (154) 0,25
Red. Fiscal en P (80) (80) 24 (56) 0,25
Red. Fiscal en Int (54) (54) (54) 0,25
Actions « EM » 112 195 83 83 0,25
Charges reportées 140 - (140) 42 (98) 0,25
169 150 779 (460)

Plus-value nette 319 T 2 pts

10
 - Actif net comptable 4.516
- Distribution des dividendes (330)
- Plus-value sur éléments d’actif 319
______
ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE 4.505 0,25

Valeur de l’action selon méthode ANCC 4.503.000 / 15000 actions = 300,333 DT

B – Détermination de la valeur de l’action selon méthode DFCF 1,75

Années 2011 2012 2013 2014 2015
Amortissements + Bfces 1.380 1.420 1.460 1.505 1.550
Moins : Invt +charges de
financement + BFR (780) (760) (780) (805) (800)
Free Cash flow 600 660 680 700 750 0,5
Facteur d’actualisation 0,926 0,857 0,794 0,735 0,680
1/(1+0,08)n
FCF actualisé 555.600 565.620 539.920 514.500 510.433 0,25

FCF actualisé cumulés 1.121.220 1.661.140 2.175.640 2.686.073 0,25

VE = 2.686.073 + 2.600.000 x 0,680 = 4.454.073 ou 3.166.073 (selon 2ème solution ci-dessous)

0,5
Valeur de l’action selon méthode DFCF 4.454.073 / 15000 actions = 297 DT

VALEUR MOYENNE : 300 DT + 297DT / 2 = 298,500 ou 255,535 0,25

2ème solution possible : La valeur ainsi déterminée 4.454.073 constitue la valeur des actifs
opérationnels à laquelle il faut ajouter les immobilisations financières (titres EM) évalués à 195MD
et déduire la dette initiale au 31.12.2010 nette de trésorerie (1.688 – 205) soit une valeur de
3.166.073 et une valeur unitaire de l’action de 211,072

Soit une valeur moyenne de 300 DT + 211,073 / 2 = 255,535

1.2- Moyenne entre la méthode de la valeur de rendement de l’action 0,5

Moyenne des bénéfices des 3 dernières années : 352,5 + 450 + 660 / 3 = 487.500 DT

487.500 / 15 000 actions = 32,5 DT

(A x 15.000 actions) x 8/100 = 487.500

1200 A = 487.500 d’où valeur = 406,250 DT ou encore 32,500 / 0,08 = 406,250 DT

11
2- CONDITIONS FINANCIERES DE REALISATION DE LA FUSION

2.1 – Parité d’échange

Valeur de l’action « EM » : 1.300.000 / 9600 = 135,416

Parité : 406,250 / 135,416 = 3 0,25

1 action « CM » contre 3 actions « EM »

2.2 – Augmentation du capital chez « CM »

Apport net de « EM » est égal à 1.300.000 x 85% = 1.105.000
Nombre d’actions : 1.105.000 / 406,250 = 2.720 actions

0,25
Rémunération apport : - Augmentation du capital 2.720 x 100 = 272.000
- Prime de fusion 2.720 x 306,250 = 833.000

II –
Première question
1/ Etapes et opérations juridiques à accomplir par la société « CM » (1 point)

Les étapes et opérations juridiques à accomplir par la société absorbante « CM » sont les
suivantes :

- Demander, au Président du tribunal du siège, la désignation d’un expert judiciaire

appelé à évaluer l’apport de la société absorbée EM et à examiner les modalités de la
fusion (article 417 du CSC).
- Etablissement d’un projet de fusion qui doit comprendre certaines informations
prévues par l’article 413 du CSC, dont notamment :
• Les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée,
• La dénomination, la forme, la nationalité, l’activité et le siège social de chaque
société concernée par la fusion,
• L’état de l’actif et du passif dont la transmission universelle est prévue,
• L’évaluation financière de l’actif et du passif selon les états financiers et une
évaluation économique de l’entreprise faite par un expert comptable ou un
expert spécialisé.
• L’évaluation financière et économique à la même date de la société
absorbante,
• La date d’effet de la fusion,

12
 • La détermination de la parité d’échange des droits sociaux, le montant de la
soulte, la prime de fusion…,
• la détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants
• La détermination de la méthode retenue pour l’évaluation et les motifs du
choix effectué.

- Réunion du Conseil d’administration de CM pour examiner le projet de fusion et

convoquer une AGE des actionnaires et une assemblée spéciale des détenteurs des
CI. Le quorum du CA est la présence effective d’au moins la moitié de ses membres.
Le CA prend les décisions à la majorité simples des administrateurs présents ou
représentés. Le CA est convoqué par le Président du Conseil selon les règles
statutaires.
- Convocation de l’AGE des détenteurs des actions ordinaires et de l’assemblée
spéciale des détenteurs de CI selon les conditions du délai et de forme prévues par les
statuts.
- Mise à la disposition des actionnaires deux mois avant la date de la réunion de :
• projet de fusion,
• rapport du commissaire aux apports,
• rapport du commissaire aux comptes,
• rapport de gestion des trois derniers exercices,
• rapports des conseils d’administration,
• états financiers nécessaires à l'information des associés,
• Modifications à apporter aux statuts de la société.
- réunion l’AGE. Le quorum à la première réunion est d’au moins 50%, à défaut le
quorum devient au minimum le tiers. Les décisions sont prises à la majorité d’au
moins les 2/3 des actionnaires présents ou représentés ayant droit aux votes.
- Enregistrement des PV de l’AGE et de l’assemblée spéciale des CI.
- Dépôt au greffe du tribunal du PV de l’AGE et de l’assemblée spéciale.
- Publicité au JORT et aux deux quotidiens.

Les porteurs de certificats d'investissement disposent du droit d'opposition à condition que

la fusion ne soit pas approuvée par l'assemblée spéciale des porteurs des certificats
d'investissement (article 419 du CSC).

NB : Le candidat aura la note complète s’il énonce 5 des 10 étapes précitées

2/ Les étapes et opérations juridiques à accomplir par la société absorbée « EM »

(1point)

- Participation à l’élaboration du projet de fusion

- Réunion du Conseil d’administration d’EM pour examiner le projet de fusion et
convoquer une AGE des actionnaires et une assemblée spéciale des détenteurs des
CI. Le quorum du CA est la présence effective d’au moins la moitié de ses membres.
Le CA prend les décisions à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés. Le CA est convoqué par le Président du Conseil selon les règles
statutaires.

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 - Convocation de l’AGE des détenteurs des actions ordinaires et de l’assemblée
spéciale des détenteurs de CI selon les conditions du délai et de forme prévues par les
statuts.
- Mise à la disposition des actionnaires deux mois avant la date de la réunion du :
• projet de fusion,
• rapport du commissaire aux apports,
• rapport du commissaire aux comptes,
• rapport de gestion des trois derniers exercices,
• rapports des conseils d’administration,
• états financiers nécessaires à l'information des associés,
• Modifications à apporter aux statuts de la société.
- réunion de l’AGE et de l’assemblée spéciale des détenteurs de CI. Le quorum à la
première réunion est d’au moins 50%, à défaut le quorum devient au minimum le
tiers. Les décisions sont prises à la majorité d’au moins les 2/3 des actionnaires
présents ou représentés ayant droit aux votes.
- Enregistrement des PV de l’AGE et de l’assemblée spéciale
- Dépôt au greffe du tribunal du PV de l’AGE et de l’assemblée spéciale,
- Publicité au JORT et aux deux quotidiens.
NB : Le candidat aura la note complète s’il énonce 4 des 8 étapes précitées

Deuxième question
L’apport net de « EM » est évalué à 1.105 MD [1.300 x 85%] donnant lieu à l’émission de
2.720 titres, répartis comme il est indiqué dans les tableaux suivants : (0,5 point)

Action- Nombre Nombre Nombre Valeur Nouvelles Nouveau Nouveau

Naires d’actions CI CDV Participat. Actions CI CDV

CM 1.440 144.000
A 3.300 3.000 330.000 1.100 1.000
B 3.000 300.000 0 1.000
Aut. Act 1.860 186.000 620

Total 6.600 3.000 3.000 960.000 1.720 1.000 1.000

M. A : 1.100 nouvelles actions (0,25 point) et 1.000 CDV (0,5 point)

M. B : 1.000 nouveaux certificats d’investissement (0,5 point)

Autres actionnaires : 620 nouvelles actions (0,25 point)

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