CONTRAT DE SÛRETÉ

Le présent contrat est signé et prend effet à compter du [DATE],

ENTRE : [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] (la "Partie sécurisée"),

une société [INDIQUER LE TYPE DE SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime
de/régie par les Loi(s) de [INDIQUER LA LOI CONSTITUTIVE/LOI
RÉGISSANTE], et dont le siège social est sis au :

[VOTRE ADRESSE COMPLÈTE]

d’une part,

ET : [NOM DU DÉBITEUR] (le "Débiteur"), une société [INDIQUER LE TYPE DE

SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de [INDIQUER LA
LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social est sis au :

[INDIQUER L’ADRESSE]

d’autre part,

1. DÉFINITIONS

Les termes suivants auront les définitions suivantes. Ces termes auront la même signification et la même
valeur aussi bien au singulier qu’au pluriel :

"Contrats" signifiera tous les contrats entre le Débiteur et une ou plusieurs autres parties.

"Droits relatifs à un contrat " signifiera tous les droits du Débiteur.

"Les droits d’auteur" signifiera tous droits d’auteur de [PAYS] dont le Débiteur est ou sera le déten-
teur ainsi que toute demande d’enregistrement de droits d’auteur du [PAYS] soumise par le Débi-
teur.

"Équipement" signifiera toutes les machines, l’équipement, les fournitures, les meubles et véhicules
possédés à tout moment par le Débiteur.

"Les biens intangibles " auront la signification attribuée au terme par [LOI OU CODE] en vigueur à
la date du présent contrat dans l’État de [ÉTAT/PROVINCE].

"Biens" aura la signification attribuée au terme par [LOI OU CODE] en vigueur à la date du présent
contrat dans l’État de [ÉTAT/PROVINCE].

"Stocks" signifiera tout stock de matières premières en cours de transformation et de produits finis
de toutes sortes et de toutes formes appartenant au Débiteur, ainsi que les titres de propriété.

"Marques" signifiera toutes les marques de commerce détenues actuellement ou acquises subsé-
quemment par le Débiteur et enregistrées auprès des autorités appropriées du [PAYS] ainsi que
toute marque non-enregistrée, mais utilisée par le Débiteur [PAYS].

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 "Obligations" signifiera: (i) toutes les dettes et engagements du Débiteur (ii) toute somme avancée
pour la préservation de la caution ou la préservation de son intérêt sur la caution ; (iii) suite à un dé-
faut, les dépenses raisonnables de la saisie de la préparation pour la vente ou la location, la mise en
vente ou toute autre disposition ou réalisation de la garantie, et tout exercice par l’agent de caution-
nement de ses droits prévus par le présent contrat ainsi que les honoraires d’avocats et les frais de
justice raisonnables engagés.

"Brevets" signifiera tout brevet du [PAYS] dont le Débiteur détient le titre ainsi que toute demande
d’enregistrement faite ou qui sera faite subséquemment par le Débiteur au [PAYS].

"Les recettes" comportent (i) toute recette d’assurance, d’indemnité, de garantie payable à la ga-
rantie ou au Débiteur en relation avec la garantie (ii) tout autre paiement fait ou payable au Débiteur
en relation avec toute réquisition, confiscation, condamnation, saisie ou perte de l’ensemble ou
d’une partie de la chose donnée en caution par toute autorité gouvernementale et (iii) tout autre
montant payé ou payable de temps en temps en relation avec la garantie.

"Créances" inclura tout droit au paiement de biens vendus, loués ou services rendus par le Débiteur
dont entre autres les droits représentés par un compte, un effet, un contrat, une caution, un accord,
une preuve de dette ou de garantie ainsi que (i) tout titre promis, transféré, mis en hypothèque, ac-
cordé au Débiteur ou détenu par le Débiteur pour garantir les droits précités (ii) tout droit, titre, intérêt
du Débiteur sur tout bien dont la vente donne effet aux présentes ; (iii) tout endossement, garantie
ou indemnisation en rapport avec ce qui précède ; (iv) tout pouvoir de représentation pour la signa-
ture et la délivrance de dette ou de caution ou tout autre écrit en relation avec ce qui précède (v) tout
livre, registre, récépissé et facture en relation avec ce qui précède (vi) toute preuve de soumission
d’états financiers et autre état d’enregistrement et autre acte en relation avec ce qui précède ou
leurs amendements, les avis aux autres créanciers ou la garantie, les certificats d’enregistrement ou
de soumission ou émanant d’autres officiers d’enregistrement ; (vii) toute information , rapport et mé-
morandum de crédit en relation avec la caution et (viii) tout autre écrit en relation de quelque ma-
nière avec ce qui précède.

2. DROIT DE SÛRETÉ

A. Le Débiteur accorde par la présente à la Partie bénéficiant de la sûreté un droit de sûreté de pre-
mier rang sur tous les droits, titres, et intérêts du Débiteur sur les biens suivants qu’ils existent ac-
tuellement ou naissent plus tard :

i. Touts les droits, titres, intérêt du Débiteur sur tous biens tangibles et intangibles apparte-
nant au Débiteur dont entre autres les biens suivants qu’ils existent actuellement ou soient
acquis subséquemment : (a) toute créance relative à tout service rendu par le Débiteur ou
à toute activité du Débiteur (b) tous les contrats en relation avec les activités du Débiteur
ou toute activité du Débiteur ainsi tous les droits relatifs au contrat qui en résultent, (c) tous
les stocks, (d) tout l’équipement (e) toutes les marques ainsi que leurs titres d’enregistre-
ment et le droit au renouvellement des enregistrements; (f) tous les brevets et droits d’au-
teurs créés ou utilisés par le Débiteur (g) tous les programmes informatiques du Débiteur
ainsi que les droits de propriété intellectuelle dont les secrets industriels (h) tous les autres
biens, biens intangibles généraux, les papiers, documents et actes du Débiteur, (i) les
biens spécifiques listés dans l’annexe A joint au présent (j) toutes les recettes, contrepartie
et produit de tout ce qui précède ; (l’ensemble de tout ce qui précède est désigné sous le
terme "sûreté").

B. La Partie bénéficiaire de la sûreté pourra agir, requérir, demander, recevoir, acquitter toute
somme ou réclamation de somme due ou qui sera due au Débiteur en relation avec la sûreté, en-
dosser les chèques ou tout autre instrument ou ordre y afférent, porter une plainte ou intenter une
poursuite judiciaire.

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3. ENGAGEMENTS, GARANTIES ET PROMESSES DU DÉBITEUR

Le Débiteur déclare et atteste que :

A. Toutes les légalisations, inscriptions ou enregistrements nécessaires pour créer, préserver, proté-
ger et rendre valable le droit de sûreté accordé à la partie en bénéficiant accordent un droit de sû-
reté de rang supérieur et ayant primauté sur les droits d’autres personnes ; ce droit de sûreté
n’est sujet à aucun autre engagement et bénéficie de tous les droits, priorités et avantages confé-
rés par [LOIS]. Le Débiteur protègera la sûreté contre toute réclamation et revendication de toute
personne revendiquant des droits contraires à ceux de la Partie bénéficiant de la sûreté. Il
n’existe aucune déclaration de financement couvrant ni prétendant couvrir un intérêt sur les obli-
gations du Débiteur envers le détenteur de la sûreté.

B. Le Débiteur possède le plein droit, le plein pouvoir et la pleine autorité pour signer le présent
contrat de sûreté et pour accorder un droit de sûreté sur les biens susmentionnés en 2 A.

C. La signature, la délivrance et la mise en application du présent contrat de vente ont été dûment
autorisées par les décisions corporatives nécessaires. Le présent contrat de vente a été dûment
signé et délivré par le Débiteur et constitue l’obligation légale, valable, liant le Débiteur et appli-
cable contre le Débiteur conformément à ses termes, sauf en cas de faillite, d’un redressement,
d’une insolvabilité, d’un moratoire ou d’une autre loi similaire en vigueur affectant les droits des
créanciers.

D. Tous les actifs appartenant au Débiteur à la date de la signature du présent contrat au Débiteur
se trouvent à l’adresse inscrite ci-dessus et ne seront pas déplacés de cette adresse. Le Débiteur
s’engage à ce que tous les stocks et équipements lui appartenant actuellement ou subséquem-
ment seront entreposés à telle adresse.

E. Le contrat est signé avec une pleine confiance envers le Débiteur et conformément à toutes les
garanties, engagements, conventions et accords émanant du Débiteur et contenus dans le pré-
sent contrat.

F. Le Débiteur tiendra et effectuera à ses propres frais les enregistrements des créances et contrats
dont les copies originales de tous les documents relation avec les créances et les contrats, les
enregistrements des paiements perçus, tous les crédits accordés, toutes les marchandises re-
tournées et tout autre arrangement y afférent. En cas de défaut suivant le présent contrat, le Dé-
biteur mettra à ces frais les enregistrements à la disposition de la Partie bénéficiant de la sûreté,
et ce, dans un délai raisonnable.

G. En cas de défaut et si la Partie bénéficiant de la sûreté l’exige, le Débiteur s’engage (i) à effectuer
tous les paiements relatifs aux créances et contrats à et sans notification ni l’accord du Débiteur,
(ii) de permettre à la Partie bénéficiant de la sûreté de prétendre à tous les montants se trouvant
dans ce compte ainsi que tout montant déposé dans tout autre compte désigné par la Partie bé-
néficiant de la garantie. Les frais de recouvrement (dont les honoraires d’avocats) engagés par le
Débiteur ou la Partie bénéficiant de la garantie seront pris en charge par le Débiteur.

H. Le Débiteur ne supprimera ni n’annulera aucune dette représentée par toute créance ou tout
contrat, ne modifiera aucun ni n’apporter des ajustements à telle créance ou contrat, n’étendra ni
ne renouvellera telle créance ou contrat, ne fera ni compromis ou arrangement relatif à une dis-
pute, plainte, poursuite, ou procès lié à tels créance ou contrat, ni ne vendra telle créance, contrat
ou intérêt sur telle créance ou contrat. Le Débiteur remplira pleinement toutes les obligations le
concernant conformément aux créances et aux contrats et ne posera aucun acte nuisant aux
droits de la Partie bénéficiant de la sûreté sur les créances ou les contrats.

I. Le Débiteur paiera dans les délais toute taxe ou ponction fiscale sur la sûreté.

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 J. Le Débiteur ne disposera ou ne grèvera d’aucune façon les sûretés sans le consentement écrit
préalable de la partie en bénéficiant, sauf dans le concerne cadre des activités commerciales or-
dinaires du Débiteur.

K. Le Débiteur ne posera aucun acte visant à endommager les droits de la Partie bénéficiant de la
sûreté sur les biens susmentionnés, Le Débiteur détiendra à tout moment et à ses frais une po-
lice d’assurance couvrant son stock et ses équipements au bénéfice du créancier. Cette police
d’assurance devra satisfaire au créancier et devra couvrir l’incendie, le vol et tous les autres
risques auxquels les biens susmentionnés sont exposés.

4. DROITS DU CRÉANCIER EN CAS DE DÉFAUT DU DÉBITEUR

Le Débiteur confère au créancier les droits suivants en cas de défaut :

A. Déclarer toutes les obligations garanties par les présentes immédiatement exigibles sans de-
mande ni notification.

B. Prendre immédiatement possession personnellement ou par le biais d’un mandataire des biens
grevés d’une sûreté.

C. Vendre, transférer, liquider ou demander au Débiteur de vendre, de transférer ou de liquider toute

ou une partie des biens gravés d’une sûreté et obtenir les recettes d’une telle disposition.

D. Prendre possession de toute ou d’une partie des biens grevés d’une sûreté, ou demander par
écrit au Débiteur de les lui remettre à la Partie bénéficiant de la garantie en tous lieux, auquel cas
le Débiteur devra à ses propres frais (i) demander le transfert des biens et les lui remettre en
tous lieux désigné par la Partie bénéficiant de la sûreté, (ii) stocker, entretenir et maintenir en bon
état les biens qui seront ainsi livrés à la Partie bénéficiant de la sûreté (iii) pendant que la caution
sera ainsi gardée, assurer les services de gardiennage et d’entretien nécessaires pour protéger
la caution et pour la maintenir en bon état. Les parties conviennent que l’obligation du Débiteur
de livrer les biens grevés constitue l’essence même du présent contrat.

E. Faire supporter par le Débiteur tous les frais de prise de possession, d’entreposage, de prépara-
tion de vente, de vente, de recouvrement et de tout acte d’attestation nécessaire.

5. NOTIFICATIONS

Toute notification ou demande se fera par écrit et sera considérée ayant été reçue lorsqu’elle sera remise
en main propre ou expédiée par courrier recommandé.

6. NON-RENONCIATION AUX DROITS

Aucun retard de la part de la Partie bénéficiant de la sûreté dans le plein exercice ou même l’exercice
partiel de ses droits conformément au présent contrat ou à la loi, de ce qui précède ne constituera une re-
nonciation à ses droits.

7. MODIFICATION AU CONTRAT

La modification des dispositions du présent contrat se fera par accord mutuel et écrit des deux parties.

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8. DROIT APPLICABLE

Le présent contrat de droit de sûreté sera interprété et régi par les lois de [ÉTAT/PROVINCE].

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat et l’ont délivré à la première date inscrite ci-des-
sus.

LE DÉBITEUR LE BÉNÉFICIAIRE DE LA SÛRETÉ

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

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 ANNEXE “A”
LISTE DES BIENS

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