Article 105 :

Dans le cas de fusion de sociétés, le montant de la taxe sur la valeur ajoutée inscrit au bilan de la
société absorbée est transféré au bilan de la société absorbante, à condition que ce montant soit
identique à celui figurant dans l’acte de fusion. En cas de scission ou de transformation de la forme
juridique d'un établissement, le montant de la taxe sur la valeur ajoutée est transféré dans les mêmes
formes et conditions citées ci-dessus.

3°- Dans le cas d’une acquisition effectuée par le biais d’un contrat «Mourabaha», « Salam» ou
«Istisna’a»637 , et par dérogation aux dispositions de l’article 119 ci-dessous, le droit à déduction de
la taxe sur la valeur ajoutée afférente à cette acquisition, réglée par un établissement de crédit ou par
un organisme assimilé, est transféré à l’acquéreur, personne physique ou morale, assujetti, à
condition que le montant de la taxe sur la valeur ajoutée correspondant soit distinctement apparent
sur les contrats précités

4°- Dans le cas des opérations de restructuration des établissements et entreprises publics, prévues
par les textes législatifs et réglementaires en vigueur, le montant de la taxe sur la valeur ajoutée est
transféré dans les mêmes formes et conditions citées au 2° ci-dessus

5°- En cas de transfert d’actifs relatifs aux installations des énergies

renouvelables réalisées dans le cadre de la loi n° 38-16 précitée, le montant

de la taxe sur la valeur ajoutée est transféré dans les mêmes formes et

conditions citées au 2° ci-dessus

Article 114 : Déclaration de cession, de cessation et de transformation

de la forme juridique de l’entreprise
En cas de changement dans la personne du contribuable, pour quelque cause que ce soit, de transfert
ou de cessation d'entreprise, une déclaration identique à celle prévue à l'article 109 ci-dessus doit
être souscrite dans le même délai par le successeur ou cessionnaire. Tout contribuable qui cède son
entreprise, ou en cesse l'exploitation, doit fournir dans les trente (30) jours qui suivent la date de
cession ou de cessation, une déclaration contenant les indications nécessaires à la liquidation de la
taxe due jusqu'à cette date et à la régularisation des déductions dans les conditions prévues aux
articles 101 à 105 ci-dessus. La taxe due est exigible dans le délai précité. Toutefois, le paiement de la
taxe due au titre des clients débiteurs et de la régularisation des déductions prévues à l'alinéa
précédent n'est pas exigé en cas de fusion, de scission, d'apport en société ou de transformation dans

la forme juridique de l'entreprise, à condition que la ou les nouvelles entités s'engagent à acquitter,
au fur et à mesure des encaissements, la taxe correspondante.

Article 129 : exonérations

Sont exonérés des droits d’enregistrement :

la fusion de sociétés par actions ou à responsabilité limitée, que

la fusion ait lieu par voie d'absorption ou par la création d'une société

nouvelle ;
Article 133.- Droits proportionnels :
H.- Sont soumis au taux de 0.5%:

Sous réserve des dispositions prévues à l’article 129 (IV-23°) cidessus, les constitutions ou les
augmentations de capital des sociétés ou

des groupements d’intérêt économique réalisées par apports nouveaux, à

titre pur et simple, à l'exclusion du passif affectant ces apports qui est

assujetti aux droits de mutation à titre onéreux, selon la nature des biens

objet des apports et selon l’importance de chaque élément dans la totalité

des apports faits à la société ou au groupement d’intérêt économique,

ainsi que les augmentations de capital par incorporation de plus-values

résultant de la réévaluation de l’actif social en cas de fusion de sociétés

Article 150 : - - Déclaration de cessation, cession, fusion, scission ou

transformation de l’entreprise
- Les contribuables, qu’ils soient imposables à l’impôt sur les sociétés

ou à l’impôt sur le revenu ou qu’ils en soient exonérés, sont tenus de

souscrire dans un délai de quarante cinq (45) jours à compter de la date

de réalisation de l'un des changements suivants :

- pour les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés, en cas de

cessation totale d'activité, de fusion, de scission ou de transformation de

la forme juridique entraînant leur exclusion du domaine de l'impôt sur les

sociétés ou la création d'une personne morale nouvelle, la déclaration du

résultat fiscal de la dernière période d'activité ainsi que, le cas échéant,

celle de l'exercice comptable précédant cette période ;

- pour les contribuables soumis à l’impôt sur le revenu au titre d’une

activité professionnelle et/ou agricole, la déclaration du revenu global et

l’inventaire des biens, conforme à l’imprimé-modèle établi par

l’administration lorsqu’ils cessent l’exercice de leur activité professionnelle

et/ou agricole ou lorsqu’ils cèdent tout ou partie de leur entreprise ou de

leur clientèle ou de leur exploitation agricole963 ou lorsqu’ils en font apport

à une société relevant ou non de l’impôt sur les sociétés.

Les contribuables doivent joindre à ces documents, s’il y a lieu, une copie

certifiée conforme de l’acte de cession des biens précités.

Les contribuables soumis à l’impôt sur le revenu selon le régime de l’autoentrepreneur prévu à
l’article 42 bis ci-dessus, doivent souscrire la

déclaration visée ci-dessus auprès de l’organisme désigné à cet effet

conformément à la législation et la réglementation en vigueur, et dans les

mêmes conditions prévues ci-dessus.

Une copie de ladite déclaration doit être envoyée par ledit organisme à

l’administration fiscale.964

II.- Lorsque la cessation totale d'activité est suivie de liquidation, la

déclaration du résultat fiscal de la dernière période d'activité doit

comporter, en outre, les nom, prénoms et adresse du liquidateur ou du

syndic, ainsi que la nature et l'étendue des pouvoirs qui lui ont été

conférés.

Le liquidateur ou le syndic est tenu de souscrire :

- pendant la liquidation et dans le délai prévu aux articles 20 et 82

ci-dessus, une déclaration des résultats provisoires obtenus au cours de

chaque période de douze (12) mois ;

- dans les quarante cinq (45) jours suivant la clôture des opérations

de liquidation, la déclaration du résultat final. Cette déclaration indique le

lieu de conservation des documents comptables de la société liquidée,

tenus sur support informatique et à défaut sur support papier965

III.- Nonobstant toute disposition contraire, toute entreprise qui

demande l’ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation

judiciaire, doit, préalablement au dépôt de sa demande au greffe du

tribunal, souscrire une déclaration à cet effet auprès du service d’assiette

du lieu de son imposition.

Le défaut de souscription de la déclaration précitée auprès du service

d’assiette, rend inopposable à l’administration fiscale la forclusion des

droits se rattachant à la période antérieure à l’ouverture de la procédure

de redressement ou de liquidation judiciaire.

Article 162 : Régime particulier des fusions des sociétés
0Sous réserve des conditions prévues ci-après et par

dérogation aux dispositions de l’article 9 ci-dessus, les sociétés fusionnées ou scindées ne sont pas
imposées sur la plus-value nette réalisée à la suite de l’apport de l’ensemble des éléments de l’actif
immobilisé et des

titres de participation, à condition que la société absorbante ou née de la

fusion ou de la scission, dépose au service local des impôts dont

dépendent la ou les sociétés fusionnée(s) ou scindée(s), en double

exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l’acte

de fusion ou de scission, une déclaration écrite accompagnée:

1°- d’un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les

détails relatifs aux plus-values réalisées ou aux moins-values subies et

dégageant la plus-value nette qui ne sera pas imposée chez la ou les

sociétés fusionnée(s) ou scindée(s) ;

2°- d’un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions

figurant au passif du bilan avec indication de celles qui n’ont pas fait l’objet

de déduction fiscale ;

3°- de l’acte de fusion ou de scission dans lequel la société absorbante

ou née de la fusion ou de la scission s’engage à :

a) reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont

l’imposition est différée ;

b) réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette

réalisée par chacune des sociétés fusionnées ou scindées sur l’apport :

1°- soit de l’ensemble des titres de participation et des éléments de

l’actif immobilisé lorsque, parmi ces éléments, figurent des terrains

construits ou non dont la valeur d’apport est égale ou supérieure à 75%

de la valeur globale de l’actif net immobilisé de la société concernée.

Dans ce cas, la plus-value nette est réintégrée au résultat du premier

exercice comptable clos après la fusion ou la scission ;

2°- soit, uniquement des éléments amortissables lorsque la proportion

de 75% n’est pas atteinte.

Dans ce cas, la plus-value nette réalisée sur l’apport des éléments

amortissables est réintégrée dans le résultat fiscal, par fractions égales,

sur la période d’amortissement desdits éléments. La valeur d’apport des

éléments concernés par cette réintégration est prise en considération pour

le calcul des amortissements et des plus-values ultérieures.

c) verser spontanément l’impôt correspondant aux plus-values non

concernées par la réintégration prévue au 2° du b) ci-dessus et qui étaient initialement constatées ou

réalisées par la société absorbée ou scindée et

dont l’imposition a été différée, lorsque les éléments auxquels se

rapportent lesdites plus-values ont fait l’objet d’un retrait ou d’une

cession.

Le versement de l’impôt précité doit être opéré par la société

absorbante ou née de la scission, auprès du receveur de l’administration

fiscale du lieu de son siège social ou de son principal établissement au

Maroc, avant l'expiration du délai de la déclaration prévu à l'article 20 cidessus, indépendamment du

résultat fiscal réalisé au titre de l’exercice de

cession des biens concernés1051

B- Les provisions visées au A- 3°- a) ci-dessus restent affranchies

d’impôt dans les conditions prévues à l’article 10 (I- F- 2°) ci-dessus.

C- La prime de fusion ou de scission réalisée par la société absorbante

et correspondante à la plus-value sur sa participation dans la société

fusionnée ou scindée est exonérée de l’impôt.

D- Les plus-values résultant de l’échange des titres de la société

absorbée ou scindée contre des titres de la société absorbante, réalisées

dans le cadre des opérations de fusion ou de scission visées au A cidessus, ne sont imposables chez
les personnes physiques ou morales

actionnaires de la société absorbée ou scindée qu’au moment de cession

ou de retrait de ces titres.

Ces plus-values sont calculées sur la base du prix initial d’acquisition des

titres de la société absorbée ou scindée avant leur échange suite à une

opération de fusion ou de scission.

E- Les dispositions relatives à l’évaluation des éléments du stock sont

applicables aux sociétés absorbantes ou nées de la scission dans les

conditions prévues au paragraphe III ci-après.

F- Sont exonérées des droits d’enregistrement les opérations prévues

à l’article 133-I-H

1052 ci-dessus, en ce qui concerne les droits de mutation

relatifs à la prise en charge du passif, le cas échéant, dans Les opérations de scission s’entendent des
opérations de scission

totale qui se traduisent par la dissolution de la société scindée et l’apport

aux sociétés absorbantes ou nées de la scission de l’intégralité des

activités susceptibles d’une exploitation autonome.

H-Pour bénéficier des dispositions prévues aux A, B, C, D, E et F cidessus, les sociétés absorbantes
doivent respecter les conditions

suivantes :

- les dotations aux provisions pour dépréciation des titres objet

d’apport ne sont pas admises en déduction pendant toute la durée de

détention de ces titres par la société absorbante concernée ;

- les déficits cumulés, autres que ceux correspondant aux

amortissements régulièrement comptabilisés1053

, figurant dans la

déclaration fiscale du dernier exercice précédant la fusion ou la scission

ne peuvent être reportés sur les bénéfices des exercices suivants.

I- Les dispositions prévues aux A, B, C, D, E, F, G et H ci-dessus sont

applicables aux actes de fusion ou de scission établis et légalement

approuvés par les sociétés concernées à compter de la date de publication

de la loi de finances n° 73-16 pour l’année budgétaire 2017 au « Bulletin

officiel».

Lorsque l’acte de fusion ou de scission comporte une clause particulière

qui fait remonter l’effet de la fusion ou de la scission à une date antérieure

à la date d’approbation définitive de cet acte, le résultat d’exploitation

réalisé par la société absorbée au titre de l’exercice de ladite fusion ou

scission est rattaché au résultat fiscal de la société absorbante, à condition

que :
- la date d’effet de la fusion ou de la scission ne doit pas être antérieure

au premier jour de l’exercice au cours duquel l’opération de fusion ou de

scission est intervenue ;

- la société absorbée ne déduit pas de son résultat fiscal les dotations

aux amortissements des éléments apportés.

J- En cas de non respect de l’une des conditions et obligations citées

ci-dessus, l’administration régularise la situation de la ou des sociétés

fusionnée(s) ou scindée(s) dans les conditions prévues à l’article 221 cidessous.

III.1054- Les éléments du stock à transférer de la société absorbée à

la société absorbante sont évalués, sur option, soit à leur valeur d’origine

soit à leur prix du marché.

Les modalités d’application de l’alinéa ci-dessus sont fixées par décret.

Les éléments concernés ne peuvent être inscrits ultérieurement dans un

compte autre que celui des stocks.

A défaut, le produit qui aurait résulté de l’évaluation desdits stocks sur la

base du prix du marché lors de l’opération de fusion, est imposé entre les

mains de la société absorbante au titre de l’exercice au cours duquel le

changement d’affectation a eu lieu, sans préjudice de l’application de la

pénalité et des majorations prévues aux articles 186 et 208 ci-dessous.

DECRET N° 2-08-125 DU 3 JOUMADA II 1430 (28 MAI 2009) RELATIF

AUX MODALITES D'EVALUATION DES ELEMENTS DU STOCK A TRANSFERER

DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE

(Bulletin Officiel N° 5744 Du 24 Joumada II 1430 (18-6-2009)

LE PREMIER MINISTRE,

Vu l’article 162-III du code général des impôts institué par l'article 5 de la

loi de finances n° 43-06 pour l'année budgétaire 2007 promulguée par le

dahir n° 1-06-232 du 10 hija 1427 (31 décembre 2006), tel que modifie

et complète par l'article 8de la loi de finances n° 38-07 pour l'année

budgétaire 2008 promulguée par le dahir n° 1-07-211 du 16 hija 1428 (27

décembre 2007) :

Après examen par le conseil des ministres réuni le II joumada I 1430 (7

mai 2009),

DECRETE:

ARTICLE PREMIER-. En application des dispositions de l'article 162-

III du code général des impôts susvisé, les modalités d'évaluation des

éléments du stock à transférer de la société absorbée à la société

absorbante sont fixées par le présent décret

ART.2. - La valeur d'origine retenue pour l'évaluation des éléments

du stock à transférer de la société absorbée à la société absorbante est le

prix de revient initial inscrit à l'actif de la société absorbée.

Les sociétés absorbantes ayant opté pour l'évaluation des éléments

du stock selon cette valeur d'origine doivent produire :

1 - un état détaillé des éléments évalués à joindre à la convention de

fusion. Cet état doit faire ressortir La nature, la quantité, la superficie ou

le volume de ces éléments, leur année d'acquisition ainsi que leur valeur

d'origine :

2 - un état de suivi des éléments évalués à joindre aux pièces annexes

devant accompagner la déclaration du résultat fiscal de La société

631

CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS

absorbante prévue à l'article 20-1 du code général des impôts précité. Cet

état doit faire ressortir :

- le stock initial ;

- les sorties de stocks au cours de l'exercice et leur affectation ;

- le stock final en fin d'exercice.

ART.3. –Les sociétés absorbantes ayant opté pour l'évaluation des

éléments du stock selon le prix du marché doivent produire en plus des

états prévus à l'article2 ci-dessus, une note explicative faisant ressortir le

mode d'évaluation de ces éléments.

ART.4. - Le ministre de l'économie et des finances est chargé de

l'exécution du présent décret qui sera publié au Bulletin officielle.

ABBAS EL FASSI

Pour contreseing :

Le ministre de l’économie et des finances,

SALAHEDDIN MEZOUAR