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Chapitre II : De la Société Contractuelle

Section I : Dispositions générales aux sociétés civiles et commerciales

Article 982 : La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en
résulter.

Article 983 : La participation aux bénéfices accordée aux employés et représentants d'une personne
ou d'une société, à titre de rétribution totale ou partielle de leurs services, ne suffit pas à leur conférer la
qualité d'associés, à défaut de toute autre circonstance.

Article 984 : La société ne peut être contractée :

1° Entre le père et le fils soumis à la puissance paternelle ;

2° Entre le tuteur et le mineur, jusqu'à la majorité de ce dernier et à la reddition et à l'approbation

3° Entre le curateur d'un incapable ou l'administrateur d'une institution pieuse et la personne dont ils
administrent les biens.

L'autorisation d'exercer le commerce accordée au mineur ou à l'incapable par son père ou curateur ne
suffit pas à le rendre habile à contracter société avec l'un d'eux.

Article 985 : Toute société doit avoir un but licite. Est nulle de plein droit toute société ayant un but
contraire aux bonnes mœurs, à la loi ou à l'ordre public.

Article 986 : Est nulle de plein droit, entre musulmans, toute société ayant pour objet des choses
prohibées par la loi religieuse, et, entre toutes personnes, celle ayant pour objet des choses qui ne sont
pas dans le commerce.

Article 987 : La société est parfaite par le consentement des parties sur la constitution de
la société et sur les autres clauses du contrat, sauf les cas dans lesquels la loi exige une forme spéciale.
Cependant, lorsque la société a pour objet des immeubles ou autres biens susceptibles d'hypothèque,
et qu'elle doit durer plus de trois ans, le contrat doit être fait par écrit, et enregistré en la forme
déterminée par la loi.

Article 988 : L'apport peut consister en numéraire, en objets mobiliers ou immobiliers, en droits
incorporels. Il peut aussi consister dans l'industrie d'un associé ou même de tous. Entre musulmans,
l'apport ne peut consister en denrées alimentaires.

Article 989 : L'apport peut consister dans le crédit commercial d'une personne.

Article 990 : Les mises des associés peuvent être de valeur inégale et de différente nature.

En cas de doute, ils sont censés avoir apporté chacun une mise égale.

Article 991 : L'apport doit être spécifié et déterminé ; lorsqu'il consiste dans tous les biens présents de
l'un des associés, ces biens doivent être inventoriés. Si l'apport consiste en choses autres que du
numéraire, elles doivent être estimées à la valeur du jour où elles ont été mises dans le fonds social ; à
défaut, les parties sont censées avoir voulu s'en rapporter à la valeur courante du jour où l'apport a été
fait ou, à défaut, à ce qui sera arbitré par experts.
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Article 992 : L'ensemble des apports des associés et des choses acquises moyennant ces apports, en
vue des opérations sociales, constitue le fonds commun des associés ou capital social.

Font partie également du capital ou fonds social :

Les indemnités pour la perte, la détérioration ou l'expropriation d'une chose faisant partie de ce fonds, à
concurrence de la valeur pour laquelle cette chose a été mise dans la société d'après le contrat.

Le capital ou fonds social constitue la propriété commune des associés, qui y ont chacun une part
indivise proportionnelle à la valeur de leur apport.

Article 993 : La société peut être contractée à terme ou à temps indéterminé. Lorsqu'elle a pour objet
une affaire dont la durée est déterminée, la société est censée contractée pour tout le temps que durera
cette affaire.

Article 994 : La société commence dès l'instant même du contrat, si les parties n'ont établi une autre
date. Cette date peut même être antérieure au contrat.

Section II : Des effets de la société entre associés et à l'égard des tiers

§ 1. - Des effets de la société entre associés

Article 995 : Chaque associé est débiteur envers les autres de tout ce qu'il a promis d'apporter à la
société.

En cas de doute, les associés sont présumés s'être engagés à verser une mise égale.

Article 996 : Chaque associé doit délivrer son apport à la date convenue et s'il n'y a pas de terme fixé
aussitôt après la conclusion du contrat, sauf les délais provenant de la nature de la chose ou des
distances.

Si l'un des associés est en demeure de faire son apport, les autres associés peuvent faire prononcer
son exclusion, ou le contraindre à exécuter son engagement, sans préjudice des dommages dans les
deux cas.

Article 997 : L'associé qui apporte à la société une ou plusieurs créances contre des tiers n'est libéré
que le jour où la société reçoit le payement de la somme pour laquelle ces créances lui ont été
apportées : il répond, en outre, des dommages, si la créance dont il a fait l'apport n'est pas payée à
l'échéance.

Article 998 : Lorsque l'apport consiste en la propriété d'un corps déterminé par son individualité,
l'associé doit aux autres la même garantie que le vendeur, du chef des vices cachés et de l'éviction de la
chose. Lorsque l'apport ne consiste que dans la jouissance, l'associé est tenu de la même garantie que
le bailleur. Il garantit également la contenance dans les mêmes conditions.

Article 999 : L'associé qui s'est obligé à apporter son industrie est tenu de prêter les services qu'il a
promis, et doit compte de tous les gains qu'il a faits, depuis le contrat, par l'espèce d'industrie qui est
l'objet de la société.

Il n'est tenu, cependant, d'apporter à la société les brevets d'invention obtenus par lui, s'il n'y a
convention contraire.

Article 1000 : Lorsque l'apport périt ou se détériore, pour une cause fortuite ou de force majeure,
après le contrat mais avant la délivrance de fait ou de droit, on applique les règles suivantes :

a) Si l'apport consiste en numéraire ou autres choses fongibles, ou dans la jouissance d'une chose
déterminée, la perte ou la détérioration est au risque de l'associé propriétaire ;
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b) S'il consiste en une chose déterminée dont la propriété a été mise dans la société, les risques sont à
la charge de tous les associés.

Article 1001 : Aucun associé n'est tenu de reconstituer son apport en cas de perte, sauf ce qui est dit
à l'article 1052, ni de l'augmenter au-delà du montant établi par le contrat.

Article 1002 : Un associé ne peut pas compenser les dommages dont il doit répondre avec les
bénéfices qu'il aurait procurés à la société dans une autre affaire.

Article 1003 : Il ne peut se substituer d'autres personnes dans l'exécution de ses engagements envers
la société, il répond, dans tous les cas, du fait et de la faute des personnes qu'il se substitue, ou dont il
se fait assister.

Article 1004 : Un associé ne peut, sans le consentement des autres associés, faire d'opération pour
son propre compte ou pour le compte d'un tiers, ou s'immiscer dans des opérations analogues à celles
de la société lorsque cette concurrence est de nature à nuire aux intérêts de la société. En cas de
contravention, les associés peuvent à leur choix répéter les dommages-intérêts ou prendre à leur
compte les affaires engagées par l'associé et se faire verser les bénéfices par lui réalisés, le tout sans
préjudice du droit de poursuivre l'exclusion de l'associé de la société. Les associés perdent la faculté de
choisir, passé le délai de trois mois, et ne peuvent plus que répéter les dommages-intérêts, si le cas y
échet.

Article 1005 : La disposition de l'article précédent n'a pas lieu lorsque, avant son entrée dans la
société, l'associé avait un intérêt dans d'autres entreprises analogues, ou faisait des opérations de
même genre au su des autres sociétés, s'il n'a pas été stipulé qu'il doit cesser.

L'associé ne peut recourir au tribunal pour contraindre les associés à donner leur consentement.

Article 1006 : Tout associé est tenu d'apporter dans l'accomplissement de ses obligations envers la
société la diligence qu'il apporte dans ses propres affaires ; tout manquement à cette diligence est une
faute dont il est tenu de répondre envers les autres associés. Il répond aussi de l'inexécution des
obligations résultant de l'acte de société, et de l'abus des pouvoirs à lui conférés. Il ne répond du cas
fortuit et de la force majeure que lorsqu'ils ont été occasionnés par sa faute ou par son fait.

Article 1007 : Tout associé est comptable dans les mêmes conditions que le mandataire :

1° De toutes les sommes et valeurs qu'il a prises dans le fonds social, pour les affaires communes ;

2° De tout ce qu'il a reçu pour le compte commun, ou à l'occasion des affaires qui font l'objet de
la société ;

3° Et, en général, de toute gestion par lui exercée pour le compte commun.

Toute clause qui affranchirait un associé de l'obligation de rendre compte est sans effet.

Article 1008 : Un associé peut prélever sur le fonds commun la somme qui lui a été allouée dans le
contrat pour ses dépenses particulières, mais ne peut rien prendre au-delà.

Article 1009 : L'associé qui, sans autorisation écrite des autres associés, emploie les capitaux ou les
choses communes à son profit ou au profit d'une tierce personne est tenu de restituer les sommes qu'il a
prélevées et de rapporter au fonds commun les gains qu'il a réalisés, sans préjudice de plus grands
dommages et de l'action pénale, s'il y a lieu.

Article 1010 : Un associé même administrateur ne peut, sans le consentement de tous les autres,
associer une tierce personne à la société, à moins que l'acte de société ne lui confère cette faculté. Il
peut seulement intéresser une tierce personne dans la part qu'il a dans la société, ou lui céder cette
part, il peut aussi céder la part de capital qui pourra lui être attribuée lors du partage. Le tout sauf
convention contraire.
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Dans ce cas, il ne se crée aucun lien de droit entre la société et le tiers intéressé, ou le cessionnaire de
l'associé ; ceux-ci n'ont droit qu'aux bénéfices et aux pertes attribuées à l'associé d'après le bilan, et ne
peuvent exercer aucune action contre la société, même par subrogation aux droits de leur auteur.

Article 1011 : L'associé qui se substitue à l'associé sortant, du consentement des associés ou en
vertu des stipulations de l'acte de société, est subrogé purement et simplement aux droits et aux
obligations de son auteur dans les conditions déterminées par la nature de la société.

Article 1012 : Chaque associé a action contre les autres, en proportion de leur part contributive :

1° A raison des sommes déboursées par lui pour la conservation des choses communes, ainsi que des
dépenses faites sans imprudence ni excès, dans l'intérêt de tous ;

2° A raison des obligations qu'il a contractées sans excès, dans l'intérêt de tous.

Article 1013 : L'associé administrateur n'a pas droit à une rétribution spéciale à raison de sa gestion,
si elle n'est expressément convenue. Cette disposition s'applique aux autres associés, pour le travail
qu'ils accomplissent dans l'intérêt commun ou pour les services particuliers qu'ils rendent à la société et
qui ne rentrent pas dans leurs obligations comme associés.

Article 1014 : Les obligations de la société envers un associé se divisent entre tous les associés, en
proportion de leur mise.

Article 1015 : Le droit d'administrer les affaires sociales appartient à tous les associés conjointement,
et nul ne peut l'exercer séparément, s'il n'y est pas autorisé par les autres.

Article 1016 : Le pouvoir d'administrer emporte celui de représenter les associés vis-à-vis des tiers, si
le contraire n'est exprimé.

Article 1017 : Lorsque les associés se sont donné réciproquement mandat d'administrer, en exprimant
que chacun d'eux pourra agir sans consulter les autres, la société est dite fiduciaire ou à mandat
général.

Article 1018 : Dans la société fiduciaire, chacun des associés peut faire seul tous les actes
d'administration et même d'aliénation, qui rentrent dans le but de la société.

Il peut notamment :

a) Contracter pour le compte commun une société en participation avec une tierce personne, ayant pour
objet une ou plusieurs opérations de commerce ;

b) Commanditer une tierce personne pour le compte commun ;

c) Constituer des facteurs ou préposés ;

d) Donner un mandat ou le révoquer ;

e) Recevoir des payements, résilier des marchés ; vendre au comptant, à crédit, à terme ou à livrer
(selem) les choses faisant l'objet du commerce de la société ; reconnaître une dette ; obliger la société
dans la mesure nécessaire pour les besoins de sa gestion ; constituer un nantissement ou autre sûreté
dans la même mesure, ou en recevoir, émettre et endosser des billets à ordre et des lettres de change,
accepter la restitution pour vice rédhibitoire d'une chose rendue par un autre associé, lorsque celui-ci est
absent, représenter la société dans les procès où elle est défenderesse ou demanderesse ; transiger,
pourvu qu'il y ait intérêt à la transaction.

Le tout pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les restrictions spéciales exprimées dans l'acte de
société.
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Article 1019 : L'associé fiduciaire ne peut, sans autorisation spéciale exprimée dans l'acte de société
ou dans un acte postérieur :

a) Faire une aliénation à titre gratuit, sauf les petites libérations d'usage ;

b ) Se porter caution pour des tiers ;

c) Faire un prêt d'usage ou de consommation, à titre gratuit ;

d) Compromettre ;

e) Céder l'établissement ou fonds de commerce, ou le brevet d'invention qui fait l'objet de la société,

f) Renoncer à des garanties, sauf contre payement.

Article 1020 : Lorsque le contrat de société exprime que les associés ont tous le droit d'administrer
mais qu'aucun d'eux ne peut agir séparément la société est dite restreinte ou à mandat restreint.

A défaut de stipulation ou de coutume spéciale, chacun des associés à mandat restreint peut faire les
actes d'administration, à la condition d'obtenir l'assentiment des autres, à moins qu'il ne s'agisse d'une
chose urgente dont l'omission serait préjudiciable à la société.

Article 1021 : Lorsqu'il est établi dans l'acte de société que les décisions seront prises à la majorité, il
faut entendre, en cas de doute, la majorité en nombre.

En cas de partage, l'avis des opposants doit prévaloir.

Lorsque les deux parties diffèrent quant à la décision à prendre, la décision est remise au tribunal qui
décide conformément à l'intérêt général de la société.

Article 1022 : L'administration peut aussi être confiée à un ou plusieurs gérants ; ceux-ci peuvent être
pris même en dehors de la société; ils ne peuvent être nommés qu'à la majorité requise par l'acte de
société pour les délibérations sociales.

Article 1023 : L'associé chargé de l'administration par l'acte de société peut faire, nonobstant
l'opposition des autres associés, tous les actes de gestion, et même de disposition, qui rentrent dans le
but de la société, d'après ce qui est dit à l'article 1026, pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les
restrictions exprimées dans l'acte qui lui confère ses pouvoirs.

Article 1024 : L'administrateur non associé a les pouvoirs attribués aux mandataires par l'article 891,
sauf les clauses exprimées dans l'acte qui le nomme.

Article 1025 : Lorsqu'il y a plusieurs gérants, aucun d'eux ne peut agir sans le concours des autres, à
moins que le contraire ne soit exprimé dans l'acte qui le nomme et sauf les cas d'urgence où le retard
produirait un préjudice notable aux intérêts de la société. En cas de dissentiment, l'avis de la majorité
doit l'emporter ; en cas de partage, celui des opposants. S'il y a partage seulement quant au parti à
prendre, il en est référé à la décision de tous les associés. Lorsque les différentes branches de
l'administration ont été réparties entre les gérants, chacun d'eux est autorisé à faire seul les actes qui
rentrent dans sa gestion, et ne peut rien faire au-delà.

Article 1026 : Les administrateurs, même à l'unanimité, et les associés à la majorité, ne peuvent faire
d'autres actes que ceux qui rentrent dans le but de la société d'après sa nature et l'usage du commerce.

L'unanimité des associés est requise :

1° Pour faire une aliénation gratuite du patrimoine commun ;

2° Pour modifier le contrat de société ou y déroger ;

3° Pour faire des actes qui ne rentrent pas dans le but de la société.
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Toute stipulation qui autoriserait d'avance les administrateurs ou la majorité à prendre des décisions de
cette nature, sans consulter les autres, est sans effet. Ont droit de prendre part aux délibérations, dans
le cas ci-dessus, même les associés non administrateurs. En cas de désaccord, l'avis des opposants
doit prévaloir.

Article 1027 : Les associés non administrateurs ne peuvent prendre aucune part à la gestion, ni
s'opposer aux actes accomplis par les gérants nommés par le contrat, à moins que ces actes n'excèdent
les limites des opérations qui sont l'objet de la société, ou ne soient manifestement contraires au contrat
ou à la loi.

Article 1028 : Les associés non administrateurs ont le droit de se faire rendre compte, à tout moment,
de l'administration des affaires sociales et de l'état du patrimoine commun, de prendre connaissance
des livres et papiers de la société, et même de les compulser. Toute clause contraire est sans effet. Ce
droit est personnel et ne peut être exercé par l'entremise d'un mandataire ou autre représentant, sauf le
cas des incapables, qui sont légalement représentés par leurs mandataires légaux, et le cas
d'empêchement légitime dûment justifié.

Article 1029 : Le simple associé en participation n'a pas le droit de prendre connaissance des livres et
papiers de la société, sauf le cas de motifs graves, et avec la permission de justice.

Article 1030 : Les administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent être révoqués que s'il y a
de justes motifs, et à l'unanimité des autres associés.

L'acte de société peut cependant conférer ce droit à la majorité, ou stipuler que les gérants nommés par
le contrat pourront être révoqués comme de simples mandataires. Sont réputés justes motifs les actes
de mauvaise gestion, les mésintelligences graves survenues entre les gérants, le manquement grave
d'un ou plusieurs d'entre eux aux obligations de leur charge, l'impossibilité où ils se trouvent de les
remplir.

Les administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent, d'autre part, renoncer à leurs fonctions
que pour causes légitimes d'empêchement, à peine de dommages-intérêts envers les associés.
Cependant les gérants qui sont révocables au gré des associés peuvent renoncer à leurs fonctions dans
les conditions établies pour les mandataires.

Article 1031 : Les associés administrateurs sont révocables, comme de simples mandataires, s'ils
n'ont pas été nommés par l'acte de société, la révocation ne peut être décidée qu'à la majorité requise
pour la nomination.

Ils ont, d'autre part, la faculté de renoncer à leurs fonctions dans les conditions établies pour les
mandataires. Les dispositions du présent article s'appliquent aux administrateurs non associés.

Article 1032 : Lorsque rien n'a été établi quant à la gestion des affaires sociales, la société est réputée
restreinte, et les rapports des associés à cet égard sont régis par les dispositions de l'article 1030.

Article 1033 : La part de chaque associé dans les bénéfices et dans les pertes est en proportion de sa
mise.

Lorsque la part dans les bénéfices est seule déterminée, la même proportion s'applique aux pertes, et
réciproquement.

En cas de doute, les parts des associés sont présumées égales.

La part de celui qui n'a apporté que son industrie est évaluée d'après l'importance de cette industrie
pour la société. L'associé qui a fait un apport en numéraire ou autres valeurs, outre son industrie, a droit
à une part proportionnelle à l'un et à l'autre de ses apports.

Article 1034 : Est nulle, et rend nul le contrat de société, toute stipulation qui attribuerait à un associé
une part dans les bénéfices, ou dans les pertes supérieure à la part proportionnelle à sa mise. L'associé
lésé par une clause de ce genre a recours contre la société jusqu'à concurrence de ce qu'il a touché en
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moins, ou payé en plus, de sa part contributive.

Article 1035 : Lorsque le contrat attribue à l'un des associés la totalité des gains, la société est nulle,
mais n'annule pas le contrat.

Article 1036 : Cependant, il peut être stipulé que celui qui apporte son industrie aura dans les
bénéfices une part supérieure à celle des autres associés.

Article 1037 : La liquidation des bénéfices et des pertes de la société a lieu après le bilan, qui doit être
fait en même temps que l'inventaire, à la fin de chaque exercice ou année sociale.

Article 1038 : Le vingtième des bénéfice nets acquis à la fin de chaque exercice doit être prélevé
avant tout partage, et sert à constituer un fonds de réserve, jusqu'à concurrence du cinquième du
capital.

En cas de diminution du capital social, il doit être reconstitué moyennant les bénéfices ultérieurs, jusqu'à
concurrence des pertes. Il est sursis, jusqu'à la reconstitution complète du capital, à toute distribution de
bénéfices entre les associés, à moins que ceux-ci ne décident de réduire le capital de la société au
capital effectif.

Article 1039 : Après le prélèvement prescrit par l'article précédent, la part des associés dans les
bénéfices est liquidée ; chacun d'eux a le droit de retirer la part qui lui a été attribuée ; s'il ne la retire
pas, sa part de bénéfices est considérée comme un dépôt et n'augmente pas son apport, à moins que
les autres associés n'y consentent expressément, le tout sauf stipulation contraire.

Article 1040 : En cas de perte, l'associé n'est pas tenu de rapporter au fonds social la part de
bénéfices afférente à un exercice antérieur, lorsqu'il a touché cette part de bonne foi, d'après un bilan
régulier et fait également de bonne foi.

Lorsque le bilan n'est pas de bonne foi, l'associé non administrateur qui a été obligé de rapporter au
fonds social les bénéfices par lui touchés de bonne foi a son recours en dommages contre les gérants
de la société.

Article 1041 : Lorsque la société a été constituée en vue d'une affaire déterminée, la liquidation
définitive des comptes et la répartition des bénéfices n'ont lieu qu'après l'accomplissement de l'affaire.

§ 2 : Des effets de la société à l'égard des tiers

Article 1042 : Les associés sont tenus envers les créanciers proportionnellement à leur apport, si le
contrat ne stipule la solidarité.

Article 1043 : Dans la société fiduciaire, les associés sont solidairement responsables des obligations
valablement contractées par l'un d'eux, s'il n'y a fraude.

Article 1044 : L'associé est seul tenu des obligations qu'il contracte au-delà de ses pouvoirs ou du but
pour lequel la société est constituée.

Article 1045 : La société est toujours obligée envers les tiers du fait de l'un des associés, dans la
mesure où elle a profité de l'opération entreprise par celui-ci en dehors de ses pouvoirs.

Article 1046 : Les associés sont tenus envers les tiers de bonne foi des actes de dol et de fraude
commis par l'administrateur qui représente la société, et ils sont tenus de réparer le préjudice causé par
ces actes, sauf leur recours contre l'auteur du fait dommageable.

Article 1047 : Celui qui entre dans une société déjà constituée répond avec les autres, et dans la
mesure établie par la nature de la société, des obligations contractées avant son entrée, alors même
que le nom ou la raison sociale auraient été modifiés.
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Toute convention contraire n'a aucun effet à l'égard des tiers.

Article 1048 : Les créanciers sociaux peuvent suivre leurs actions contre la société représentée par
les gérants et contre les associés individuellement. Toutefois, l'exécution des jugements obtenus par
eux doit être suivie en premier lieu sur le fonds ou patrimoine social ; ils ont privilège sur le fonds par
préférence aux créanciers particuliers des associés. En cas d'insuffisance du fonds social, ils peuvent
s'adresser aux associés pour être remplis de leurs créances, dans les conditions déterminées par la
nature de la société.

Article 1049 : Chacun des associés peut opposer aux créanciers sociaux les exceptions personnelles
qui lui appartiennent, ainsi que celles qui appartiennent à la société, y compris la compensation.

Article 1050 : Les créanciers particuliers d'un associé ne peuvent, pendant la durée de la société,
exercer leurs droits que sur la part des bénéfices appartenant à cet associé d'après les bilans, et non
sur sa part du capital et, après la fin ou la dissolution de la société, sur la part afférente à leur débiteur
dans l'actif de la société, après déduction des dettes. Ils peuvent cependant opérer une saisie
conservatoire sur cette part avant toute liquidation.

Section III : De la dissolution de la société et de l'exclusion des associés

Article 1051 : La société finit :

1° Par l'expiration du terme fixé pour sa durée, ou par l'accomplissement de la condition ou autre fait
résolutoire, sous laquelle elle a été contractée ;

2° Par la réalisation de l'objet en vue duquel elle avait été contractée, ou par l'impossibilité de le réaliser;

3° Par l'extinction de la chose commune, ou la perte partielle assez considérable pour empêcher une
exploitation utile ;

4° Par le décès, l'absence déclarée, l'interdiction pour infirmité d'esprit, de l'un des associés, s'il n'a été
convenu que la société continuerait avec ses héritiers ou représentants, ou qu'elle continuerait entre les
survivants ;

5° Par la déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l'un des associés ;

6° Par la volonté commune des associés ;

7° Par la renonciation d'un ou plusieurs associés, lorsque la durée de la société n'est pas déterminée,
soit par le contrat, soit par la nature de l'affaire qui en fait l'objet ;

8° Par autorité de justice, dans les cas prévus par la loi.

Article 1052 : Lorsque l'un des associés a mis en commun la jouissance d'une chose déterminée, la
perte survenue avant ou après la délivrance opère la dissolution de la société à l'égard de tous les
associés.

La même disposition s'applique au cas où l'associé qui a promis d'apporter son industrie se trouve dans
l'impossibilité de prêter ses services.

Article 1053 : Lorsque les administrateurs reconnaissent que le capital est diminué d'un tiers, ils sont
tenus de convoquer les associés, afin de leur demander s'ils entendent reconstituer le capital, ou le
réduire à ce qui reste, ou dissoudre la société.

La société est dissoute de droit lorsque les pertes s'élèvent à la moitié du capital social, à moins que les
associés ne décident de le reconstituer ou de le limiter à la somme effectivement existante. Les
administrateurs répondent personnellement des publications relatives à ces faits.
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Article 1054 : La société est dissoute de plein droit après l'expiration du temps établi pour sa durée,
ou la consommation de l'affaire pour laquelle elle avait été contractée.

Elle est prorogée tacitement lorsque, malgré l'expiration du délai convenu ou la consommation de
l'affaire, les associés continuent les opérations qui faisaient l'objet de la société. La prorogation tacite est
censée faite d'année en année.

Article 1055 : Les créanciers particuliers d'un associé peuvent faire opposition à la prorogation de la
société.

Ils n'ont ce droit, toutefois, que si leur créance est liquidée par jugement passé en force de chose jugée.

L'opposition suspend, à l'égard des opposants, l'effet de la prorogation de la société.

Pourront, toutefois, les autres associés faire prononcer l'exclusion de l'associé qui donne lieu à
l'opposition.

Les effets de l'exclusion sont réglés par l'article 1060.

Article 1056 : Tout associé peut poursuivre la dissolution de la société, même avant le terme établi, s'il
y a de justes motifs, tels que des mésintelligences graves survenues entre les associés, le manquement
d'un ou de plusieurs d'entre eux aux obligations résultant du contrat, l'impossibilité où ils se trouvent de
les accomplir.

Les associés ne peuvent renoncer d'avance au droit de demander la dissolution dans les cas indiqués
au présent article.

Article 1057 : Lorsque la durée de la société n'est pas déterminée, soit par le contrat, soit par la
nature de l'affaire, chacun des associés peut y renoncer en notifiant sa renonciation à tous les autres,
pourvu que cette renonciation soit faite de bonne foi et non à contretemps.

La renonciation n'est pas de bonne foi lorsque l'associé renonce pour s'approprier à lui seul le profit que
les associés s'étaient proposés de retirer en commun.

Elle est faite à contretemps, lorsque les choses ne sont plus entières, et qu'il importe à la société que la
dissolution soit différée.

Dans tous les cas, elle n'a d'effet que pour la fin de l'exercice social, et elle doit être donnée trois mois
au moins avant cette époque, à moins de motifs graves.

Article 1058 : S'il a été convenu qu'au cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec
ses héritiers, la clause n'a aucun effet si l'héritier est un incapable.

Le juge peut toutefois autoriser les mineurs ou incapables à continuer la société, s'il y a intérêt sérieux
pour eux à le faire. Il prescrit, dans ce cas, toutes les mesures requises par les circonstances afin de
sauvegarder leurs droits.

Article 1059 : Les sociétés de commerce ne sont censées dissoutes à l'égard des tiers, avant le terme
établi pour leur durée, qu'un mois après la publication du jugement ou autre acte dont résulte la
dissolution.

Article 1060 : Dans le cas de l'article 1056 et dans le cas où la société est dissoute par la mort,
l'absence, l'interdiction ou l'insolvabilité déclarée de l'un des associés, ou par la minorité des héritiers,
les autres associés peuvent continuer la société entre eux, en faisant prononcer par le tribunal
l'exclusion de l'associé qui donne lieu à la dissolution.

Dans ce cas, l'associé exclu et les héritiers ou autres représentants légaux du décédé, interdit, absent
ou insolvable, ont droit au remboursement de la part de ce dernier dans le fonds social et dans les
bénéfices, liquidés au jour où l'exclusion a été prononcée. Ils ne participent aux bénéfices et aux pertes
postérieurs à cette date que dans la mesure où ils sont une suite nécessaire et directe de ce qui s'est
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fait avant l'exclusion, l'absence, la mort ou l'insolvabilité de l'associé auquel ils succèdent. Ils ne peuvent
exiger le paiement de leur part qu'à l'époque de la répartition d'après le contrat social.

Article 1061 : Lorsqu'il n'y a que deux associés, celui d'entre eux qui n'a pas donné lieu à la
dissolution dans les cas des articles 1056 et 1057 peut se faire autoriser à désintéresser l'autre, et à
continuer l'exploitation pour son compte, en assumant l'actif et le passif.

Article 1062 : En cas de décès de l'associé, ses héritiers sont tenus des mêmes obligations que les
héritiers du mandataire.

Article 1063 : Après la dissolution de la société, les administrateurs ne peuvent engager aucune
opération nouvelle, si ce n'est celles qui sont nécessaires pour liquider les affaires entamées ; en cas de
contravention, ils sont personnellement et solidairement responsables des affaires par eux engagées.

Cette prohibition a effet du jour de l'expiration du délai fixé pour la durée de la société, ou de la
consommation de l'affaire pour laquelle elle s'est constituée, ou de l'événement qui, d'après la loi,
produit la dissolution de la société.