VOCABULAIRE DES

FUSIONS-ACQUISITIONS
GUIDE POUR PROMOUVOIR
L’USAGE DU FRANÇAIS
 Vos avantages
LA PRATIQUE DE VOS MÉTIERS
• Retrouver vos pairs, échanger sur les meilleures
pratiques de la profession et sur vos activités
Qui sommes-nous ? et missions.
• Participer à l’amélioration de la visibilité du métier
Nos adhérents sont tous des professionnels du conseil
de conseil en haut de bilan notamment vis-à-vis
en haut de bilan pour les entreprises.
des chefs d’entreprise et des prescripteurs.

France M&A regroupe l’écosystème : L’ACCÈS À L’INFORMATION

• Bénéficier d’une documentation, d’une veille
BANQUE D’AFFAIRES
juridique, d’une hotline ainsi que d’un contact
BOUTIQUES M&A permanent avec les gestionnaires.
• Profiter d’un catalogue de formations à un tarif
CONSEILS INDÉPENDANTS
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LES SERVICES
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D’AUDIT ET DE CONSEIL les outils nécessaires à la bonne pratique
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votre appartenance à une association dont
les maîtres-mots revendiqués sont exigence,
éthique et professionnalisme.

POUR NOUS CONTACTER

Sur notre site internet : [Link]
Par mail : contact@[Link]
Par téléphone : 01 56 26 06 01

2
La raison d’être de l’Académie de l’économie durable
Conscients que « la finance est le nerf de la guerre », les initiateurs de l’Académie considèrent que les experts
financiers qu’elle regroupe ont un rôle important à jouer face aux défis auxquels est confronté notre pays :
• Le renforcement de sa souveraineté, notamment économique ;
• La promotion d’une économie durable ;
• L’amélioration de l’éducation et de la formation, notamment en matière économique.
L’Académie est un espace d’échanges et d’initiatives s’inscrivant dans le temps long, pour réfléchir aux évolutions
profondes des métiers de ses adhérents et à leur contribution au service de l’intérêt général et national.
Une place importante est réservée aux échanges avec la jeunesse (étudiants, universitaires, jeunes
professionnels…) pour favoriser la transmission et le dialogue entre générations.

UNE ACADÉMIE FORTE LES INITIATIVES DE L’ACADÉMIE

DES PLUS DE 7 000 MEMBRES DE LA CNCEF L’Académie :
L’Académie de l’économie durable est une initiative • Organise, chaque année, un concours destiné
de la CNCEF dont les événements sont ouverts aux aux étudiants de France sur un sujet économique
personnalités extérieures, notamment aux jeunes se d’intérêt général ;
destinant à nos professions.
• Publie les meilleures contributions reçues à
l’occasion de ce concours annuel ;
• Promeut les documents d’intérêt général publiés
par les associations de la CNCEF : guides de
bonnes pratiques, guide pour promouvoir l’usage
du français dans nos métiers… ;
• Promeut les formations de la CNCEF et de
ses partenaires sur les bonnes pratiques
professionnelles (déontologie, investissement
responsable…) ;
• Constitue un espace d’échanges d’idées,
notamment entre générations, permettant de
nourrir la réflexion doctrinale et de favoriser le
partage d’expériences.

3
CNCEF France M&A / L’Académie de l’économie durable

SOMMAIRE

Préface par Monsieur le Délégué général

à la langue française et aux langues de France 5
Editorial du Président de CNCEF France M&A 6
Editorial de l’initiateur du guide 7

CHAPITRE 1
Structuration d’une opération de fusion-acquisition 8

CHAPITRE 2
Approche des acquéreurs potentiels
et premières négociations 10

CHAPITRE 3
Audit d’acquisition et rédaction du contrat d’acquisition 13

CHAPITRE 4
Principales clauses de garantie du contrat d’acquisition 15

CHAPITRE 5
Dernières négociations et finalisation de la transaction 18

CHAPITRE 6
Valorisation et détermination du prix 20

CHAPITRE 7
Opérations d’investissement 23

Index des termes en francais 26

Index des termes en anglais 27

Toute reproduction de la présente publication, partielle ou totale, par quelque procédé que ce soit, des-
tinée à une utilisation collective est interdite sans l’autorisation de CNCEF France M&A et constitue une
infraction sanctionnée par le code de la propriété intellectuelle. La présente publication est établie à titre
purement indicatif et ne saurait en aucun cas engager la responsabilité de ses rédacteurs ou de CNCEF
France M&A.
©Tous droits réservés.

4
 Vocabulaire des fusions-acquisitions / Guide pour promouvoir l’usage du français

PRÉFACE PAR
Monsieur le Délégué général
à la langue française
et aux langues de France

Ce recueil éclaire les salariés dont l’entreprise

fait l’objet d’une fusion ou d’une acquisition,
“
”
et contribue aussi à fluidifier le dialogue social.

jargon financier en anglais, il éclaire, avec une grande

pédagogie, les salariés dont l’entreprise fait l’objet
d’une fusion ou d’une acquisition, et contribue aussi
à fluidifier le dialogue social. Car, en France, les sala-
riés disposent du droit imprescriptible à s’exprimer et
à recevoir des informations en français, la loi du 4 août
1994 relative à l’emploi de la langue française posant le
principe que la langue française est la langue du tra-
vail comme elle est la langue de l’enseignement. En
proposant des clés de compréhension, ce recueil vient

L
e langage des fusions et des acquisitions servir donc l’exercice du droit au français, essentiel
d’entreprises peut sembler aussi inaccessible pour ceux qui n’ont pas de compétences dans d’autres
qu’inintelligible à la plupart des francophones langues, notamment en anglais.
qui n’ont pas de solides connaissances financières.
Encore plus, quand il se cache derrière M&A, un En rendant intelligibles des techniques et des opé-
sigle anglais. Cette activité de conseil financier se rations financières hautement techniques et en les
pratique en recourant souvent à des termes an- nommant en français, l’association CNCEF France
glais, ce savoir-faire s’étant développé dans les pays M&A s’inscrit dans les pas des experts du dispositif
anglo-saxons. Mais des spécialistes du domaine, d’enrichissement de la langue française – un réseau
membres de l’association CNCEF France M&A, ap- coordonné par la Délégation générale à la langue
portent les clés indispensables pour découvrir cet française et aux langues de France –, dont la mis-
univers dans le présent Vocabulaire des fusions-ac- sion est de combler les lacunes de notre vocabulaire
quisitions – guide pour promouvoir l’usage du fran- scientifique et technique et de créer des termes fran-
çais, dans lequel ils définissent les termes métiers çais pour désigner les réalités d’aujourd’hui, gom-
anglais et proposent des équivalents français. mant les écarts entre les jargons des professionnels
et le français que nous parlons au quotidien. Gageons
On ne peut que saluer la publication de ce recueil qui que ce vocabulaire, parce qu’il éclaire ceux dont les
s’adresse à tous ceux qui souhaitent découvrir et com- entreprises doivent être fusionnées ou rachetées,
prendre les techniques et les opérations de fusion et convaincra les étudiants et les spécialistes du secteur
d’acquisition. « Découvrir », parce qu’il constitue un à recourir moins souvent aux anglicismes.
manuel d’apprentissage en français pour ceux qui font
Paul de Sinety
le choix de travailler dans ce domaine. « Comprendre » Délégué général à la langue française
– c’est le plus important – , parce qu’en décryptant un et aux langues de France

5
CNCEF France M&A / L’Académie de l’économie durable

ÉDITORIAL
du Président de
CNCEF France M&A

L
es mots de la finance… autant les termes et funding ayant le meilleur leverage ». Tout serait
le vocabulaire de la banque et de la mon- donc une question d’argent et de finition, donc de
naie sont issus du latin, autant les mots de rendement, de performance et d’efficacité.
la finance sont communs et essentiellement an-
glo-saxons. Le mot finance vient de l’ancien verbe C’est donc à travers cette langue efficace qu’est
médiéval « finer » qui signifiait finir, terminer, l’anglais que les mots de la finance ont été pro-
conclure en général, et, dans un sens restreint, fi- gressivement inventés, développés et organisés
nir une affaire, terminer un différend moyennant pour s’imposer depuis le début du XXe siècle. Et si
argent. Nous sommes bien au cœur de nos mé- la banque est une invention méditerranéenne, le
tiers de la transmission et du financement des M&A est anglo-saxon. D’ailleurs comment mieux
entreprises ; « closer un deal » correspond bien à définir nos activités de conseil en financement et
cette vieille notion de « finer » ou bien « trouver le transmission d’entreprises que de parler de « Cor-
porate Finance » ou de « Mergers & Acquisitions » ?

“
« Expliquer, c’est donner confiance »,
c’est comme cela que nos membres
fonctionnent en accompagnant tous
Cela étant, il est toujours bien de donner du sens,
au-delà de l’usage de termes plus souvent utilisés
pour ce qu’ils laissent paraître que pour ce qu’ils
veulent dire réellement ; c’est là le risque d’un
« jargon ».
les jours les entreprises
et leurs dirigeants.
” Notre association CNCEF France M&A propose
donc ce lexique qui permet de mettre du sens, d’ex-
pliquer et de comprendre ces termes le plus sou-
vent anglo-saxons qui sont utilisés – trop souvent
– par nos professions et métiers.

À la citation « traduire c’est trahir », je préfère « ex-

pliquer c’est donner confiance » ; confiance qui
vient du latin « fides », c’est comme cela que nos
membres fonctionnent en accompagnant tous les
jours les entreprises et leurs dirigeants dans leurs
opérations d’acquisition, de cession, de transmis-
sion et de financement, avec confiance et déter-
mination.

Marc Sabaté
Président de CNCEF France M&A

6
 Vocabulaire des fusions-acquisitions / Guide pour promouvoir l’usage du français

ÉDITORIAL
de l’initiateur
du Guide

L’
essor des entreprises passant par leur
internationalisation, parfois par crois-
sance externe, et l’anglais étant devenu la
langue internationale des affaires, il était logique
que l’emploi des termes anglais se répande lors
des opérations de rapprochement d’entreprises,
d’abord celles avec une contrepartie étrangère puis
les autres.

Pour autant, l’usage du français mérite d’être en-

couragé :
• Lorsque les deux contreparties (acheteur et ven-
deur ; entrepreneur et investisseur) sont franco-
phones, il semble naturel de s’exprimer en français ;
• La langue française est riche et les termes français

“
sont souvent plus explicites que leurs équivalents
anglais : « clause de sortie conjointe » n’est-il pas
plus explicite que « tag along », « complément de
Le présent guide aidera les jeunes
prix » que « earn-out » ou « cession à prix fixe » que
professionnels à s’y retrouver dans
« locked box » ? ;
• Promouvoir l’usage du français signifie aussi po-
un jargon pouvant sembler
ser un (petit) acte de souveraineté, en faveur de la hermétique. Aux plus expérimentés,
langue et la culture françaises, en étant conscient, il donnera l’occasion de renforcer

”
à l’inverse, que l’usage du « globish » n’honore pas l’usage de termes français.
la langue de Shakespeare.

Ainsi le présent guide rappelle l’équivalent, en fran- Pour finir, nous remercions les contributeurs au
çais, des acronymes et termes anglais répandus présent guide : Thierry Hernandez, Romain-Xavier
dans notre profession. Il aidera les jeunes profes- Tabot et Me Evelyne Brocard pour sa précieuse re-
sionnels à s’y retrouver dans un jargon pouvant lecture. Un grand merci également à M. Paul de
sembler hermétique. Aux plus expérimentés, il Sinety, Délégué général à la langue française et
donnera, espérons-le, l’occasion de retrouver, ou aux langues de France, d’avoir accepté de préfacer
renforcer, l’usage de termes français. notre ouvrage.

Ce guide ne prétendant pas à l’exhaustivité, une Bonne lecture !

adresse électronique spécifique : glossaire@cncef.
Pierre-Jean Gaudel
org a été créée afin de recueillir vos suggestions Animateur de l’Académie de l’économie durable
d’ajouts ou de corrections, permettant une mise à Vice-Président de CNCEF France M&A
jour annuelle du guide.

7
 CHAPITRE 1

Structuration d’une opération

de fusion-acquisition

8
 Vocabulaire des fusions-acquisitions / Guide pour promouvoir l’usage du français

1. M&A advisor : conseil haut de bilan (ou en 6. Leverage buy-out (LBO) : achat à effet
fusion-acquisition) de levier
Il joue en général, aux côtés du dirigeant et/ou de Acquisition d’une entreprise avec effet de levier,
l’actionnaire, le rôle de coordinateur des différents c’est-à-dire au moyen d’un faible apport de capi-
intervenants sollicités pour la réussite de l’opéra- taux propres et d’un recours important à l’emprunt.
tion, à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise cédée Voir aussi les termes relatifs aux opérations d’inves-
(avocat, expert-comptable...). Il est également impli- tissement au chapitre 7.
qué dans la rédaction de la documentation qui sera
transmise aux acquéreurs potentiels, notamment 7. Build-up : croissance externe
le profil anonyme (« teaser », voir définition n° 10), le Opération de croissance d’une société, par rachat
dossier de présentation (« memorandum of infor- d’une autre société avec financement fréquent du
mation », voir n°11) et le plan d’affaires (« business prix d’acquisition par recours à l’emprunt.
plan », voir n° 12), et dans les négociations tout au
long de la transaction. 8. Carve-out : opération de détourage
Détourage des actifs et passifs constituant une
2. Distressed M&A advisor : branche d’activité au sein d’une société. Technique
conseil haut de bilan (ou en fusion-acquisition) souvent utilisée pour céder la branche d’activité
spécialisé dans les sociétés en difficulté ainsi isolée, directement (cession d’actifs) ou après
filialisation (cession de titres).
3. M&A lawyer : avocat spécialisé en
fusion-acquisition
Avocat spécialisé qui établit la documentation
juridique relative aux opérations de fusion-acqui-
sition, notamment le contrat d’acquisition (« share
purchase agreement », voir définition n° 26) et la
garantie d’actif et de passif (« asset and liability
guarantee », voir n° 27).

4. Asset deal : cession d’actifs

Opération par laquelle sont vendus, non pas les
titres d’une société, mais tout ou partie de ses actifs,
ainsi que, éventuellement, certains de ses passifs.

5. Share deal : cession de titres

Opération par laquelle les titres d’une société sont
vendus (et non ses actifs directement).

9
 CHAPITRE 2

Approche des acquéreurs

potentiels et premières
négociations

10
 Vocabulaire des fusions-acquisitions / Guide pour promouvoir l’usage du français

9. Vendor due diligence : 13. Non-disclosure agreement (NDA) :

audit à l’initiative du vendeur engagement de confidentialité (EDC)
Audit portant sur la société cible, effectué à l’ini- Dans cet engagement, les parties s’engagent à ne
tiative du vendeur afin d’accélérer la vente et de pas révéler qu’une transaction est envisagée et à
faciliter la prise de connaissance par l’acheteur. ne pas diffuser les informations échangées dans le
cadre des négociations d’acquisition. Un tel enga-
10. Teaser / Blind profile : profil anonyme gement comprend souvent d’autres clauses, telles
Document résumant, souvent de façon anonyme, que la convention de non-débauchage de person-
les informations clés sur une société en vente, qui nel pendant les négociations.
est diffusé à ses acquéreurs potentiels.
14. Short list : liste prioritaire d’acquéreurs
11. Memorandum of information : potentiels
dossier de présentation (ou info mémo) Il s’agit de la liste des acquéreurs potentiels qui
Dossier de présentation de la société en vente. seront contactés en priorité dans le cadre du pro-
Il contient des informations sur son activité, son cessus de mise en vente.
marché, son positionnement concurrentiel, un
descriptif de l’entreprise (ses actionnaires et son 15. Open bid : processus d’enchères
organisation), son modèle économique, la typolo- Processus durant lequel plusieurs candidats à l’ac-
gie de ses clients et fournisseurs, la composition de quisition d’une société cible sont maintenus en lice
son personnel et ses caractéristiques, ses moyens pour obtenir le meilleur prix. Le processus est alors
de production ou de distribution selon sa nature, et régi par la lettre de procédure (« process letter »,
une analyse financière de ses comptes. On utilise voir définition n° 16).
également couramment le terme « Info mémo ».
16. Process letter : lettre de procédure
12. Business plan : plan d’affaires Document qui contient l’information sur la manière
Généralement construit sur un horizon minimum dont le vendeur entend organiser le processus de
de trois ans, il comprend une estimation des résul- vente, c’est-à-dire pour quelle date limite une offre
tats de l’exercice en cours et les comptes prévision- est attendue, les exigences de forme auxquelles
nels de la société (notamment le compte de résul- l’offre doit satisfaire et en quoi consistera la phase
tat) avec, a minima, le tableau des flux de trésorerie suivante. Cette procédure est fréquemment utilisée
(intégrant les prévisions (i) d’investissement et (ii) lors d’un processus d’enchères (« open bid », voir
de variation du besoin en fonds de roulement ou définition n° 15). Elle permet d’imposer le même
« working capital » en anglais, voir définition n° 61). calendrier à l’ensemble des candidats acquéreurs
Il est complété par une note décrivant ses hypo- et de rendre leurs offres comparables.
thèses de construction.
17. Letter of intent (LOI) : lettre d’intention
La lettre d’intention est adressée par l’acquéreur
potentiel au cédant. Elle définit le cadre de la

11
CNCEF France M&A / L’Académie de l’économie durable

transaction envisagée et comprend généralement : 20. Exclusivity : exclusivité

• Le périmètre de l’acquisition ; Clause figurant généralement dans la lettre d’in-
• La stratégie envisagée pour la cible ; tention (« letter of intent », voir définition n° 17) par
• Le mode de financement de l’acquisition ; laquelle le vendeur s’engage à ne pas négocier une
• La formule de détermination du prix et les moda- transaction similaire avec d’autres parties et à ne
lités de paiement ; pas poursuivre ou entamer de telles négociations.
• Le calendrier des prochaines étapes de l’opération ; Une exclusivité est toutefois limitée dans le temps,
• Les souhaits de l’acquéreur en matière d’audit généralement la durée impartie pour effectuer
d’acquisition ; l’audit d’acquisition (« due diligences », voir n° 21) et
• Les éventuelles conditions suspensives à confirmer le prix initialement proposé par l’acqué-
l’acquisition ; reur dans la lettre d’intention.
• Les modalités d’accompagnement de l’acquéreur
par le cédant pendant une période de transition,
après la cession ;
• Une période d’exclusivité.
Elle peut être non-engageante (« non-binding »),
ce qui est généralement le cas avant réalisation de
l’audit d’acquisition (« due diligences », voir défini-
tion n° 21) par l’acheteur potentiel, ou engageante
(« binding »), généralement à l’issue de cet audit.

18. Memorandum of understanding :

protocole d’accord
Synonyme de lettre d’intention.

19. Term-sheet : synthèse des termes

et conditions
Document de travail synthétique permettant
aux parties de se mettre d’accord sur les termes
et conditions essentiels d’une transaction avant
de procéder à la rédaction, nécessairement plus
lourde, des documents juridiques finaux. Cette syn-
thèse des termes et conditions est généralement
un document engageant (« binding »), qui reste
toutefois soumis à la négociation de bonne foi de la
documentation finale.

12
CHAPITRE 3

Audit d’acquisition
et rédaction du contrat
d’acquisition

13
CNCEF France M&A / L’Académie de l’économie durable

21. Due diligences : audit d’acquisition 26. Share purchase agreement (SPA) :
Investigation qui implique le recours à des experts, contrat d’acquisition
notamment comptables, financiers, juridiques ou Contrat qui définit les termes du transfert de pro-
fiscaux, dont les conclusions serviront de base à la priété des actions lors de la cession d’une société.
prise de décision de l’acquéreur potentiel. Les principales clauses de garantie du contrat d’ac-
quisition sont indiquées au chapitre suivant.
22. Virtual data room (VDR) :
salle d’information virtuelle
Espace sécurisé sur Internet ouvert aux acquéreurs
potentiels d’une entreprise, afin qu’ils puissent
consulter les documents d’ordre économique, juri-
dique ou financier relatifs à cette dernière.

23. List of parties : liste des parties prenantes

Liste des conseils (conseils haut de bilan, avocats,
notaires…) et des membres de la direction générale
et/ou actionnaires des parties acheteuse et ven-
deuse concernés par la transaction, incluant leurs
coordonnées complètes.

24. Management presentation :

présentation faite par les actionnaires
et/ou la direction générale de la société cible
Echanges encadrés entre les représentants de
l’acheteur et du vendeur (direction générale et/
ou actionnaire principal, conseil haut de bilan et
quelques cadres-clé comme le directeur financier)
durant l’audit d’acquisition.

25. Break-up fee : indemnité de rupture

Indemnité versée par une des parties aux autres
dans le cas où l’exécution d’un engagement, par
exemple l’ouverture ou la poursuite de négocia-
tions, est interrompue de son fait.

14
CHAPITRE 4

Principales clauses
de garantie du contrat
d’acquisition

15
CNCEF France M&A / L’Académie de l’économie durable

27. Asset and liability guarantee : d’indemnisation en cas de mise en jeu de la garan-
garantie d’actif et de passif (GAP) tie d’actif et de passif (« asset and liability gua-
Mécanisme par lequel le vendeur s’engage à rantee », voir définition n° 27), l’acquéreur peut
indemniser l’acquéreur en cas (i) de violation des demander certaines garanties financières. Ces
déclarations et garanties consenties par le vendeur garanties demeurent en vigueur pour la durée de
à l’acquéreur ou (ii) de baisse de l’actif net ou d’aug- la garantie d’actif et de passif. Leur montant initial,
mentation du passif survenant postérieurement à le plus souvent égal au plafond de la garantie, peut
la cession mais dont les causes lui sont antérieures. se réduire progressivement, pour tenir compte de
La garantie d’actif et de passif est le plus souvent la réduction du risque résultant de l’acquisition
intégrée dans le contrat d’acquisition. des prescriptions (notamment en matière fiscale
et sociale). Les formes de garantie les plus utilisées
28. Representations : déclarations sont la garantie bancaire (« bank guarantee », voir
ou affirmations définition n° 32) et le compte séquestre (« escrow »,
Déclarations du vendeur dans le contrat de cession. voir n° 31).
Elles portent sur deux types d’informations : des
informations de nature comptable (caractère pro- 31. Escrow : compte séquestre
bant des comptes de référence et conformité aux Compte bancaire bloqué sur lequel on dépose une
principes comptables, absence d’engagements somme pour en garantir le paiement.
hors bilan non révélés, adéquation des provisions
passées...) et des informations extra-comptables à 32. Bank guarantee : garantie bancaire
caractère déclaratif (régularité de la constitution C’est généralement la garantie donnée par la
de la société, réalité de la propriété des titres cédés, banque du vendeur pour garantir l’acquéreur d’une
respect de la réglementation, régularité des décla- éventuelle défaillance de sa part, en cas de mise
rations fiscales...). en jeu de la garantie d’actif et de passif (« asset
and liability guarantee », voir définition n° 27). Si
29. Warranties : garanties ou garanties générales le vendeur ne paie pas l’indemnité due, la banque
Le vendeur ne se contente pas uniquement de se substituera au vendeur et se retournera ensuite
faire des déclarations, mais il garantit également contre lui (recours subrogatoire).
leur exactitude. Ces garanties peuvent être limitées
dans le temps (généralement le délai de prescrip- 33. Disclosures : communications
tion en matière fiscale et sociale) et pour un mon- Eléments de risque explicitement mentionnés par
tant plafonné. le vendeur à l’acquéreur dans le contrat de cession
(« share purchase agreement », voir définition
30. Guarantees : garanties de la garantie n° 26) et ne déclenchant généralement pas la
Pour s’assurer que le vendeur (surtout s’il s’agit garantie d’actif et de passif (« asset and liability
de personnes physiques ou de sociétés ayant peu guarantee », voir définition n° 27) si le risque révélé
de surface financière) remplira ses obligations se matérialise.

16
 Vocabulaire des fusions-acquisitions / Guide pour promouvoir l’usage du français

34. Threshold : seuil 37. Basket : panier

Souvent les parties conviennent que l’acquéreur Plafond de garantie spécialement dédié à un
ne pourra introduire des réclamations au titre de risque spécifique (risque fiscal par exemple). En cas
la garantie d’actif et de passif (« asset and liabi- de réalisation du risque fiscal, l’indemnisation de
lity guarantee », voir définition n° 27) qu’à partir l’acquéreur s’imputera sur le panier, sans réduire le
d’un certain seuil ; le seuil est un montant cumulé plafond général de la garantie.
minimum pour l’ensemble de ces réclamations.
Au-delà de ce seuil, il est généralement prévu que
le vendeur indemnisera l’acquéreur dès le premier
euro, ce qui signifie que toutes les réclamations en
suspens, parce qu’en dessous du seuil, deviennent
indemnisables.

35. Franchise : franchise

La franchise est un montant en dessous duquel
aucune réclamation ne peut être faite au vendeur
dans le cadre de la garantie d’actif et de passif
(« asset and liability guarantee », voir définition
n° 27). L’acquéreur n’est indemnisé qu’à partir du
premier euro au-delà de la franchise.

36. De minimis : montant minimal (de minimis)

Pour éviter la multiplicité des réclamations, on
précise souvent un montant minimal par revendi-
cation individuelle (ou une combinaison de reven-
dications de même nature). Seules les réclamations
atteignant ce montant minimal peuvent faire
l’objet d’une réclamation et sont prises en compte
pour le calcul du seuil (« threshold », voir définition
n° 34) ou de la franchise (« franchise », voir n° 35).

17
 CHAPITRE 5

Dernières négociations
et finalisation
de la transaction

18
 Vocabulaire des fusions-acquisitions / Guide pour promouvoir l’usage du français

38. Shareholders’ agreement : 42. Change of control clauses :

pacte d’actionnaires clauses de changement de contrôle
Si l’acquéreur n’achète pas 100 % des titres de la Clauses dans les contrats de l’entreprise (par
cible, les parties formalisent un pacte d’actionnaires exemple un contrat de prêt ou de distribution) qui
qui organisera le pouvoir au sein de la cible (répar- stipulent que le prêt devient immédiatement exi-
tition des postes d’administrateurs, éventuel droit gible (cas d’un contrat de prêt) ou que le contrat est
de véto du minoritaire sur certaines décisions…), les résolu de plein droit (cas d’un contrat de distribu-
conditions de transfert des titres de la cible (droits tion) si l’actionnariat ou l’actionnaire de référence
de préemption, de sortie conjointe ou « tag-along », d’une entreprise est modifié.
de sortie obligatoire ou « drag-along ») ainsi que les
modalités de sortie de l’actionnaire minoritaire (pro- 43. Signing : signature du contrat d’acquisition
messe d’achat et/ou de cession, modalités de valori- Signature du contrat par laquelle l’acheteur et le
sation de sa participation, clauses de liquidité…). vendeur s’engagent irrévocablement (en principe)
mais sous réserve de la levée des conditions sus-
39. Locked box : mécanisme de transaction pensives (« conditions precedent », voir définition
à prix fixe n° 44).
Mécanisme dans lequel le prix d’acquisition est
définitivement fixé lors de la signature du contrat 44. Conditions precedent : conditions suspensives
d’acquisition (« signing », voir définition n° 43) et ne Conditions préalables à la finalisation de la vente. Il
fait pas l’objet d’ajustement jusqu’à la réalisation de peut s’agir de conditions suspensives, comme l’au-
la transaction (« closing », voir n° 46). Il permet au torisation de l’opération par les autorités de régula-
vendeur d’être certain du prix perçu. tion de la concurrence (« antitrust approval »), ou
de conditions résolutoires de la vente.
40. Vendor credit : crédit vendeur
Mécanisme de paiement échelonné, parfois sur plu- 45. Material adverse change (MAC), ou MAC clause :
sieurs années, consenti par le vendeur à l’acheteur, (clause de) changement défavorable important
ce qui facilite le financement de ce dernier. C’est Clause du contrat de cession (« share purchase
une marque de confiance du vendeur dans l’avenir agreement », voir définition n° 26) qui précise les
de la cible et aussi dans l’acheteur car il supporte conditions permettant de renégocier ou de mettre
alors le risque de défaillance de ce dernier. fin à la transaction après la survenue d’un évène-
ment susceptible d’impacter de façon significative
41. Earn-out : complément de prix la situation de la société cible.
Mécanisme permettant au vendeur de percevoir
de la part de l’acheteur un complément de prix 46. Closing : réalisation de la transaction
en cas de performances de la cible supérieures Exécution du contrat de cession (« share purchase
aux prévisions (de ventes ou d’EBE par exemple) agreement », voir définition n° 26) et réalisation
postérieurement à la réalisation de la transaction effective de celle-ci par le transfert de propriété des
(« closing », voir définition n° 46). titres de la société vendue à l’acquéreur.

19
 CHAPITRE 6

Valorisation et
détermination du prix

20
 Vocabulaire des fusions-acquisitions / Guide pour promouvoir l’usage du français

47. EBITDA (earnings before interest, taxes, 51. Multiples method (méthode aussi appelée
depreciation and amortization) : « peer comparison analysis ») :
proche de l’excédent brut d’exploitation (EBE) évaluation par les multiples de transactions
Indicateur-clé de la performance opérationnelle La méthode des multiples de transactions est une
d’une entreprise, très souvent utilisé pour en déter- méthode d’évaluation analogique employant les
miner la valorisation. Il se rapproche de l’EBE. multiples observés sur un échantillon de transac-
tions passées jugées comparables pour évaluer une
48. Financial net debt : dette financière nette nouvelle transaction. Le principal multiple utilisé
La dette financière nette ne fait pas l’objet d’une est celui de l’EBE.
définition officielle. On la détermine néanmoins
le plus souvent comme suit : les dettes financières 52. Free cash-flow : flux de trésorerie libre
d’une entreprise (au sens large) minorées de sa Il se calcule de la façon suivante : flux de trésorerie
trésorerie. libre = EBE – impôt normatif sur le résultat d’exploi-
tation - investissements nets des cessions d’actif
49. Enterprise value : valeur d’entreprise (VE) +/- variation du BFR.
La valeur d’entreprise correspond à la valeur de
marché de l’actif économique de la société mesurée 53. Discounted cash-flow (DCF) method :
par la somme de la valeur de marché des capitaux évaluation par l’actualisation des flux
propres et de la dette financière nette (« financial de trésorerie futurs
net debt », voir définition n° 48). La valeur d’entre- Méthode d’évaluation d’une entreprise consistant à
prise peut être approchée par différentes méthodes actualiser ses flux de trésorerie libres futurs (« free
d’évaluation. Parmi les plus utilisées, on peut citer : cash-flows », voir définition n° 52).
la méthode par l’actualisation des flux de trésorerie
futurs (« DCF », voir n° 53) et celle des multiples de 54. Weighted average cost of capital (WACC) :
transactions (« multiples method », voir n° 51). coût moyen pondéré du capital (CMPC)
Taux d’actualisation / Taux de rendement moyen
50. Equity value : valeur des titres (VT) exigé par les apporteurs de fonds : actionnaires et
De manière simplifiée, la valeur des titres s’obtient créanciers (banques).
en retranchant à la valeur d’entreprise (« enterprise
value », voir définition n° 49) le montant de la dette 55. Cost of debt : coût de la dette
financière nette (« financial net debt », voir n° 48). Il Coût du financement par emprunt après déduc-
est précisé que d’autres ajustements peuvent être tion de l’avantage fiscal obtenu par la déductibilité
pris en compte pour passer de la valeur d’entreprise fiscale des intérêts.
à la valeur des titres selon les cas (provisions pour
risques et charges, intérêts minoritaires…). 56. Cost of equity : coût du capital
Rendement moyen qu’un investisseur désire obte-
nir de son investissement, sur base du profil de
risque de l’entreprise.

21
CNCEF France M&A / L’Académie de l’économie durable

57. Capital asset pricing model (CAPM) : 61. Working capital : besoin en fonds
modèle d’évaluation des actifs financiers (MEDAF) de roulement (BFR)
Le MEDAF permet de déterminer le taux de ren- Agrégat financier égal à la somme des stocks, des
dement attendu d’un actif en fonction de son créances clients et autres créances d’exploitation,
niveau de risque. Il repose sur le principe suivant : minorée des dettes fournisseurs, des dettes fiscales
lorsque les marchés d’actions sont à l’équilibre, seul et sociales et autres dettes d’exploitation. C’est un
le risque systématique est valorisé par les investis- indicateur important pour appréhender les déca-
seurs. Le risque non systématique ou spécifique lages de flux de trésorerie liés à l’activité.
étant diversifiable, il peut donc être neutralisé par
la diversification du portefeuille de titres. Ainsi, le 62. Normalized working capital :
taux de rendement d’un titre est calculé comme besoin en fonds de roulement (BFR) normalisé
étant la somme de la rémunération de l’actif sans Estimation du besoin en fonds de roulement
risque (taux sans risque ou « risk-free rate », voir (« working capital », voir définition n° 61) dans des
définition n° 58) et d’une prime de risque de l’actif circonstances normales. Cela signifie que sont
en question. écartés du calcul tous les éléments exceptionnels
et non récurrents comme, par exemple, le retard
58. Risk-free rate : taux sans risque volontaire pour payer les dettes des fournisseurs
Rendement d’un placement sans risque. Il est sou- (au-delà de leur échéance), l’effet de saisonnalité ou
vent associé aux bons d’Etat, qui sont des place- le recours à des cessions des créances clients (ou
ments à long terme assortis d’un risque très faible. des techniques voisines permettant d’anticiper les
encaissements clients : factorisation, etc.).
59. Market risk premium : prime de risque
du marché actions
Prime qu’un investisseur désire obtenir, au-delà de
la rémunération du placement sans risque (taux
sans risque ou « risk-free rate », voir définition
n° 58), pour compenser le fait d’avoir investi dans
des actions.

60. Discount (et son contraire : premium) :

décote (et son contraire : prime)
Sur la valeur des actions, on applique généralement
des corrections (prime ou décote) dans le cas où la
transaction porte sur une participation minoritaire,
une participation emportant le contrôle, une par-
ticipation dans une société holding pour laquelle
l’accession à la propriété est indirecte, des actions
sans droit de vote, etc.

22
CHAPITRE 7

Opérations
d’investissement

23
CNCEF France M&A / L’Académie de l’économie durable

63. Private equity : capital-investissement 69. Business angel : investisseur

Activité consistant à investir dans des entreprises « providentiel »
non cotées en Bourse. Le capital-investissement Investisseur privé qui apporte capital et savoir-faire
permet, par exemple, d’accompagner la création à de jeunes entreprises innovantes sans rechercher
d’une entreprise, de soutenir sa croissance ou de de rendement immédiat, dans une perspective de
faciliter son rachat, total ou partiel. succès à terme.

64. Venture capital : capital-risque 70. Family office : groupe familial privé
Investissement à risques assorti de gains poten- d’investissement
tiels élevés, consistant en prises de participations Fonds de capital-investissement (« private equity »,
dans des entreprises œuvrant en principe dans les voir définition n° 63) détenu par une famille ou par
techniques de pointe, les idées nouvelles et sur les un ensemble de personnes fortunées.
marchés risqués.
71. Friends and family money (love money) :
65. Impact investing : investissement à impact financement obtenu auprès des amis
Investissement réalisé avec l’intention de générer et de la famille
un retour positif, ayant un impact social et environ- Financement pour les jeunes sociétés provenant
nemental mesurable, tout en assurant un rende- des amis, connaissances ou des membres de la
ment financier. famille des fondateurs.

66. Pitch : présentation faite à des investisseurs 72. Crowdfunding : financement participatif
Présentation synthétique d’une société effectuée Financement faisant appel à un grand nombre de
par ses fondateurs à destination de potentiels personnes, généralement des internautes, pour
investisseurs. qu’elles investissent les fonds nécessaires à l’abou-
tissement d’un projet. Le financement participatif
67. Deck : dossier de présentation a pris son essor avec le développement d’Internet.
Il s’agit du terme couramment utilisé pour évo- Les contributions sont sollicitées pour des projets
quer le dossier de présentation (« memorandum de diverse nature (œuvres, produits, services, évè-
of information », voir définition n° 11) d’une société nements, culturels ou commerciaux). La collecte
qui cherche à lever des fonds auprès d’investisseurs en ligne des contributions peut être assurée par les
potentiels. promoteurs des projets eux-mêmes ou s’appuyer
sur des plateformes spécialisées. Ce financement
68. Unicorn : licorne peut prendre diverses formes : don, prêt avec ou
Il s’agit d’une jeune société innovante (« start-up ») sans intérêts ou investissement en capital.
valorisée à plus d’un milliard de dollars, non cotée
en bourse et non filiale d’un grand groupe. 73. Vulture funds : fonds « vautour »
Fonds spécialisés dans l’acquisition d’entreprises
en difficulté. Terme à connotation négative.

24
 Vocabulaire des fusions-acquisitions / Guide pour promouvoir l’usage du français

74. Special situation funds : fonds pour situation 81. Pre-money valuation : valorisation
spéciale pré-monnaie
Synonyme de fonds « vautour » (« vulture funds », voir Valorisation d’une entreprise avant l’entrée du ou
définition n° 73) avec une connotation plus neutre. des investisseurs à son capital.

75. Turn-around funds : fonds de retournement 82. Post-money valuation : valorisation

Synonyme de fonds pour situation spéciale (« spe- post-monnaie
cial situation funds », voir définition n° 74). Valorisation d’une entreprise après l’entrée du ou
des investisseurs à son capital.
76. Management buy-out (MBO) : acquisition
d’une société par ses cadres dirigeants 83. Investment horizon : horizon
Transaction par laquelle les dirigeants en place, d’investissement
souvent accompagnés par un fonds d’investisse- L’horizon d’investissement est la période durant
ment, acquièrent une entreprise avec effet de levier laquelle un investisseur peut investir une somme
(« LBO », voir définition n° 6). d’argent dont il dispose sans devoir, à un moment
ou l’autre, l’utiliser à d’autres fins.
77. Management buy-in (MBI) : acquisition d’une
société par une nouvelle direction 84. Exit : sortie
Transaction par laquelle une nouvelle direction, Il s’agit de la sortie de l’investissement. Pour un
souvent accompagnée par un fonds d’investisse- fonds de capital-investissement (« private equity »,
ment, acquiert une entreprise avec effet de levier voir définition n° 63), elle a généralement lieu au
(« LBO », voir définition n° 6). bout de 5 à 7 ans.

78. Co-investment : co-investissement

Acte par lequel un investisseur co-investit dans une
entreprise aux côtés d’un autre investisseur (et théo-
riquement aux mêmes conditions que celui-ci).

79. Sweet equity : droit préférentiel d’accès

au capital
Mécanisme permettant d’inciter les cadres clés
d’une entreprise à investir aux côtés du fonds d’in-
vestissement à des conditions spéciales.

80. Club deal : association d’investisseurs

Association d’investisseurs qui, isolés, n’auraient
pas la capacité financière d’acquérir l’actif ou les
actifs visés.

25
CNCEF France M&A / L’Académie de l’économie durable

INDEX DES TERMES EN FRANÇAIS

A D Licorne · 24
Liste des parties prenantes · 14
Achat à effet de levier · 9, 25 De minimis · 17
Liste prioritaire d’acquéreurs
Acquisition d’une société par ses Déclarations · 16
potentiels · 11
cadres dirigeants · 25 Décote · 22
Acquisition d’une société par Dette financière nette · 21
une nouvelle direction · 25
M
Dossier de présentation · 9, 11, 24 Mécanisme de transaction à prix
Affirmations · 16
Droit préférentiel d’accès au fixe · 19
Association d’investisseurs · 25 capital · 25 Modèle d’évaluation des actifs
Audit à l’initiative du vendeur · 11 financiers (MEDAF) · 22
Audit d’acquisition · 12, 14 E Montant minimal (de minimis) · 17
Autorisation par les autorités de Engagement de confidentialité
régulation de la concurrence · 19 (EDC) · 11 O
Avocat spécialisé en fusion- Evaluation par l’actualisation des Opération de détourage · 9
acquisition · 9 flux de trésorerie futurs · 21
Evaluation par les multiples P
B de transactions · 21
Pacte d’actionnaires · 19
Besoin en fonds de roulement Excédent brut d’exploitation
(BFR) · 11, 22 (EBE) · 19, 21 Panier · 17
Besoin en fonds de roulement Exclusivité · 12 Plan d’affaires · 9, 11
(BFR) normalisé · 22 Présentation de la cible par ses
F actionnaires et/ou sa direction · 14
C Financement obtenu auprès Présentation faite à des
Capital-investissement · 24, 25 des amis et de la famille · 24 investisseurs · 24
Capital-risque · 24 Financement participatif · 24 Prime · 22
Cession d’actifs · 9 Flux de trésorerie libre · 21 Prime de risque du marché
actions · 22
Cession de titres · 9 Fonds « vautour » · 24, 25
Processus d’enchères · 11
Changement de contrôle Fonds de retournement · 25
(clause de) · 19 Profil anonyme · 9, 11
Fonds pour situation spéciale · 25
Changement défavorable Protocole d’accord · 12
Franchise · 17
important (clause de) · 19
Co-investissement · 25 G R
Communications · 16 Réalisation de la transaction · 19
Garantie bancaire · 16
Complément de prix · 19 Garantie d’actif et de passif
Compte séquestre · 16
S
(GAP) · 9, 16, 17
Conditions suspensives · 19 Salle d’information virtuelle · 14
Garanties · 16
Conseil haut de bilan Seuil · 17
Garanties de la garantie · 16
(ou en fusion-acquisition) · 9, 14 Garanties générales · 16
Signature du contrat
Conseil haut de bilan spécialisé d’acquisition · 19
Groupe familial privé
dans les sociétés en difficulté · 9 d’investissement · 24
Sortie · 25
Contrat d’acquisition · 9, 14, 16, Synthèse des termes et
19 H conditions · 12
Coût de la dette · 21
Horizon d’investissement · 25 T
Coût du capital · 21
Coût moyen pondéré du capital I Taux sans risque · 22
(CMPC) · 21
Indemnité de rupture · 14 V
Crédit vendeur · 19
Info mémo · 11
Croissance externe · 9 Valeur d’entreprise (VE) · 21
Investissement à impact · 24
Valeur des titres (VT) · 21
Investisseur « providentiel » · 24
Valorisation post-monnaie · 25
L Valorisation pré-monnaie · 25

Lettre d’intention · 11, 12

Lettre de procédure · 11

26
 Vocabulaire des fusions-acquisitions / Guide pour promouvoir l’usage du français

INDEX DES TERMES EN ANGLAIS

A F Pre-money valuation · 25
Antitrust approval · 19 Family office · 24 Private equity · 24, 25
Asset and liability guarantee Financial net debt · 21 Process letter · 11
· 9, 16, 17 Franchise · 17
Asset deal · 9
R
Free cash-flow · 21
Representations · 16
B G Risk-free rate · 22
Bank guarantee · 16 Guarantees · 16
Basket · 17
S
Binding · 12 I Share deal · 9
Blind profile · 11 Impact investing · 24 Share purchase agreement
(SPA) · 9, 14, 16, 19
Break-up fee · 14 Investment horizon · 25
Shareholders’ agreement · 19
Build-up · 9
L Short list · 11
Business angel · 24
Signing · 19
Business plan · 9, 11 Letter of intent (LOI) · 11
Special situation funds · 25
Leverage buy-out (LBO) · 9, 25
C Start-up · 24
List of parties · 14
Capital asset pricing model Sweet equity · 25
Locked box · 19
(CAPM) · 22 Love money · 24
Carve-out · 9
T
Change of control clauses · 19 M Tag-along · 19
Closing · 19 Teaser · 9, 11
M&A advisor · 9
Club deal · 25 Term-sheet · 12
M&A lawyer · 9
Co-investment · 25 Threshold · 17
Management buy-in (MBI) · 25
Conditions precedent · 19 Turn-around funds · 25
Management buy-out (MBO)
Cost of debt · 21 · 25
Management presentation · 14
U
Cost of equity · 21
Crowdfunding · 24 Market risk premium · 22 Unicorn · 24
Material adverse change
D (MAC) clause · 19
V
De minimis · 17 Memorandum of information Vendor credit · 19
Deck · 24 · 9, 11, 24 Vendor due diligence · 11
Disclosures · 16 Memorandum of Venture capital · 24
understanding · 12 Virtual data room (VDR) · 14
Discount · 22
Multiples method · 21 Vulture funds · 24, 25
Discounted cash-flow (DCF)
method · 21
N W
Distressed M&A advisor · 9
Non-binding · 12 Warranties · 16
Drag-along · 19
Non-disclosure agreement Weighted average cost of
Due diligences · 12, 14 (NDA) · 11 capital (WACC) · 21
Normalized working capital Working capital · 11, 22
E · 22
Earn-out · 19
EBITDA · 21 O
Enterprise value · 21 Open bid · 11
Equity value · 21
Escrow · 16 P
Exclusivity · 12 Peer comparison analysis · 21
Exit · 25 Pitch · 24
Post-money valuation · 25
Premium · 22

27
CNCEF France M&A / L’Académie de l’économie durable

MEMBRES DU GROUPE DE TRAVAIL

Pierre-Jean Gaudel Thierry Hernandez Romain-Xavier Tabot

Pierre-Jean est le fondateur Titulaire d’une maîtrise de Titulaire d’un diplôme
du cabinet de conseil en levée droit privé et d’un diplôme d’ingénieur de l’Institut
de fonds et cession, Colibri d’expertise-comptable, Catholique d’Arts et Métiers
Advisory. Titulaire des diplômes Thierry fut cadre dirigeant (ICAM) et d’un Master 2
d’expert-comptable au sein des groupes Pinault en Finance d’entreprise
et d’avocat, il anime l’Académie (Kering) et Suez (Engie), d’Audencia, Romain-Xavier est
de l’économie durable. ainsi que repreneur et chef Directeur chez Colibri Advisory.
Il est également vice-Président d’entreprise de plusieurs PME. Il intervient sur des opérations
de CNCEF France M&A et Il a fondé le cabinet 3R en de cession-acquisition
animateur de sa commission 2004 pour accompagner les et de levée de fonds pour
Financement durable. entrepreneurs cédants ou des entreprises à impact.
Contact : acquéreurs d’une société. Contact :
[Link]@[Link] Contact : [Link]@[Link]
[Link]@
[Link]

CONTRIBUTEURS EXTÉRIEURS À CNCEF FRANCE M&A

Évelyne Brocard, Reed Smith
Évelyne Brocard est counsel au sein du cabinet Reed Smith. Elle est spécialisée
en fusion-acquisition et levée de fonds. Forte de plus de vingt ans d’expérience,
Évelyne a précédemment été Of counsel du cabinet Darrois Villey Maillot Brochier
avant de devenir associée chez Deprez Guignot puis chez Winston & Strawn.
Contact : ebrocard@[Link]

Etienne Quillot, Chef de la Mission du développement et de l’enrichissement

de la langue française au sein du Ministère de la Culture
Contact : [Link]@[Link]

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N’HÉSITEZ PAS À NOUS CONTACTER :

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