L'approche d'audit par les risques dans une société start-

up du e-commerce : comment limiter le risque d'audit ?

DUMILLIER, Anthony

Mai 2021
 Remerciements
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comptable. Il permet ainsi à la profession d’accéder à un fonds documentaire inestimable par sa richesse
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l’exemplaire déposé par le candidat au diplôme d'expertise comptable. Toutefois, si à la lecture de ce
mémoire des éléments étaient amenés à manquer, nous vous invitons à les demander à l'équipe de
Bibliotique qui vous les communiquera dans la mesure du possible.

Ref : 149921
 SOMMAIRE

SOMMAIRE ................................................................................................................ 1
Note liminaire à l’attention du jury ............................................................................. 2
Note de synthèse ....................................................................................................... 4
LISTE DES ABREVATIONS............................................................................................. 7
TABLE DES FIGURES .................................................................................................... 8
INTRODUCTION .......................................................................................................... 9
Partie 1 : Comprendre le contexte des startups pour appréhender la mission du
commissaire aux comptes......................................................................................... 13
1.1 Introduction : définition et généralités sur la startup ..................................... 13
1.2 Sous quelle forme juridique sont constituées les startups ? .......................... 17
1.3 Les possibilités de financement des startups .................................................. 19
1.4 Développement et croissance des startups .................................................... 26
1.5 Durée de vie des startups ................................................................................ 29
1.6 Caractéristiques des startups du e-commerce................................................ 32
1.7 Conclusion sur la première partie ................................................................... 36
Partie 2 : Les caractéristiques de la startup impacte la mission du commissaire
aux comptes ............................................................................................................. 38
2.1 La prise de connaissance de la startup du e-commerce : axer l’analyse
sur des points précis .............................................................................................. 39
2.2 La continuité d’exploitation au cœur de la mission ........................................ 46
2.3 Les principaux facteurs de risques inhérents aux startups du e-
commerce .............................................................................................................. 55
2.4 Procédures mises en œuvre à l’issue de l’évaluation des risques .................. 72
2.5 Synthèse des moyens proposés .................................................................... 104
2.6 Conclusion sur la deuxième partie ................................................................ 105
Conclusion générale ................................................................................................107
Bibliographie ...........................................................................................................110
Annexes ..................................................................................................................114
Table des matières ..................................................................................................181

Page | 1
 Note liminaire à l’attention du jury
Mesdames, Messieurs les examinateurs,

Afin de tenir compte des recommandations et remarques faites durant la

soutenance et celles indiquées sur la feuille de notation, les modifications
suivantes ont été apportées au mémoire.

Sur la forme :

- Le plan a été modifié pour permettre une meilleure fluidité dans la

lecture avec la création de sous-parties complémentaires,
- La couleur des annexes a été revue pour différencier la partie « Objectifs
et Moyens » de celle des travaux à réaliser,
- Une table des figures a été ajoutée.

Sur le fond :

Remarques Solutions apportées

1) La première partie du mémoire intitulée « la
mission légale du commissaire aux comptes et le
risque d’audit » a été supprimé car trop
descriptive et « n’apportant rien à la profession ».
La seconde partie (qui est à présent la première)
a été allégée sur plusieurs points.
Mémoire trop 2) Des « cartes d’identité » pour chaque annexe
descriptif et pas ont été ajoutées : elles ont pour but d’expliquer
assez pédagogique l’utilité de l’annexe, à quel moment l’utiliser, qui
Soutenance doit l’utiliser ainsi que leur degré d’apport pour
une startup du e-commerce.
3) Ajout « d’encadrés pédagogiques » ayant pour
but de rendre le mémoire plus vivant et
d’apporter des retours d’expériences sur le sujet.
Ces encarts sont de trois ordres :
Expériences de l’auteur du mémoire (de couleur

Page | 2
 bleue), bonnes pratiques pour le commissaire aux
comptes (de couleur jaune), erreurs à ne pas
commettre (de couleur rouge).
1) Création d’un outil spécifiquement dédié pour
valider le cycle client/ventes d’une société de
Mémoire trop vente en ligne (annexe B 15) et réécriture du
Feuille de général, des outils paragraphe consacré à la reconnaissance du
soutenance devront être chiffre d’affaires (2.3.2).
développés 2) Création d’un questionnaire d’analyse de la
conformité au RGPD de la startup (annexe B 26).
3) Création d’un questionnaire d’analyse de la
conformité du site de vente à la réglementation
(annexe B 27).

Par ailleurs, afin de tenir compte du contexte économique actuel, et des

changements intervenus depuis la rédaction de l’agrément, les données chiffrées
ont été mises à jour.

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 Note de synthèse
Les créations de sociétés se sont multipliées ces dernières années, selon l’Insee
le nombre de nouvelles entreprises étaient en hausse de 18 % entre 2018 et
2019. En 2019, les créations de sociétés étaient à leur plus haut niveau depuis
2010. 1 Dans ce contexte de croissance, on retrouve l’émergence de diverses
formes de sociétés (avec une préférence pour les SAS, toujours selon l’Insee qui
ont représenté en 2019, 63 % des nouvelles sociétés.).

La reprise de la croissance depuis l’année 2017 (avant la crise de la Covid-19) des

TPE/PME (+2.3%) était notamment liée à plusieurs secteurs d’activités à forte
croissance : Information et communication (+3.7%) et le secteur des activités
spécialisées, scientifiques et techniques (+2.7%). Ce sont typiquement les
secteurs où peuvent se développer les startups. L’Insee comptabilise dans le
secteur de l’information et de la télécommunication, près de 35 000 nouvelles
sociétés en 2018 et environ 122 000 dans les activités techniques, scientifiques
et spécialisées (voir tableau en annexe 1). Pour reprendre le terme d’Emmanuel
Macron « La France sera-t-elle la startup nation ? »2.

Au travers de ces créations de sociétés, on constate le développement de

sociétés que l’on appelle couramment les jeunes pousses3, appelées dans le
langage courant les startups. On dénombrait en 2020 près de 10 000 startups4.

Les startups sont d’après, Patrick Fridenson généralement des sociétés nouvelles,
avec un projet innovant et qui sont financées le plus souvent par des levées de
fonds ou des capitaux risqueurs. On retrouve plusieurs formes de startup
(nouvelles technologies, médecine, achat sur Internet, etc…).

Du fait de certains critères (croissance rapide par exemple) ou en raison de

souhaits de certains investisseurs, l’assujettissement au contrôle des comptes est
parfois une nécessité pour les startups et leurs dirigeants.

1
https://www.insee.fr/fr/statistiques/3314444
2
Les Echos.fr, d’après Guillaume de Calignon
3
Selon l’encyclopédie Larousse
4
D’après KPMG, https://www.kpmg-pulse.fr/start-up-les-chiffres-cles-de-lecosysteme-a-
connaitre-en-2020/
Page | 4
Par ailleurs, en raison leurs caractéristiques (actionnariat, croissance,
financement, etc…), ces sociétés sont très spécifiques dans leur fonctionnement.
Qui dit « spécificités » dit forcément des facteurs de risques pour le commissaire
aux comptes tant sur la forme que sur le fond. Ainsi, une startup dans un
portefeuille de commissariat aux comptes est une source de risques nouveaux
qu’il convient de bien appréhender. D’après Torres.O5 et François Meyssonnier6,
la startup n’est pas une PME classique. On peut la qualifier d’entrepreneuriale
dans son projet et de managériale dans ses méthodes, « se comportant telle une
grande entreprise en miniature ».

Selon le code de Commerce, la mission du commissaire aux comptes est

d’exprimer une opinion sur les comptes annuels de l’entité en s’assurant qu’ils
soient réguliers, sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la
société.7

De ce fait, il est nécessaire pour le commissaire aux comptes d’appréhender du

mieux possible l’environnement des startups afin, de limiter le risque
d’anomalies sur les états financiers8.

On peut légitimement se demander pourquoi ce sujet de mémoire sur les

startups du e-commerce.

La réponse est en lien avec l’actualité et notre mode de consommation. En effet,

avec la relance de la croissance française qui a débutée depuis plus de deux ans
et appuyé par les chiffres donnés en introduction, on peut penser que les
startups pourraient jouer un rôle déterminant dans l’essor de l’économie
française. De plus, le e-commerce prend de plus en plus de poids dans notre
quotidien, plus encore depuis la crise sanitaire de la Covid-19 survenue en mars
dernier. De ce fait, s’intéresser à ce type de sociétés, potentiels clients des
cabinets d’audit, est au cœur de l’actualité.

5
Torres O. (1997), Pour une approche contingente de la spécificité de la PME. Revue
internationale PME 10
6
Quel contrôle de gestion pour les startups
7
Article L. 823-9 du code de commerce
8
NEP 320
Page | 5
C’est ainsi que, ce mémoire portera sur les startups du e-commerce et plus
précisément l’approche d’audit légal dans ce type de société.

La démarche d’audit dans une startup engendre des risques spécifiques sur
l’aspect technique mais également dans l’application des normes d’exercice
professionnel (NEP). Une démarche d’approche par les risques aux startups du e-
commerce sera présentée dans ce mémoire, permettant au commissaire aux
comptes de mieux appréhender l’environnement de ces sociétés (risques
inhérents et risque liés au contrôle) afin de limiter le risque d’audit.

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 LISTE DES ABREVATIONS

D’ordre comptable, financier et juridique

NEP Norme d’exercice professionnel

CNCC Compagnie nationale des commissaires aux comptes
NI Note d’information
CC Code de Commerce
AG Assemblée générale
CMI Code monétaire et financier
EIP Entité d’intérêt public
PCG Plan comptable général
ACRE Aide à la création ou à la reprise d’entreprise
SI Système d’information
CI Contrôle interne
BTP Bâtiments Travaux Publics
ANC Autorité des Normes comptables
RGPD Règlement général sur la protection des données
SAS Société par Actions simplifiée
CIR Crédit d’impôt recherche
DPS Droit préférentiel de souscription
TVA Taxe sur la valeur ajoutée

D’ordre grammatical

Art. Article
Cf. Confère

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 TABLE DES FIGURES

Figure 1 : évolution du paiement en carte bleue ............................................................. 10

Figure 2: Compte de résultat d'une jeune startup............................................................ 15
Figure 3 : cycle de vie d'une entreprise ............................................................................ 26
Figure 4 : cycle de vie d'une startup ................................................................................. 27
Figure 5 : schéma 2 cycle de vie d'une société ................................................................. 49
Figure 6: extraction PayPal ............................................................................................... 60
Figure 7 : extrait de l'annexe B 15 mentions obligatoires sur facture .............................. 62
Figure 8 : extrait de l'annexe B 27 : analyse du site Internet............................................ 63
Figure 9 : nombre de déclarations TRACFIN par secteur .................................................. 68
Figure 10: capitaux propres d'une jeune startup.............................................................. 69
Figure 11 : capitaux propres après 2 années d'existence ................................................. 69
Figure 12: Mention en annexe sur la continuité d'exploitation d'une startup ................. 98

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 INTRODUCTION
Autrefois, aux 19 et 20èmes siècles, les révolutions industrielles successives
faisaient vivre l’économie française. Bien plus tard, se développa la révolution
informatique qui allait autant bouleverser l’économie mondiale et nationale que
les premières révolutions industrielles. D’après le Larousse Encyclopédie, une
révolution industrielle se caractérise par la transformation du monde moderne,
par le développement du capitalisme, de la technique, de la production et des
communications.

A ce jour, une nouvelle révolution est en marche, on en parle dans le langage

commun comme une révolution numérique, ou encore on peut l’entendre dans
sa forme plus développée comme l’intelligence artificielle. D’après Albin Leroy
Girau, la révolution numérique « bouleverse tout sur son passage et nul ne sait
où elle mènera »

La révolution numérique est bien là, et elle bouleverse notre quotidien de l’être.
Celle-ci se caractérise par plusieurs formes : développement des réseaux sociaux,
des achats et de ventes en ligne etc…

Surfant sur cette vague, des jeunes entreprises innovantes à fort potentiel de
croissance dans le secteur des nouvelles technologies9, se développent, on parle
de startup. Ces sociétés sont le plus souvent portées par un projet spécifique.
Selon Patrick Fridenson, historien des entreprises et directeur d’études à l’Ecole
des hautes études en sciences sociales (Ehess), « ce n’est ni l’âge, ni la taille, ni le
secteur d’activité, qui font d’une entreprise une startup, mais les trois conditions
suivantes : 1) la perspective d’une forte croissance, 2) l’usage d’une technologie
nouvelle, et 3) le besoin d’un financement massif, par des levées de fonds ».10
Les startups émergent partout dans le monde, même si on note une préférence
pour les trois principaux pôles financiers mondiaux : l’Amérique du Nord,
l’Europe et l’Asie.11

9
Selon Redis (2007), repris dans l’ouvrage « Quel contrôle de gestion pour les startups de
François Meyssonier
10
www.capital.fr
11
D’après Géraldine Russel, https://www.maddyness.com/2017/03/21/frenchtech-ecosysteme-
startup-francais-10-chiffres/
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D’après l’Insee, l’économie française connait une reprise de l’activité depuis
maintenant trois ans. On peut constater que, combinant reprise d’activité
nationale française et révolution numérique, la France métropolitaine semble
être un lieu privilégié pour le développement des startups. L’année 2017 a vu
progresser par exemple le secteur de l’information et de la communication de
3.7% (en hausse de chiffre d’affaires) d’après Marc Malard, chargé de missions
au conseil supérieur.12

Plus proche de nous et de l’actualité récente liée à la crise économique et

sanitaire de la Covid 19, on constate que pendant le confinement, la vente en
ligne a pris le dessus sur la vente dite « physique ».

Figure 1 : évolution du paiement en carte bleue 13

L’apport de ce mémoire est double : il présente une analyse des startups du e-

commerce et la méthodologie d’audit adaptées aux risques spécifiques des
startups du e-commerce.

Au travers de ce mémoire, la réflexion a été axée sur l’approche par les risques
dans une mission d’audit légal applicable aux startups du e-commerce. Il sera
question d’analyser les risques inhérents à cette forme de société mais

12
Sic 372, Avril 2018
13
La situation du e-commerce en 2019, direction des statistiques d’entreprises, division
commerce
Page | 10
également d’appréhender, les leviers dont dispose le commissaire aux comptes
afin de mener à bien sa mission et ainsi réduire le risque d’audit.

Connaître l’environnement interne et externe d’une startup revêt donc une

importance capitale, selon Frank Lash, Frédéric Le Roy et Said Yamy « les facteurs
de succès des entreprises se classent en trois catégories : l’entrepreneur,
l’entreprise et l’environnement économique ».

Par ailleurs, notons qu’il s’agit de bien préciser la méthodologie d’audit du

commissaire aux comptes dans l’exercice de sa mission, avec comme point
d’analyse la startup du e-commerce, afin d’en limiter le risque d’audit. Ainsi,
toutes les phases de la mission du commissaire aux comptes et ses missions
annexes, ne seront pas toutes expliquées dans le présent mémoire.

L’audit des comptes d’une entité est généralement réalisé par cycle (clients,
fournisseurs…). Comme nous le verrons dans la seconde partie, l’objectif n’est
pas ici de détailler tous les cycles mais plutôt d’identifier les zones de risques,
pouvant engendrer des anomalies significatives sur les états financiers et de
centrer l’analyse sur les cycles présentant des spécificités aux startups du e-
commerce. Les risques qui auront été identifiés nous permettront donc de
mettre en avant les cycles et points « risqués » du dossier, c’est-à-dire sur
lesquels les auditeurs devront accorder le plus de vigilance.

Les aspects les plus importants à prendre en compte, et qui seront développés
de manière détaillée, sont :

- L’environnement juridique, légal et réglementaire,

- La continuité d’exploitation,
- Le développement de l’activité,
- Le financement,

Ainsi, ce mémoire sera structuré en deux parties :

La première partie aura comme point d’ancrage la startup du e-commerce, avec

pour objectif de définir les caractéristiques des startups de ce secteur d’activité.
Les points abordés seront notamment le financement, la forme juridique, la
composition du capital, la clientèle ciblée, la croissance…
Page | 11
Cette première partie va donc permettre de mettre en relief, les caractéristiques
des startups puis de présenter les caractéristiques spécifiques des startups
évoluant dans le secteur du e-commerce.

Enfin, la seconde partie sera la « clef de voûte » du mémoire, car seront

présentées :

- Les zones de risques propres aux startups du e-commerce pouvant

entrainer des anomalies significatives sur les états financiers,
- Une proposition d’outils pour répondre aux risques.

Pour ce faire, plusieurs outils et feuilles de travail sont proposés. Ils sont à utiliser
du début de la mission jusqu’à l’émission de l’opinion sur les comptes.

Ajoutons que, ce mémoire traite de l’approche par les risques et ceux spécifiques
liés à la présence d’une startup du e-commerce dans un portefeuille client
d’audit. Les startups sont très différentes les unes des autres, car elles ne sont
pas toutes au même stade de développement et n’ont pas le même secteur
d’activité.

Page | 12
 Partie 1 : Comprendre le contexte des startups
pour appréhender la mission du commissaire aux
comptes

Plusieurs lectures sur le sujet et l’audit de startups m’ont permis notamment

d’appréhender les différentes caractéristiques de cette forme de société.

Il sera développé successivement plusieurs paragraphes, permettant de connaître

au mieux ce type de société sous ses différents aspects : types de startup, forme
juridique, détention du capital, financement, croissance, etc.

Nous verrons que, les startups bien que toutes différentes notamment par
exemple en raison de leur secteur d’activité, de leur taille et de leur niveau de
croissance, répondent à des critères communs.

Cette première partie, permettra d’avoir une vision d’ensemble sur les
caractéristiques financières et juridiques d’une startup. Elle comprend une étude
sur les startups évoluant sur le marché du e-commerce, avec des particularités
propres à ce secteur.

1.1 Introduction : définition et généralités sur la startup

Nombreux sont les ouvrages qui se sont intéressés à cette forme de société, tout
comme les définitions qui en ressortent. De ce fait, il semble délicat de définir
clairement la startup tant la notion semble complexe : croissance rapide,
financement complexe aussi bien interne qu’externe, nouvelles technologies,
projet innovant, nouvelle technologie, actionnariat atypique ou encore une durée
de vie limitée, sont tous des termes pouvant entrer dans définition d’une startup.

Il faut dire que la startup intrigue et inspire, par ses caractéristiques qui peuvent
être différentes selon le marché, le pays ou encore le stade de développement.
Rares sont les mois sans qu’une actualité ne soit consacrée à une jeune société
innovante en développement, aussi bien sur le plan local que sur le plan national.
Il ne saurait en être autrement, car elles participent activement à la reprise de la
croissance économique française (avant la crise économique actuelle), ainsi qu’à
l’emploi en France depuis maintenant plusieurs années.

Page | 13
Cette partie aura donc pour objet, de donner une définition aussi précise possible
de ce type de société, avec citations d’auteurs et expériences à l’appui.

1.1.1 Définition des startups

Pendant la rédaction de ce mémoire, une interview a été réalisée avec le dirigeant

d’une startup. Cet entretien a permis de bien comprendre quelles sont les
problématiques que rencontre un créateur de société et plus précisément un
créateur de startup. Bien délimiter son projet est la première difficulté et elle
passe généralement par une étude de marché. Trouver des financements est
également une question importante. Néanmoins, si le projet est viable et plaît aux
investisseurs, ces derniers ne seront pas réticents pour apporter les fonds dont a
besoin la startup pour se développer. Fidéliser sa clientèle et développer son offre
sont, également, des points sur lesquels la direction doit rapidement réfléchir.

Les startups sont des jeunes entreprises innovantes et dynamiques qui ont pour
but d’être créées et de se développer rapidement.14 Il ressort de cette définition
deux caractéristiques essentielles : l’innovation et une croissance rapide. Voilà
deux mots que l’on peut considérer comme paradoxal : en effet, le Larousse
Dictionnaire définit l’innovation de la sorte : « Ensemble du processus qui se
déroule depuis la naissance d'une idée jusqu'à sa matérialisation (lancement d'un
produit), en passant par l'étude du marché, le développement du prototype et les
premières étapes de la production ».

Cette définition met en avant que l’innovation, suit un processus qui passe par
plusieurs étapes (naissance, étude, développement et production) et donc que
l’on peut légitimement penser que ce schéma demande du temps. Or, c’est
justement ce dernier agrégat que les startups n’ont pas. Notons que, la définition
du Larousse n’intègre pas l’étape de la commercialisation du produit ou du service
qui, est cruciale pour permettre aux sociétés de disposer d’une partie des fonds
nécessaires pour se développer.

14

STAR-GILE : MODELER VOS PERFORMANCES

Page | 14
Une partie seulement, car du fait de ses besoins de financement, en raison comme
dit précédemment du paradoxe entre la finalité recherchée (croissance rapide) et
le postulat de départ (manque de trésorerie), les dirigeants vont devoir aller
rechercher des financements externes pour permettre à leur projet d’être viable.

1.1.2 Caractéristiques comptables

D’un point de vue purement comptable, comment pourrait-on définir la startup ?

Les particularités comptables seront abordées plus en détails dans la seconde
partie, cependant on peut d’ores et déjà dire que les startups se caractérisent
comptablement ainsi :

- Des capitaux propres généralement en évolution permanente, négatifs en

raison de l’accumulation de pertes notamment les premières années puis
présentant un profil atypique les années suivantes,
- Des charges d’exploitation supérieures aux produits lors des premières
années d’activité,
- Une situation de trésorerie fragile du fait d’une activité qui a du mal à
croître,
- Des résultats d’exploitation et comptables négatifs, avec un chiffre
d’affaires progressant difficilement.

Figure 2: Compte de résultat d'une jeune startup

L’IFA définit la startup de la manière suivante : « Une start-up est d’abord un

projet, pas toujours stabilisé, aux processus en rodage. C’est ensuite une
entreprise disposant juridiquement de fonds propres, d’actionnaires, de salariés,

Page | 15
et autres parties prenantes. Son portefeuille de clients n’est pas encore
confirmé. »
Cette définition confirme ainsi les particularités comptables évoquées ci-dessus :
les termes « projets » et « rodage » entraînent généralement le déploiement de
ressources humaines et financières pour tester des processus ou des projets ce qui
suppose donc des charges qui, ne sont pas toujours compensées par du chiffre
d’affaires notamment les premières années.

Le « portefeuille client non encore confirmé » montre bien les difficultés initiales
de ce genre de société à capter des clients les premières années à la suite de sa
création.

1.1.3 Cycle de vie des startups

Intéressons-nous maintenant au cycle de vie d’une startup. D’après une étude sur
le financement des startups, on distingue principalement cinq phases (voir annexe
A 2 pour plus de détails) :
- L’idéation : échange des idées entre les dirigeants fondateurs, réflexion sur
le projet, les besoins et analyse du marché,
- La création : création de l’entreprise et premiers investisseurs,
- L’amorçage : levée de fonds et renforcement des capitaux propres,
embauche des premiers salariés,
- Le « Scaling » : développement du chiffre d’affaires et hausse de la masse
salariale,
- Le « Early » stage ou expansion : phase de croissance rapide, seconde levée
de fonds et possible développement à l’international.

La durée de vie des startups est aussi un point non négligeable à analyser : on
distingue plusieurs causes à la « fin » d’une startup :
- La liquidation de la société : 60 % des startups ne passe pas le stade des
quatre premières années,
- Le rachat ou l’insertion en bourse15 qui met fin au statut de startup.

15 D’après thenextfrench.com

Page | 16
Un paragraphe sera dédié à l’analyse de la durée de vie de ces sociétés (cf. 2.6).
Ce premier paragraphe avait pour objet de définir les contours d’une start-up afin
de répondre à la question, qu’est-ce qu’une start-up ? Après avoir défini les
caractéristiques globales, intéressons-nous maintenant à des points plus
spécifiques.

1.2 Sous quelle forme juridique sont constituées les startups ?

La forme juridique est un point essentiel lors d’une constitution de société. Il

convient de ne pas négliger cet aspect, car il a ensuite des conséquences
juridiques, fiscales et comptables.

1.2.1 La société anonyme

Lors de sa création, la société anonyme doit répondre à plusieurs critères sur le

nombre d’associés minimum et sur le montant capital social. Ces contraintes
peuvent s’avérer « lourdes » lors de la création d’une startup.
Les contraintes juridiques qui pèsent sur la SA sont16 :

- Au minimum deux actionnaires pour les sociétés non cotées et au moins

sept pour les sociétés cotées.
Pour les startups, il conviendra de réunir deux associés si cette forme juridique est
toutefois choisie, car généralement une startup n’est pas cotée :
- Un capital minimum de 37 000 €,
- Des rapports et documents obligatoires (rapport sur la gouvernance
d’entreprise par exemple)
- Mécanisme de constitution et de fonctionnement assez lourd (formalisme).
Notons qu’avec la récente Loi Pacte, le commissaire aux comptes n’est plus
obligatoire dans la SA.
La société anonyme est certainement une des formes de sociétés à « bannir »
pour les créateurs de startups. Comme dit en introduction de ce paragraphe, cette
forme de société entraîne pour ses dirigeants plusieurs contraintes tant sur
l’aspect juridique (nombreux rapports obligatoires) que sur l’aspect légal et
financier.

16 D’après la CCI LYON METROPOLE Saint-Etienne Roanne

Page | 17
Au-delà des contraintes financières que peut engendrer la société anonyme, le
temps passé à la gestion des obligations qui incombe à cette forme de société, ne
sera pas du temps passé pour le développement du projet de la société de la start-
up.

1.2.2 La société par actions simplifiée

La SAS apporte plus de souplesse que les autres sociétés commerciales et ce, sur
plusieurs points. La CNCC dans son étude juridique de septembre 2010 sur la SAS,
indique que :

- Pour les relations entre associés : « Il est de très nombreuses situations

dans lesquelles les associés d’une société veulent pouvoir organiser leurs
relations de manière très particulière en fonction de la spécificité de la
situation dans laquelle ils se trouvent. Tel est le cas, notamment, des
entreprises familiales, des startups, des joint-ventures, des entreprises
dans lesquelles participent des sociétés de capital-risque ou de capital-
investissement, des opérations de LBO, etc. »
Cette souplesse permet ainsi de gérer plus librement, la gestion des sorties et
entrées d’associés notamment, la levée de nouveaux fonds pour le
développement de la société.

- Pour la gestion et la rédaction des pactes d’associés : et pour citer, la

CNCC : « La spécificité des situations et des objectifs conduit à des
stipulations particulières. »

D’une manière générale, les fondateurs d’une startup choisissent la forme

juridique de SAS, qui laisse une certaine liberté juridique notamment dans
l’exercice du pouvoir et les droits des associés, permettant de faciliter le
développement de l’entreprise, en adéquation avec ses objectifs.

La question de la forme juridique est donc à réfléchir rapidement, car elle va

ensuite influencer la gestion de la société et son fonctionnement (entrée et sortie
d’un nouvel associé, levée de fonds…).

Page | 18
Ainsi, les sachant en constitution de société conseilleront généralement à leur
client d’éviter la forme de société anonyme, qui entraîne le plus souvent un
nombre important de contraintes. Ils se tourneront davantage vers une forme de
société permettant d’être plus libre dans leur gestion quotidienne, la société par
actions simplifiée étant souvent un schéma privilégié.

Expériences de l’auteur du mémoire

L’intégralité des startups que j’ai audité ont été créées sous la forme de société
par actions simplifiée. Pour m’être entretenu avec deux créateurs, ces derniers
m’ont affirmé que leurs avocats leur ont conseillé de se tourner vers la forme de
SAS.

Selon le guide des startups 2019, « Le statut de SAS est le plus flexible et le plus
courant pour les startups […]. Si la startup a été créée sous forme de SARL, elle se
transformera en SAS à l’occasion de l’arrivée des premiers business Angels ».
Cependant, on notera que la SAS n’a pas la possibilité de faire appel public à
l’épargne. Elle peut néanmoins mettre en œuvre des levées de fonds.

Les levées de fonds sont un des mécanismes de financement des sociétés startups
et sont abordées dans le prochain paragraphe.

1.3 Les possibilités de financement des startups

La question du financement des startups est un sujet récurrent des différentes

études menées sur ces sociétés. Il s’agit d’un point fondamental puisqu’il
conditionne le développement futur de la société et sa pérennité.

Comme vu précédemment, la première étape est la recherche d’un projet et d’une

idée. Une fois le projet défini, la seconde étape est la recherche de fonds.

Selon l’étude réalisée par PWC sur le financement des startups, il faut distinguer
quatre étapes de financement, selon la phase de développement de la société.
Cette étude rejoint celle de Claire Houry, qui définit le financement de l’innovation
en cinq phases qui sont la recherche et le développement, la création, les premiers
succès, le décollage et la maturité.

Page | 19
Deux types de financement peuvent être distingués pour les startups, un
financement dilutif (qui va comme son nom l’indique entrainer un changement
dans la répartition des associés) et un financement non dilutif qui n’aura pas
d’impact sur la structure actionnariale (cf. Annexe A 4).

Ces deux études s’accordent donc sur le postulat d’un financement par étape et
qui diffère selon le stade de développement de la société.

1.3.1 Les premiers financements

Le premier financement est généralement celui du fondateur, des personnes

proches du créateur (love money) et des aides financières extérieures avec ou
sans droit dans le capital. Ces fonds sont aléatoires et dépendent en grande partie
de la capacité d’apport du fondateur à valoriser son projet. Le montant de cette
« première enveloppe » est généralement compris entre 50 K€ et 300 K€ avec
pour variable les fonds externes (le capital d’apport du fondateur est
généralement peu élevé, c’est à dire entre 20 et 50 K€).

Pour en revenir aux aides financières externes, on peut citer par exemple l’ARCE
(versement d’allocation chômage), l’ACRE (exonération de cotisations sociales) ou
des formes de prêt : aides de la BPI, microcrédits (Adie, Créasol), prêts d’honneur
ou encore des aides publiques.

Avec ces deux dispositifs, un créateur de société a la possibilité, de ne pas prendre

de salaires pendant deux années (ou d’être exonéré de cotisations s’il choisit
d’être rémunéré), ce qui lui permet par exemple d’injecter les salaires « non pris »
dans le développement de sa société (investissements, publicité, …).

A l’issue de cette première étape, le fondateur de la société aura :

- identifié son idée (concept, besoin, offre...) et commencé son développement

par la recherche.

- Constitué une équipe travaillant sur la réalisation du projet et son business plan.

Une fois le projet définit, le ou les fondateurs auront un besoin supplémentaire de

fonds pour mettre en forme le projet et acquérir les équipements nécessaires.

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Généralement, ce sont les personnes proches (cercle familial, amis proches) qui
vont apporter leur aide, on parle de « Love Money ». Ce dernier reste faible et
représente environ 2% du capital social. Suivant le degré d’avancement du projet,
un prêt peut être contracté auprès d’un établissement de crédit. Là encore, il
existe des possibilités d’aménagement de crédit (remboursement différé) toujours
dans le but d’aider la société à se développer. Pour en revenir aux prêts bancaires,
notons qu’en principe, les banques ont tendance à financer et à privilégier des
projets non risqués, et donc qui sont diamétralement opposés au profil d’une
startup. Le prêt bancaire ne sera donc pas logiquement un mode de financement
préférentiel pour les dirigeants.

D’autres sources de financement externes, non négligeables pour les startups

existent :

- Des avances remboursables peuvent être demandées auprès de la BPI, qui

finance un pourcentage des dépenses de recherche et d’innovation,
- Des prêts d’honneurs,
- Des subventions (FrenchTech par exemple).

Dans son étude sur le financement des startups, PWC introduit une notion de
« Crowdgiving » qui se définit comme le fait pour une société de collecter des
dons sur Internet avec ou sans récompense en contrepartie.

A ce stade de développement, le financement provient généralement de

l’investisseur (fonds propres), des crédits auprès des banques, des aides publiques
et de la Love Money. Le financement reste à cette étape non dilutif et l’associé
historique bénéficie toujours des pleins pouvoirs de gestion dans sa startup.
Néanmoins, ceci est amené à changer dans la prochaine étape de développement.

1.3.2 Vers un financement de plus en plus dilutif en fonction du niveau de

développement de la startup

Dans la phase d’amorçage, qui constitue la troisième étape de financement du

projet, le besoin d’apport de fonds supplémentaires va se faire ressentir. La
société en phase de croissance, doit se structurer et développer ses services :

Page | 21
 - Ressources humaines : pour recruter les profils adéquats notamment des
commerciaux et des personnes avec des compétences dans les domaines
informatiques,
- Comptabilité et finances : afin de suivre régulièrement l’activité de la
société, la trésorerie et avoir des indicateurs financiers de performance,
- Marketing : développement et commercialisation du produit, fidélisation
des clients,
- Distribution et production : choix des canaux de distribution et du mode de
production du produit, déploiement du service.

On voit donc, que la société doit passer un cap en termes d’organisation si elle
souhaite être pérenne sur le long terme. Pour ce faire, elle a besoin d’argent et va
donc mettre en place ce qu’on appelle une levée de fonds. Celle-ci peut s’articuler
de plusieurs manières et concerner plusieurs acteurs :

- Business Angel : personne physique qui investit une part de son patrimoine
dans une entreprise innovante à potentiel (startup) et qui, en plus de son
argent, met gratuitement à disposition de l'entrepreneur ses compétences,
son expérience, ses réseaux et parfois une partie de son temps. Trois
profils de business Angels sont identifiables : des anciens entrepreneurs,
des jeunes entrepreneurs ou d’anciens cadres supérieurs.
En échange de ses apports, le business Angel va bénéficier de parts en
capital dans la société et va, selon les cas, disposer d’un pouvoir de gestion
et peut disposer le cas échéant d’une place au conseil d’administration.
Ils apportent donc une source de financement importante qui peut varier
entre 50 K€ et 700 K€ selon les cas, mais aussi des conseils de gestion et
leur expérience, ce qui est tout aussi important que l’aspect financier.

- Les fonds d’amorçage : il s’agit de structures semi-publiques qui choisissent

d’investir dans le capital d’une société innovante. Le fait d’être une
structure « hybride » lui permet donc d’allier le financement de l’Etat et
des collectivités avec ceux des banques. Les fonds investis varient
généralement entre 100 et 500 K€.

Page | 22
 - FCPR et FCPI : les fonds communs de placement à risque et les fonds
communs de placement dans l’innovation permettant à l’investisseur de
bénéficier d’avantages fiscaux. Ces deux dispositifs ont vocation à
renforcer les fonds propres des PME.
- Le crowdfunding : méthode de financement utilisée de plus en plus par les
startups. Elle consiste à collecter des sommes d’un petit montant sur
Internet afin de financer un projet sans contrepartie. L’une des alternatives
à ce financement est le crowdinvesting permettant aux particuliers
d’obtenir en échange de leurs dons des royalties ou des parts dans le
capital de la startup. Nous verrons dans la seconde partie qu’il existe un
schéma comptable particulier.

On constate donc que, le financement de la startup commence à changer,

l’associé historique bien que restant majoritaire, laisse entrer dans le capital de
nouveaux associés. Le financement devient de plus en plus dilutif. Notons, qu’il est
également possible pour le fondateur, de réaliser s’il en a la possibilité, un apport
d’argent complémentaire afin de renforcer les capitaux propres de sa société mais
également de renforcer sa part dans le capital social.

Enfin, la startup continuera à bénéficier d’avantages fiscaux (CIR, CII) et le statut

des jeunes entreprises innovantes sous respect des conditions suivantes : être une
PME, avoir moins de huit ans d’expérience, être détenue à 50 % par des personnes
physiques et réaliser des dépenses de R&D à hauteur de 15 % des charges
déductibles fiscalement.17

Dans la quatrième phase de développement de la société, qui se nomme « Early

Stage », de nouvelles sources de financement externes vont apparaitre. Par
ailleurs, cette dernière phase de financement arrive généralement dans les trois -
quatre ans de la création, ce que toutes les startups n’auront pas la possibilité
d’atteindre (cf. paragraphe 1.6 : durée de vie).

17 https://www.service-public.fr/professionnels-entreprises/vosdroits/F31188

Page | 23
Pour faire face à ses besoins, une seconde levée de fonds va pouvoir être réalisée,
pour permettre soit aux associés en place de renforcer leur participation, soit de
voir l’arrivée d’une seconde vague d’investisseurs.

Deux nouvelles formes d’investisseurs vont faire leur entrée dans le circuit de
financement : les fonds de capital risques et le crowdlending.

Les fonds de capital-risque consistent d’après BPI France « à financer de jeunes

entreprises innovantes, sous une forme de participation au capital. Les
investisseurs apportent du capital en fonds propres à une entreprise considérée
comme étant innovante et/ou avec un fort potentiel de développement et de
retour sur investissement ».

Quatre profils d’investisseurs sont à distinguer dans les fonds de capital-risques :

- Le performance Driven : recherche d’une rentabilité forte avec une

importante prise de risque,
- Tax Incentives : investissement dans le but de bénéficier d’exonérations
fiscales,
- Investisseurs publics/semi-publiques,
- Investisseurs Corporate, liés à une entreprise.

Le crowdlending a, quant à lui pour objet, pour une startup, de contracter des
prêts sur Internet auprès des particuliers essentiellement sous la forme
d’obligations. Les apporteurs reçoivent une contrepartie sous forme d’intérêts.

Les fondateurs de startup peuvent également être amenés à financer leur société
par leurs propres moyens et sans aides extérieures, on parle de « bootstrating ».
Les principaux avantages seront de conserver le contrôle financier et d’avoir une
liberté totale dans la gestion de sa startup. A l’inverse, cela nécessite de générer
des flux de trésorerie suffisants pour s’autofinancer. L’un des moyens pour
financer son activité principale est selon le site Wydden d’avoir une activité
secondaire à l’activité principale (conseil par exemple).

Page | 24
1.3.3 Les autres sources de financement

Il existe une dernière source de financement pour une startup, même si

concrètement cette source de financement ne peut être obtenue que lorsque la
société a atteint une taille critique. Il convient donc de s’interroger si le terme de
startup reste approprié : il s’agit de l’introduction en bourse.

La bourse va offrir à la startup un accroissement de sa notoriété et lui permettre

de se financer autrement (notamment sur l’innovation). Les coûts engendrés par
une entrée en bourse restent cependant importants (frais de dossiers, de
prospectus et publicité, frais de conseils, avocats…). Cette possibilité de
financement n’est donc envisageable que pour les startups qui ont atteint une
taille importante (phase 5 « Early Stage »).

Ajoutons que, dans un contexte fiscal, l’Etat a institué plusieurs crédits d’impôts
pour les sociétés qui réalisent des travaux de recherche et d’innovation. Ces
modes de financement, bien que subsidiaires présentent plusieurs avantages : il
n’y a pas de dilution de capital, les fonds remboursés par l’Etat peuvent s’avérer
importants et valorisent les entreprises qui « jouent le jeu » de la recherche. Enfin,
l’entreprise innovante sait qu’elle peut compter sur ce financement pendant
plusieurs années (mécanisme fiscal).

Bonne pratique pour le commissaire aux comptes

Le financement des startups est très varié et complexe. Il ne s’agit pas d’un
financement « classique » et la startup développe son « propre modèle en
fonction de ses besoins. De ce fait, il est conseillé pour le commissaire aux
comptes de se tenir régulièrement informé des différentes formes de
financement possibles. De même, la formation des auditeurs sur ce sujet est très
importante.

Le financement des startups est donc complexe et varié, et va évoluer au fur et à

mesure que la société va se développer. Les premiers apports seront réalisés par
les fondateurs, puis des investisseurs externes entreront dans le capital,

Page | 25
entraînant une dilution du capital et un changement de contrôle. Le graphique en
annexe A 3 réalisé par le cabinet PWC montre bien cette évolution. Chaque
startup aura finalement son propre modèle de financement qui dépendra en
grande partie de son niveau de croissance et de développement.

1.4 Développement et croissance des startups

1.4.1 Cycle de vie d’une société

Comme toute société, les startups vont avoir plusieurs étapes dans leur
croissance. Avant de s’intéresser à la startup, il faut dans un premier temps
comprendre le cycle de vie d’une société.

Une société va traverser plusieurs périodes au cours de son existence. Un

graphique est plus parlant et permet de visualiser les différents cycles :

Figure 3 : cycle de vie d'une entreprise

Quatre à cinq phases sont identifiées dans la vie d’une entreprise, qui sont
généralement corrélées au cycle de vie de ses produits et/ou services :

- Lancement du produit,
- Croissance,
- Maturité
- Déclin
1.4.2 Cycle de vie d’une startup

Dans une startup, le cycle de vie s’apparente à celui d’une société classique et suit
logiquement la même courbe de croissance, passant d’une phase de lancement à
une période de profits importants puis à une stagnation de l’activité. La phase de
déclin existe aussi pour les startups.

Néanmoins, il existe tout de même des différences à mettre en avant entre le

cycle de vie d’une startup et celui d’une société « classique » :

Page | 26
 ➢ L’échelle de temps

Le cycle de vie d’une société est généralement long (plusieurs dizaines d’années)
et est dépendant de ses services/produits qu’elle commercialise. Dans une
startup, cela diffère quelque peu : l’une des caractéristiques de ces sociétés est
leur faible durée de vie. Les startups éprouvent généralement des difficultés à
passer le cap des deux/trois années d’existence.

Dès lors, les différentes étapes de développement s’avèrent très rapprochées.

➢ La croissance

Dans certains cas, faute de financement (notamment en raison d’un projet peu
convaincant), la société restera en phase de lancement avant d’être en déclin. A
l’inverse, la croissance d’une startup peut être très forte et atteindre plus de 20%
par an, ce qui constitue presque une utopie dans le contexte économique actuel.

➢ Anticipation de la phase de déclin

La phase de déclin peut être anticipée dans les startups. Ces sociétés peuvent
bénéficier de l’appui et de conseils des Business Angel qui, fort de leur expérience
sont à même d’anticiper les changements technologiques, les changements de
mode de consommation etc.

De ce fait, la phase de déclin pourra servir à lancer une nouvelle stratégie comme
en témoigne le graphique et l’étude de Paul Graham.

Figure 4 : cycle de vie d'une startup

Source : AnalyzeThiz.fr, Cycle de vie d’une startup

Page | 27
Intéressons-nous à présent au cycle de vie des startups. Ces dernières ont un cycle
de vie bien spécifique qui se divise en quatre à cinq phases selon les études sur le
sujet.

La première étape est la naissance de l’idée et du concept. L’objectif de cette

première étape est de cibler un marché, une clientèle et de s’entourer de
personnes de confiance ayant des compétences différentes mais complémentaires
pour mener à bien le projet. Il va falloir également établir un business plan et
définir une stratégie.

Dans un second temps, la startup va être créée. La société va commercialiser le

premier prototype, on parle du « MVP : minimum viable product ». Ainsi, les
dirigeants pourront commencer à mesurer les premiers effets de la
commercialisation du produit et analyser les forces et faiblesses grâce aux
premiers retours des consommateurs.

Pour reprendre le graphique ci-dessus, on voit que toute startup traverse une
période compliquée située entre la phase « d’idéation » et la phase de création.

La troisième étape est appelée la phase d’amorçage. A ce stade, le produit est sur
le marché et la société cherche à se développer rapidement. Pour ce faire, elle va
devoir être attentive aux retours des clients pour améliorer ses produits, et
réaliser par exemple des campagnes de publicité pour promouvoir de manière
efficience les produits. L’analyse des indicateurs financiers de performance
permettra également de voir si la société commence à réaliser des bénéfices ou si
une réorientation stratégique s’impose.

Si la société arrive à passer la troisième étape, c’est-à-dire répondre à un besoin

tout en réalisant des bénéfices, le point de passage suivant est le « scalling ». A ce
stade, la startup va générer du chiffre d’affaires et embaucher de plus en plus de
personnel. Le dirigeant doit alors se poser deux questions importantes, comment
mettre en œuvre une stratégie de croissance encore plus forte ? Et comment la
financer ? La réponse passera notamment par des actions de promotion encore
plus importantes que lors de l’étape trois et l’organisation d’une nouvelle entrée
de liquidités.

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La dernière phase de développement de la startup constitue la phase d’expansion,
avec la conquête de nouveaux marchés, parfois à l’international. La startup aura
atteint un niveau de chiffre d’affaires important et sa masse salariale n’aura cessé
de croître. Plusieurs auteurs n’utilisent plus le terme de startup, mais de scale-up,
pour désigner la startup qui est structurée et dont la pérennité est assurée sur le
long terme. Mr François Bloc, associé de KPMG utilise plusieurs citations pour
caractériser ces sociétés :

- « Une scale-up c’est une startup qui a grandi très vite et qui a démontré
son fort potentiel »,
- « Capacité à innover et à s’internationaliser, à se tourner vers l’extérieur et
à conquérir des marchés »,
- « Elles ont déjà un chiffre d’affaires annuel supérieur à cinq millions
d’euros, avec une croissance annuelle d’au moins 10 à 20% sur les trois
dernières années. Ces entreprises bénéficient d’une capacité d’innovation
très forte ».

On peut citer la société « Blabla Car » qui est une startup devenue scale-up. A titre
informatif, sur l’année 2019, l’étude de Tech Tour Growth indique que huit des
cinquante scale-up européennes sont françaises.

Le développement d’une startup est par conséquent étroitement lié à son

financement et sa capacité à créer un produit « star » aux yeux du consommateur.
Un autre point essentiel sera d’avoir une équipe managériale ayant des capacités
dans le pilotage d’une entreprise, ainsi qu’un mode de gouvernance adapté au
projet de l’entreprise.

1.5 Durée de vie des startups

1.5.1 Etudes menées sur le sujet

Dans le langage courant juridique, une société a une durée de vie illimitée, et les
statuts d’une société « lambda » prévoient généralement une durée de vie de 99
ans. Néanmoins, dans la pratique, la durée de vie d’une société arrivera rarement
à la durée maximum.

Page | 29
Pour les startups, cette règle diffère quelque peu. D’après une étude publiée dans
le Figaro par Quentin Périnnel (le 18/07/2017), la durée de vie des startups en
France ne dépasse que très rarement quatre années et il s’agit de la durée
moyenne de vie.

Plusieurs études sur le sujet montrent que la durée de vie d’une startup dans
l’Hexagone varie entre deux et quatre ans, le cap des deux années étant un palier
difficile à franchir. On voit donc, par ces deux constats qu’une startup passe
difficilement le cap des trois années de vie.

1.5.2 Causes de la disparition d’une startup

Pour comprendre pourquoi les startups ont du mal à perdurer dans le temps, il
faut se pencher sur les causes de leur « faillite ». Les principales causes qui sont
généralement évoquées sont les suivantes :

- Absence d’un marché/besoin : toute startup a pour objet de répondre à un

besoin déterminé. Le fondateur estime son idée utile pour la société mais il
n’y a pas de demande en face.
- Un manque de financement : un manque de liquidités est une raison
évidente pour une défaillance de société (startup ou non). Pour la startup,
ce manque de fonds peut provenir soit d’une incapacité à générer des
profits, de difficultés à lever des fonds ou encore d’une mauvaise gestion
de trésorerie.
- La défaillance de l’équipe dirigeante : les fondateurs de la startup en sont
généralement les dirigeants. Cette équipe doit avoir des liens forts pour
pouvoir affronter les aléas d’une société. Des conflits et divergences entre
associés sont sources de risques sur la continuité de la société. De même,
diriger une société demande des compétences précises, permettant de
prendre les décisions adéquates, de suivre une stratégie et de piloter
l’entreprise. Dans le cas contraire, la société peut rapidement disparaître si
les décisions ne sont pas prises à bon escient.
- Des concurrents meilleurs : la concurrence peut être une cause de l’échec
d’une startup. Celle-ci peut se caractériser par l’arrivée sur le secteur de

Page | 30
 plusieurs sociétés qui, prennent peu à peu des parts de marchés ou qui
commercialisent un produit/service similaire à celui de la startup. Nous le
verrons plus loin, la concurrence est un des facteurs de faillite des startups
du e-commerce.
- Mauvais produit/service : ce dernier cas d’échec repose sur une équation
simple : proposer un produit qui plait au client à un prix permettant à la
startup de générer des profits.

Le cycle de vie d’une startup est donc un chemin sinueux avec de nombreux
passages obligatoires (cibler le bon marché, choisir un financement adéquat,
proposer un rapport qualité prix satisfaisant pour le consommateur), qu’il faudra
réussir pour la société si elle souhaite atteindre sa phase de maturité et être
pérenne.

Une des possibilités qui s’offrent aux startups pour « rester » en vie, est une
introduction en bourse. Être côté confère plusieurs avantages : développer la
notoriété de la startup et lui offrir de nouvelles sources de financements. Le fait
d’offrir ces titres au public, semble être une « porte de sortie » pour les grandes
startups. Selon Jean Pierre VALENSI, « L’introduction en Bourse, un levier de
croissance et une nouvelle vie pour l’entreprise ».

Sans être forcément la marche à suivre pour être pérenne sur le long terme, de
nombreuses startups sont maintenant sur les marchés boursiers : Dropbox,
Zalando, Spotify ou encore Pinterest ou Snapchat. Pour terminer, l’entrée en
bourse d’une startup aura raison de son statut, la société ne sera donc plus
considérée comme une « jeune pousse ».

Pour conclure sur ce paragraphe, on peut citer le guide des startups 2019, « la
liquidation de la startup intervient généralement lorsqu’elle est à court de
liquidités et que ses actionnaires ne souhaitent plus apporter de nouveaux
financements dans la société ».

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1.6 Caractéristiques des startups du e-commerce

Cette première partie a permis de dresser en quelque sorte un « portrait-robot »

des caractéristiques essentielles des startups. Intéressons-nous maintenant plus
précisément aux startups qui « surfent » sur la vague d’Internet, des nouvelles
technologies et sur la génération du « tout connecté ».

1.6.1 Définition du e-commerce

Le e-commerce peut se définir comme la vente sur Internet, et peut concerner le B

to B (« business to business » c’est à dire le commerce entre deux
entreprises/professionnels) ou le B to C (« business to consumer et concerne le
commerce entre une société et un consommateur).

Selon le site Définitions Marketing, « Le e-commerce ou commerce électronique

regroupe l’ensemble des transactions commerciales s’opérant à distance par le
biais d’interfaces électroniques et digitales. Le e-commerce englobe
essentiellement les transactions commerciales s’effectuant sur Internet à partir
des différents types de terminaux (ordinateurs, tablettes, smartphones, consoles,
TV connectées ».

1.6.2 Les startups de vente en ligne

Une startup du e-commerce va reprendre les fondamentaux que l’on retrouve

dans toute startup : un projet innovant (où qui semble l’être à priori), un
produit/un service qui répondra à une demande du marché et un financement
spécifique propre aux startups.

Ce qui va différencier la startup du e-commerce des autres startups sera

notamment le canal de distribution.

Des startups ont fait le choix de se spécialiser sur le secteur du e-commerce. Ces
startups ont un objectif en commun, elles se focalisent généralement sur
l’accompagnement du client. Cet accompagnement se divise en plusieurs
domaines, par exemple :

- Particulier à particulier : location de logements, de véhicules, de vélos,

Page | 32
 - Tourisme : comparateurs de prix (hôtels, avions...),
- Idées Cadeaux,
- Immobilier : recherche de biens, estimation gratuite…

On trouve également des startups qui se spécialisent dans le développement

durable (recyclage des déchets des sociétés ou des particuliers par exemple).

Au niveau du canal de distribution, comme son nom l’indique, le e-commerce est

réalisé par le biais d’Internet. Le fait d’utiliser ce canal est un changement majeur
par rapport à la distribution des années « sans Internet ». En effet, autrefois le
consommateur se déplaçait physiquement dans les magasins pour réaliser ses
achats. Grâce au e-commerce, le consommateur à un accès en continu et
directement aux produits/services à partir des objets connectés.

Outre la vente en ligne, les startups du e-commerce offrent à leurs clients des
services nouveaux que les modes de distribution « courants » ne leurs offraient
pas toujours : comparateur de prix, échanges avec d’autres consommateurs,
achats 24h/24h et de n’importe quel lieu, à la seule condition d’être connecté à
Internet.

➢ Avantages du e-commerce

Le E-commerce révolutionne en quelque sorte le commerce moderne et offre de

nombreux avantages :

- Rapidité : les échanges entre l’acheteur et le vendeur sont rapides et

durent en général quelques minutes voire dizaines de minutes,
- Adaptabilité : les sites marchands peuvent être rapidement mise à jour
pour offrir aux clients de nouveaux produits,
- Accessibilité : les clients peuvent accéder au site Internet à tout moment et
dans n’importe quel lieu, à condition de disposer d’une connexion à
Internet.

Ces trois derniers points nous laissent penser qu’une startup du e-commerce doit
être en mesure d’avoir un site marchand simple d’utilisation, efficient, mis à jour

Page | 33
régulièrement et dont l’interface permet de capter rapidement l’attention d’un
client.

➢ Contraintes du e-commerce

A contrario, les avantages que procure le E-commerce peuvent également être des
limites au développement de la startup. En effet, l’accès à Internet étant
maintenant une évidence pour la majeure partie de la population, la startup est
soumise de ce fait à des contraintes :

- Tenir son site marchand en ligne régulièrement à jour,

- Être bien placé dans le référencement afin que le consommateur consulte
le site en « premier »,
- Être en mesure de se différencier : comme nous le verrons plus loin, le e-
commerce est un secteur fortement concurrentiel. La startup pourra
décider de se différencier par le produit qu’elle va proposer, le prix ou bien
par le mode de distribution de son produit,
- Certains consommateurs continuent à éviter les achats en ligne pour des
raisons de sécurité car ne souhaitent pas communiquer leurs données
bancaires,
- Répondre aux problématiques de sécurité du site Internet (navigation et
sécurité des paiements),
- Respecter les contraintes légales et réglementaires de la vente en ligne,
- Enfin, anticiper les variations de modes et les nouvelles tendances du
marché semble être un point à ne pas négliger.

Ces contraintes peuvent engendrer des coûts pour la startup (mise en place d’une
veille technologique ou encore nécessité d’avoir du personnel disponible et
compétent sur le plan informatique), voire des amendes en cas d’infraction.

Autre point non négligeable, avec ce nouveau mode de vente, le professionnel

« sachant » n’est pas en contact direct avec le client. L’aspect relationnel et
surtout les conseils que peuvent prodiguer le vendeur ne seront donc pas présents
lors d’une vente en ligne. Néanmoins, ce point négatif est parfois résolu par la

Page | 34
création d’une fenêtre de dialogue qui s’ouvre lorsque le client consulte le site, un
conseiller du site viendra alors si besoin en aide au client.

Concernant le financement d’une startup du e-commerce, on va retrouver les

mêmes modes de financement que dans les autres startups (financement interne
en début de vie devenant de plus en plus externe et ouvert à des investisseurs
externes durant sa phase de développement).

➢ Modes de paiement

Voyons à présent les modes de paiements qui s’offrent aux clients de startups du
e-commerce. L’un des plus répandus et utilisé par quasiment la totalité des clients
personnes physiques est sans nul doute le règlement en carte-bleue sur le site
Web de la société. Ce mode de paiement sera également utilisé par les sociétés,
qui pourront aussi choisir de régler de manière marginale par virement bancaire.

Une nouvelle forme de paiement se développe depuis plusieurs années par le biais
du e-commerce, la monnaie électronique. Il s’agit en fait d’une monnaie virtuelle
qui s’utilise par le biais d’un réseau informatique. Du fait qu’elle n’a pas encore de
reconnaissance juridique et n’est pas reconnue par la banque centrale, le Code
Monétaire et financier et la banque de France, nous n’entrerons pas dans l’analyse
de cette monnaie atypique.

Enfin, la dernière caractéristique propre à la startup du e-commerce est son lien

qu’elle peut développer avec des « marketplace ». Ce terme anglais est traduit en
français pour « place du marché ». L’objectif pour une startup d’avoir comme
partenaire ce genre de société est d’accéder à une multitude de vendeurs et de
s’assurer d’une garantie de paiement. La marketplace offre en effet comme
avantage de mettre en relation le client avec les produits de plusieurs vendeurs
professionnels, avec une contrepartie financière (commissions sur les ventes). Le
fait de recourir à une plateforme de revente génère des coûts pour la startup qui
impacteront donc sa marge.

L’une des plus célèbres marketplaces est sans nul doute la société Amazon.

Page | 35
Pour la startup, il lui conviendra d’être vigilante et de ne pas être trop dépendante
de ce type de plateforme.

Au niveau fiscal, nous l’avons vu au début de la seconde partie, une startup peut
bénéficier de crédit d’impôts. Ce postulat est également vérifié dans une startup
du e-commerce qui peut bénéficier d’un crédit d’impôt recherche ou innovation.

Pour conclure, les startups du e-commerce se distinguent donc des autres startups
du fait de leur mode de distribution, de leur clientèle, de la rapidité des échanges
ou encore des modalités de paiement qui sont offertes aux clients.

1.7 Conclusion sur la première partie

Comme nous l’avons vu, la France regroupe un nombre important de sociétés

dites « jeunes pousses », qui sont le plus souvent dirigées par des entrepreneurs
dynamiques, à la recherche d’un produit innovant pour satisfaire les attentes de
leurs clients.

Les startups se caractérisent donc comme des sociétés qui utilisent l’innovation
pour développer de nouveaux concepts afin de satisfaire du mieux possible les
attentes de leurs clients. Les courbes de développements des startups sont
atypiques (croissance forte ou à l’inverse rapide déclin) et leur actionnariat se
retrouve souvent en mouvement perpétuel.

Les moyens de financement que peuvent offrir l’état français font de la France un
lieu privilégié pour la naissance des startups. Néanmoins, une fois le financement
trouvé, il faudra que la société ait la capacité de développer son activité en
trouvant le bon produit ou la prestation dont le client aura besoin. Les modes de
financement qui s’ouvrent aux startups sont finalement très variés et sont
étroitement liés à leur stade de développement ainsi qu’à leur capacité à
convaincre les potentiels associés d’investir dans la société.

Juridiquement, le schéma logiquement choisi pour créer ce type de structure sera

la SAS qui, aura l’avantage d’offrir une certaine souplesse dans la gestion.

Le E-commerce est un marché dans lequel de nombreuses startups ont su

s’implanter afin de saisir l’opportunité qu’offrait ce secteur. En effet, le e-

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commerce offre des perspectives de croissance et de profits très intéressantes.
Décider de créer une société dans le e-commerce apporte des avantages à la
société (accessibilité aux produits en permanence, rapidité des transactions) mais
aussi des contraintes : nécessité d’avoir une forte réactivité face au marché,
absence de lien commercial avec les clients ou encore une possible dépendance
avec une marketplace pouvant engendrer des coûts supplémentaires.

Enfin, les temps restent difficiles pour les « jeunes pousses », pour lesquelles la
durée de vie demeure relativement faible (moins de trois ans). Plusieurs facteurs
d’ordre financiers et environnementaux peuvent être la cause de cet échec.

Les startups et plus encore celles qui gravitent sur le secteur du e-commerce ont
donc des caractéristiques propres qui leurs confèrent des risques d’audit
particuliers. Le commissaire aux comptes devra comme pour toute entité, avoir
une connaissance précise des risques inhérents des startups du e-commerce en se
tenant régulièrement informé de la santé financière de la société.

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 Partie 2 : Les caractéristiques de la startup
impacte la mission du commissaire aux comptes

Cette seconde partie est la partie « clé » de ce mémoire. Elle a pour objet de
proposer une méthodologie au commissaire aux comptes lorsqu’il dispose d’une
startup du e-commerce dans son portefeuille, pour limiter le risque d’audit et ainsi
exprimer une opinion sur les comptes le plus aisément possible.

L’objet de cette partie est donc de faire le lien entre les risques spécifiques d’une
startup du e-commerce qui ont pu être identifiés à travers la première partie et les
« moyens » dont disposent le commissaire aux comptes afin de répondre à ces
risques.

Pour chaque risque identifié, des moyens seront proposés permettant de gérer au
mieux chaque risque spécifique. Réaliser un suivi régulier de l’activité et du
financement de ce genre de société permet en partie de limiter le risque
d’anomalies significatives dans les comptes. De même l’analyse du contrôle
interne est également un point important à bien appréhender pour le commissaire
aux comptes.

L’objectif étant de guider du mieux possible l’auditeur en se focalisant sur les

zones potentielles de risques spécifiques aux startups du e-commerce. Un
programme de contrôle adapté sera ainsi proposé suivant le niveau de risque
attribué en amont. Les cycles « comptables » ont été regroupés par thème :
l’actionnariat et les capitaux propres, le financement, l’environnement et l’activité
/ exploitation. A ces deux premiers outils, des outils annexes/feuille de travail
pourront être greffés et seront notamment utiles de la prise de connaissance
jusqu’à l’émission du rapport.

Page | 38
2.1 La prise de connaissance de la startup du e-commerce : axer l’analyse sur des
points précis

Prendre connaissance de son client et de l’environnement qui l’entoure est

primordial pour le pilotage d’une mission d’audit. Pour une startup du e-
commerce, quatre axes principaux ont été identifiés lors de la prise de
connaissance : le financement, l’environnement micro et macro-économique,
l’activité et son actionnariat. Comme pour toute mission d’audit, il convient dans
tout d’abord de rencontrer la direction de la société.

2.1.1 Entretien avec le dirigeant

Préalablement à chaque mission d’audit légal, le commissaire aux comptes doit

s’entretenir avec le dirigeant de la société. Cet entretien va permettre dans un
premier temps, d’identifier physiquement le dirigeant puis aussi de mesurer son
degré technique, son intégrité et son positionnement sur divers points importants
d’une mission d’audit (connaissance des règles comptables et fiscales,
connaissance des textes légaux et réglementaires par exemple).

Pour une startup, l’entretien de début de mission est en outre indispensable pour
prendre connaissance du prévisionnel et des objectifs d’évolution de la société
pour l’exercice à venir et suivants.

Aussi, pour chaque exercice, le commissaire aux comptes doit se poser un certain
nombre de questions quant à la poursuite de son mandat18 et notamment les
questions suivantes :

- Le commissaire aux comptes a-t-il les compétences pour poursuivre la

mission ?
- Le commissaire aux comptes respecte-t-il les règles d’indépendance ?
- Le commissaire aux comptes respecte-t-il les règles en matière
d’incompatibilité et d’interdiction ?
- Des événements nouveaux pourraient-ils remettre en cause la suite du
mandat ?

18
Code de déontologie, titre III

Page | 39
L’entretien pourra donc en partie permettre de répondre à ces questions afin de
savoir si la mission peut être poursuivie.

Ceci permettra de prendre rapidement connaissance des particularités de la

startup qui ont été identifiées lors de l’entretien.

Bonnes pratiques à l’attention du commissaire aux comptes

Pour une startup du e-commerce, cet entretien doit permettre en outre :
- De s’assurer que la société dispose d’un site en ligne qui répond aux
exigences légales et réglementaires (sécurité, respect du RGPD…),
- Que le site en ligne permet une extraction des ventes,
- Que la startup dispose de personnel compétent dans les domaines
informatiques.

2.1.2 Le financement de la société

Le financement de la société va permettre à la startup d’obtenir les fonds

nécessaires à son développement. Dans les startups, les flux monétaires sont
souvent variés (apport personnel, apport d’une personne physique proche du
créateur d’entreprise, apport d’une personne morale, business Angel) et répartis
entre plusieurs associés.

Du fait de son attractivité liée à des rentabilités potentiellement importantes, le

secteur du e-commerce sera enclin à attirer plus d’investisseurs avec une
puissance de financement plus forte.

Ainsi, afin de bien appréhender cet aspect financier, il conviendra dès la première
année du mandat de cibler quels sont les principaux financements de la société,
leur origine, leur destination et les potentiels flux futurs.

Nous y reviendrons plus tard dans cette partie, mais cela permettra de respecter
en partie la NEP 9605.

Les principaux investissements de la société vont être réalisés à partir des apports
initiaux et successifs des différents associés. Néanmoins, c’est surtout le

Page | 40
développement de la société qui va permettre d’obtenir des flux de trésorerie
pérennes. La croissance est donc étroitement liée à la clientèle de la startup, ce
qui peut amener des entrées de fonds suffisantes.

Le commissaire aux comptes d’une startup du e-commerce devra être vigilant sur
le financement de la société sur plusieurs points :

- Les levées de fonds qui pourront intervenir dans la vie de la startup,

- Les apports en compte courants des associés,
- Le développement de la monnaie électronique,
- Le crowdfunding et sa comptabilisation (voir à ce titre l’annexe B 18 qui
propose un schéma de comptabilisation).

Annexe B 18 : Analyse de la comptabilisation du crowdfunding

A quel moment l'utiliser : contrôle des comptes
Objectifs :
S'assurer de la correcte comptabilisation du crowdfunding et valider qu'il s'agit
effectivement de crowdfunding
Utilité pour une startup : Utilisateurs :
Utilité pour le e-commerce : Auditeur, chef de mission, signataire

Erreurs à ne pas commettre

Attention à ne pas confondre la crypto monnaie et la monnaie électronique qui
désignent deux choses différentes :
- La crypto monnaie est une « monnaie virtuelle » créée à partir d’un
ordinateur et d’une méthode appelée « le minage »,
- La monnaie électronique est un mode de paiement sur Internet (PayPal
par exemple). La Banque Centrale Européenne réfléchit notamment à la
mise en place d’un euro numérique.

La proposition d’un outil d’aide à l’audit (développé plus loin) tient compte de ces
particularités avec plusieurs questions sur le financement de la startup. En
fonction des réponses données, les travaux à réaliser pourront différer.

Le financement d’une startup étant un point sensible, il conviendra de

régulièrement, mettre à jour la connaissance de la société sur ce point.

Page | 41
2.1.3 L’activité et la clientèle de la société

Comme dans toute société, la clientèle, que l’on peut nommer « achalandage » est
une ressource incorporelle de la société. Cette ressource bien que non évaluable
dans un bilan comptable, est pourtant un facteur déterminant dans le
développement d’une société, et encore plus pour la croissance d’une startup qui
vise généralement une typologie précise de client.

Selon Françoise LAGRANGE19 « Le client est l’actif économique intangible le plus

important des entreprises pour la simple, raison qu’il est la source du chiffre
d’affaires et donc le principal levier de la croissance, de la profitabilité et des cash-
flows ».

La principale équation à résoudre pour les créateurs de la startup va donc être

d’élaborer un produit/service permettant de capter suffisamment de clientèle afin
de développer la société, mais également de fidéliser les clients et de pérenniser la
structure sur le long terme. Notons que l’offre de produits et de services sera
amenée à évoluer au fil du temps.

Comme évoqué dans la première partie, l’une des particularités de ces startups,
est d’avoir une clientèle « connectée » pouvant acheter les produits et services de
la société à tout moment et dans n’importe quel lieu.

La clientèle d’une startup du e-commerce se caractérise de la manière suivante :

- Achat et vente à distance de manière électronique,

- Opérations rapides,
- Paiement généralement par carte bleue ou virement bancaire.

A chaque début de mission, le commissaire aux comptes et son équipe devront

mettre à jour leur connaissance de la clientèle et l’activité de la startup, afin :

- De voir si l’activité a progressé par rapport à N-1 ou devrait progresser,

- D’analyser les nouveaux produits/services proposés le cas échéant,
- De réaliser un tour d’horizon du secteur d’activité (concurrents, nouveaux
entrants sur le marché).

19 Directrice de recherche chez Trusteam Finance

Page | 42
A cet effet, plusieurs feuilles de travail sont proposées. Elles permettent en début
de mission de mettre à jour les données de l’environnement de la startup (Analyse
du secteur et des concurrents, de la continuité d’exploitation ou encore une
première analyse des comptes).

Développer une activité suffisante et fidéliser la clientèle seront des points

primordiaux pour assurer la pérennité de la startup et, attirer de nouveaux
investisseurs.

2.1.4 La structure et la répartition du capital social

Comme évoqué précédemment, le capital social d’une startup est amené à

évoluer régulièrement au gré des mouvements sur les capitaux propres. Pour le
commissaire aux comptes, il s’agira ici d’être vigilant sur :

- Les entrées-sorties d’associés et le respect des clauses juridiques qui en

découlent : clauses d’agrément, d’inaliénabilité, droit préférentiel de
souscription,
- La tenue régulière du dossier permanent et le suivi des assemblées
générales.

Le commissaire aux comptes peut être amené à rédiger des rapports connexes à
sa mission notamment lorsque la startup souhaite réduire son capital (apurement
des pertes par exemple), faire entrer de nouveaux investisseurs (rapport sur la
suppression du droit préférentiel de souscription) ou encore fidéliser son
personnel par l’émission de financements spécifiques comme par exemple des
BSPCE, cette liste n’étant pas exhaustive.

Bonne pratique pour le commissaire aux comptes

Pour les rapports complémentaires en lien avec les opérations sur le capital, la NI
V de la CNCC fournit des exemples de rapports très utiles selon les cas (réduction
de capital, incorporation de créances, suppression du DPS).

La composition du capital social de la startup est amenée à évoluer, d’une

structure familiale qui deviendra de plus en plus diluée. Les équipes d’audit

Page | 43
devront notamment s’assurer, qu’un ou plusieurs associés n’utilisent pas leur
majorité, pour prendre des décisions de gestion risquées pour l’avenir de la
startup ou encore qu’il n’existe pas de clauses interdites dans les statuts ou dans
des pactes d’associés, pouvant nuire à d’autres associés.

Un des points fondamental pour le commissaire aux comptes sera aussi d’avoir
une vue globale de l’ensemble des associés avec leur détention de capital et les
avantages particuliers, le cas échéant attachés aux actions (droit de vote double,
dividende prioritaire, etc…).

Et concrètement pour le commissaire aux comptes d’une startup ?

Afin de suivre de près les différentes entrées et sorties d’associés, un outil a été
développé.

Annexe B 6 : Analyse de l'environnement

A quel moment l'utiliser : Orientation - Intérim
Objectifs :
Analyse des forces et faiblesses de la société (en interne)
Analyse des opportunités et menaces de la société (en externe)

Utilité pour une startup : Utilisateurs :

Utilité pour le e-commerce : auditeur, chef de mission

La répartition du capital social et des droits de vote va guider la gestion, la prise de

décision dans une entreprise et donc sa croissance et son développement futur.
Cette citation prise dans l’ouvrage de l’IFA « la gouvernance, un levier de
développement pour les startups » résume toute l’importante de la gouvernance.

2.1.5 Le contrôle interne dans une startup du e-commerce

Comme dans toute entité auditée, le commissaire aux comptes doit, dans sa
méthodologie d’audit, réaliser une évaluation du contrôle interne des startups. Le
contrôle interne peut se définir comme l’ensemble des mesures mises en œuvre
par la direction afin de sécuriser les principaux processus (ventes, achats,
trésorerie) et donc leurs impacts sur les comptes annuels. Selon le COSO, le
contrôle interne est un processus mis en œuvre par l’organe de direction, les
dirigeants et le personnel d’une organisation, et destiné à fournir une assurance
raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

Page | 44
 - Réalisation et optimisation des opérations,
- Fiabilité des informations financières,
- Respect des lois et réglementations en vigueur.

L’objectif de ce paragraphe n’étant pas de définir le contrôle interne mais de

comprendre quels sont les points clefs du contrôle interne d’une startup qu’il faut
que le commissaire aux comptes identifie, afin d’avoir une analyse objective
lorsqu’il réalisera l’audit des comptes annuels. La finalité étant de comprendre
quelles sont les procédures internes fiables sur lesquelles les auditeurs pourront
s’appuyer, et à l’inverse, quelles sont les faiblesses relevées, qui selon les cas
amèneront les auditeurs à effectuer des travaux complémentaires.

Selon le COSO, une des composantes du contrôle interne est la capacité des
dirigeants à mettre en place un pilotage des activités. Ainsi, le contrôle interne
peut aussi se définir sous forme interrogative de la manière suivante : quels sont
les procédures mises en place dans une entité qui limitent le risque d’anomalies ?

Nous l’avons vu précédemment, les problématiques récurrentes rencontrées dans

les startups sont liées au développement de l’activité et à son financement. Les
principaux outils utilisés dans une startup pour le pilotage des activités sont le
compte de résultat mensuel et le tableau de trésorerie selon l’ouvrage de François
Meyssonnier « Quel contrôle de gestion pour les startups ».

Dans une startup, le commissaire aux comptes doit s’assurer que les mesures de
contrôle interne suivantes sont présentes : un suivi de trésorerie et un suivi du
résultat net mensuel. Concrètement, tout dirigeant d’une startup devra disposer
d’outils de pilotage permettant de suivre la trésorerie et son évolution, l’activité et
le résultat net par mois.

Une méthode couramment utilisée dans les startups est la méthode OKR (en
anglais Objectives et Key Results20) qui repose sur la mise en place d’indicateurs à
intervalles réguliers (mois et trimestres) et rejoint ainsi l’étude de François
Meysonnier citée préalablement.

20
Guide des startups françaises, page 94

Page | 45
Pour celles évoluant sur le secteur du e-commerce, d’autres facteurs sont à
prendre en compte :

- Environnement réglementaire et légal : RGPD, sécurisation du site Internet,

sécurisation du paiement en ligne, informations au client sur les mentions
légales et les conditions générales de vente,
- Fiabilité de l’export des ventes du site de vente en ligne
- Gestion des comptes bancaires en ligne : PayPal notamment

L’annexe B 3 et B 27 permettent de répondre à ces problématiques.

Annexe B 3 : Analyse du contrôle interne d'une startup e-commerce

A quel moment l'utiliser : Tout au long de la mission
Objectifs :
Analyser des procédures internes de la startup en évaluant les process
fiables et ceux présentant un risque
Définir un risque pour chaque cycle et si l'auditeur peut s'appuyer sur le processus
pour les travaux d'audit final
Utilité pour une startup : Utilisateurs :
Utilité pour le e-commerce : auditeur, chef de mission, signataire

Après avoir pris connaissance du financement de la startup du e-commerce, de

son type de client, de son actionnariat, et de ses procédures internes, le
commissaire aux comptes disposera d’une vue d’ensemble de la startup et des
principaux risques inhérents liés à son environnement.

2.2 La continuité d’exploitation au cœur de la mission

2.2.1 Pourquoi les startups sont-elles soumises à une vigilance plus forte quant à la
continuité d’exploitation ?

La crise économique qu’a connue la France ces dernières années a eu pour

conséquence le déclin de la croissance française découlant en partie sur la
fermeture d’entreprises et l’explosion des plans sociaux à petite comme à grande
échelle.

La startup, en raison des facteurs évoqués précédemment (clientèle, financement,

actionnariat, concurrence), peut être rapidement soumise à des difficultés
financières et dans le pire des scénarios à une liquidation de la société. En effet,
un enchaînement de faits contraires peut être à l’origine de la disparation de la
société et notamment :

Page | 46
- le produit proposé n’a pas le succès escompté et entraîne le départ des
investisseurs. L’entreprise n’a plus la capacité de régler ses dettes et est liquidée,

- le projet présenté n’attire pas suffisamment d’investisseurs, la croissance ne

progresse pas et les investissements sont au « point mort ».

Selon le site web CB Insight, 99 % des startups échouent. Ce pourcentage en dit

long et demande à être analysé.

Afin de comprendre plus précisément en quoi la continuité d’exploitation est un

point essentiel dans le quotidien d’une startup, il convient d’analyser les
différentes phases de développement de la société. L’intervention d’un
commissaire aux comptes ne sera pas nécessaire à chaque phase du fait de la taille
de la startup qui, devra atteindre une taille suffisante pour être assujettie à l’audit
légal de ses comptes annuels (plus encore à ce jour avec la Loi Pacte et le
relèvement des seuils).

Comme nous l’avons vu précédemment, il y a généralement cinq phases dans le

développement des startups.

- L’idéation : il s’agit de la phase où va naitre le projet. A ce stade, le financement

provient généralement des fondateurs. Il n’y a pas d’activité et le projet est encore
en phase de développement. L’intervention du commissaire aux comptes n’est pas
nécessaire.

- La création : dans cette deuxième phase, le projet commence à prendre forme et

la société a besoin de fonds supplémentaires pour se développer. A cette étape,
l’entreprise et le prototype vont être créés, et les premiers salariés seront
embauchés. Encore sans activité, l’intervention du commissaire aux comptes ne
sera pas nécessaire, sauf si la société a recours à des moyens de financements
complexes (BSA, BSO, emprunt obligataire) et que les associés souhaitent
sécuriser l’opération avec l’intervention d’un commissaire aux comptes.

Ainsi, à ce stade le commissaire aux comptes n’est pas encore un acteur à part
entière de la vie de la startup, n’intervenant pas ou seulement pour des
opérations sur le capital.

Page | 47
- La troisième phase de développement est l’étape pendant laquelle la startup va
commercialiser son produit/service et généralement embaucher plus de personnel
afin de développer ses produits, répondre aux attentes des clients, corriger les
éventuelles anomalies sur le produit, fidéliser la clientèle et structurer la société.

La SAS étant généralement la forme de société privilégiée pour la création de

startup, l’intervention du commissaire aux comptes deviendra nécessaire si elle
dépasse des seuils « financiers ».

Avec la promulgation de la Loi Pacte en mai 2019, les seuils de nomination d’un
commissaire aux comptes dans une SAS ont été relevés. Les SAS sont maintenant
tenus de désigner un commissaire aux comptes si elles dépassent deux des trois
seuils suivants :

- 8 millions d’euros de total bilan

- 4 millions de chiffre d’affaires
- 50 salariés
Par conséquent, avec cette loi, il semble probable que l’intervention du
commissaire aux comptes ne soit plus nécessaire à cette étape de développement
de la startup.

Dans l’hypothèse où un commissaire aux comptes a un mandat de startup qui se

trouve à ce stade de développement, il conviendra pour ce dernier d’être vigilant.
C’est durant cette période que la société va engager des dépenses importantes.
Ces dépenses seront de plusieurs types mais seront essentiellement des charges
externes (publicité par exemple) et des charges de personnel. Pour avoir observé
plusieurs startups, les dirigeants, afin de limiter la masse salariale, prennent des
stagiaires qui ont un coût nettement inférieur à celui des salariés (pas d’obligation
de rémunération pour un stage de moins de deux mois, et pas de charges sociales
en cas de rémunération). Les auditeurs devront donc être attentifs sur ce point et
s’assurer de la législation.

Pour en revenir aux charges d’exploitation, la startup va engager des dépenses

importantes avec pour objectif d’obtenir un retour sur investissement. Un retour
positif se caractérise par une potentielle augmentation du chiffre d’affaires. C’est

Page | 48
dans ce cas, que la société va enregistrer des pertes d’exploitation importantes et
avoir une situation nette qui se dégrade.

Par conséquent, le commissaire aux comptes devra se monter attentif à l’activité

de la société et demander au dirigeant et à l’expert-comptable le cas échéant, des
éléments et indicateurs financiers lui permettant de mettre en œuvre des mesures
appropriées (procédure d’alerte, cf. 2.2.2) s’il estime qu’il existe un risque sur la
continuité de la société.

Afin de bien comprendre ce dernier aspect, et le fossé qu’il peut exister entre les
dépenses et les bénéfices qui en découlent, le graphique ci-dessous permet de
visualiser le cycle de vie d’une société avec une évolution « classique » :

Figure 5 : schéma 2 cycle de vie d'une société

Source : www.strategiemp.com/gerer-cycle-vie-produits

On voit qu’en phase de lancement, les investissements sont importants et

supérieurs aux ventes, la société ne génère pas de bénéfices. Puis, les
investissements vont se faire plus faibles et commencer à avoir un impact sur
l’activité (phase de croissance), qui va voir le chiffre d’affaires augmenter. Dans
une startup, ceci diffère légèrement et le retour sur investissement peut être plus
long.

- le Scaling et l’expansion constitue la quatrième et cinquième étape, durant

laquelle la startup va atteindre une taille critique. Une fois cette étape atteinte, la
société aura généralement des ressources et réserves suffisantes. Ainsi, la

Page | 49
continuité d’exploitation sera à priori moins compromise à ce niveau de
développement.

Afin de répondre à ce risque de défaillance, un outil de suivi de l’activité a été

développé en annexe B 1. Il se base sur le suivi de plusieurs indicateurs : les
capitaux propres, le chiffre d’affaires, la trésorerie et le résultat net.

Continuité d’exploitation dans la startup du e-commerce

L’analyse économique du secteur du e-commerce a été réalisée en amont et a

montré que ce secteur était en « bonne santé économique » avec une forte
croissance. Le chiffre d’affaires réalisé par les ventes en ligne devrait progresser à
nouveau sur 2019.

Parallèlement, les comptes annuels de la startup doivent respecter le principe de

continuité d’exploitation, introduit par le Code de commerce L 123-20 et par le
PCG. Cela signifie que pour l’établissement de ses comptes annuels, l’entité est
censée poursuivre son activité en N+1.

Il semble donc utopique de lier « E-commerce » et « continuité d’exploitation »

tant ce secteur est en plein « boom » économique. Néanmoins, toutes les startups
du e-commerce ne connaissent pas le succès escompté.

Nous l’avons vu précédemment, le e-commerce attire de nombreux de créateurs

d’entreprise, devient de plus en plus concurrentiel. La société doit donc se
démarquer de ses concurrents si elle veut avoir une chance de perdurer dans le
temps. Une des clefs sera aussi d’être en mesure d’être très réactif dans un
marché « connecté » où les transactions sont de plus en plus rapides.

Page | 50
2.2.2 La NEP 570 et la procédure d’alerte

Pour reprendre les termes de la CNCC, la mission du commissaire aux comptes a

une vertu préventive. Dans l’exercice de sa mission, le commissaire aux comptes
va avoir accès aux comptes de la société et percevoir l’environnement dans
laquelle elle évolue. Si le commissaire aux comptes identifie des incertitudes sur la
santé financière, il a la possibilité d’en parler avec le dirigeant et de demander des
informations complémentaires à la direction de la société (et/ou à l’expert-
comptable). La seule limite étant de ne pas s’immiscer dans la gestion de la
société.

Lorsqu’une société éprouve des difficultés économiques, e législateur a introduit

une procédure spécifique dédiée au commissaire aux comptes : la procédure
d’alerte.

Avant de déclencher la procédure d’alerte, les auditeurs doivent avoir relevé au

cours de leur mission, des faits de nature à compromettre la continuité
d’exploitation. La NEP 570 identifie plusieurs situations :

• De nature financière : capitaux propres négatifs, difficulté de paiement des

dettes d’exploitation, capacité d’autofinancement insuffisante…
• De nature opérationnelle : départs de salariés occupants des fonctions « clefs »,
perte de marché, changement réglementaire et technologique.

La NEP explique en outre que, si de tels faits sont identifiés, le commissaire aux
comptes devra mettre en œuvre des mesures pour affirmer ou infirmer ces faits.

La procédure d’alerte est une procédure que peut mettre en œuvre le

commissaire aux comptes lorsque la société auditée rencontre des difficultés
économiques telles qu’évoquées ci-dessous. Cette procédure se caractérise par
des échanges de courriers entre le commissaire aux comptes et le dirigeant, et
entre le commissaire aux comptes et le Président du Tribunal de Commerce.

Page | 51
 Erreurs à ne pas commettre pour le commissaire aux comptes
Les jeunes startups éprouvent souvent des difficultés les premières années de
leur existence. Cela se traduit par une situation financière dégradée. Cette
situation peut amener le commissaire aux comptes à déclencher la procédure
d’alerte. Attention néanmoins à ne pas la déclencher trop tôt car cela pourrait
être préjudiciable à la société notamment si elle souhaite à court terme préparer
une nouvelle levée de fonds.

On voit donc, qu’il y a deux aspects qui entrent en compte : le respect du principe
de continuité d’exploitation que la société doit respecter avec les conséquences
qui en découlent, et la procédure d’alerte qui est propre à la mission du
commissaire aux comptes.

Expériences de l’auteur du mémoire

L’outil de suivi permanent permet de suivre efficacement et régulièrement la
santé financière de la startup. Il a pu être utilisé sur 4 startups. Pour deux de ces
sociétés, nous avons dû déclencher une procédure d’alerte, qui, dans les deux
cas, ont été les prémices de la liquidation des deux startups.

Comme le rappelle la CNCC dans la note d’information sur les comptes annuels de
2018 : « La procédure d’alerte et la mission de certification des comptes sont deux
obligations différentes qui sont conduites parallèlement dans le cadre de la
mission du commissaire aux comptes ».

Le fait pour le commissaire aux comptes d’avoir identifié des faits de nature à
compromettre la continuité d’exploitation peuvent donc avoir les conséquences
suivantes : 21

- « D’une part, à mettre en œuvre la procédure d’alerte,

21 NI. I – Les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés – déc. 2018, 5.4

Page | 52
 - D’autre part, à attirer l’attention sur l’information donnée dans l’annexe
dans la partie distincte du rapport relative à des incertitudes significatives
susceptibles de mette en cause la continuité d’exploitation ».

2.2.3 Comment identifier les faits de nature à compromettre la continuité

d’exploitation dans les startups du e-commerce

L’ensemble des sociétés françaises doivent respecter le principe de continuité

d’exploitation, et les sociétés opérant dans le e-commerce n’échappent pas à la
règle. La continuité d’exploitation est un principe utilisé à la fois par les dirigeants
pour l’arrêté des comptes de leur société, par le commissaire aux comptes pour la
certification des comptes, et pour apprécier la nécessité de déclencher la
procédure d’alerte.22

Pour comprendre quels pourraient être les facteurs de risque sur la continuité
d’exploitation des startups, il convient de reprendre les termes de la NEP 570 sur
les indicateurs de nature opérationnelle plus précisément.

• Facteurs internes

Les startups ont pour caractéristique d’être innovantes. L’innovation se définit

selon le dictionnaire Larousse ainsi « l’introduction, dans le processus de
production et/ou de vente d'un produit, d'un équipement ou d'un procédé
nouveau. ». En ce sens, les procédés nouveaux peuvent être développés par des
chercheurs ou ingénieurs dont la startup aura besoin pour développer ses
produits. La société peut également recourir à la sous-traitance si elle ne dispose
pas des compétences adéquates en interne.

De même, le canal de distribution étant Internet, la société doit se doter d’un site
commercial ayant un pouvoir d’attractivité et suffisamment simple d’utilisation
pour permettre aux consommateurs de s’y retrouver.

De ce fait, la startup, une fois atteint le stade de création, ce sera logiquement

doté d’un personnel compétent sur plusieurs plans :

- Commercial : vente et promotion des produits,

22 NI. I – Les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés – déc. 2018, 5.3

Page | 53
 - Informatique : programmateur de site par exemple et technique
(ingénieurs pour le développement des produits),
- Financier : responsable comptable.

La structure peut être dépendante et donc être vulnérable en cas de départ de

l’une de ces personnes, si elles ne sont pas ou sont mal remplacées. L’un des
points essentiels dans le secteur du e-commerce sera d’avoir du personnel
compétent informatiquement (pour la gestion du site) et de se donner les moyens
de fidéliser ses ingénieurs informatiques.

• Facteurs légaux et réglementaires

De même, au niveau réglementaire et technique, les startups surfent souvent sur

les nouvelles technologies. Ces dernières peuvent être sensibles aux changements
technologiques et à l’environnement réglementaire. La startup devra avoir les
capacités à surmonter les contraintes technologiques et dans le même temps
respecter les contraintes légales et réglementaires qui l’entourent. Dans le cas
contraire, des risques sur la continuité d’exploitation ne sont pas exclus.

Dans une étude réalisée par la société Apsalys, Tifany Desprey explique que les
startups sont soumises à un environnement réglementaire qui devient de plus en
plus hostile, notamment pour celles « souhaitant commercialiser en Europe et aux
Etats-Unis ». Cette réglementation se caractérise par l’instauration de normes à
respecter de plus en plus nombreuses (ISO). En conséquence, il est conseillé aux
startups de mettre en place une veille réglementaire afin d’être informées en
permanence des changements en cours ou à venir, qui pourraient avoir un impact
sur leur activité (obligation d’une norme pour pouvoir vendre dans un pays par
exemple).

On voit que, l’environnement légal et réglementaire pour une startup du e-

commerce est générateur de coûts, qui peuvent être importants et qu’il convient
d’anticiper tant pour le dirigeant que pour le commissaire aux comptes dans son
analyse de la société.

Page | 54
Outre les facteurs financiers, les startups du e-commerce sont également
sensibles sur le plan réglementaire. Les contraintes légales et réglementaires, sont
de plus en plus importantes pour les startups. Elles ont certainement pour objectif
la protection du consommateur.

Le e-commerce étant un marché en plein développement et dans lequel évolue un

nombre important de sociétés, le commissaire aux comptes pourra aisément
consulter les statistiques et indicateurs financiers des sociétés afin de percevoir si
son client éprouve ou aura des difficultés financières, en analysant notamment le
positionnement de la startup par rapport à ses concurrents.

Afin de bien appréhender les problématiques de continuité d’exploitation, une

feuille de travail a été créée :

2.3 Les principaux facteurs de risques inhérents aux startups du e-commerce

2.3.1 Une concurrence de plus en plus forte

Le e-Commerce est en pleine expansion, comme en témoigne les chiffres dévoilés

par l’étude du Baromètre Fevad/CSA qui se caractérisent ainsi :

- 92.6 milliards de chiffres d’affaires générés par le e-commerce en 2018,

- Progression de 13% des ventes en ligne,
- Augmentation de la fréquence d’achat,
- Hausse des achats à partir des mobiles, représentant 35% des achats
totaux en ligne,
- La barre des 100 milliards de chiffre d’affaires devrait être dépassée sur
2019.

Tous ces chiffres sont évocateurs d’un marché en fort développement et avec un
potentiel de croissance encore important.

Page | 55
Ce marché attire les créateurs d’entreprises, le e-commerce est l’un des secteurs
où le nombre de startups crée a été le plus important sur l’année 2018 (Selon le
site Medium.com, données issues des Pépites Tech).

La corrélation entre un fort développement du chiffre d’affaires et une création

d’entreprise importante induit une concurrence forte sur ce secteur. Face à cette
concurrence, les créateurs doivent se montrer inventifs, innovants et trouver le
bon produit/service qui va attirer les clients.

Un secteur concurrentiel se définit comme un marché où les acteurs sont

nombreux et où les produits/prestations de services offrent des caractéristiques
proches voire similaires.

Pour se distinguer de leurs concurrents, les sociétés doivent donc se démarquer

en ayant un avantage sur les autres entreprises du même secteur, on parle
d’avantage concurrentiel. Ce dernier prend généralement deux formes :

- Avantage en termes de coût : production moins chère que la concurrence

et donc le prix final payé par le consommateur est plus faible,
- Avantage par la différenciation : la société apporte au client un service
différent des entreprises concurrentes.

Expériences de l’auteur du mémoire

L’une des startups que j’audite encore aujourd’hui et qui est créée depuis
maintenant plus de 3 ans, a fait le choix de se spécialiser sur des produits
fabriqués en France. Un choix qui s’avère payant puisque la startup connaît
maintenant des résultats positifs. Depuis le mois de mars 2020, son activité a
fortement augmenté en lien avec les périodes de confinement.

Selon l’ouvrage, Guide des startups françaises, « La différenciation s’effectue

généralement sur plusieurs dimensions : les fonctionnalités, le prix, la rapidité de
mise en œuvre, l’ergonomie, la qualité de la relation client tout comme la rapidité
de pénétration du marché ».

Page | 56
La startup doit donc si elle souhaite « survivre » dans le milieu du e-commerce,
trouver l’avantage concurrentiel qui fait qu’elle se démarque de ses concurrents.
Au niveau du commissariat aux comptes, en termes d’analyse par les risques, il
convient pour l’auditeur de prendre connaissance de l’entité et de son
environnement comme le prévoit la NEP 315 « Le commissaire aux comptes prend
connaissance du secteur d'activité de l'entité, de son environnement
réglementaire, notamment du référentiel comptable applicable, et d'autres
facteurs externes tels que les conditions économiques générales ».

C’est lors de cette prise de connaissance, que le commissaire aux comptes

identifie si la startup bénéficie d’un avantage concurrentiel par rapport aux autres
entreprises. L’annexe B5 sera ainsi utilisée pour synthétiser les concurrents et
leurs principales caractéristiques.

Bonne pratique pour le commissaire aux comptes

Pour consulter les données financières et juridiques d’une société, le site

www.pappers.fr sera très utile, car il contient de nombreuses données
régulièrement mises à jour avec un accès gratuit.

2.3.2 Reconnaissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires d’une entreprise se définit comme l’ensemble des ventes que
réalise une société sur un exercice comptable. Cet indicateur financier est
important car il va permettre :

• D’évaluer en partie la société,

• De mesurer sa croissance et son développement par rapport aux années
antérieures,

Page | 57
 • De se comparer par rapport aux entreprises du même secteur,
• De comparer l’activité réalisée par rapport au prévisionnel

Cet indicateur est également primordial pour le commissaire aux comptes car c’est
l’un des trois seuils de déclenchement de la mission d’audit légal.

Les auditeurs doivent mettre en œuvre des diligences afin de valider le chiffre
d’affaires d’une société. Les procédures de substance qu’utilisent généralement le
commissaire aux comptes pour valider le chiffre d’affaires lors de l’audit sont les
suivants :

- Revue analytique des comptes de produits,

- Rapprochement entre la comptabilité et le logiciel de facturation s’il en
existe un,
- Confirmations externes des tiers,
- Validation de l’apurement des créances clients post-clôture.

Et concrètement pour le commissaire aux comptes d’une startup de e-commerce ?

Dans une startup du e-commerce, les diligences à mettre en œuvre seront à priori
les mêmes mais elles devront être adaptées aux caractéristiques de la vente en
ligne.

➢ S’entretenir avec la direction

Un entretien avec le dirigeant ou d’un responsable sera au préalable utile afin

d’avoir leurs avis sur les variations de chiffre d’affaires constatées au compte de
résultat.

➢ Valider les ventes en ligne

Logiquement, tout de site de vente en ligne permet d’extraire en format Excel, les
ventes sur la période souhaitée. Attention, car généralement l’export est réalisé
en format CSV, et un retraitement doit être effectué afin de pouvoir analyser les
données. L’annexe B 15 a été créée spécifiquement à cet effet et permet une fois
le fichier d’export retraité, de réaliser un rapprochement avec la comptabilité.

Page | 58
 Annexe B 15 : Validation du cycle Clients - Ventes du startup
A quel moment l'utiliser : contrôle des comptes
Objectifs :
Valider le cycle client / ventes d'une startup du e-commerce en utilisant notamment
les diligences suivantes :
- rapprochement entre l'export des ventes en ligne et la comptabilité
- analyse des numéros de factures à partir de l'export en ligne
- analyse des ventes et marges des "top" produits
Utilité pour une startup : Utilisateurs :
Utilité pour le e-commerce : Auditeur, chef de mission

L’export des ventes sera TTC, c’est-à-dire que c’est le montant payé par le client
qui apparait. Afin que le rapprochement avec la comptabilité soit cohérent, il faut
« enlever » la tva, c’est dire divisé le montant de la vente par 1.20.

Erreur à ne pas commettre

Un des points de vigilance, sera de demander l’export des ventes sur place lors de
l’audit. Le fichier exporté étant au format Excel, il est donc facilement modifiable
par tout utilisateur, ce qui limite son caractère probant.

Dans le contexte actuel épidémique, il convient de se poser la question de

l’intervention sur place. En cas d’intervention à distance, l’auditeur pourra alors
soit :

- Demander l’extraction par mail et s’assurer qu’elle n’a pas été modifiée (en
vérifiant les numéros de factures par exemple),
- Réaliser l’extraction de lui-même en prenant le contrôle à distance de
l’ordinateur du client par le biais du logiciel TeamViewer

Cela rejoint notamment les recommandations l’avis CNP 2020 06.23

Concernant le suivi et l’apurement des créances clients : cette diligence ne sera

pas à priori très utile pour une société de vente en ligne, si les clients règlent
« comptant » par carte bleue ou virement.

Les clients ont également la possibilité pour régler leurs achats en ligne, d’utiliser
un autre moyen de paiement : PayPal (voir annexe A 10).

23
CNP 2020-06 Prise en compte, dans la mise en œuvre de l’audit des comptes, du travail à
distance, en conséquence de la crise liée à la pandémie de Covid-19

Page | 59
Un des points de vigilance sera de demander l’extrait PayPal du site de Internet.
Généralement l’extraction du chiffre d’affaires du site Internet, ne tient pas
compte de ces ventes. Les factures de vente PayPal sont émises par PayPal
directement à la startup. Dans ce cas, il convient de demander une seconde
extraction qui contient les ventes PayPal, pour ensuite réaliser le même
rapprochement que pour la première extraction. Il y a donc en général deux
extractions distinctes. C’est le cumul de ses deux extractions qui permet de
réaliser le cadrage du chiffre d’affaires avec la comptabilité.

Ci-dessous, une extraction PayPal du site de vente en ligne (avant retraitement).

Par mesure de confidentialité, les adresses mails et les noms ont été masqués.

Figure 6: extraction PayPal

➢ Circulariser les personnes morales

En plus, des deux premières diligences, il peut être judicieux d’utiliser les
confirmations directes (circularisation) pour les clients personnes morales. Il s’agit
d’un moyen probant permettant de valider les ventes à des sociétés.

➢ Analyse des marges et des « tops » produits

Généralement, les sociétés de vente en ligne ont ce qu’on appelle un « top »

produit ou « best-seller ». Ce dernier représente généralement une part
importante du chiffre d’affaires et de la marge globale. Ainsi, il est judicieux
d’identifier ce produit, d’analyser comment il a été vendu sur l’exercice N en le
comparant à N-1 en termes de chiffre d’affaires total et en termes de nombre
produits vendus. En outre, ce « top produit » est généralement acheté auprès d’un
fournisseur unique. De ce fait, il est intéressant également de circulariser ce
dernier afin de valider les achats de marchandises.

Page | 60
Par conséquent, avec cette analyse, le commissaire aux comptes pourra aisément
analyser la marge du produit, et voir si la variation est cohérente, dans le but
notamment d’identifier de possibles ventes « hors site internet ».

➢ Autres diligences

Il convient, en plus, de se poser la question de la réalité du chiffre d’affaires et de

la problématique des « fausses factures » : la startup pourrait avoir un intérêt à
fausser ses résultats afin de faciliter l’arrivée de nouveaux investisseurs. Dès lors, il
est nécessaire pour le commissaire aux comptes et ses équipes d’être vigilantes
notamment :

- Aux comptes de produits qui transitent par un journal d’opérations

diverses afin de s’assurer qu’il ne s’agit pas de chiffre d’affaires fictif et
d’une manière générale de toute opération « suspecte ».
- Des ventes qui sont réalisées « hors » site en ligne. Ceci doit attirer
l’attention du commissaire aux comptes qui doit mener des travaux
complémentaires : demander des explications sur cette pratique, remonter
aux pièces justificatives (bon de commande, facture et bon de livraison).

En raison de ses caractéristiques intrinsèques, le risque de « gonflement » du

chiffre d’affaires est toutefois limité sur la startup du e-commerce car les
règlements des clients se font essentiellement en ligne par le biais d’une carte
bleue ou d’un virement. A cet effet, le fichier exporté du site en ligne retrace
l’ensemble des transactions de manière précise (date, heure, type de paiement,
adresse électronique du client, etc…). A ce titre, un autre test est à réaliser : le
suivi des numéros de facture qui sont indiquées dans l’extraction des ventes (voir
annexe B 15 pour la trame de test).

La facture émise par la startup qui sera une facture électronique doit également
respecter le formalisme des factures papier et contenir l’intégralité des mentions
obligatoires (voir annexe B 15 pour la trame de test).

Page | 61
F Analyse des mentions obligatoires sur la facture électronique

Numéro facture 7991

Date émission Oui
numéro de la facture Oui
date de la vente Oui
identité acheteur Oui
identité du vendeur Oui
numéro de la commande Oui
numéro de tva du vendeur Oui
taux de tva Oui
frais de port Oui
somme total à payer HT et TTC Oui
échéance Oui
Mention complémentaire si acheteur professionnel
Taux pénalités de retard N/A
mention indemnité forfaitaire de 40 € N/A

Figure 7 : extrait de l'annexe B 15 mentions obligatoires sur facture

Ainsi, les équipes d’audit disposeront, pour valider le cycle clients - ventes d’une
startup du e-commerce, les diligences suivantes :

- rapprochement entre l’export du chiffre d’affaires en ligne et la comptabilité,

- analyse des marges sur les « best-sellers »,
- analyse du séquençage des numéros de factures,
- analyse de l’exhaustivité des mentions obligatoires sur les factures
- circularisation des clients (sociétés) le cas échéant,
Notons, qu’en raison du risque de présomption de fraudes dans la
comptabilisation des produits, l’auditeur ne pourra pas se contenter d’une revue
analytique sur ce cycle, qui est, de plus très important pour comprendre la
formation du résultat comptable.

2.3.3 Environnement informatique et protection des données personnelles

En raison de son mode de distribution, une société qui vend ses produits par le
biais d’Internet a l’obligation de respecter un certain nombre de contraintes.

Concernant les nouvelles contraintes légales, le règlement sur la protection des

données personnelles est sans doute l’une des plus importantes contraintes à
laquelle doit faire face une startup du e-commerce depuis plusieurs années. Cette
nouvelle réglementation impose aux startups et de manière générale à toute
entité, de mettre en place une gestion de la collecte des données personnelles,
d’expliquer comment et quelle est la finalité du traitement des données. En cas de
non-respect, des sanctions peuvent être prononcées (amendes) et les premiers
contrôles sur le respect du RGPD sont actuellement en cours.

Page | 62
Afin de respecter la législation en vigueur, le site de vente doit contenir un certain
nombre de mentions obligatoires, dans le but de protéger les clients et
notamment :

- Respecter le RGPD : c’est-à-dire obtenir le consentement des clients pour

l’utilisation de leurs données personnelles,
- La directive sur les cookies de l’Union Européenne,
- Le règlement E privacy.

Ajoutons à cela, l’obligation de communiquer au client les conditions générales

(indiquant notamment le délai de rétraction), l’obligation d’indiquer sur le site les
mentions légales (nom de la société, adresse du siège social, contact, capital
social, K bis…), les contraintes sont donc importantes pour tout site de vente en
ligne.

Site de vente en ligne

La gestion du site est elle assurée par une personne ou prestataire
Oui
compétent ? Commenter
1
Gestion par un prestataire externe + une personne en interne
Le site présente t-il une sécurité de navigation suffisante pour les
2 Oui
clients ?
3 Le site est-il protégé efficacement contre des attaques externes ? Oui
4 Le paiement en ligne est-il sécurisé pour les clients ? Oui
Analyse des obligations du site de vente en ligne
Le site de vente respecte t-il les obligtion suivantes :
- respect du RGPD ? Oui
1
- respect du règlement E Privacy ? Oui
- respect sur la directive des cookies ? Oui
Les mentions légales sont indiquées indiquées sur le site ?
- nom de la société Oui
- adresse du siège social Oui
2
- contact et coordonées de la société Oui
- capital social Oui
- Kbis le cas échéant Oui
3 Le client a-t-il connaissance des conditions générales de vente ? Oui
4 Le client est-il informé qu'il bénéficie d'un délai de rétractation ? Oui

Figure 8 : extrait de l'annexe B 27 : analyse du site Internet

La protection du client est encore renforcée au niveau de la réglementation de la

commande qui doit respecter trois points : l’accès au détail de la commande avec
son prix total, la possibilité de la corriger et enfin la réception la confirmation.

Enfin, la sécurisation des données bancaires lors des transactions en ligne, revêt
également un aspect important. En ce sens, une nouvelle directive européenne
renforce les obligations en termes de sécurité (DSP2). Les e-commerçants auront
l’obligation de prévoir une authentification renforcée lors du paiement. De plus,

Page | 63
pour pouvoir encaisser des règlements en carte bleue, la société doit avoir conclu
avec sa banque un contrat de vente à distance.

On voit donc que, les obligations qui pèsent sur les sociétés de vente en ligne
demeurent fortes. L’objectifs de ces mesures est la protection du client. En ce
sens, l’annexe B 27 permettra de faire un tour d’horizon de ces dernières en
s’assurant que la startup les respecte.

2.3.4 Autres points d’attention

➢ Permanence de la mission du commissaire aux comptes

Il est essentiel de rappeler, une nouvelle fois qu’un commissaire aux comptes a
une mission permanente, qui ne se résume pas uniquement à l’audit annuel des
comptes d’une société. Cette permanence se caractérise notamment, par un droit
de communication, à tout moment, de toute information qu’il estime nécessaire
pour mener à bien sa mission. Plus encore, on peut dire que cette mission sera
dans certains cas accentuée :

- Situation économique compliquée nécessitant d’avoir des situations

financières régulières et/ou des entretiens avec les responsables
financiers,
- Opérations juridiques,
- Lorsque le commissaire aux comptes a une startup dans son portefeuille
client qui en stade de développement par exemple.

En effet, l’environnement d’une startup est généralement en mouvement

perpétuel sur plusieurs points comme évoqués précédemment : croissance,
financement, environnement juridique… Le commissaire aux comptes ne peut pas
se contenter de valider les comptes mais doit donc être régulièrement aux faits
des éléments qui gravitent autour de son client.

Page | 64
Du fait de sa mission permanente, le commissaire aux comptes pourra se faire
communiquer tous les éléments comptables qu’il estime nécessaire pour le suivi
d’activité de la startup (suivi de trésorerie, résultat par mois, prévisionnel…).

Ainsi, ces derniers points doivent être fréquemment suivis, notamment en début
d’activité, période dans laquelle la société réalise beaucoup d’investissements
avec peu ou pas de retours sur investissements, et ayant des besoins de
financements significatifs. L’outil présenté dans la partie 2.4 essayera de répondre
à cette problématique.

➢ Les flux financiers et la NEP 9605

Le financement de la startup est primordial pour son développement et sa
pérennité : si la société ne dispose pas des fonds nécessaires pour son
développement, alors elle ne pourra pas financer ses investissements et son
innovation. A ce titre, le ou les fondateurs s’efforceront de trouver des capitaux à
travers les levées de fonds. La question est de savoir comment lever des fonds ?

La première étape est de déterminer le besoin réel de numéraire, puis dans un

second temps, il faudra déterminer le type d’investisseur dont aura besoin la
startup (Love Money, business Angel, société privée, fonds de placement ?).

A ce titre, dans ce contexte particulier, le commissaire aux comptes a une mission

de vigilance sur les flux financiers engendrés par les apports de fonds consécutifs.
Il doit prendre connaissance de ces flux, en identifiant leur origine et qui les
apporte. Cette règle de vigilance sur les apports en numéraire répond à une NEP
que le commissaire aux comptes doit respecter dans l’exercice de sa mission. Il
s’agit de NEP 9605 qui a pour objectif de lutter contre le blanchiment des capitaux
et le financement du terrorisme.

Cette NEP, homologuée en 2010 et mise à jour en septembre 2020 se focalise sur
trois objectifs :

- Identifier le bénéficiaire effectif de l’entité : personne physique qui détient

directement ou indirectement 25 % du capital ou du droit de vote,
- Vigilance par rapport aux opérations effectuées par la société,

Page | 65
 - La déclaration à TRACFIN.

Pour les startups, le commissaire aux comptes doit être attentif sur les trois points
évoqués ci-dessus et tout particulièrement sur le second. L’annexe B 10 pourra
être utilisée en ce sens.

L’identification du bénéficiaire effectif est obligatoire pour tout nouveau mandat,

que celui-ci concerne une startup ou une autre société. Le commissaire aux
comptes doit identifier le bénéficiaire effectif, et obtenir la pièce d’identité du
dirigeant. Dans les startups, le bénéficiaire effectif est généralement le fondateur
de la société étant donné qu’il s’agit de la personne qui a apporté les premiers
fonds. Ceci sera amené à changer avec l’évolution du financement. Un entretien
avec le dirigeant est conseillé et permettra de bien prendre connaissance du
projet et de cerner la personnalité du dirigeant.

Le second point concerne les opérations que réalise la société et notamment

« Lorsqu’il s’agit d’opérations particulièrement complexes ou d’un montant
inhabituellement élevé ou ne paraissant pas avoir de justification économique ou
d’objet licite »24.

Le fait pour une société d’augmenter son capital et de voir l’arrivée de nouveaux
investisseurs ne constitue pas des opérations dites « courantes » et à ce titre, le
commissaire aux comptes devra analyser ses opérations et les comprendre.

Dans le cadre d’opérations sur le capital social, les travaux des auditeurs vont
principalement avoir pour objet de justifier l’opération :

- Quel est l’objectif de l’augmentation de capital/réduction de capital :

investir, apurer les pertes ?

24 NEP 9605, Paragraphe 3, point 17

Page | 66
 - Identifier les nouveaux associés : personne physique ou morale, dans quel
but investissent-ils dans la société ?
- Comprendre les flux numéraires et leur origine.

Sans conséquence sur son capital et sa répartition, une société a la possibilité de

se financer par les apports en compte courant de ses associés personne physique
ou personne morale.

Il s’agit de sommes en numéraire que les associés vont apporter (« avances en

compte courant »).

Les objectifs pour le commissaire aux comptes sont de valider que les apports en
capital ou en compte courant soient :

- En amont : d’origine licite et ne constituent pas du blanchiment de

capitaux,
- En aval : qu’ils soient effectivement réalisés pour les besoins de la société
et ne transitent pas par la société pour des fins autres auxquels ils sont
destinés initialement.

Par ailleurs, le e-commerce a vu se développer depuis plusieurs années une

nouvelle forme de paiement, la monnaie électronique. Il n’est pas question dans
ce mémoire d’entrer dans le détail de ce nouveau moyen de paiement.
Néanmoins, si la startup a la possibilité d’utiliser la monnaie électronique pour
réaliser ou émettre un règlement, il conviendra pour le commissaire aux comptes
et ses équipes d’avoir une formation appropriée. L’organisme TRACFIN souligne
dans ses derniers rapports annuels, une montée en puissance des fraudes par le
biais de cette monnaie électronique. Il s’agit d’un point très spécifique, finalement
assez peu connu des auditeurs à ce jour. Une aide externe par le biais d’un expert
indépendant pourra être judicieuse lorsque le commissaire aux comptes doit faire
face à ce genre de problématique dans l’audit de la startup.

Page | 67
Figure 9 : nombre de déclarations TRACFIN par secteur

Source : rapport d’activité TRACFIN 2019

La blockchain, est d’ailleurs une des nouvelles missions que le commissaire aux
comptes peut proposer à ses clients.

Afin de répondre à ce risque, un outil annexe permettant de cibler les potentiels

opérations « illicites » a été créé (Cf Annexe B 10). Quatre opérations sont ciblées :

- Les opérations faisant appel à la monnaie électronique ou à des modes de

paiements subsidiaires tels que « PayPal »,
- Les ventes réalisées « hors site de vente en ligne »,
- Les apports en compte courant d’associés,
- Les opérations qui semblent inhabituelles et sans lien avec l’activité,

On voit donc, que l’environnement des startups est sensible quant au respect de
cette NEP. Le commissaire aux comptes se doit alors être attentif sur les points
évoqués ci-dessous et mettre en œuvre les mesures nécessaires et adaptées,
lorsqu’il soupçonne des opérations complexes et sans lien avec l’activité.

➢ Les capitaux propres : un cycle important qu’il convient de bien

appréhender
Les capitaux propres d’une entreprise, que l’on appelle encore la situation nette
comptable dans une évaluation de société, peuvent être considérés comme la
richesse de la société, qu’elle a accumulé avec ses résultats (bénéfices ou pertes)
des années antérieures. Si les capitaux propres traduisent de la situation
bilancielle à un instant « T » et ne permettent pas de valoriser les cash flows
potentiels, ils sont néanmoins un indice prépondérant sur la bonne santé d’une
société.

Page | 68
Figure 10: capitaux propres d'une jeune startup

Figure 11 : capitaux propres après 2 années d'existence

La législation française, à travers le Code de commerce, a d’ailleurs institué la

règle, selon laquelle, si les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à
50 % de son capital social, les associés doivent se réunir afin de savoir s’ils
décident de continuer la société ou de la liquider.25

Le capital social désigne les fonds apportés par les associés. D’un faible montant
en début d’activité, le capital est amené à évoluer rapidement et régulièrement au
gré des levées de fonds dans toutes les sociétés.

Dans les startups, en début d’activité, cette partie du bilan attire généralement
l’attention des parties prenantes de la société : à savoir les potentiels associés et
les banques notamment. Le commissaire aux comptes ne déroge pas à cette

25 Art L 223 42 du code de Commerce

Page | 69
règle : au travers des capitaux propres d’une société, le commissaire aux comptes
va analyser plusieurs points :

- valider que les capitaux propres ne soient pas inférieurs à 50% du capital social,

- juger de la capacité de la société à poursuivre son activité.

Les startups naissantes présentent généralement un même profil de situation

nette, se caractérisant par un capital faible, des résultats négatifs, un report à
nouveau négatif et peu voire pas de réserves. De ce fait, les capitaux propres ne
peuvent être utilisés pour s’enquérir de la valeur de la société.

Les startups en pleine croissance, présentent, elles, un profil différent dans leurs
capitaux propres : le montant du capital social devient plus élevé et le report à
nouveau, s’il était négatif, retrouve l’équilibre. Les réserves deviennent
importantes du fait des résultats positifs et serviront à financer les
investissements futurs.

Expériences de l’auteur du mémoire

Lors des audits de startups que j’ai réalisé, je me suis rendu compte que les
capitaux propres de ces sociétés étaient généralement négatifs ou proches de
zéro. De ce fait, notre vigilance en termes de continuité d’exploitation était forte
et notre surveillance de la société était accentuée.

Pour les startups qui auront atteint leur stade de maturité, les capitaux propres
pourront présenter un profil légèrement différent d’une société « lambda » en
croissance. En effet, les associés souhaiteront en général récupérer une partie de
leur investissement sous forme de dividendes, qui seront, soient prélevés sur les
réserves (hors réserve légale), soient pris sur le résultat distribuable de l’exercice.

Par conséquent, du fait de leur profil financier, les capitaux propres des startups
pourront être atypiques et totalement différents selon le profil de startup et le
stade de développement. Quoiqu’il en soit, cet indicateur sera généralement
fiable pour évaluer la continuité d’exploitation d’une startup.

Page | 70
2.3.5 Synthèse des risques relevés

L’environnement macro et micro-économique d’une startup du e-commerce, son

actionnariat, son financement et son activité sont autant de zones de risques qu’il
convient pour le commissaire aux comptes de bien maîtriser.

Identifier les concurrents de la société permettra de voir comment la startup se

positionne par rapport aux autres entreprises du secteur et de donner une
première vision sur ses capacités de pérennisation pour l’avenir.

Les flux financiers entrants seront importants notamment les premières années où
la société aura un fort besoin de financement mais également lorsque la startup
aura besoin d’apports pour atteindre une taille critique. Le commissaire aux
comptes devra se montrer vigilant et attentif sur ces mouvements financiers, afin
de comprendre leur origine, leur finalité et leur destination le cas échéant.

Passé ces obligations de contrôle des financements, le commissaire aux comptes

doit également s’enquérir de la santé financière de la startup, en s’assurant
notamment qu’il n’existe pas de faits de nature à remettre en cause la continuité
d’exploitation. Plus encore, les startups du e-commerce seront soumises à une
vigilance plus forte, en raison d’une concurrence importante dans ce secteur.

Valider le chiffre d’affaires d’une startup du e-commerce ne sera pas chose aisée,
et les auditeurs pourront s’appuyer sur les relevés bancaires de la startup, étant
donné, que l’un des modes de paiement utilisés par les clients sera principalement
la carte bleue.

Au-delà de l’aspect purement technique, qui se caractérise par l’audit des comptes
annuels, le commissaire aux comptes devra se tenir régulièrement informé de la
santé économique de son client. De ce fait, il doit se doter d’un outil permettant
de répondre aux problématiques rencontrées avec les startups du e-commerce.
C’est l’objet du paragraphe suivant.

Page | 71
2.4 Procédures mises en œuvre à l’issue de l’évaluation des risques
2.4.1 Mise en place d’un suivi permanent de l’activité

Comme dit précédemment, le commissaire aux comptes a une mission

permanente et doit, de ce fait, suivre régulièrement l’activité de ses clients. Ceci
est encore plus vrai pour les startups.

La CNCC a mis en ligne un tableau de suivi d’activité d’une société avec plusieurs
indicateurs clés : chiffre d’affaires, trésorerie, résultat sur la période.

L’outil développé permettant le suivi spécifique d’activité des startups en est en

partie inspiré. Par rapport à un suivi d’activité « classique », ce tableau a
l’avantage de réaliser un suivi des capitaux propres de la société, selon ses
résultats, les opérations juridiques, et tient compte des données prévisionnelles.

Cet outil va permettre aux équipes d’audit de suivre régulièrement l’évolution de

la situation financière de la startup. Il doit être mis à jour trimestriellement et sera
particulièrement utile lorsque la société sera en phase de création ou de
développement.

Le premier onglet est la notice explicative du module et se présente comme suit :

Page | 72
Les tableaux financiers se remplissent automatiquement. Pour cela, il faut
compléter l’onglet « balance » en réalisant un « copié collé en valeur » et en
format « solde » de la balance générale de la startup. Une macro a été créée pour
permettre d’aller récupérer les éléments de la balance et les mettre dans les cases
adéquates.

Un onglet regroupe les données par trimestre et dans lequel on retrouve plusieurs
tableaux à remplir, quatre pour le suivi d’activité et un pour le capital :

- Un tableau permet de suivre trois indicateurs : le chiffre d’affaires, le

résultat d’exploitation et le résultat net, avec pour chacun, une
comparaison avec le prévisionnel. A noter que, si des écarts importants
sont constatés avec les prévisions, alors il faut se référer à l’onglet
« Continuité ».
Indicateurs financiers Réel Prévisionnel Ecart
Chiffre d'affaires
1er trimestre -
2ème trimestre -
3ème trimestre -
4ème trimestre -
Total - - -
Charges d'exploitation
1er trimestre -
2ème trimestre -
3ème trimestre -
4ème trimestre -
Total - - -
Résultat d'exploitation
1er trimestre - -
2ème trimestre - -
3ème trimestre - -
4ème trimestre - -
Total - - -
Resultat net - - -
1er trimestre -
2ème trimestre -
3ème trimestre -
4ème trimestre -
Total - - -
(2)

- Le second tableau est lui dédié aux capitaux propres de la startup, et tient
compte des données trimestrielles permettant ainsi un suivi précis de la
situation nette. En cas de dégradation importante des capitaux propres, il
convient de suivre les instructions de l’onglet « Continuité ».

Une dégradation importante des capitaux propres se caractérise : par des capitaux
propres inférieurs de 50 % au capital social ou par une perte de 30 % des capitaux
propres en un trimestre.

Page | 73
Le tableau est automatisé et va récupérer directement les données dans les autres
tableaux et la balance : le capital social est récupéré dans le tableau « Capital » (cf.
page suivante) et le résultat cumulé provient du premier tableau (page 78).

Pour terminer, ce tableau de suivi des capitaux propres comprend un indicateur

d’alerte permettant de mettre en « garde » l’auditeur : si les capitaux propres
deviennent inférieurs à 50 % du capital social, alors la case « indicateur » devient
rouge.

Tableau des capitaux propres

Capitaux propres 1er trimestre 2eme trimestre 3eme trimestre 4eme trimestre Total Capitaux propres
Capital social 9 000,00 9 000,00 21 500,00 21 500,00 21 500,00
Réserves 4 000,00 4 000,00
Report à nouveau
Résultat cumulé - 5 000,00 2 000,00 4 500,00 5 000,00 5 000,00
Prime d'émission

- Un autre tableau est consacré au suivi de la trésorerie. Nombreuses sont

les sociétés qui ont vu leur chiffre d’affaires « flamber », sans pour autant
disposer des encaissements de leurs ventes. Comme pour les capitaux
propres, le tableau permet de suivre par trimestre l’évolution des
disponibilités. Ce tableau renvoie aussi à une note de suivi de continuité :
en effet, si la trésorerie se dégrade de plus de 50 % en un trimestre il
convient de se référer à l’onglet intitulé « Continuité ».

Tresorerie 1er trimestre 2eme trimestre 3eme trimestre 4eme trimestre Total Tresorerie
Tresorerie initiale 9 000,00
Situation fin trimestre (1)

Total 9 000,00 9 000,00 9 000,00 9 000,00

(1) pour le 1er trimestre, enlever à la situation de fin de trimestre l'apport initial pour obtenir réellement la trésorerie dégagée ou perdue

- Enfin, un autre tableau s’intéresse au prévisionnel des principaux

indicateurs financiers que sont : le chiffre d’affaires, le résultat net, les
capitaux propres et la trésorerie. Comme pour les autres tableaux, il tient
compte de l’aspect continuité, dans le cas où le prévisionnel montre des
signes alarmant sur les différents indicateurs. Ce tableau, contrairement
aux autres, s’utilise en fin ou en début de mission et permet de
comprendre comment va évoluer la situation financière de la startup dans

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 les douze prochains mois, et notamment de voir s’il existe un risque sur la
continuité d’exploitation. A noter que, le tableau doit être rempli
manuellement et ne pourra être, dans certains cas, utilisé, faute de
données.

Prévisionnel N+1 (en cumulé) CA Résultat net Capitaux propres Trésorerie

Situation initiale
1er trimestre 0
Cumulé 0 0
2ème trimestre
Cumulé 0 0 0 0
3ème trimestre
Cumulé 0 0 0 0
4ème trimestre
Total 0 0 0 0

- Le dernier tableau ne concerne pas des indicateurs financiers mais permet

de suivre l’évolution du capital social au gré des entrées et sorties
d’associés.
Capital social 1er trimestre 2eme trimestre 3eme trimestre 4eme trimestre Capital fin d'exercice
Apport initial 5000
Augmentation de capital 4000 12500
Réduction de capital 21500
Prime d'émission - - -
total Capital 9000 9000 21500 21500

Cette première partie de l’outil a donc vocation à réaliser un suivi de l’activité de

la startup pendant toute la durée d’un exercice. Néanmoins, il convient de bien
comprendre que cet outil est dépendant de données financières régulières, à jour
et donc d’une communication efficiente entre le commissaire aux comptes et
l’expert-comptable ou entre le commissaire aux comptes et le dirigeant, afin que
cela soit régulièrement mis à jour. Autre limite, la comptabilité de la startup doit
aussi être à jour.

Lorsque les indicateurs relevés laissent penser que la continuité de la startup est
compromise ou incertaine, le tableau renvoie à l’onglet « Continuité » (annexe B
1).

Toute mission d’audit légal est basée sur une approche par les risques (NEP 315).
Deux types de risques sont identifiables, les risques inhérents et les risques liés au
contrôle interne. Les outils présentés dans les paragraphes suivants, ont pour
objectif de proposer une méthodologie d’approche par les risques dans une
startup du e-commerce.

Page | 75
2.4.2 La prise en compte du contrôle interne dans une startup du e-commerce

Voici un aperçu des questions d’analyse du contrôle interne qui sont à retrouver
dans les questionnaires dédiés :

Processus clients/ventes : l’objectif étant ici de comprendre comment fonctionne

l’environnement lié à l’activité et à la reconnaissance du chiffre d’affaires :

• Est-ce qu’il existe une démarche commerciale active au sein de la

startup ? L’objectif étant de valider si la politique commerciale est
cohérente avec la stratégie de la startup.
• Le site Web permet-il une interface avec la comptabilité pour les
ventes en ligne ? Lorsqu’une société est dotée d’un logiciel de
facturation, le contrôle de base est de réaliser un rapprochement
entre le chiffre d’affaires facturé et le chiffre d’affaires comptabilisé. Il
sera alors intéressant et utile pour le commissaire aux comptes
d’analyser si le site de ventes en ligne permet une interface avec la
comptabilité, et si ce transfert s’avère régulier et fiable.
• La société est-elle dotée d’un outil de pilotage de l’activité ?
• Gestion des clients : suivi des créances et relances, afin de limiter le
risque d’impayé et de créances douteuses.
• La startup réalise-t-elle un nombre important d'opérations avec un
client ? Afin d’identifier un potentiel risque de dépendance avec un
client.
- Processus trésorerie et financement : bien comprendre l’aspect financier
d’une startup aura son importance, pour appréhender les problématiques
de continuité et de la NEP 9605.
• Les dirigeants ou responsables financiers ont-ils mis en place un
tableau de suivi de la trésorerie intégrant un prévisionnel des flux
entrants et sortants ? Ce point permet de valider le suivi régulier, par
la direction, de la trésorerie.
• Le financement de la startup est-il source de mouvements importants
et complexes ?

Page | 76
 • Des flux financiers en monnaie électronique transitent-ils par la startup
? La monnaie électronique est source de risques pour le commissaire
aux comptes.
• Les modes de financement sont-ils variés et complexes ?

- Actionnariat et capitaux propres

• La startup a-t-elle recours aux services d'un cabinet juridique, avocat ?
Le fait pour l’entité d’être accompagné par un sachant en droit
juridique permettra tant pour la société que pour le commissaire aux
comptes sécuriser les opérations juridiques
• La direction de la startup est-elle sensible à l'environnement juridique
? L’objectif est d’analyser si les dirigeants connaissent le droit des
sociétés et des associés.
• Un ou des pactes d'associés ont-ils été rédigés ? La rédaction de pactes
d’associés peut prévoir des clauses particulières.
• L'environnement juridique est-il très complexe ? Statuts complexes,
actions de préférence, pactes d'associés, etc… Un environnement
juridique complexe sera sources de risques pour le commissaire aux
comptes qui, doit être vigilant sur chaque opération et s’assurer que
l’égalité des associés ainsi que le droit des sociétés sont respectés.
• Sommes-nous avertis avant chaque levée de fonds ou mouvements sur
le capital ? Les mouvements sur les capitaux propres d’une société
sont régis par les actes juridiques et les statuts. Le commissaire aux
comptes doit être averti avant chaque mouvement sur le capital et
s’assurer que les opérations sont régulières.
• Les relations avec le ou les dirigeants de la startup sont-elles cordiales
?
• Des cas de non-respect des statuts ou légaux ont-ils été relevés ? Ou
sont-ils à envisager ? Les statuts sont la loi dans une société et vont
guider le bon fonctionnement de la startup. Le commissaire aux
comptes dans ses travaux doit valider que les statuts sont bien

Page | 77
 respectés, notamment lors de l’arrivée d’un nouvel associé ou pour
une levée de fonds.
- Environnement et système d’information
• Le site Web est-il régulièrement mis à jour ? Avoir un site
régulièrement à jour permet de capter et fidéliser la clientèle.
• Le site Web est-il suffisamment sécurisé ? En termes de navigation et
de sécurisation des données financières des clients ? Les
consommateurs sont parfois encore réticents pour réaliser des achats
en ligne en raison des risques de piratage. Ainsi, la startup devra être
en mesure d’avoir un système de paiement sécurisé et de rassurer le
client en ce sens.
• Le site Internet de la startup est-il doté d'un service questions -
réponses pour le consommateur ou le client ? Ce point permet en
partie, de palier à l’absence d’un contact direct avec le client, et qui
pourrait satisfaire ce dernier d’avoir des conseils pour ses achats en
ligne.
• Le site Web informe-t-il les clients quant au RGPD et à la collecte de
leurs données personnelles ? Le nouveau règlement sur la protection
des données personnelles, doit être respecté par toute entité
collectant des données personnelles. Les startups du e-commerce qui
collectent des informations personnelles (pour les consommateurs)
doivent informer les clients en ce sens.
• La direction de la startup établit-elle des budgets de trésorerie et un
compte de résultat mensuel ? La réalisation de budget et leur suivi
permet à la direction de savoir si les objectifs sont atteints ou, au
contraire, s’il convient de mettre en place des mesures pour remédier
à la situation.
• La startup est-elle structurée au niveau comptable ? Une mauvaise
organisation pourrait avoir un impact sur l’établissement des états
financiers et être source d’erreurs.

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Cet outil des risques liés au contrôle permet de faire un tour d’horizon des
procédures internes d’une startup du e-commerce en analysant les points forts et
les points faibles.

Les points évoqués ci-dessus ne sont évidemment pas exhaustifs pour cerner les
processus internes dans leur ensemble. Cependant, il semble essentiel pour la
direction d’une startup d’avoir des outils mensuels pour évaluer la trésorerie et le
résultat net. Qui plus est, pour une startup du e-commerce, il faudra que cette
dernière soit dotée d’un site en ligne marchand répondant aux exigences
réglementaires et à celles des consommateurs/clients.

2.4.3 Analyse des risques inhérents des startups du e-commerce

• Introduction sur l’outil

Nous arrivons à présent à la partie consacrée à la création de l’outil

spécifiquement dédié à l’analyse des risques inhérents des startups du e-
commerce.

Les principaux indicateurs financiers et les risques liés au contrôle appréhendés, il

convient maintenant pour les auditeurs de prendre connaissance de
l’environnement de la startup et de ses principaux risques inhérents.

Afin de répondre aux risques identifiés préalablement, ce paragraphe va

synthétiser les différents points qui vont permettre au commissaire aux comptes
de s’assurer d’avoir pris en compte les risques inhérents liés aux startups.

Avant d’entrer dans le détail, il est nécessaire de rappeler que cet outil permet
d’accompagner l’auditeur dans l’audit d’une startup du e-commerce et n’a pas
vocation à se substituer aux logiciels de commissariat aux comptes présents sur le
marché de l’audit. Il est complémentaire avec le premier outil de suivi de l’activité
et viendra en complément du logiciel d’audit utilisé par le cabinet.

Présentés en sous parties dans ce mémoire, les questions sont intégrées dans un
outil de forme Excel. Cet outil simple d’utilisation va guider le commissaire aux
comptes dans l’audit des comptes d’une startup du e-commerce afin d’arriver à
l’opinion sur les comptes annuels.

Page | 79
Les startups ont également l’obligation comme les autres sociétés de respecter les
textes légaux et réglementaires26 qui l’entourent. Des questions seront ainsi
proposées afin de s’assurer que la startup respecte les textes identifiés le cas
échéant.

En outre, les questions proposées dans l’outil permettent de répondre à plusieurs

NEP, celle relative à la possibilité de fraudes dans la comptabilisation des
produits27, celle concernant la lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme28, la prise de connaissance, la continuité d’exploitation
ou encore la NEP relative aux évènements postérieurs.

Le dernier point que permet de gérer l’outil est l’aspect juridique. Identifié comme
un risque inhérent aux startups, l’actionnariat de la société et son environnement
sont sources de risques. Le respect des statuts et des documents juridiques
afférents (pactes d’actionnaires, diverses clauses au niveau de l’agrément ou la
sortie des actionnaires) sont autant de points que l’outil permettra de suivre. Il
conviendra notamment de s’assurer que les statuts ne comportent pas de clauses
dites léonines, c’est-à-dire contraire au droit des sociétés et qui ont pour objet de
favoriser un ou plusieurs associés, en lui attribuant l’intégralité des bénéfices ou à
l’inverse en l’exonérant de tout ou partie des pertes qui sont réalisées par la
société. Un outil a été créé pour guider les auditeurs dans l’analyse des statuts et
des risques juridiques qui en découlent.

• Présentation de l’outil « Analyse des risques inhérents »

L’analyse des risques inhérents se présente sous la forme de questionnaires :

- L’actionnariat et les capitaux propres,

- Le financement,
- L’activité - exploitation
- L’environnement
La synthèse des risques inhérents est ensuite regroupée par thème avec les
risques liés au contrôle dans un onglet « Risque d’audit » (cf. Annexe B 4).

26 NEP 250
27 NEP 240
28 NEP 9605

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Le tableau des risques inhérents en format Excel tel que présenté dans l’outil
concernant chaque thème est à retrouver en annexe B 2.

Annexe B 2 : Analyse des risques inhérents d'une startup

A quel moment l'utiliser : Orientation/intérim
Objectifs :
Prise de connaissance de la société et détection des risques inhérents aux startups
du e-commerce. Quatre thèmes sont abordés : Financement, Juridique, l'activité
et l'environnement de la société
Utilité pour une startup : Utilisateurs :
Utilité pour le e-commerce : auditeur, chef de mission

Pour l’actionnariat et les capitaux propres, les questions et les risques identifiés
sont les suivants :

- Avons-nous rencontré la direction de la société ? Il est primordial de

rencontrer en début de mandat la direction de la startup afin de
comprendre le projet global et de cerner la personnalité des dirigeants.
- Si oui, l'éthique des dirigeants semble-t-elle cohérente avec les objectifs et
la stratégie de la startup ?
- La société est-elle détenue par un nombre important d'associé ? Risque lié
à des désaccords internes pouvant entraîner un risque sur la continuité du
fait d'opinions différentes sur la stratégie.
- Le bénéficiaire effectif est-il facilement identifiable ? En lien avec la NEP
9605, il convient d’identifier le bénéficiaire effectif en début de mission et
d’une manière générale lors de chaque mouvement sur le capital. Dans le
cas contraire, le commissaire aux comptes doit en tirer les conclusions et
ne pas accepter le mandat dans certains cas.
- Les mouvements sur le capital et les capitaux propres sont-ils nombreux ?
Risque lié à des entrées et sorties d'associés difficilement identifiables et à
une complexité des informations.

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 - Des désaccords importants entre associés ont-ils été
relevés ? Si oui, indiquez sur quoi ils portent.
- Un/ou plusieurs associés détiennent-ils la majorité
du capital social ?
- Les associés accordent- ils une importance aux résultats
de la startup ? Risque lié à des montages comptables pour améliorer les
résultats ne donnant pas une image une image fidèle des comptes.
- L'ensemble des associés sont-ils consultés pour toutes
les décisions ? Risque lié à une inégalité entre associés.
- Avons-nous identifié des conventions/contrats intéressants
directement ou indirectement un ou plusieurs associés ? Risque lié à des
intérêts financiers non compatibles avec les objectifs de la société.
- Les capitaux propres sont-ils inférieurs à 50 % du capital social ? Risque lié
à la continuité d’exploitation.
- Les capitaux propres se sont-ils fortement dégradés depuis N-1 ? Risque lié
à la continuité d’exploitation.
- Existe-il un risque de non-respect des statuts ? Risque juridique.
- Une distribution de dividendes est-elle prévue ? Risque de non-respect des
textes légaux et réglementaires et des dispositions statutaires.

Les annexes B 9 et B 24 seront utiles à l’auditeur sur l’environnement juridique.

Pour le financement, les questions et les risques identifiés sont les suivants :

- Avons-nous identifié à quel stade de développement se positionne la

startup ? Comprendre dans quelle phase de développement se situe la
startup va permettre d’analyser quels sont ses besoins de financement et
les risques qui en découlent (financement, levée de fonds, croissance).

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- La startup est-elle en recherche active de financements ?
- Les sources de financement de la startup sont-elles suffisantes pour faire
face à ses besoins ? Risque lié à des fonds insuffisants pour faire face au
développement de la société.
- La startup a-t-elle des financements par emprunt ?
- La startup est-elle fortement endettée vis-à-vis des établissements de
crédit ? Risque de surendettement.
- Des flux de trésorerie anormalement élevés et sans justification
économique ont-ils été relevés ? Risque lié au financement du terrorisme
et au blanchiment des capitaux. Il convient pour le commissaire aux
comptes d’être vigilant sur des opérations qu’il estime non compatibles
avec les intérêts de la société. Un outil est proposé en annexe B 10 pour
essayer de limiter ce risque.
- Toutes les sources de financement sont-elles identifiées ?
- La startup a-t-elle recours au crowdfunding ? Cette possibilité de
financement ouverte aux startups, sera utilisée pour obtenir des
financements externes avec ou sans contrepartie par le biais d’Internet. Il
convient de valider le traitement comptable et fiscal de ces opérations. A
ce titre, un outil est proposé en annexe B 18.
- La startup est-elle financée par des comptes courants d'associés personnes
morales ?
- Avons-nous identifié qu'un associé apportait plus de sommes en compte
courant que les autres associés ? Risque de dépendance vis-à-vis d’un
associé et risque de flux non destinés à la société.
- La société a-t-elle émise des actions présentant des avantages particuliers
? Risqués liés aux droits attachés aux actions et à une inégalité entre
associés.
- Avons-nous identifié des encaissements et décaissements sans lien avec
l'activité de la société ? Risque lié au financement du terrorisme et au
blanchiment des capitaux.
- Avons-nous identifié les moyens d'encaissements de la startup ?

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 - La société a-t-elle émis des titres pouvant donner accès au capital à court
moyen-terme ? Risqué lié à l'exhaustivité des informations fournies en
annexe.
- La startup utilise-t-elle la monnaie électronique ? Risque lié à des flux et
échanges financiers difficilement traçables.
- La startup a-t-elle reçue des subventions d'exploitation ?

Pour l’activité et l’exploitation de la startup, les questions et les risques identifiés

sont les suivants :

- S'agit-il de la première année d'activité ? Lors de la première année de vie

d’une startup, le risque sur la continuité d’exploitation est important.
- Le chiffre d'affaires est-il conforme aux prévisions ?
- Le chiffre d'affaires a-t-il progressé par rapport à N-1 ? Une amélioration
du chiffre d’affaires par rapport à l’année précédente sera un bon
indicateur de la santé financière de la startup.
- L'activité de la société est-elle conforme à celle des concurrents ? Une
comparaison avec les concurrents permet d’avoir du recul sur les chiffres
par rapport à ce que réalisent les sociétés du même secteur.
- L'activité permet-elle de générer des flux de trésorerie positifs ? La
capacité de la startup à générer des flux de trésorerie positifs est un point
à valider chaque année (cf. annexe B 21).
- A-t-on relevé un/des risques de fraudes sur les produits ?
- La startup a-t-elle recours aux services d'une market-place pour la
commercialisation de ses produits ? Comme vu précédemment, travailler
avec une marketplace, implique en contrepartie de facilités de
commercialisation, des coûts supplémentaires pour la startup.
- La société est-elle dotée d'un logiciel de facturation ? Risque lié à la réalité
du chiffre d’affaires.
- La startup a-t-elle développé un produit/service répondant à un besoin
nouveau et à un prix attractif ? Il est primordial pour l’entité d’offrir au
client le produit recherché avec un prix que le client est prêt à payer.
- La société éprouve-t-elle des difficultés pour régler ses dettes à échéance ?

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 - Les clients, personnes physiques, ont-ils un poids significatif dans les
créances totales de la startup ?
- Les clients, personnes morales, ont-ils un poids significatif dans les
créances totales de la startup ?
- Le ratio clients semble-il conforme à l'activité de la startup ?
- L’activité de la startup est-elle liée aux innovations ou changements
technologiques ? Risque lié à l’émergence d’une nouvelle technologie
nécessaire pour rester sur le marché, et pouvant entraîner un risque sur la
continuité d’exploitation.

Pour l’environnement, les questions de l’outil et les risques identifiés sont les
suivants :

- Le secteur d'activité est-il concurrentiel ?

- La startup bénéficie-t-elle d'un avantage concurrentiel ?
- La startup évolue-t-elle dans un contexte légal et réglementaire important
? Si oui, la société respecte-t-elle les contraintes ?
- La société dispose-t-elle des ressources humaines nécessaires
et adaptées à son activité ? Le personnel d’une startup du e-commerce
devra nécessairement être composé d’un ou plusieurs ingénieurs en
informatique qui maitrisent la programmation de sites Web et par exemple
la création d’une application spécifique.
- Du personnel "clé" a-t-il quitté l'entreprise ? Ou des départs de personnes
occupant des postes clés sont-ils prévus ? Et non remplacés ?
- Les dettes fournisseurs ont-elles fortement augmenté ou leur poids sur le
total bilan parait-il incohérent ? Risque de retard de paiement.
- La société évolue-t-elle dans un environnement très normé ? Risque lié au
non-respect de textes légaux et réglementaires pouvant engendrer un
risque sur la continuité d’exploitation.
- L'évolution des ratios de la société est-elle conforme aux autres sociétés
du secteur ?
- La société a-t-elle recours à un expert-comptable ? Un conseil juridique ?

Page | 85
 - A-t-on identifié des faits de nature à compromettre la continuité
d'exploitation dans la startup ?
- L'environnement de la startup est-il source de litiges ou contentieux ?
- Un logiciel ou une application spécifique à l'activité est-elle en cours de
création ?
- La startup a-t-elle une activité de recherche ? Une activité d'innovation ?
Les sociétés qui ont une activité de recherche peuvent bénéficier en
contrepartie de crédits d’impôts de l’Etat.

Les réponses aux questions permettent d’identifier le programme de travail

adapté à la startup. Pour chaque thème, le risque général est pondéré (moyenne
de toutes les questions).

Le programme de travail doit être utilisé pendant toute la mission de certification,

et pas seulement pour la phase de contrôle des comptes. Il intègre également des
questions liées à la prise de connaissance et au contrôle interne de la startup qui
impactent le risque d’audit.

Le programme de travail va être généré en fonction des risques qui ont été
identifiés à partir de l’onglet « risques Inhérents » et « risques liés au contrôle ».

L’onglet intitulé « travaux à faire » est un programme de travail pour l’audit de la

startup du e-commerce avec plusieurs questions par cycle. Notons que l’analyse
des risques concerne les risques inhérents aux startups et les risques liés au
contrôle (capitaux Propres, financement, Activité, environnement et actionnariat).

2.4.4 Programmes de travail à mettre en œuvre à la suite de l’évaluation des

risques

Les trois programmes de travail qui peuvent être utilisés sont :

- Le programme classique (1) : il s’adresse aux startups pour lesquelles un risque

normal a été identifié. Les travaux d’audit ne peuvent être allégés et à l’inverse il
n’y a pas d’éléments qui justifient des travaux renforcés.

- le programme allégé (2) : concerne les startups du e-commerce pour lesquelles

les principales zones de risques sont maitrisées par le commissaire aux comptes.

Page | 86
- le programme renforcé (3) : ce programme contient des questions qui
demandent des diligences approfondies. Il est conçu pour les startups du e-
commerce qui présente un risque d’audit élevé.

Le programme de travail peut être divisé en trois parties :

- Diligences à mettre en œuvre lors de l’orientation de la mission et de

l’intérim,
- Diligences à mettre en œuvre lors de la phase d’audit des comptes,
- Diligences à mettre en œuvre lors du bouclage et de l’émission de
l’opinion.

L’analyse de l’environnement

➢ Diligences à mettre en œuvre lors de la phase d’orientation et/ou

phase intérimaire
• Prise de connaissance des procédures internes à la startup (1) : pour cette
diligence, il convient de renseigner le tableau des risques liés au contrôle
en annexe B 3.
• Analyse de l'environnement externe global avec les principaux concurrents
et les startups similaires (1) : ces travaux ont pour objet de prendre
connaissance de l’environnement externe et des principaux concurrents
(annexe B 5).
• Mise à jour régulière de l'organigramme : à réaliser à chaque mouvement
sur le capital (1).
• Recensement des principales contraintes légales auxquelles est soumise la
startup (1).
• Prévoir des entretiens téléphoniques ou physiques réguliers avec le
dirigeant (2) : à réaliser lors de la phase d’orientation de la mission ou dès
que cela est nécessaire.
• Recensement des principales contraintes légales auxquelles est soumise la
startup et validation de leur respect (3). Il convient de s’assurer, s’il est
identifié un environnement très normé, que la startup respecte les
contraintes auxquelles elle est soumise.

Page | 87
 • Réalisation d'une analyse SWOT détaillée (3). Il s’agit ici de réaliser à partir
de l’annexe B 6, la très utilisée analyse des forces et faiblesses de la
startup, en interne, et des opportunités et menaces en externe.
Annexe B 6 : Analyse de l'environnement
A quel moment l'utiliser : Orientation - Intérim
Objectifs :
Analyse des forces et faiblesses de la société (en interne)
Analyse des opportunités et menaces de la société (en externe)

Utilité pour une startup : Utilisateurs :

Utilité pour le e-commerce : auditeur, chef de mission

Pour une startup, un point fort sera, par exemple, de disposer d’un
avantage concurrentiel et en termes de faiblesse de ne pas disposer de
suffisamment de trésorerie pour ses investissements.
Concernant l’environnement externe, le fait de voir un nouveau concurrent
entrer sur le marché peut, par exemple, constituer une menace.
• Réaliser une analyse de la sensibilité de la société au RGPD et de sa
correcte application (1) : utiliser l’annexe B 26.
• S'assurer que le site en ligne respecte la législation en vigueur au niveau
juridique et concernant le respect des données personnelles des clients (1).
Cette diligence peut être effectuée avec l’annexe B 27.
➢ Diligences à mettre en œuvre lors du contrôle des comptes
• Circularisation des avocats, le cas échant (2).
• S'assurer que la startup n'est pas soumise à des impôts spécifiques dont
elle ne se serait pas acquittée (3).
➢ Diligences à mettre en œuvre lors du bouclage
• Analyse de la continuité d'exploitation (2). Une feuille de travail a été
spécifiquement créée et pourra être selon les cas utilisée ou non en
complément de l’outil de suivi d’activité. Elle est à retrouver en annexe B 7.

L’analyse des capitaux propres et de l’environnement juridique

Comprendre la variation des capitaux propres et des flux qui gravitent autour sont
des points essentiels lors de l’audit d’une startup. Plusieurs questions spécifiques
aux startups du e-commerce ont été créées dans le programme de travail. On

Page | 88
retrouvera les travaux suivants (côtés de 1 à 3 suivant le niveau de risque qui a été
déterminé en amont) :

➢ Diligences à mettre en œuvre lors de la phase d’orientation et/ou

phase intérimaire
• Réaliser un entretien avec les associés en début de mandat (1).
• Faire une liste des associés et de leur détention du capital (1). A ce titre un
outil a été développé en annexe B 8 et va permettre de prendre
connaissance des associés, de leur proportion de capital et du type
d’actions.
• Identification du bénéficiaire effectif (1).
• Obtention des pièces d'identité de l'ensemble des associés (1).
• Identification des conventions entre la société et ses associés (1).
• Recherche d'autres sociétés détenues par les associés (2). Ce test pourra
être utile pour identifier de potentielles conventions réglementées ou
interdites avec des sociétés qui sont détenues par des associés de la
startup.
• Analyse détaillée des statuts de la startup (3). Pour ce point, un outil d’aide
à l’analyse des statuts a été développé (voir Annexe B 9).

➢ Diligences à mettre en œuvre lors du contrôle des comptes

• Réalisation d'un tableau permettant d'identifier l'ensemble des opérations
sur les capitaux propres (3). L’annexe B 11 permettra de visualiser des
opérations qui peuvent impacter les capitaux propres.
• S'assurer que les mouvements intervenus sur les capitaux propres sont
conformes aux dispositions statutaires (1) : les statuts peuvent, le cas
échéant, prévoir des conditions à respecter pour réaliser certaines
opérations (augmentation de capital conditionnée à un quorum spécial,
clauses d’agrément, etc…).
• S'assurer que les mouvements intervenus sur les capitaux sont conformes
aux décisions de l'organe délibérant (1) : les mouvements sur les capitaux

Page | 89
 propres peuvent être nombreux (augmentation, réduction de capital,
incorporations de créances au capital, conversion d’actions, etc…).

➢ Diligences à mettre en œuvre lors du bouclage

• Appréciation de la politique de dividendes en s’assurant de sa conformité à
la loi et aux statuts (1) : plusieurs points sont à valider si une distribution
de dividendes est envisagée : tout d’abord, les conditions légales devront
être réunies (capital entièrement libéré, réserve légale régulièrement
dotée, frais de développement entièrement amortis), deuxièmement, la
distribution devra respecter les droits de tous les associés.
L’analyse de l’activité et de l’exploitation

Cette analyse sera fonction du programme de travail mais s’articulera notamment

autour d’une revue analytique et d’un entretien avec la direction afin de
comprendre les variations identifiées. Le point d’ancrage de l’analyse de l’activité
sera l’outil de suivi d’activité présenté ci-avant et sera utilisé lorsqu’un risque
normal (2) a été identifié. Il convient aussi de prendre connaissance des
particularités comptables des startups du e-commerce et notamment s’assurer de
la fiabilité de l’export des ventes du site en ligne. Les diligences à accomplir sont
les suivantes :

➢ Diligences à mettre en œuvre lors de la phase d’orientation et/ou

phase intérimaire
• Prise de connaissance du produit/service proposé par la startup (1) : il
s’agit du premier aspect à prendre en compte dans l’analyse de l’activité.
• Revue analytique des comptes de produits par rapport à N-1 et par rapport
au prévisionnel (1). Comprendre la formation du chiffre d’affaires en le
comparant au prévisionnel est essentiel dans une startup, surtout en début
d’activité.
• Utilisation de l'outil de suivi d'activité (2).

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 ➢ Diligences à mettre en œuvre lors du contrôle des comptes
• Rapprochement entre le chiffre d'affaires commercial et le chiffre
d'affaires comptabilisé (1). L’outil proposé en annexe B 15 permet de
répondre en partie à cette problématique.
• Validation du chiffre d'affaires par le biais des relevés bancaires (1).
• Analyse détaillée du prévisionnel (2).
• Analyse de l'apurement des dettes sociales afin de s'assurer que la startup
n'a pas de difficultés de trésorerie (1).
• Analyse des crédits d'impôts dont bénéficie la startup. Il s'agit d'une
analyse des CI présents et de ceux qui auraient été omis (1). Les activités
de recherche et développement sont très présentes dans les startups. Il
convient donc de s’assurer que les crédits d’impôts calculés sont justes et
exhaustifs. Cette analyse peut être réalisée à partir de l’annexe B 16.
Annexe B 16 : Analyse des crédits d'impôts recherche
A quel moment l'utiliser : contrôle des comptes
Objectifs :
Valider les crédits d'impôts recherche en s'assurant de leur correct montant
et de leur exhaustivité
Utilité pour une startup : Utilisateurs :
Utilité pour le e-commerce : Auditeur, chef de mission

• Analyse du nombre de stagiaires présents dans la startup (1) : ce point

permet de valider que la société respecte les obligations du Code du travail
en matière de recours aux stagiaires.
• Description des méthodes comptables relatives aux immobilisations
incorporelles dans l'annexe (1) : si un logiciel ou une application est en
cours de développement, des informations devront être données en
annexe sur la méthode de comptabilisation et d’inscription à l’actif (cf.
annexe B19).
Annexe B 19 : Analyse des coûts de développement
A quel moment l'utiliser : contrôle des comptes
Objectifs :
S'assurer de la correcte comptabilisation des coûts de développement

Utilité pour une startup : Utilisateurs :

Utilité pour le e-commerce : Auditeur, chef de mission

• Circularisation des fournisseurs le cas échéant (1) : cette diligence n’est pas
propre aux startups mais permettra de valider les soldes des comptes

Page | 91
 fournisseurs notamment si des variations importantes ont été relevées ou
si le commissaire aux comptes l’estime nécessaire.
• Pour les prestations contractualisées, vérification des prix de vente pour
les contrats significatifs (3) : dans le cas où des clients ont signé avec la
startup des contrats, il sera judicieux de rapprocher les contrats avec la
comptabilité.
• Analyse des produits constatés d’avance (1) : en lien avec des subventions
qui auraient été attribuées, il convient de valider la correcte
comptabilisation de la subvention et la séparation des exercices qui en
découle (si la subvention concerne plusieurs années par exemple).
• Rapprochement entre le chiffre d'affaires du site en ligne et le chiffre
d'affaires comptabilisé, analyse des numéros de séquence dans la
facturation, analyse des mentions obligatoires sur les factures
électroniques émises par la startup. (Annexe B 15)
• Confirmation externe des soldes pour les clients qui sont des personnes
morales (1) : si la circularisation n'est pas utilisée ou non reçue, alors il
convient de valider l'apurement post-clôture.
• Analyse des charges activables ou à l’inverse des immobilisations pouvant
constituer des charges (1), cf. annexes B 14 et B 20.

L’analyse du financement

➢ Diligences à mettre en œuvre lors de la phase d’orientation et/ou

phase intérimaire
• Identification des sources de financement internes (apports en comptes
courant, apport du fondateur, augmentation de capital…) (1). Cette analyse
ainsi que la suivante sont à réaliser lors de la prise de connaissance de la
startup.
• Identification des sources de financement externes (1) (crédits bancaires,
aides publiques, Business Angel, subventions…).
• Valider l'exhaustivité des encaissements sur un mois donné en remontant
aux justificatifs de paiements (3). Ce test pourra être réalisé lorsque le

Page | 92
 risque de fraudes et le risque de blanchiment des capitaux sont
potentiellement importants.
• Réaliser une analyse sur la monnaie électronique qu’utilise la startup (3). Il
convient d’ajouter que si le cabinet ne dispose pas des compétences
nécessaires pour réaliser cette étude, il devra faire appel à des experts-
indépendants et/ou suivre les formations appropriées.29
➢ Diligences à mettre en œuvre lors du contrôle des comptes
• Valider les comptes de banque à la clôture de l'exercice (1). A réaliser lors
de chaque audit des comptes. Ce contrôle n’est pas propre aux startups du
e-commerce mais s’avère judicieux pour valider la position de la trésorerie
à la clôture et peut être réalisé par le biais de l’annexe B 13.
• Prévoir de recourir à un expert indépendant pour les problématiques liées
à la monnaie électronique ou crypto-monnaie (3).
• Vérification du correct traitement comptable des subventions et de la
césure (1).
• Rapprochement de l'arrêté attributif de subvention avec la comptabilité
(1).
• Vérification du correct traitement comptable et fiscal du financement par
crowdfunding (1) (cf. annexe B 18).
• Validation des intérêts des comptes courants d'associés si une
rémunération est prévue (1). Dans le cas contraire, il s'agit d'une
convention réglementée à indiquer dans le rapport spécial.
• Validation de la réciprocité des comptes courants d'associés et l'absence
de solde débiteur (pour les personnes physiques), à la clôture et durant
l'exercice (1) : lorsque des personnes morales associées apporteront des
sommes à la startup, il convient alors de valider la réciprocité pour les deux
parties (voir annexe B 17).
• Analyser les opérations qui transitent par le compte PayPal (1) et s’assurer
de leur correcte comptabilisation.

29
Article 7 du code de déontologie

Page | 93
 ➢ Diligences à mettre en œuvre lors du bouclage
• Identification des engagements donnés ou reçus (1) : il convient de
s’assurer que les engagements hors bilan, le cas échéant, soient indiqués
dans l’annexe.
• Réaliser une analyse des ratios d'endettement de la startup (2) afin de
visualiser si ces indicateurs n’expriment pas un endettement trop
important (voir annexe B 12).
• Identification des autres informations devant figurer en annexe,
notamment les cautions et les garanties (2).
• Identification et analyse des garanties données ou reçues sur emprunts
(1) : ce point sera à analyser lorsque la startup dispose de financements
par emprunts (assez rare en pratique mais pas impossible) afin d’identifier
les garanties à faire figurer en annexe.

L’outil d’audit ainsi présenté et ses outils annexes permettent en partie de

répondre aux risques inhérents de startups du e-commerce et viennent en
complément des diligences proposées par un logiciel d’audit. Les diligences
proposées ne sont néanmoins pas exhaustives tant les formes de startups du e-
commerce peuvent être différentes et présenter des risques spécifiques encore
plus ciblés.

Le respect du programme de travail adéquat devra permettre au commissaire aux

comptes d’avoir une vue d’ensemble des opérations réalisées par la startup, de
limiter le risque d’audit et de pouvoir ainsi exprimer une opinion sur les comptes
annuels.

2.4.5 Travaux de bouclage

• Rédaction de la note de synthèse
Généralement, la fin d’une mission d’audit (ou d’audit interne) se matérialise par
la rédaction d’une note de synthèse.

L’annexe A 9 présente une trame de synthèse pour une startup du e-commerce.

Page | 94
La note de synthèse a pour objectif comme son nom l’indique, de synthétiser les
travaux réalisés par l’équipe d’audit. Selon les cas, deux notes peuvent être
réalisées, une pour l’associé signataire et une pour le client. Celle remise au client
a pour objet de présenter les travaux dans leur ensemble avec les principaux
points relevés. Alors que celle destinée à l’associé entre dans le détail avec
notamment les tests de substance réalisés qui permettent de collecter
suffisamment d’éléments probants pour se forger une opinion sur les comptes.

La note de synthèse doit permettre au commissaire aux comptes de prendre

rapidement connaissance des points essentiels de l’audit de la startup afin, le cas
échéant, de faire modifier les comptes ou de demander aux auditeurs des travaux
complémentaires sur des points précis.

Enfin, elle doit comprendre une proposition d’opinion.

La note de synthèse pour « l’audit d’une startup e-commerce » pourra être axée
sur les points spécifiques suivants :

1) Faits caractéristiques de l’exercice,

2) Analyse de l’activité : analyse des variations de chiffre d’affaires et
moyens utilisés pour le valider,
3) Analyse du bilan : capitaux propres et trésorerie en trame de fonds :
4) Evolution postérieure à la clôture : activité prévisionnelle, levée de
fonds envisagée,
5) Evaluation du contrôle interne,
6) Opinion sur les comptes annuels.

Page | 95
 • Recensement des points d’audit
Lors de l’audit d’une société, il convient d’identifier, avant et après la mission, les
points d’audit. Ces derniers sont les zones d’attention et les points clefs de la
mission qui ont été identifiés :

- En amont : lors de la revue analytique préalable, il pourra être identifié des

variations importantes ou des événements marquants qui vont demander
des analyses complémentaires,
- En aval : à la suite des travaux de contrôle des comptes, des points
essentiels (qu’on devra retrouver en note de synthèse) sont remontés par
les équipes : par exemple une provision significative qui a été oubliée ou
une anomalie de calcul générant une charge supplémentaire etc…

Pour une startup du e-commerce, les points d’audit qui peuvent attirer l’attention
du commissaire aux comptes sont les suivants :

- En amont :
➢ Le résultat de la société est déficitaire, il dégrade les capitaux
propres de la société qui sont négatifs et inférieurs à la moitié du
capital social. Auquel cas, même s’ils ne sont pas négatifs, un
résultat fortement déficitaire doit alerter le commissaire aux
comptes dans une startup.
➢ L’activité de la société ne progresse pas comme cela était envisagé
dans le business plan.
➢ Le site Internet est peu fréquenté et ne répond pas aux attentes
souhaitées en termes de « boost » de l’activité.
➢ Des départs de salariés « clefs » sont prévus.
- En aval :
➢ L’évolution prévisible de la société post-clôture suggère des
difficultés économiques,
➢ Départ programmé de personnel informatique,
➢ Les levées de fonds initialement prévues n’auront pas lieu.

Page | 96
2.4.6 Opinion sur les comptes annuels
• Questionnaires de bouclage

Dans les travaux de fin de mission, on retrouve généralement des questionnaires

qui permettent d’appréhender l’ensemble des éléments que le commissaire aux
comptes doit contrôler avant d’établir son rapport. Selon les logiciels utilisés, on
distingue plusieurs questionnaires qui ont vocation à :

- Valider l’annexe des comptes afin de s’assurer que toutes les informations
nécessaires soient mentionnées : pour les startups, les informations à y
faire figurer peuvent être liées notamment à la continuité d’exploitation
(Observation obligatoire si incertitude significative sur la continuité) ou aux
variations et mouvements sur le capital social. L’annexe B 22 a pour
objectif, d’identifier les principaux éléments devant figurer dans une
annexe de startup.
Annexe B 22 :
Annexe B 22 - Aide à la validation de l'annexe d'une startup

Aide à la validation de l'annexe Client

ResponsableAD
Start One
coller ici le logo de
votre cabinet

A quel moment l'utiliser : Fin de mission CollaborateurJR

Comptes au 30/09/N

Date 02/03/N

Objectifs : Objectifs :
Accompagner le commissaire aux comptes pour la validation de l'annexe
Identifier les points clefs devant faire l'objet d'une attention particulière

Réalisation d'un questionnaire pour l'identification des points essentiels

Moyens :

Accompagner le CAC pour valider l'annexe de la startup en ciblant des devant figurer dans l'annexe d'une startup du e-commerce

Questions Choix Commentaires

Un changement de méthode comptable a-t-il été identifié ? Non

points particuliers N/A

1 et notamment concernant la comptabilisation des frais de développement
Si oui, la justification du changement de méthode est-il notifié dans l'annexe ? N/A

Des frais de développement ont-ils été identifiés ? Non

Le traitement comptable retenu est-il indiqué en annexe ? N/A
2
N/A

Utilité pour une startup : Utilisateurs :

Si inscription à l'actif, la durée d'amortissement est-elle indiquée ?
Le montant comptabilisé en charges est-il indiqué le cas échéant ? N/A

3 Oui ?
Les informations propres au capital (nombres d'actions et valeur nominale) sont-elles présentées en annexe

Le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation sont-elles indiquées en annexe ?N/A
4
Si oui, les informations sont-elles suffisantes et appropriées ? N/A

Utilité pour le e-commerce : chef de mission, signataire 5

La startup a-t-elle émis des titres de capital et notamment des bons de souscriptions d'actions ?
Si oui, une information appropriée est-elle donnée en annexe ?
Non
N/A

- Valider les évènements postérieurs à la clôture : il s’agit ici d’identifier si

des éléments susceptibles d’avoir un impact sur les comptes sont
intervenus entre la date de clôture, le rapport sur les comptes et la date de
l’assemblée générale.
Pour une startup du e-commerce, cela peut se traduire notamment par
une levée de fonds qui impacterait les capitaux propres positivement ou à
l’inverse une levée de fonds attendue qui n’a pas aboutie et remet en
cause la pérennité de la société.
A l’inverse, dans le cas où la startup éprouve des difficultés financières, un
évènement tel que la perte d’un marché important, ou la rétraction d’un
potentiel investisseur peuvent avoir des impacts sur l’opinion que le
commissaire aux comptes va émettre.

Page | 97
 L’outil présenté en annexe B 23 permet d’accompagner le commissaire aux
comptes dans l’identification des événements postérieurs dans une startup
du e-commerce.

- S’assurer de la continuité d’exploitation : ce thème a été largement

abordé, il s’agit d’un point majeur qu’il convient d’appréhender tout au
long de la mission. Le questionnaire de fin de mission lié à la continuité
aura pour but de s’assurer que la société poursuivra son activité sur les
douze prochains mois et de le formaliser. Dans le cas inverse, une mention
devra être indiquée dans l’annexe des comptes. Selon le code de
commerce (Art L. 232-1 II), le rapport de gestion des SAS devra également
contenir une information sur l’évolution prévisible de la situation de la
société.

Suivant la situation de la société, la mention en annexe aura une

importance particulière sur l’opinion émise dans le rapport sur les comptes
annuels. Dans les startups, cette mention sera souvent usitée notamment
sur les premières années de vie de la société où la continuité n’est pas
systématiquement assurée.

Figure 12: Mention en annexe sur la continuité d'exploitation d'une startup

- Documents juridiques et légalité

Le dernier point à valider est l’aspect juridique. Il s’agit pour le commissaire aux
comptes de vérifier que les documents juridiques remis aux associés et ceux

Page | 98
présentés en assemblée générale, sont cohérents avec les états financiers. Les
documents à vérifier sont classiquement, le rapport de gestion et le projet de
procès-verbal. Le rapport de gestion doit contenir un certain nombre
d’informations obligatoires. Pour une startup du e-commerce, il convient de
s’assurer que le rapport de gestion contient les éléments suivants : situation de la
société durant l’exercice écoulé, activité en matière de recherche et
développement, évolution prévisible et évènements postérieurs à la clôture.

Par ailleurs, si la startup a au cours de l’exercice, perdu la moitié de son capital

social, l’information doit être indiquée dans le rapport de gestion. Dans le cas
contraire, le commissaire aux comptes doit mettre une observation dans la partie
« Vérifications spécifiques » de son rapport.

Il convient également de s’assurer que les droits des associés sont bien respectés
(communication des éléments obligatoires, convocation, etc…). L’annexe B 24
permet de réaliser un suivi de ces différents points.

• Rédaction du rapport sur les comptes annuels

Le rapport sur les comptes annuels est l’aboutissement d’une mission d’audit
légal. Le commissaire aux comptes va exprimer son avis sur les comptes sous
forme d’une opinion.

Les caractéristiques des startups et les risques qu’elles engendrent vont impacter
l’opinion du commissaire aux comptes, ainsi que les différentes parties du rapport
(observations, justification des appréciations et vérifications spécifiques). Voyons
à présent paragraphe par paragraphe, les mentions du rapport qui sont
potentiellement applicables aux startups. L’annexe B 25 permet de guider le
commissaire aux comptes pour la rédaction du rapport sur quatre points :

Page | 99
observations, justifications des appréciations, vérifications spécifiques et
continuité d’exploitation.

- Opinion :

La partie relative à l’opinion est celle qui attire généralement le plus l’attention
des lecteurs et des parties prenantes (actionnaires, banques…). Pour une startup
du e-commerce, il n’y a pas vraiment de spécificité pour cette partie. Cependant,
l’opinion pourra être étroitement liée au paragraphe consacré à la continuité
d’exploitation.

En effet, dans le cas où il existe une incertitude significative sur la continuité

d’exploitation et que cette incertitude n’est pas expliquée en annexe ou que
l’information est insuffisante, le commissaire aux comptes peut alors prendre la
décision de certifier les comptes avec réserves ou alors de ne pas les certifier.30

- Continuité d’exploitation :

Longuement évoquée dans ce mémoire, la continuité d’exploitation depuis la mise

à jour des modèles de rapport prend une place privilégiée dans le rapport. C’est
dans cette partie que le commissaire aux comptes attire l’attention du lecteur sur
l’annexe des comptes, qui donne une information sur ce point en cas d’incertitude
significative sur la continuité. Notons que, dans le cas où la continuité est
définitivement compromise, les comptes devront être établis en valeur liquidative.

- Observation :

Selon la NI I de la CNCC, les observations ont pour but de souligner, ou d’attirer

l’attention du lecteur, sur une information donnée en annexe et ne doivent pas
conduire à remettre en cause l’opinion exprimée.

30
Paragraphe 5.22 de la NI I sur les comptes annuels et consolidés – déc. 2018

Page | 100
Généralement, les observations portent sur des points particuliers ou des faits
précis qui se sont réalisés dans l’exercice et qui sont mentionnés dans l’annexe des
comptes.

Dans une startup, les principaux faits marquants d’un exercice portés en annexe,
outre les faits en lien avec la continuité d’exploitation, sont généralement l’arrivée
de nouveaux investisseurs qui, se traduisent par des levées de fonds et des
opérations sur le capital (réduction de capital suivi d’une augmentation de capital,
augmentation de capital avec suppression du DPS). Des formes de titres de capital
peuvent être émises à l’occasion de l’arrivée d’investisseurs ou pour le
financement de la société : par l’exemple, l’émission d’emprunt obligataires, de
bons de souscription d’actions ou d’obligations convertibles en action.

Expériences de l’auteur du mémoire

J’ai constaté que, l’une des observations récurrentes dans le rapport pour les
startups était celle en lien avec la continuité d’exploitation. A ce titre, si l’annexe
ne contenait pas une mention sur ce point, nous demandions à l’expert-
comptable d’insérer un paragraphe sur la pérennité ou non de la société. Nous
avons même pour une startup émis une réserve car les comptes n’avaient pas
été réalisés en valeur liquidative.

Il existe des cas particuliers où les observations sont obligatoires ou bien

facultatives. Les cas évoqués ci-dessus n’en font pas partie, néanmoins, il est
courant lorsque, de telles opérations interviennent, que le commissaire aux
comptes inscrive une observation dans le rapport de la startup.

L’observation pourra prendre la forme suivante « Sans remettre en cause

l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant
exposé dans la note « Faits caractéristiques de l’exercice » concernant :
- L’augmentation de capital réalisée au profit de « Monsieur ABC » ;
- L’émission d’obligations convertibles en actions.

Page | 101
Généralement, ces observations sont justifiées par le fait que les opérations de
financement d’une startup sont spécifiques, qu’elles entraînent par moment la
création de titres complexes et que cela impacte le capital social (et sa répartition)
et les capitaux propres de la société. Les startups pouvant avoir un nombre
important d’associés et des parties prenantes intéressées par leur bilan
(investisseurs potentiels par exemple), il semble nécessaire de les informer par le
biais de l’observation.

- Vérifications spécifiques

Le commissaire aux comptes doit en plus de certifier les comptes annuels (bilan,
compte de résultat et annexe), vérifier que certains documents qui sont mis à
disposition des associés, soient cohérents avec les comptes et ne comportent pas
d’anomalies. En plus de la validation de ces documents, le commissaire aux
comptes doit s’assurer que l’ensemble des documents devant être remis aux
associés l’ont été.

Dans une startup du e-commerce, on retrouve tous les éléments, en particulier

ceux relatifs aux mouvements sur le capital (entrées et sorties d’actionnaires) et
les perspectives d’avenir de la société qui devront être inscrits dans le rapport de
gestion. Si la startup a ses capitaux propres inférieurs à 50 % du capital social, il
faudra s’assurer qu’une information est donnée dans le rapport de gestion.

On voit donc que, dans le rapport sur les comptes annuels d’une startup, les
parties observations et vérifications juridiques auront également leur importance.
Les différentes parties prenantes intéressées par les états financiers de la société,
doivent aussi porter leur attention tant sur l’environnement juridique que sur les
perspectives d’évolution et de continuité décrites en annexe des comptes. L’outil
en annexe B 25 permet d’accompagner le commissaire aux comptes pour la
rédaction du rapport sur les comptes annuels.

2.4.7 Autres travaux

Parallèlement à sa mission d’audit légal, le commissaire aux comptes peut être

amené à réaliser des missions annexes qui se traduisent par des rapports

Page | 102
complémentaires. Ces rapports spécifiques ont généralement un point commun :
les opérations sur le capital et la protection des associés. Ils se justifient en partie,
par le fait, que les opérations sur le capital ont des conséquences sur les associés
qui disposent de droits et, ne doivent pas être lésés par l’arrivée de nouveaux
investisseurs.

Pour ce faire, le législateur a rendu l’intervention du commissaire aux comptes

obligatoire dans certains cas. Pour les startups, on retrouve le plus fréquemment :

- Un rapport sur la suppression du droit préférentiel de souscription :

l’arrivée des nouveaux investisseurs dans la startup va se traduire par une
augmentation de capital. Les associés en place disposent d’un droit de
préférence pour souscrire en priorité à l’augmentation de capital, appelé
le droit préférentiel de souscription. Afin de simplifier l’entrée des
nouveaux associés, le droit préférentiel de souscription sera généralement
supprimé. A cette occasion, le commissaire aux comptes doit sous la
forme d’un rapport, donner son avis sur cette suppression car elle est
contraire à l’égalité des associés.
- Des rapports sur des émissions de titres particuliers tels que l’émission de
bons de souscriptions d’actions ou d’obligations, et plus précisément dans
les startups, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.
- D’autres rapports sur la réduction de capital non motivée par des pertes.
- Des rapports pour l’incorporation de créances au capital : cela peut être
notamment le cas pour les comptes courants d’associés.
- Un rapport lorsqu’il est prévu une conversion d’actions ordinaires en
actions de préférence.

L’environnement juridique des startups est généralement très mouvementé du

fait des entrées et sorties d’associés. Le commissaire aux comptes sera donc
amené à réaliser des rapports complémentaires à sa mission légale. En ce sens, les
notes d’information de la CNCC qui ont été présentées dans la première partie,
apporteront une aide précieuse au commissaire aux comptes sur l’aspect
technique notamment.

Page | 103
2.5 Synthèse des moyens proposés

La mission de certification des comptes d’une startup demande donc une

méthodologie particulière. Pour ce faire, trois outils ont été développés
spécifiquement, un premier outil axé sur l’analyse des indicateurs financiers et un
second outil qui comporte une analyse des risques inhérents et des risques liés au
contrôle pour les startups du e-commerce. Le dernier outil est un « pack » de
feuilles de travail ou d’outil permettant de gérer la mission de l’orientation à
l’émission de l’opinion.

L’un des points d’attention est de mettre à jour régulièrement le dossier tant sur
le plan financier (suivi trimestriel de l’activité avec l’utilisation de l’outil dédié) que
sur le plan juridique (suivi des entrées et sorties d’associés). Cette mise à jour doit
avoir lieu pendant toute la mission de certification.

L’outil de suivi de l’activité permet de réaliser rapidement un tour d’horizon des

principaux ratios financiers de la startup, avec la possibilité de faire un suivi
trimestre par trimestre. Le deuxième apport de cet outil, est qu’il contient des
alertes pour informer les auditeurs lorsque des ratios financiers sont dégradés ou
sont en cours de dégradation, ainsi que la marche à suivre lorsque de tels faits
sont identifiés. Cependant, pour un fonctionnement efficient, cet outil est
notamment conditionné au fait d’avoir une comptabilité à jour et la possibilité de
se faire communiquer rapidement les éléments financiers.

Les questionnaires sur les risques inhérents et les risques liés au contrôle des
startups du e-commerce permettront dans un second temps aux auditeurs
d’identifier clairement les risques propres à la startup. A cet effet, trois
programmes de travail sont proposés pour répondre aux problématiques de la
startup : normal, allégé ou renforcé selon le niveau de risque identifié.

Comment utiliser les outils présentés ?

1) Remplir les questionnaires de risques inhérents et de risques liés au

contrôle.

Page | 104
 2) Générer les travaux à réaliser : le programme de travail guidera l’auditeur
sur les feuilles de travail à utiliser pour la mission en renvoyant aux
annexes adéquates.
3) Les feuilles de travail pour le bouclage de la mission (annexes B 22 à B 25)
doivent être utilisées pour chaque fin de mission.

Il est également possible d’utiliser les feuilles de travail sans préalablement

remplir les deux questionnaires.

Enfin, l’outil de suivi de l’activité est à utiliser en parallèle.

2.6 Conclusion sur la deuxième partie

Cette dernière partie avait tout d’abord pour objet de présenter les principaux
risques inhérents des startups du e-commerce. Les caractéristiques d’une startup
du e-commerce répondent aux caractéristiques « premières » d’une startup à
savoir : un projet innovant, un financement atypique et évolutif, des
problématiques de croissance et un environnement juridique en mouvement.

La startup du e-commerce se démarque des autres startups sur d’autres points, le

canal de distribution et le rapport avec la clientèle, la rapidité des transactions, la
nécessité d’avoir un site marchand à jour, en lien avec une forte réactivité face au
marché, l’importance du système d’information et informatique (sécurité
financière, respect de la réglementation en vigueur notamment le RGPD), une
problématique de continuité d’exploitation accentuée du fait d’une concurrence
très forte.

Les deux propositions d’outils ont pour but d’accompagner le commissaire aux
comptes et ses équipes pour l’audit et se focalisent sur deux points, le suivi de
l’activité et l’analyse des risques inhérents des startups du e-commerce.

Le premier outil permet un suivi des principaux indicateurs financiers d’une

société (trésorerie, chiffre d’affaires, résultat net et capitaux propres). Des alertes
sont également prévues lorsqu’un indicateur se dégrade fortement, avec la
marche à suivre lorsqu’un tel fait est relevé.

Page | 105
Le second outil est quant à lui consacré aux risques d’audit et a pour objectif de
limiter le risque d’anomalies significatives dans les états financiers d’une startup
du e-commerce. Il se divise en deux onglets distincts, un consacré aux risques
inhérents et l’autre aux risques liés aux contrôles.

Parallèlement aux deux propositions d’outils, plusieurs outils annexes ont été
développés ayant pour but d’accompagner le commissaire aux comptes dans ses
travaux. Ses outils ont à retrouver dans les annexes B5 à B 27.

Ainsi les apports du mémoire à la profession peuvent être résumés de la manière

suivante :

Types d'apport Description de l'apport

- Création de feuilles de travail en format Excel qui peuvent être facilement
modifiées selon les caractéristiques de la startup, duplicables pour plusieurs startups
Apports opérationnels
et mises à jour pour chaque exercice
- Description des risques inhérents des startups du e-commerce
Sur des spécificités comptables (paypal par exemple), fiscales (crowfunding) et
Apports techniques techniques des startups du e-commerce
- Réalisation d’une palette d’outils qui peuvent être utilisés de l'orientation
de la mission jusqu'à l'émission du rapport
Apports pratiques - Outils d'aide à l'orientation des travaux et à l'émission de l'opinion (travaux de bouclage)

Page | 106
 Conclusion générale

La mission du commissaire aux comptes est une mission légale qui est définie dans
les grandes lignes par le Code de commerce et le Code de Déontologie. Par le
respect des textes en vigueur et des NEP (propres à la mission légale du
commissaire aux comptes), l’aboutissement de sa mission est l’expression de son
opinion sur les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Outre son
aspect légal, la mission du commissaire aux comptes a également des vertus
d’intérêt général, qui se caractérisent par des compétences et des missions
annexes, telles que la prévention des difficultés des entreprises (procédure
d’alerte), la recherche de fraudes et de délits (révélation des faits délictueux) ou
encore la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du
terrorisme.

Les sociétés qui font appel à un commissaire aux comptes par obligation ou par
nécessité sont nombreuses. Leurs formes et caractéristiques sont très variées. De
ce fait, la démarche du commissaire aux comptes se caractérise par la mise place
d’une analyse des risques qui permet d’évaluer, les zones présentant
potentiellement des risques pour les états financiers et les zones moins risquées
où moins de diligences seront donc nécessaires. Cette démarche d’approche par
les risques est spécifique pour chaque entité. C’est le cas notamment pour les
startups du e-commerce.

Innovation, croissance rapide Business Angel, French Tech, crowdfunding ou

encore recherche technologique, sont autant de mots du lexique général auxquels
peuvent se rapporter les startups d’aujourd’hui.

Avoir un commissaire aux comptes est parfois une nécessité pour une startup, et
notamment lorsqu’elle réalise des opérations sur le capital ou diverses opérations
juridiques. Le commissaire aux comptes est également obligatoire lorsque certains
seuils des états financiers sont dépassés.

Au niveau comptable, les startups présentent des caractéristiques particulières qui

peuvent, selon le degré de développement de la société, être très différentes

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(besoin de financement, forte croissance, risque sur la continuité d’exploitation) et
engendrer des risques d’anomalies sur les comptes. La mission du commissaire
aux comptes est donc impactée par les risques inhérents des startups.

Dans ce marché de niche des startups, on retrouve des startups qui naviguent sur
le marché du e-commerce. En plus des caractéristiques premières d’une startup, le
e-commerce engendre des risques nouveaux pour le commissaire aux comptes qui
sont notamment liés au système d’information (environnement informatique,
RGPD, monnaie électronique), à l’environnement légal et réglementaire, au canal
de distribution et au type de clientèle.

Les propositions d’outils qui sont présentés dans le mémoire ont vocation à
accompagner les auditeurs pour l’audit de la startup du e-commerce de la phase
d’orientation jusqu’à l’émission de l’opinion. Les outils annexes sont également
adaptés au contexte des startups du e-commerce.

L’environnement réglementaire en lien avec le système d’information et le

commerce en ligne sont très normés avec comme trame de fond la protection du
client et de ses données. En témoigne deux nouveaux textes, le règlement sur la
protection des données personnelles qui est en vigueur depuis mai 2018 et la
nouvelle réglementation sur les paiements en ligne (septembre 2019). Ces
évolutions génèrent des coûts pour les startups qui doivent adapter leurs
conditions générales de vente et le site de ventes en ligne.

La loi Pacte récemment introduite par le gouvernement a profondément modifié

l’environnement de la mission légale du commissaire aux comptes. Ce
bouleversement légal se caractérise par un rehaussement des seuils
d’assujettissement à l’audit. Pour les startups, l’une des conséquences est
notamment la suppression du commissaire aux comptes lorsque la startup est
détenue par une holding dans le cas où la startup ne dépasse pas les nouveaux
seuils.

Aujourd’hui, les startups françaises forment une des toiles de fonds de notre
système économique, social, socio culturel et sociétal, car elles contribuent à la

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croissance, au développement technologique, à la lutte contre le chômage et pour
certaines à la protection de l’environnement.

En raison de la récente loi Pacte, il semble utopique de penser que les startups
seront les entités qui constitueront l’avenir des clients des commissaire aux
comptes. Ajoutons qu’avec l’abaissement des seuils, un nombre important de
« jeunes startups », n’auront plus l’obligation d’avoir un commissaire aux
comptes. Cela pourrait leur être encore plus préjudiciable, car nous l’avons vu
auparavant, les startups peuvent avoir d’importantes difficultés économiques, et
en parallèle, l’une des missions du commissaire aux comptes est de prévenir ces
difficultés grâce à la procédure d’alerte.

Néanmoins, avec les missions complémentaires récemment introduites et

l’environnement juridique et réglementaire des startups qui est sans cesse en
mouvement, il semble qu’à court terme, le commissaire aux comptes soit toujours
un acteur relativement présent dans l’environnement de la startup du e-
commerce.

Le e-commerce bouleverse nos habitudes de consommation au quotidien, cela se

traduit concrètement par la hausse des transactions en ligne. L’ensemble de
l’économie mondiale est aussi impacté par ce changement de mode de
consommation. Les parties prenantes des sociétés doivent également évoluer et
changer de cap dans leur approche du client et leur méthode de travail
(disponibilité, réactivité, services en ligne…).

Pour conclure, la période de confinement que nous avons connue en mars dernier,
n’a fait qu’amplifier un constat : la prise de marché de plus en forte de la vente en
ligne par rapport aux commerce traditionnels accélérant ainsi le déclin des
commerces de proximité. Par ailleurs, signe que le e-commerce prend encore plus
d’ampleur dans notre quotidien, la Banque Centrale Européenne réfléchie à la
mise en place d’un euro numérique pouvant être utilisé pour les transactions en
ligne.

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 Bibliographie

1) Textes officiels

▪ Loi n° 20149-486 dite « loi Pacte » du 23 mai 2019 relative à la

croissance et à la transformation des entreprise, Section 2, article
20

▪ Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du

27 avril 2016, relatif à la protection des personnes physiques à
l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la
libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE
(règlement général sur la protection des données)

▪ Article L234-2, Modifié par LOI n°2016-1547 du 18 novembre 2016 -

art. 99 (V), précisant la démarche dans le cadre de la procédure
d’alerte.

▪ Code du travail, Article L5141-1, les dispositifs en faveur de

l’emploi, Aides à la création d'entreprise et appui aux entreprises.

▪ Code de commerce, Article L 228-11, Modifié par LOI n°2019-486

du 22 mai 2019 - art. 100 (V).

▪ BOFIP du 02 novembre 2016 : BIC - Réductions et crédits d'impôt-

Crédits d'impôt - Crédit d'impôt recherche - Champ d'application -
Activités concernées

▪ BOFIP du 01 juillet 2015 : BIC - Réductions et crédits d'impôt -

Crédit d'impôt recherche - Cas des PME réalisant certaines
dépenses d'innovation

▪ Autorité des Normes Comptables, Règlement N°2014-03 du 5 juin

2014, relatif au Plan comptable général, règlement homologué par
arrêté du 8 septembre 2014 publié au journal officiel du 15 octobre
2014, paragraphe 212-3-1.

▪ Communiqué de presse de la commission européenne, du 13

février 2019, concernant une nouvelle liste de pays tiers dont les
dispositifs de lutte contre le blanchiment de capitaux et le
financement du terrorisme sont insuffisants.

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 ▪ COMMISSION DES NORMES COMPTABLES, Avis CNC 2019/08 –
Traitement comptable du crowdfunding, Avis du 3 juillet 2019

▪ Code de commerce : partie législative et réglementaire, dédiée à la

mission de commissariat aux comptes.

2) Ouvrages

▪ MERCIER, Antoine, MERLE, Philippe et TORIO-VALENTIN, Isabelle,

2014. Mémento audit et commissariat aux comptes 2015-2016,
Francis Lefebvre, Collection : Mémento pratique Francis Lefebvre,
1597 p.
▪ SIC, Bilan des TPE – PME françaises, n°372 – Avril 2018
▪ Etude juridique de la CNCC, la société par actions simplifiée,
Septembre 2010
▪ Fiche technique, prévention des difficultés, outils de la CNCC, VOL
01 03 2016
▪ François Messonnier, Quel contrôle de gestion pour les startups,
2015-06, Institut d’économie et de management de Nantes
▪ Les déterminants de la survie et de la croissance des startups TIC
Lasch, Frank; Frédéric Le Roy; Saïd Yami Revue Française de
Gestion; Mar/Apr 2005; 31, 155;
▪ Alain Mikol. Les NEP ont-elles réduit le risque d’audit ?
Comptabilités, économie et société, May 2011, Montpellier
▪ Le contrôle de gestion dans les PME, une approche par la taille et le
cycle de vie, Condor R, Revue International PME, volume 25,
numéro 2, 2012

3) Normes d’exercice professionnel

▪ NEP-315 Connaissance de l'entité et de son environnement et

évaluation du risque d'anomalies significatives,
▪ NEP-330 Procédures d'audit mises en œuvre par le commissaire aux
comptes à l'issue de son évaluation des risques,
▪ NEP 450 Evaluation des anomalies relevées au cours de l'audit,
▪ NEP 570 Continuité d’exploitation,
▪ NEP 560 Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice,
▪ NEP 700 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes
annuels et consolidés,

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 ▪ NEP 702 Justification des appréciations dans les rapports du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés des
personnes et entités qui ne sont pas des entités d'intérêt public
▪ NEP 9605 Norme d'exercice professionnel relative aux obligations
du commissaire aux comptes relatives à la lutte contre le
blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme

4) Notes d’information de la compagnie nationale des commissaires aux

comptes

▪ CNCC, NI I - Les rapports du commissaire aux comptes sur les

comptes annuels et consolidés, décembre 2018.
▪ NI III Version 2 - Le commissaire aux comptes et l’alerte (juin 2012),
publié le 9 juillet 2012
▪ NI XIV - Le commissaire aux comptes et la prévention ou le
traitement des difficultés des entreprises, publié le jeudi 13
décembre 2012
▪ NI V. Tome 3 – Augmentation de capital par émission d’actions
ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription

5) Rapports et études diverses :

▪ Thomas Littée, Fonctions opérationnelles au sein des startups

innovantes en France, décembre 2013, HEC Paris Club Finances,
▪ Benoît Fruchard, Le business model des starts up des assurances,
Neoma Business School, mars 2016,
▪ PWC, Etude sur le financement des startups, Novembre 2017,
▪ Reynald Morisaux, Normes d’exercice professionnel, et proposition
d’un outil d’aide à la planification, Année 2007
▪ Tendances et analyse des risques de blanchiment de capitaux et de
financement du terrorisme en 2017-2018, TRACFIN, 104 pages,
▪ Rapport annuel d’activité TRACFIN 2018, 102 pages
▪ Guide d’application de la norme anti-blanchiment, Ordre des
Experts-Comptables, 201 pages
▪ Oliver Ezratty, Guide des startups françaises, 23ème édition, Mai
2019, 548 pages
▪ Nabil TABITI et Reyan MALRANI, Un modèle de valorisation des
startups à la Merton, 58 pages, Université Paris-Dauphine, année
2017
▪ Nadège PRADINES, Arthur CAZAUBIEL, Bertrand FROC, Pascal LÉVY,
Philippe POTTIER et Arnaud ROUSSET à la division « commerce » de
l’Insee, Roxane JOURDAIN à la Direction générale des Douanes et

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 des Droits indirects, Julien URI à la Banque de France, Corinne
DARMAILLACQ, rapporteur de la commission, La situation du
commerce, tendances 2020, INSEE, 75 pages, décembre 2020

6) Formations

▪ Découvrir la mission d’audit : Cfpc e-learning Cycle 1

7) Sites Internet

▪ Recherche de textes officiels : https://www.legifrance.gouv.fr (19

janvier 2020)
▪ https://www.insee.fr/fr/statistiques/2562977, consulté le 5 février
2021
▪ https://doc.cncc.fr/normes-exercice-professionnelle
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startup, compta-online, consulté le 19/11/18, Sandra SCHMIDT
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lecosysteme-a-connaitre-en-2020/ consulté le 11/02/2022

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