DROIT DES SOCIETES – DEVOIR D0014-2010
DEVOIR A RENDRE
SUJET
I. CAS PRATIQUE EXTRAIT D’UN SUJET D’ANNALES -
« SA ESSENTIALS »
La société Essentials est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de produits
cosmétiques et de parfums d’ambiance à base d’huiles essentielles précieuses, comme
l’Ylang Ylang, la vanille et la cannelle qu’elle importe de Mayotte.
Elle a été fondée en 1998 par quatre couples de français ayant vécu plus de dix ans dans
cette île perdue au milieu de l’océan indien. Son siège social est situé à Vitrolles, dans les
Bouches du Rhône. Cette société s’est considérablement développée depuis sa création et
elle a adopté le statut juridique de société anonyme à directoire et à conseil de surveillance.
Elle comporte 150 salariés. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un
marché réglementé. Son capital social, entièrement libéré, s’élève à 200 000 euros.
Les statuts ont fixé le nombre de membres du directoire à deux et la limite d’âge de ceux-ci
à 67 ans. Actuellement, le directoire est composé de Mr. Florian Pilibossian, président du
directoire et de Mr. Jean-Pierre Gonod. Le conseil de surveillance comprend quatre
membres.
Répondez précisément, en quelques lignes, aux questions posées ; aucune ne nécessite de
développements poussés.
DOSSIER 1
Monsieur Pilibossian va bientôt atteindre l’âge limite pour rester membre du directoire. Il
souhaiterait laisser la main à Monsieur Hubert, ami de longue date, âgé de 62 ans et, par
ailleurs, membre du conseil d’administration d’une société anonyme non admise aux
négociations sur un marché réglementé.
Travail à faire
1.1. Monsieur Gonod peut-il rester seul membre du directoire ?
1.2. Monsieur Hubert peut-il être nommé membre du directoire ?
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DOSSIER 2
Valérie Reichart, membre du conseil de surveillance, souhaite cumuler ce mandat avec celui
de salariée dans la société. Elle possède un diplôme d’ingénieur chimiste qu’elle souhaiterait
mettre au service de la société Essentials.
Travail à faire
2.1. Peut-elle cumuler son mandat de membre du conseil de surveillance avec un
contrat de travail ?
2.2. Quelle est la procédure à suivre pour la conclusion d’un contrat de travail avec
un membre du conseil de surveillance ?
DOSSIER 3
La SA Essentials est très attentive à l’évolution de la demande des consommateurs. Elle
souhaite accentuer ses efforts vers la cosmétique biologique et obtenir une certification
ECOCERT et le label Cosmebio, garantissant la naturalité de ses produits. Cela a nécessité
récemment l’achat d’un brevet au Japon.
Par ailleurs, des investissements matériels importants sont envisagés. Le directoire a donc
le projet de réaliser une augmentation de capital par apport en numéraire. Compte tenu des
spécificités du métier de la SA, les dirigeants souhaitent que les actionnaires, qui souscriront
à cette augmentation de capital, s’investissent sur le long terme. Ils s’interrogent sur
l’opportunité de créer des actions de préférence.
Travail à faire
3.1 Quelles sont les caractéristiques des actions de préférence ?
3.2 L’émission d’actions de préférence répondrait-elle aux objectifs du directoire ?
Justifiez votre réponse.
3.3 Quel est l’organe compétent pour décider d’une augmentation de capital ?
Monsieur Dubois, actionnaire détenant 7 % du capital, estime que l’acquisition du brevet
n’est pas conforme à l’intérêt social, étant donné la conjoncture économique.
3.4 Quel droit peut exercer Monsieur Dubois et selon quelles modalités ?
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II. QUESTION DE COURS
Dans quelle mesure la constitution d'une société anonyme non cotée en bourse est-
elle simplifiée par rapport au régime applicable en cas d’offre au public de titres
financiers ?
Exposez en quelques lignes les différences dans la procédure de constitution et leur raison
d’être.
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