Partie 1 Les motivations sous-jacentes à l'intégration de la compliance au sein de

l'entreprise
« Les programmes de conformité sont-ils nécessaires ? » est une question dépassée et
leur nécessité est reconnue par tout le monde1. Au premier bord, il sied de mettre l’accent et
de clarifier le sens de deux notions qui s’apparaissent diamétralement opposées mais qui entre
dans le cadre d’une confusion au sens d’objectif. La compliance et les incitations. Une
opposition apparente semble explorée entre les deux conceptions pour deux raisons.
La première raison avancée est que la compliance est souvent associée aux sanctions, qui sont
au cœur de son fonctionnement. Lorsque l'on évoque des sanctions, on pense généralement à
des mesures punitives imposées en cas de non-respect des règles. Cette association suggère une
certaine forme de contrainte ou de coercition. En revanche, les "incitations" impliquent
généralement des encouragements ou des récompenses pour inciter les individus à agir d'une
certaine manière, et non à les contraindre.
La deuxième raison se présente sous l’autorégulation. D'un côté, la compliance impose un strict
respect des réglementations en vigueur, accompagné de la menace de sanctions en cas de non-
conformité. Cette contrainte légale, souvent associée à une forte présence des autorités
publiques, incite les entreprises à se conformer scrupuleusement aux normes établies. De l'autre
côté, les incitations offrent des avantages et des récompenses aux entreprises qui adoptent des
pratiques conformes, favorisant ainsi une forme d'autorégulation.
Cependant, Malgré cette apparente opposition, les sanctions et les incitations jouent des rôles
complémentaires dans la promotion de la compliance, garantissant ainsi le respect des normes
éthiques et légales au sein des entreprises2.
Dans ce contexte, on peut penser à une notion de « compliance incitative »3. Cela implique une
approche où les autorités publiques et les entreprises collaborent pour promouvoir la
conformité en offrant des incitations en cas de respect des pratiques. Cette approche reconnaît
que, bien que la contrainte puisse être nécessaire dans certains cas, les incitations peuvent
également jouer un rôle important dans la promotion d'une culture de conformité au sein des
entreprises. C’est ainsi que la "compliance incitative" propose une vision plus nuancée des
relations entre les autorités publiques et les entreprises, mettant l'accent sur la collaboration et
l'encouragement plutôt que sur la seule application de sanctions.

1
DURAND-BARITHEZ Pascal, avocat à la Cour, Liklaters.
2
FRISON-ROCH Marie-Anne, « compliance et incitations un couple à propulser », Les outils de la compliance,
Dalloz, thèmes et commentaires, 2021, p. 123
3
Idem
A ce niveau il sied d’avancer pour dire que la mise en œuvre des outils pour assurer une
conformité reste une obligation de résultat. Par contre l'atteinte des objectifs eux-mêmes
constitue une simple obligation de moyen. Cela signifie que les entreprises sont responsables
de déployer tous les moyens raisonnables et nécessaires pour essayer d'atteindre ces objectifs,
mais elles ne sont pas jugées sur le succès ou l'échec final de ces efforts.
De ce fait, la nécessité de mettre en œuvre des incitations ainsi que l’implantation d’un
programme de compliance qui intéresse nos propos, implique l’existence d’un certain nombre
de risques. Ceux sont les raisons d’être de la compliance au sein de l’entreprise. Du coup, la
mise en lumière des risques qui restent derrière la mise en œuvre de la compliance nous impose
de mettre l’accent sur le fait que cette dernière est rempart contre les risques financiers et
bouclier pour la protection environnementale (chapitre 1), avant d’examiner le rôle précieux
de la compliance dans la lutte contre les risques concurrentiels au sein de l'entreprise (chapitre
2).
Chapitre 1 : La compliance, rempart contre les risques financiers et bouclier pour la
protection environnementale.
Dans l'histoire, le concept de compliance a émergé dans le secteur financier et bancaire, en
mettant un accent initial sur la prévention du blanchiment d'argent. Cette priorité initiale a
précédé le développement d'autres mécanismes visant à lutter contre la corruption et à protéger
les données personnelles. Ainsi, la corruption implique généralement des transactions
financières illicites dont l'argent est échangé pour obtenir des faveurs ou des avantages indus.
Ces fonds issus de la corruption peuvent ensuite être introduits dans le système financier légal
pour dissimuler leur origine illégale, c'est ce qu'on appelle le blanchiment d'argent. Bien que
les motivations et les contextes de la corruption et du blanchiment d'argent puissent être
différents, les méthodes utilisées pour déplacer et dissimuler l'argent sont souvent similaires.
Ainsi, la lutte contre le blanchiment d'argent est essentielle pour empêcher le cycle de la
corruption de se perpétuer et pour maintenir l'intégrité du système financier4. C’est ainsi qu’on
puisse avancer pour dire que la lutte contre le blanchiment d'argent et la corruption est
étroitement liée à la compliance.
De plus, la compliance ne se limite pas seulement à la lutte contre le blanchiment d'argent et la
corruption et à tout ce qui est financier en général, mais elle est également essentielle pour la
protection de l'environnement. Les réglementations environnementales imposent des normes

4
BONNIGAL Agathe « compliance et soft law en matière bancaire et financière », Directeur Philippe
Gaudemet, Université de NANTES, 2021, p. 60
strictes aux entreprises pour limiter leur impact sur l'environnement et encourager des pratiques
durables. La conformité à ces réglementations garantit que les entreprises opèrent de manière
responsable et respectueuse de l'environnement5.
Pour cela, il convient d’étudier dans ce chapitre les spécificités de la compliance aussi bien
dans le cadre financier que dans le cadre environnementale. Chose qui nous impose à étudier
La compliance comme étant instrument de prédilection contre les risques financiers au sein de
l'entreprise (section 1), avant d’entamer l’étude de l'adhésion rigoureuse aux normes
environnementales à travers la compliance (section 2).
Section 1 : La compliance, instrument de prédilection contre les risques financiers au sein
de l'entreprise
Dans le paysage complexe et mouvant des affaires, la gestion efficace des risques financiers
est une préoccupation majeure pour les entreprises. La compliance, émerge comme un
instrument de premier plan dans cette lutte contre les risques financiers. En effet, la compliance
englobe un ensemble de pratiques et de mesures visant à assurer le respect des réglementations,
des normes et des pratiques éthiques au sein de l'entreprise. Dans cette section, nous
examinerons le rôle essentiel de la compliance dans la protection contre les risques financiers.
En mettant en place des politiques, des procédures et des systèmes de contrôle rigoureux, les
entreprises peuvent renforcer leur résilience financière, protéger leur réputation et maintenir la
confiance des investisseurs et des parties prenantes.
Pour cette raison, l’étude de cette section nous impose à mettre l’accent sur les principaux
risques auxquels l’entreprise peut confronter en cas d’imprudence et le rôle de la compliance
dans sa lutte. Ces derniers se présentent sous ceux qui se résultent d’une part du blanchiment
d’argent et d’autre part les risques liés à la corruption. Ceci se fait à travers une évaluation de
la part de l’entreprise des risques, pour déterminer la nature et l’étendue des risques auxquels
elles sont confrontées et adapter leurs programmes de compliance en conséquence6.

A ce niveau on va traiter dans un premier lieu le rôle de la compliance dans le cadre de la lutte
contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme au sien de l’entreprise (sous-
section 1), avant d’examiner le rôle de la compliance dans le cadre de la lutte contre la
corruption au sein de l’entreprise (sous-section 2).

5
NICOLAS CLEMENT Jean, Avocat associé, Gide Loyrette Nouel
6
BADIE François, Chapitre 7. Mieux prévenir le risque de la corruption pour l’entreprise, « in Michel Hunault, la
lutte contre la corruption, le blanchiment, la fraude fiscale » Presse de sciences Po, 2017, p. 177
Sous-section 1 : Le rôle stratégique de la compliance dans le cadre de LCB-FT au sein de
l’entreprise.
Ce paragraphe explique que la prévention du blanchiment d'argent est une composante
essentielle d'un mouvement plus large de régulation financière, visant à accroître la
transparence et la traçabilité des flux financiers. Cette évolution a été motivée en partie par la
crise financière de 2008, qui a été déclenchée par des pratiques financières complexes et peu
transparentes. Ces pratiques ont conduit à une instabilité économique et sociale considérable,
affectant de nombreux secteurs et populations à travers le monde7.
En d'autres termes, la prévention du blanchiment d'argent ne peut pas être dissociée du contexte
plus large de la régulation financière. Elle s'inscrit dans une volonté générale de renforcer la
transparence et la responsabilité dans le système financier, afin d'éviter les abus et les crises
économiques.
De ce fait la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme partage des
caractéristiques avec la compliance, en ce sens qu'elle poursuit des objectifs d'une importance
capitale et nécessite la mise en place de mesures internes spécifiques au sein des entreprises
pour atteindre ces objectifs.
La lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme se distingue par deux
grandes caractéristiques spécifiques. D’une part la typologie des acteurs impliqués dans ces
activités illicites. Il est suggéré que ces acteurs, souvent désignés comme "assujettis", sont
distincts de ceux impliqués dans d'autres domaines de la compliance (paragraphe 1), et d’autre
part les finalités de la compliance dans le cadre de la lutte contre ces activités puisqu’il est
suggéré que ces finalités diffèrent de celles des autres domaines de la compliance (paragraphe
2).
Paragraphe 1 : Elucidation et classification des acteurs impliqués dans LCB-FT
Assurément, une préface au traitement de la typologie des acteurs impliqués dans la lutte contre
le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme nécessite une délimitation claire de
ses conceptions. Dans ce contexte, on va procéder à définir les deux infractions (A), avant
d’examiner les assujettis dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme et par conséquent concernés par l’élaboration d’un programme de
compliance pour réussir la lutte (B).

7
HUNAULT Michel, « La lutte contre la corruption, le blanchiment, la fraude fiscale », Collection : Académique,
Presses de Sciences Po, 2017, p. 29
 A. Définition de LCB-FT
Dans ce cadre, on va entamer la clarification de la notion du blanchiment des capitaux (1),
avant de traiter celle relative au financement du terrorisme (2).
1. La définition du blanchiment des capitaux
Tel qu’il a été prévu par l’article 574-1, le blanchiment des capitaux est défini
comme suit : « Constituent un blanchiment des capitaux, les actes ci-après, lorsqu’ils sont
commis intentionnellement et en connaissance de cause8 :

 Le fait d’acquérir, de détenir, d’utiliser, de convertir, de transférer ou de transporter des

biens ou leurs produits dans le but de dissimuler ou de déguiser la nature véritable ou
l’origine illicite de ces biens, dans l’intérêt de l’auteur ou d’autrui lorsqu’ils sont le
produit de l’une des infractions prévues à l’article 574-2 ci-dessous ;
 La dissimulation ou le déguisement de la nature véritable, de l’origine, de
l’emplacement, de la disposition, du mouvement ou de la propriété des biens ou des
droits y relatifs dont l’auteur sait qu’ils sont les produits de l’une des infractions prévues
à l’article 574-2 ci-dessous ;
 Le fait d’aider toute personne impliquée dans la commission de l’une des infractions
prévues à l’article 574-2 ci-dessous à échapper aux conséquences juridiques de ses
actes ;
 Le fait de faciliter, par tout moyen, la justification mensongère de l’origine des biens
ou des produits de l’auteur de l’une des infractions visées à l’article 574-2 ci-dessous,
ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect ;
 Le fait d’apporter un concours ou de donner des conseils à une opération de garde, de
placement, de dissimulation, de conversion, de transfert ou de transport du produit
direct ou indirect, de l’une des infractions prévues à l’article 574-2 ci-dessous ;
 Le fait de tenter de commettre les actes prévus au présent article ».

8
Loi N° 43-05 relative au blanchiment des capitaux telle que modifiée et complétée qui prévoit les mesures qui
doivent être observées par les personnes assujetties dans le cadre de la LBC/FT notamment : les obligations de
vigilance et de veille interne, la déclaration à l’UTRF d’opérations suspectes, l’exécution des décisions
d’opposition de l’UTRF ainsi que le gel des avoirs ;
À la lumière des éléments antérieurs, il apparaît que le blanchiment de capitaux englobe un
ensemble sophistiqué de stratégies employées par des individus malintentionnés pour occulter
l'origine et la propriété illicites des fonds issus d'activités criminelles9.
De cette identification on peut avancer pour dire que le blanchiment de capitaux se présente
sous trois phases principales à savoir celle du placement, d’empilement et enfin d’intégration.
 La phase de placement : dans le contexte du blanchiment de capitaux, désigne la phase
initiale où les produits issus d'activités criminelles sont introduits dans le système
financier de manière à éviter toute suspicion. Cette étape peut impliquer différentes
tactiques, telles que la division de grosses sommes d'argent en montants plus petits et
moins susceptibles d'attirer l'attention, qui sont ensuite déposés sur des comptes
bancaires, ou encore l'achat de divers instruments financiers pour dissimuler l'origine
criminelle des fonds. En résumé, le placement constitue le premier pas stratégique dans
le processus de blanchiment de capitaux, visant à intégrer les gains criminels dans
l'économie légale de manière discrète.
 La phase d’empilement : Il fait référence au processus de déplacement de l'argent,
souvent à travers une série d'opérations financières complexes. Cette pratique vise à
dissimuler l'origine illégale des fonds et à leur conférer une apparence de légitimité.
Les transactions impliquées dans l'empilement peuvent inclure l'achat d'instruments
d'investissement, de contrats d'assurance, ou des virements électroniques, entre autres.
Cette stratégie permet aux criminels de disperser les fonds et de les faire transiter par
plusieurs comptes ou institutions financières, rendant ainsi leur traçabilité plus difficile
pour les autorités chargées de l'application de la loi10.

9
L’article 574-2 du code pénal prévoit que « la définition prévue à l’article 574-1 ci-dessus est applicable aux
infractions suivantes, même lorsqu’elles sont commises à l’extérieur du Maroc : le trafic illicite de stupéfiants et
de substances psychotropes ; le trafic d'êtres humains ; le trafic d’immigrants ; le trafic illicite d'armes et de
munitions ; la corruption, la concussion, le trafic d'influence et le détournement de biens publics et privés ; les
infractions de terrorisme ; la contrefaçon ou la falsification des monnaies ou effets de crédit public ou d'autres
moyens de paiement ; l’appartenance à une bande organisée, formée ou établie dans le but de préparer ou de
commettre un ou plusieurs actes de terrorisme ; l’exploitation sexuelle ; le recel de choses provenant d’un crime
ou d’un délit ; l’abus de confiance ; l’escroquerie; les infractions portant atteinte à la propriété industrielle ; les
infractions portant atteinte aux droits d’auteur et aux droits voisins ; les infractions contre l’environnement ;
l’homicide volontaire, les violences et voies de fait volontaires ; l’enlèvement, la séquestration et la prise
d’otages ; le vol et l’extorsion ; la contrebande ; la fraude sur les marchandises et sur les denrées
alimentaires ; »
10
https://www.fatf-gafi.org/fr/foireauxquestionsfaq/blanchimentdecapitaux/ Site officiel du Groupe d’action
financière, « Le blanchiment de capitaux : qu’est-ce que c’est ? », Consulté le 13/04/2024.
  La phase d’intégration : elle marque la phase finale où les fonds d'origine criminelle
sont réintroduits dans l'économie légale sous une apparence de légitimité. Cette étape
implique généralement des investissements dans divers actifs ou secteurs économiques,
permettant ainsi aux fonds blanchis de circuler librement et d'être utilisés sans éveiller
de soupçons. Ces investissements peuvent inclure l'achat de biens immobiliers, de titres
financiers, ou la création d'entreprises légales. L'objectif principal de l'intégration est
de rendre les fonds blanchis difficilement identifiables comme étant d'origine
criminelle, facilitant ainsi leur utilisation par le criminel ou leur réintégration dans ses
activités illicites
2. Définition du financement de terrorisme
Le financement du terrorisme se réfère à l'acquisition ou à la collecte de fonds en vue de
soutenir des activités terroristes. Il englobe la fourniture ou la collecte, par divers moyens, de
tout type de bien, avec l'intention délibérée ou la connaissance que ce bien sera utilisé, en
totalité ou en partie, pour perpétrer un ou plusieurs actes terroristes. Il est important de noter
que cet usage peut être effectif ou non. C'est-à-dire que même si le bien n'est pas réellement
utilisé pour des actes terroristes, le simple fait de fournir ou de collecter des fonds dans cette
intention constitue une infraction. En résumé, le financement du terrorisme implique toute
activité visant à mobiliser des ressources financières pour soutenir des actions terroristes,
qu'elles soient réalisées ou simplement envisagées.
Par ailleurs, l’article 218-4 du code pénal considère comme des actes de terrorisme
les infractions ci-après11 :
 Le fait de fournir, de réunir ou de gérer par quelque moyen que ce soit, directement
ou indirectement, des fonds, des valeurs ou des biens dans l’intention de les voir
utiliser ou en sachant qu’ils seront utilisés, en tout ou en partie, en vue de commettre
un acte de terrorisme, indépendamment de la survenance d’un tel acte ;
 Le fait d’apporter un concours ou de donner des conseils à cette fin.
 le fait de tenter de commettre les actes précités.
B. Les assujettis dans le cadre de LCB-FT
Il est indéniable que les acteurs impliqués dans la lutte contre le blanchiment de capitaux et le
financement du terrorisme (LCB-FT) sont confrontés à des défis complexes et en constante
évolution. Dans ce contexte, les assujettis, qu'ils soient des institutions financières, des

11
A ce point il y a lieu d’indiquer que l’article 218 du code pénal porte sur la définition, la répression et les
contions de la répression des actes constituant un financement du terrorisme.
entreprises commerciales ou d'autres entités désignées, sont invités à recourir aux pratiques de
compliance pour réussir efficacement cette lutte. En effet, la compliance offre un cadre
structuré et rigoureux permettant de mettre en place des politiques, des procédures et des
contrôles internes robustes, en conformité avec les réglementations et les meilleures pratiques
en matière de LCB-FT. En adoptant une approche proactive et préventive, les assujettis peuvent
ainsi renforcer leur résilience face aux risques de blanchiment de capitaux et de financement
du terrorisme, tout en contribuant à préserver l'intégrité et la stabilité du système financier et
de l'économie dans son ensemble. En somme, les assujettis sont encouragés à intégrer
pleinement les principes de compliance dans leurs opérations et leurs activités, afin de jouer un
rôle essentiel dans la lutte contre ces menaces criminelles.
En décembre 2019, l'Autorité marocaine du marché des capitaux a élaboré un guide pratique
sur la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Ce guide, bien
que concis, vise à fournir des informations synthétisées sur les mesures à prendre dans le cadre
de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Il convient de
noter que ce document ne prétend pas être exhaustif, mais plutôt à offrir une orientation
générale sur les contrôles et mesures à mettre en place par les personnes assujetties12.
A partir du guide, on peut avancer pour dire que chaque personne assujettie doit prendre en
considération les particularités de ses activités lors de la mise en place de mesures de lutte
contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Le guide identifie
spécifiquement les personnes assujetties, c'est-à-dire les entités ou les individus soumis aux
obligations en matière de LBC-FT. Ces personnes assujetties sont encouragées à adapter leurs
efforts de conformité aux particularités de leurs activités, reconnaissant ainsi que les risques et
les défis peuvent varier en fonction du secteur d'activité, de la taille de l'entreprise et d'autres
facteurs contextuels.
C’est ainsi que ce guide désigne comme assujettis en matière de LCB-FT, les personnes
suivantes :
 Les sociétés de bourse : sont des prestataires agréés jouissant d'un monopole dans le
domaine de l'intermédiation boursière. Parmi leurs missions figurent l'exécution des
transactions sur les valeurs mobilières, le placement des titres émis par les personnes

12
Autorité marocaine du marché des capitaux, guide pratique de « lutte contre le blanchiment des capitaux et
le financement de terrorisme », 2019, P. 10
 morales sollicitant l'épargne publique, ainsi que le conseil et le démarchage auprès de
la clientèle13.
 Les teneurs de compte : se réfèrent aux personnes morales, établies au Maroc, qui
remplissent les critères suivants : les banques agréées conformément à la législation qui
les régit, la Caisse de Dépôt et de Gestion, ainsi que les établissements dont l'activité
est centrée sur le dépôt, le crédit, la garantie de fonds, ou les opérations d'assurance et
de réassurance. En d'autres termes, les teneurs de compte sont des entités autorisées à
gérer et à administrer les comptes financiers, agissant en tant qu'intermédiaires dans les
opérations bancaires et financières au sein du territoire marocain14.
 Les conseillers en investissement financier : sont des professionnels spécialisés dans
la fourniture de recommandations à des particuliers ou à des professionnels concernant
la manière de gérer leurs investissements financiers. Leur rôle consiste à offrir des
conseils personnalisés en matière d'investissement, en prenant en compte les objectifs
financiers et les contraintes de leurs clients. Ils constituent une ressource précieuse pour
aider les investisseurs à prendre des décisions éclairées et à réaliser des opérations dans
le domaine des services d'investissement. En tant qu'experts du marché financier, leur
expertise contribue à maximiser les rendements et à minimiser les risques pour leurs
clients15.
 Les sociétés et établissements de gestion qui comprennent :
 Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) sont des
entités, qu'elles soient des sociétés ou des quasi-sociétés, dont l'objectif
principal est d'investir sur les marchés financiers les fonds collectés auprès de
leurs porteurs de parts. En d'autres termes, leur activité principale réside dans la
gestion collective d'actifs. Les OPCVM agissent comme des véhicules
d'investissement permettant à un grand nombre d'investisseurs individuels de
regrouper leurs ressources financières afin de bénéficier d'une gestion
professionnelle de leurs avoirs sur les marchés. Cette approche de gestion
collective offre plusieurs avantages, notamment une diversification des
investissements, une réduction des risques et des coûts, ainsi qu'un accès à des

13
Autorité marocaine du marché de capitaux, « Guide de l’investisseur : comprendre les introductions en bourse
« IPO » » Initial Public Offering, Guide IPO V 16 juillet 2021.indd, p.5.
14
« https://www.ammc.ma/fr/espace-epargnants/teneurs-de-comptes » Site officiel de L’AMMC, Consulté le
14/04/2024.
15
«https://www.journaldunet.fr/patrimoine/guide-des-finances-personnelles/1500055-conseillers-en
investissements-financiers-définition-et-rôle/ » Consulté le 14/04/2024.
 opportunités d'investissement variées et souvent réservées aux investisseurs
institutionnels.
 Les organismes de placement collectif en capital (OPCC) sont des entités
spécialisées dans l'activité de capital-investissement. Leur principal objectif est
de financer des entreprises non cotées qui répondent à certains critères définis
par la loi n°41-05 relative aux organismes de placement collectif en capital.
L'investissement dans ces entreprises cibles se fait sous forme de fonds propres
ou de quasi-fonds propres, pour une période d'investissement préalablement
déterminée. L'objectif ultime de ces investissements est de réaliser une plus-
value à long terme pour les investisseurs.
 Les organismes de placement collectif immobilier (OPCI) sont des entités
spécialisées dans la gestion de portefeuilles d'investissements immobiliers. Leur
activité principale consiste à investir principalement dans des actifs immobiliers
éligibles à la location, tels que des immeubles résidentiels, commerciaux ou
industriels. Ces investissements visent à générer des revenus locatifs réguliers
ainsi qu'à bénéficier d'une appréciation du capital à long terme. En complément,
les OPCI peuvent également détenir une partie de leurs actifs sous forme de
liquidités ou d'instruments financiers, permettant ainsi une certaine
diversification de leur portefeuille16.
 Les fonds de placement collectifs en titrisation (FPCT) sont des entités dont
l'objectif principal est d'acquérir des actifs éligibles détenus par un ou plusieurs
établissements initiateurs. Cette acquisition est réalisée au moyen du produit
issu de l'émission de titres représentatifs de ces actifs. En d'autres termes, les
FPCT agissent comme des véhicules d'investissement spécialisés dans
l'acquisition d'actifs financiers ou d'autres types d'actifs détenus par des
établissements financiers ou des entreprises. Ces actifs peuvent inclure des
prêts, des créances, des titres adossés à des actifs (ABS) ou d'autres instruments
financiers similaires. L'émission de titres par les FPCT permet aux investisseurs
d'acquérir une participation dans le portefeuille d'actifs du fonds, tout en

16
Une société de gestion est toute société commerciale, qui crée et gère à titre exclusif les produits de
placements dans le respect des contraintes règlementaires et légales, et des politiques d'investissement définies
en interne, pour en tirer le meilleur rendement possible. https://www.ammc.ma/fr/espace
épargnants/sociétés-de gestion Consulté le 14/04/2024.
 permettant aux établissements initiateurs de mobiliser des liquidités en cédant
une partie de leurs actifs.
 Les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) sont des sociétés anonymes
dont l'objectif exclusif est la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de
liquidités. Ces sociétés émettent des actions qui peuvent être souscrites ou rachetées à
tout moment, selon la demande des investisseurs, à un prix déterminé. En d'autres
termes, les SICAV offrent aux investisseurs la possibilité d'investir dans un portefeuille
diversifié de valeurs mobilières tout en bénéficiant de la flexibilité de pouvoir acheter
ou vendre leurs actions à tout moment, en fonction de leurs besoins financiers ou de
leur stratégie d'investissement17.
Paragraphe 2 : les finalités de la compliance dans le cadre de LCB-FT
La spécificité de la compliance dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et
le financement du terrorisme réside dans les objectifs fondamentaux du système de lutte contre
ces activités illicites. D'une part, il vise à prévenir la commission d'infractions financières par
les clients des professions assujetties (A), et d’autre part, ce système vise à obtenir et, si
nécessaire, à transmettre des informations pertinentes via l'obligation de déclaration de soupçon
(B).
A. La Prévention des actes criminels par les Clients des Professions Assujetties
Ce paragraphe souligne une distinction essentielle entre la lutte contre le blanchiment de
capitaux et le financement du terrorisme et d'autres domaines de conformité. Contrairement à
ces derniers, qui visent principalement à encourager l'autodiscipline des acteurs, la lutte contre
le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme reconnaît que les professionnels
assujettis ne sont pas nécessairement des délinquants eux-mêmes, mais qu'ils peuvent être
manipulés par leurs clients délinquants pour faciliter ces activités criminelles.
Ainsi, pour éviter d'être involontairement complices de ces infractions, les professionnels
assujettis se voient confier une obligation de vigilance. Cette obligation, lorsqu'elle est
correctement respectée, leur permet de détecter les flux financiers ou les opérations suspectes
qui pourraient être associés au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme. Ces
activités économiques sont étroitement liées aux objectifs fondamentaux de la lutte contre le
blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, car elles obligent les professionnels

17
Quelle est la différence entre une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) et un Fonds Commun
de Placement (FCP) ?, « https://www.ammc.ma/fr/faq/quelle-est-la-difference-entre-une-societe-
dinvestissement capital-variable-sicav-et-un-fonds-Co » Consulté le 14/04/2024.
assujettis à se doter des moyens nécessaires pour identifier les potentiels flux financiers
suspects, qui seront ensuite examinés par les autorités judiciaires pour déterminer s'ils
constituent des infractions.

Il est important de noter que l'objectif n'est pas de discipliner les professionnels assujettis eux-
mêmes, mais plutôt de les inciter à être vigilants afin de ne pas être utilisés comme instruments
dans la commission d'infractions par leurs clients. Ainsi, la mise en œuvre de mesures de
vigilance et de détection devient cruciale pour ces professionnels, afin de prévenir toute
implication involontaire dans des activités criminelles et de garantir la conformité avec les
exigences légales et réglementaires en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le
financement du terrorisme.

B. La transmission de renseignements via l’obligation de déclaration de

soupçon
Ce paragraphe met en avant le deuxième objectif fondamental du système de lutte contre le
blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, qui est la collecte de renseignements
financiers. Il souligne que les transactions économiques soumises à ces réglementations sont
utilisées pour alimenter la cellule de renseignement financier.
En d'autres termes, chaque transaction ou opération économique qui est soumise aux règles de
lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme est scrutée de près afin
de détecter toute activité suspecte ou illégale. Les informations recueillies à partir de ces
opérations, telles que les montants, les parties impliquées et les schémas transactionnels, sont
utilisées pour enrichir la base de données de renseignement financier. Cette base de données
permet aux autorités compétentes de mieux comprendre les tendances, les schémas et les
réseaux associés aux activités illicites telles que le blanchiment d'argent et le financement du
terrorisme18.
Dons ce cadre on peut avancer pour dire que l’obligation de vigilance transforme les personnes
assujettis au titre de collecteurs et analyseurs d’informations sur leurs clients et l’objet et la
nature des relations d’affaires qu’ils nouent19.
A ce niveau il sied de souligner l'importance de l'obligation de vigilance permanente imposée
aux professionnels dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement
du terrorisme. Cette obligation les incite à obtenir et à analyser régulièrement des informations

18
OLAB (Observatoire de la lutte anti blanchiment et contre le financement de terrorisme) sous la direction de
SOLEME BORLANT CLEMENT, « La lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement », N° 1er
Edition DALLOZ, Hors collection Dalloz, Octobre 2021, P.30.
19
Idem.
sur leurs clients et leurs transactions afin de détecter tout mouvement de capitaux suspect
pouvant être lié à ces activités criminelles. En se concentrant sur la surveillance constante des
activités de leurs clients, les professionnels peuvent identifier les schémas transactionnels
inhabituels ou potentiellement criminels et prendre les mesures nécessaires pour empêcher
toute utilisation de leurs services à des fins illégales. En fin de compte, l'objectif principal du
renseignement financier est de cibler et d'analyser les comportements et les transactions des
clients afin de détecter et de prévenir efficacement le blanchiment de capitaux et le financement
du terrorisme20.

Il s’agit donc d’une responsabilité qui incombe désormais aux banquiers en matière de
compliance. Ils doivent être vigilants et comprendre en profondeur les motivations et les
objectifs des opérations financières qu'ils traitent, en particulier en ce qui concerne
l'identification du bénéficiaire effectif. Pour répondre à ces exigences, les banques doivent
améliorer leurs méthodes de connaissance client et affiner leur compréhension des risques
associés à leurs activités. Cela nécessite également un renforcement de la sensibilisation et de
la formation du personnel afin qu'ils soient mieux équipés pour repérer les signes de
blanchiment d'argent ou de financement de terrorisme et pour s'adapter aux nouvelles méthodes
de recyclage de l'argent sale.

20
OLAB (Observatoire de la lutte anti blanchiment et contre le financement de terrorisme) sous la direction de
SOLEME BORLANT CLEMENT, « La lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement », Op. Cit.
p. 30