Société à responsabilité limitée: Augmentation de capital par apport en nature

Contrat d'apport d'un Fonds de Commerce

Entre les soussignés :

(nom de l’apporteur)
de nationalité ,
né le à ,
demeurant ,

ou

La Société (dénomination sociale)

Société (forme) au capital de (montant) en dirhams,
ayant son siège social à (adresse),
immatriculée au Registre du Commerce de (ville) sous le numéro ( ),
représentée par (nom du représentant légal) , dûment habilité(e) aux fins des présentes,

Ci-après dénommé "L'apporteur"

d'une part,

Et
La Société (dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée: au capital de (montant) en dirhams,
ayant son siège social à (adresse),
immatriculée au Registre du Commerce de (ville) sous le numéro ( ),
représentée par , son Gérant, régulièrement désigné par une délibération de la collectivité des
associés en date du , annexée aux présentes.
Ci-après dénommée "La société bénéficiaire"

d'autre part

Il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Apport

(nom de l’apporteur) , soussigné de première part, apporte à la Société (dénomination sociale) ,

sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par es-qualités
:

Un fonds de commerce de (nature du fonds) exploité à (adresse) pour lequel (nom, prénom)est
immatriculée au Registre du Commerce de sous le numéro (numéro d’immatriculation), ledit
fonds comprenant :
* Les éléments incorporels, à savoir :
- l’enseigne, le nom commercial, la clientèle, l'achalandage,……..
- le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux sis à (adresse du fonds de commerce)
où le fonds est exploité.

Ou

- la promesse de bail des locaux sis à (adresse du fonds de commerce) où le fonds est exploité
et qui sont décrits en annexe au présent acte.

- Ajouter les autres éléments incorporels apportés...

L'ensemble estimé à (montant en lettres en dirhams).
Le matériel, l'outillage et le mobilier servant à son exploitation, décrits et estimés article par
article en un état ci-annexé, à une valeur totale de (montant en lettres en dirhams).
Ajouter les autres éléments corporels apportés....
Tel que ledit fonds se poursuit et comporte dans son état actuel avec ses aisances et
dépendances, ses agencements, sans exception ni réserve, (nom du gérant) déclarant le bien
connaître pour avoir eu connaissance de la comptabilité, livres de caisse, factures et autres
documents permettant d'en établir la valeur.

Valeur totale de L'apport : ......................................Montant en lettres Dirhams

Les évaluations retenues sont celles proposées par (Nom du commissaire aux apports),
désigné en qualité de Commissaire aux Apports par ordonnance du président du tribunal de
(Ville) en date du (Date). Un original du rapport du Commissaire aux Apports demeurera
annexé aux présentes.

Origine De Propriété

L'apporteur déclare qu'il est propriétaire du fonds objet du présent apport pour l'avoir créé lui-
même.

ou

L'apporteur déclare qu'il est propriétaire du fonds objet du présent apport pour l'avoir acquis de
(Nom et adresse du précédent propriétaire), aux termes d'un acte sous seing privé en date à ,
enregistré à le .

Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix principal de (montant) dirhams s'appliquant :

- aux éléments incorporels pour la somme de ..................(montant) dirhams

- aux éléments corporels pour la somme de......................(montant) dirhams

Enonciation du bail

Le droit au bail des locaux où le fonds est exploité résulte d'un acte (nature) en date à du
aux termes duquel
a fait bail et donné à loyer pour une durée de années à compter du au profit de les locaux ci-
après désignés où est exploité le fonds apporté.

Reprendre la désignation des locaux....

Ledit bail a été consenti moyennant un loyer annuel de (montant) dirhams et le versement d'un
dépôt de garantie de (montant) dirhams et diverses charges et conditions, notamment sous
celles suivantes littéralement rapportées :

Rapporter les charges et conditions du bail....

Ce bail a été renouvelé aux termes d'un acte (nature) en date à du pour une durée de à
compter du moyennant un loyer annuel de montant en dirhams et le versement d'un dépôt de
garantie de (montant) en dirhams.

Aux termes de divers avenants le loyer a été révisé et porté à la somme de (montant) en
dirhams à compter du (date) et le dépôt de garantie à (montant) dirhams.

Ou

Aux termes de l'article , le locataire ne pourra faire apport en Société du droit au bail que dans
les conditions suivantes ci-après littéralement rapportées :

Enoncer les conditions contenues dans le bail....

Propriété - Jouissance

La Société (dénomination sociale) aura la propriété du fonds apporté à compter du ………….

Conditions

Le présent apport, net de tout passif, est fait à charge pour la Société bénéficiaire :
- de prendre le fonds de commerce et les éléments dont il se compose dans l'état où ils se
trouvent actuellement,
- de continuer les contrats en cours et les assurances concernant le fonds apporté et les
abonnements souscrits auprès de diverses compagnies concessionnaires de service public,
dont un état est annexé aux présentes, à l'exclusion de tous autres.
- d'acquitter à partir du les contributions et charges de toute nature auxquelles le fonds est
assujetti, même si les quittances sont établies au nom de l'apporteur, sauf leur recours contre
ce dernier s'il y a lieu.
- d'exécuter et accomplir toutes les charges et obligations du bail apporté, notamment de payer
les loyers à leurs échéances exactes de manière que
l'apporteur ne soit pas recherché à ce sujet.

- de poursuivre les contrats de travail ou d'apprentissage des personnes dont la liste figure en
annexe,

Préciser les autres conditions éventuelles....

Le tout de manière à ne donner lieu à aucun recours contre l'apporteur.

Marchandises

Les marchandises loyales et marchandes qui existent dans le fonds apporté sont reprises par la
Société bénéficiaire.

Déclarations Des Parties

L’ apporteur, fait les déclarations suivantes :

Chiffre d'affaires et résultats

Le montant du chiffre d'affaires des trois dernières années s'est élevé à :

- pour la période du au à montant en dirhams

- pour la période du au à montant en dirhams
- pour la période du au à montant en dirhams

Pour les périodes correspondantes, les résultats ont été les suivants :
- pour la période du au à montant en dirhams
- pour la période du au à montant en dirhams
- pour la période du au à montant en dirhams

Inscriptions

Le fonds apporté n'est grevé d'aucune inscription de privilège ou de nantissement. Au cas où il

s'en révèlerait, l’apporteur s'engage dès à présent à en rapporter quittance et mainlevée dans le
délai de

Ou

Le fonds apporté n'est grevé d'aucune inscription de privilège ou de nantissement à l'exception :

Enoncer les inscriptions....

L’apporteur s'engage dès à présent à en rapporter quittance et mainlevée dans le délai de .

Autres déclarations

L’apporteur, déclare, en outre :

- qu'il est de nationalité marocaine et réside habituellement au Maroc,

- avoir la libre disposition en propriété du fonds de commerce dont s'agit, et de tous les
éléments le composant, dont aucun n'est saisi ni susceptible de l'être,

- qu'aucune des activités présentement exercées dans le fonds dont s'agit n'a été prêtée ou
louée à l'apporteur,
- que toutes les installations dudit fonds sont en bon état de marche, notamment : distribution
d'eau, d'électricité, de chauffage et de téléphone, toutes régulièrement installées et répondant
aux normes d'hygiène, de salubrité et de sécurité en vigueur,
- qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre à l'exploitation ou à l'apport
de son fonds de commerce.
- ne pas être à ce jour l'objet de poursuites de quelque nature que ce soit concernant
l'exploitation du fonds apporté et susceptibles d'entraver cette exploitation par la Société
bénéficiaire et la jouissance paisible à laquelle elle peut prétendre,
- qu'en résumé rien dans sa situation juridique ne s'oppose à la libre disposition du fonds
apporté et à la jouissance paisible de ce dernier par la Société bénéficiaire,
- qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de
cessation des paiements,
- qu'il n'est pas actuellement et n'est pas susceptible d'être l'objet de poursuites pouvant
entraîner la confiscation de ses biens,
- qu'il n'est pas interdit ni pourvu d'un conseil judiciaire,
- qu'il met les livres comptables, après qu'ils aient été visés par les parties, à la disposition de la
Société bénéficiaire pendant trois ans à dater de l'entrée en jouissance du fonds,
Il déclare en outre :

- qu'il est à jour dans le paiement des loyers au propriétaire des locaux.

- qu'il n'a reçu de la part de ce dernier aucun congé ou mise en demeure quelconque
tendant à obtenir ou non la résiliation du bail.

De son côté (nom du gérant) ès-qualité de Gérant de la Société bénéficiaire, déclare :

- que la Société qu'il représente est une Société marocaine dont le siège social est au Maroc.
- que la Société bénéficiaire n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de
liquidation judiciaires ou de cessation des paiements,
- qu'il a visé tous les livres de comptabilité de l'apporteur, suivant inventaire signé par les parties
et dont chacune a reçu un exemplaire.

Interdiction de se rétablir
L'apporteur s'oblige à ne s'intéresser directement ou indirectement par voie de création ou par
toute autre manière, à aucun fonds de commerce susceptible de faire concurrence en tout ou
en partie au fonds présentement apporté, dans un rayon de à vol d'oiseau du fonds apporté,
pendant la durée de années à compter de ce jour.

Intervention du Bailleur

Aux présentes intervient propriétaire des locaux où le fonds apporté est exploité et qui déclare,
après avoir pris connaissance de l'apport du droit au bail comme élément du fonds, l'avoir pour
agréable et accepter la société bénéficiaire en qualité de nouveau locataire.

Rémunération de L'apport
 En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné évalué à montant en dirhams, il sera attribué à
l'apporteur (nombre) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dirhams chacune,
entièrement libérées, numérotées de à , qui seront créées par la société bénéficiaire à titre
d'augmentation de capital.

Ces parts sociales nouvelles seront émises au pair.

Ou

Ces parts sociales nouvelles seront émises au prix unitaire de (montant en dirhams) , soit avec
une prime d'apport de (montant en dirhams) . La prime globale d'apport, soit (montant en
dirhams), sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des
associés anciens ou nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité
des associés réunie en Assemblée Générale.

Les parts sociales nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront
assimilées aux parts anciennes et jouiront des mêmes droits à compter du .
Conformément à la Loi, , Gérant de la Société bénéficiaire déclare que les parts nouvelles
seront attribuées comme il est indiqué ci-dessus et seront intégralement libérées.
L'apporteur, reconnaît la sincérité de cette déclaration.
L'apporteur déclare que les biens apportés sont des biens propres provenant de (Indiquer
l'origine des biens propres) et que le présent apport est fait à titre de remploi.

Vérification et Approbation de L'apport

L'apport qui précède ne deviendra définitif qu'au jour de sa vérification et de son approbation
par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société (dénomination sociale) qui
statuera au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports. Ces vérification et
approbation devront intervenir au plus tard le ; à défaut, le présent acte sera considéré comme
non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

Titres

L'apporteur a remis à l'instant à ès-qualités qui le reconnaît :

- un exemplaire de son titre de propriété,
- un exemplaire original du bail des locaux.

Déclarations Fiscales

Déclarations relatives à l'enregistrement

Il sera perçu le droit de % sur la valeur d'apport du fonds de commerce de (montant en

dirhams), soit (Montant dirhams).

Déclarations de la société (Dénomination sociale) relatives à la cession ultérieure des

biens mobiliers d'investissement compris dans le présent apport du fonds de commerce

(Nom du gérant), ès-qualités déclare que la société (Dénomination sociale) :

- s'engage à soumettre à la T.V.A. les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement
qui lui sont apportés dans le cadre de la transmission de l'universalité du fonds de commerce ci-
dessus visé,

- s'engage également à procéder, le cas échéant, aux régularisations de T.V.A. qui auraient été
exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser les biens mobiliers d'investissement.

Election de Domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile .

Affirmation de Sincérité

Les soussignés affirment expressément que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du
fonds apporté.

Attribution de Juridiction

Pour le cas de contestations pouvant s'élever au sujet du présent apport, attribution de

juridiction est faite aux tribunaux compétents du siège du fonds apporté.

Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont
à la charge de la Société bénéficiaire, qui s'oblige à les payer.

Fait en (Nombre) exemplaires

A (Lieu)
Le (Date)