GIE- Modèle de contrat /457
• MODELE"
8- CONTRAT DE GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE 1970
Entre:
M ... (nom, raison sociale ou dénomination sociale, forme juridique,
adresse domicile ou siège social, numéro registre du commerce et du
crédit mobilier) ;
- M .. .(nom, raison sociale ou dénomination sociale, forme juridique,
adresse domicile ou siège social, numéro registre du commerce et du
crédit mobilier) ;
etc ...
Il a été convenu et arrêté la création d'un groupement d'intérêt économique
dont le but exclusif est de mettre en oeuvre tous les moyens propres à
faciliter ou à développer leur activité économique, à améliorer ou à accroître
les résultats de cette activité (exposer l'activité des membres du GIE).
Les soussignés établissent le présent contrat constitutif de leur groupement.
Article premier : Forme du groupement
Les soussignés décident de créer un groupement d'intérêt économique
(GIE) régi par les dispositions de l'acte uniforme de l'OHADA relatif au
droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.
Conformément audit Acte Uniforme, ce groupement jouit de la
personnalité morale et de la pleine capacité à compter de son
immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.
Article 2 : Dénomination
11 11
Le GIE a pour dénomination ••• •
Les actes et documents émanant du GIE et destinés aux tiers, notamment
les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer
lisiblement la dénomination du groupement suivie des mots "groupement
d'intérêt économique" ou du sigle "GIE".
Article 3 : Objet
Constitué daus le but de mettre en oeuvre tous les moyens propres à faciliter
ou à développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou à
accroître les résultats de cette activité, le groupement a pour objet :
- (préciser l'objet du GIE)
r 1970
458/ Guide Pratique des Sociétés Commerciales et du GIE- OHADA !1
suite
Et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières se
rattachant à cet objet ou susceptibles d'aider à sa réalisation.
Article 4 : Siège du GIE
Le siège du groupement d'intérêt économique est fixé à (n "rue, rue, ville,
pays).
Il pourra être transféré :
en tout autre endroit de la même ville sur simple décision de son conseil
d'administration, lequel pourra ainsi modifier le contrat dans ce sens ;
partout ailleurs, par décision de l'assemblée générale extraordinaire aux
conditions propres à ce type d'assemblée.
Article 5 : Exercice
L'exercice commence le !er janvier et finit le 31 Décembre de chaque
année. Exceptionnellement, le premier exercice comprendra le temps à
courir depuis l'immatriculation du GIE et au registre du commerce et du
crédit mobilier jusqu'au 31 Décembre ...
Article 6 : Durée
Le GIE est constitué pour une durée de ... années à compter de son
immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, sauf cas
de dissolution anticipée ou de prorogation.
Il arrive à expiration le ...
Article 7: Capital (1)
Le GIE a un capital de ... FCFA divisé en ... parts de ... FCFA chacune.
Le capital est représentatif d'apports en numéraire pour ... FCFA et
d'apports en nature pour ... FCFA, soit :
Nom Apports Apports Total Nbrede
en numéraire en nature apports parts
... ... ... ... .. .
... ... ... ... .. .
... ... ... ... .. .
...
~ ~ ~
... .. .
~
Total ...
( 1) Le GIE peut être constitué sans capital. Dans ce cas, l'article 7 n'a pas de
raison d'être. A sa place, indiquer quel est le mode de financement du GIE.
GIE- Modèle de contrat /459
Les parts ainsi créées ne peuvent être représentées par des titres négociables. 1970
suite
La cession des parts doit respecter les conditions ci-après (par exemple) :
• nécessité d'un écrit ;
• signification au GIE et à ses autres membres ;
• autorisation à prévoir :
cession entre membres du GIE ;
cession à un tiers ;
• refus d'autorisation ;
• etc ...
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale
extraordinaire.
L'augmentation du capital peut être réalisée par apports nouveaux, en
nature ou numéraires, par compensation ou par élévation du nominal des
parts (préciser).
Article 8 : Droits des membres
Les membres du GIE ont le droit :
• de profiter des résultats positifs du GIE, ainsi que du boni de liquidation ;
• de bénéficier des services du GIE ;
• de participer aux prises de décision ;
• d'être informés de la vie du groupement.
Article 9 : Obligations des membres
Les membres du GIE sont tenus :
• de s'acquitter de leurs engagements ;
• de participer aux résultats négatifs et au mali de liquidation ;
• des dettes du groupement sur leur patrimoine propre (préciser pour les
nouveaux membres S 1ils sont ou non exonérés des dettes antérieures à
leur entrée dans le groupement) ;
• solidairement du paiement des dettes du GIE sauf convention contraire
signée avec le tiers cocontractant.
Par ailleurs, les créanciers ne peuvent poursuivre un membre du GIE pour
le paiement des dettes du GIE qu'après avoir vainement mis en demeure
le groupement par acte extrajudiciaire.
Article 10 : Nouveaux membres
Le GIE peut accepter de nouveaux membres aux conditions ci-après :
• leur activité économique doit être compatible avec le GIE ;
460/ (1uide Pratique des Sociétés Commerciales et du GIE - OHADA !J
1970 • l'admission d'un nouveau membre doit résulter d'une décision prise
suite à ... (préciser le type de majorité car en cas de silence du contrat, c'est
l'unanimité qui est requise);
• autres conditions à préciser, éventuellement (par exemple exigence d'un
droit d'entrée).
Article 11 : Démission d'un membre du GIE
Tout membre peut se retirer du groupement sous réserve qu'il ait exécuté
ses obligations.
Le retrait doit être notifié au GIE et aux autres membres par écrit (préciser)
adressé dans un délai de ... (jours, mois) avant la date effective du retrait.
Le membre qui se retire reste solidaire des dettes nées antérieurement à
son retrait.
Il n'a droit qu'au remboursement de la valeur nominale de sa part ainsi
qu'au solde de son compte courant augmenté ou diminué de sa quote-part
sur les résultats concernant la période courue jusqu'au jour de son retrait.
(Si une autre disposition que celle-ci-dessus est nécessaire la prévoir .... Le
mode et la date de remboursement sont également à prévoir).
Article 12 : Exclusion d'un membre
Tout membre du GIE qui aura fait ou qui se sera abstenu de faire : (préciser
les raisons pouvant entraîner l'exclusion) pourra se voir exclu du
groupement.
La décision d'exclusion est prise aux conditions ci-après :
(Indiquer procédure et conditions de prise de décision et conséquences de la
décision : informations des tiers).
Article 13 : Administration du GIE
Le GIE est administré par :
• un conseil d'administration de ... membres au moins, pouvant ou non
être membres du GIE (au choix) ;
ou
• un administrateur unique personne physique.
Le conseil d'administration est dirigé par un président personne physique.
Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire pour
nue durée de ...
Leur rémunération est déterminée comme suit (les fonctions peuvent aussi
être gratuites) :
GIE - Modèle de contrat /461
1970
suite
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a pour attributions :
Ses pouvoirs ... (à préciser).
Il est révocable aux conditions suivantes (ad-nutum ou autre à préciser).
Pour l 1organisation du conseil, s ,inspirer du conseil d 1administration société
anonyme.
Article 14 :Assemblées générales
Les membres du groupement se réunissent en assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire est généralement celle qui prend toutes
décisions autres que celles relatives à la modification du contrat du
groupement.
L'assemblée est convoquée par (conseil d'administration ou administrateur
unique) qui arrête l'ordre du jour de la convocation.
L'assemblée est convoquée dans les délais ci-après :
• pour l'assemblée générale ordinaire chargée de statuer sur les
comptes: ... ;
• pour les autres assemblées générales ordinaires : ... ;
• pour les assemblées générales extraordinaires : .. .
L'assemblée générale ordinaire devant délibérer sur les comptes de
l'exercice doit être réunie dans les 6 mois de la clôture(§ 1603).
Peuvent accéder à l'assemblée tout membre du GIE soit personnellement,
soit par mandataires (conjoint, autres membres du GIE et éventuellement
un tiers au groupement).
Les personnes morales membres du groupement doivent désigner un
représentaut permanent personne physique.
Quorum et majorité
• L'assemblée générale ordinaire : délibère valablement si ... membres
sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité de ...
• L'assemblée générale extraordiuaire : délibère valablement si
membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité de ...
462/ Guide Pratique des Sociétés Commerciales et du GIE- OHADA !1
1970 Article 15 : Comptes du groupement
suite
Il est mis en place une comptabilité régulière des opérations du groupemeru
r destinée à l'information externe comme à son propre usage, conformémeru
1
aux dispositions de l'acte uniforme relatif au droit comptable.
!
Le conseil d'administration ou l'administrateur du groupemeut établit et
arrête les états financiers de synthèse. Il établit un rapport sur les opérations
de l'exercice et le soumet ainsi que l'inventaire et les comptes annuels à
l'approbation de l'assemblée générale dans le délai fixé ci-dessus, après
les avoir communiqués au contrôleur de gestion, au contrôleur des comptes.
au commissaire aux comptes (selon le cas),
Les comptes annuels, les rapports sur les opérations de l'exercice et les
résolutions proposées sont adressées aux membres du groupement en
même temps que leurs convocations.
Article 16 :Approbation des résultats
Le GIE ne donne pas par lui-même à réalisation et à partage des bénéfices.
En conséquence, les bénéfices ou pertes deviennent la propriété des
membres ou sont mises à leur charge dès leur constatation.
La répartition se fera au prorata de la part de chaque membre dans le
capital.
(Si le GIE n'a pas de capital indiquer le prorata qui sera retenu par les
membres).
L'assemblée générale peut décider que ... %du bénéfice revenant à chaque
membre pourra être porté sans intérêt au compte courant de ce dernier.
Lorsque ce montant aura atteint la somme de ... ou le pourcentage de
.. , % du capital, il cesse d'être obligatoire. Cette somme ainsi portée au
compte courant est indisponible jusqu'à ...
Article 17 : Contrôle de la gestion du GIE
Le contrôle de la gestion est exercée par un contrôleur (ou plusieurs)
choisis parmi les membres ou en dehors d'eux.
Il est nommé pour ... exercices par l'assemblée générale (AGO ou AGE)
des membres du GIE.
Il a pour mission (préciser l'étendue de la mission du contrôleur de la
gestion et de ses pouvoirs d'investigation).
Il établit un rapport sur l'accomplissement de sa mission.
Le contrôleur de la gestion est rémunéré comme suit (à préciser).
_...
!'!:1 GIE - Modèle de contrat /463
Article 18 : Contrôle des états financiers 1970
suite
Si le GIE émet des obligations , le contrôle des états financiers doit être
effectué par un commissaire aux comptes, choisi sur la liste officielle des
comnùssaires aux comptes, désigné pour une durée de six (6) exercices.
Si le GIE n'émet pas d'obligations, le contrôle des états financiers est
exercé par un commissaire aux comptes (si les membres du GIE le
souhaitent) ou par toute autre personne (préciser conditions de désignation,
les pouvoirs d'investigations durée du mandat, rémunération, etc .. .).
Article 19 : Transformation
Le GIE pourra se transforrner en société en nom collectif par décision
prise à l'unanimité des membres.
Il ne peut se transformer en une autre société sans perte de sa personnalité
morale.
Article 20 : Dissolution - Liquidation
Le GIE est dissout :
1. par l'arrivée du terrne ;
2. par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3. par la décision de ses membres aux conditions de quorum et de majorité
suivantes : (préciser, sinon ce sera l'unanimité qui sera requise) ;
4. par décision judiciaire, pour justes motifs ;
5. par décès d'une personne physique ou dissolution d'une personne morale
membre du GIE (si les membres du GIE souhaitent le contraire,
supprimer le 5o et préciser que le décès d'un membre n'entraîne pas la
dissolution) ;
6. Si l'un des membres est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou
d'interdiction de diriger, gérer, adnùnistrer ou contrôler une entreprise
qu'elle qu'en soit la forrne ou l'objet (à moins que la continuation ne
soit prévue par le contrat ou que les autres membres ne le décident à
l'unanimité, à préciser).
Article 21 : Liquidation
La dissolution du GIE entraîne sa liquidation. La personnalité du GIE
subsiste pour les besoins de sa liquidation.
L'assemblée générale qui prononce la dissolution (ou autorité judiciaire)
désigne un liquidateur.
Les fonctions d'administrateur (conseil d'administration ou administra-
teur unique) cessent avec la nomination du liquidateur.
r
464/ Guide Pratique des Sociétés Commerciales et du GIE- OHADA !!1
1970 Les organes de contrôle (de gestion et des états financiers) continuent
fin leur mission .
••
La liquidation doit se dérouler selon les modalités suivantes:(§§ 1917 s.).
Après paiement des dettes, l'excédent d'actif est réparti entre les membres
dans les conditions prévues dans le présent contrat.
Article 22 : Publications
Tous pouvoirs sont données à M ... à l'effet de procéder à toutes les for-
malités légales nécessaires.
Fait à ... le ... en ... exemplaires (1)
( 1) Prévoir un exemplaire pour chaque membre et autant d'exemplaires qu'il
est nécessaire pour les différentes formalités de publicité (les mêmes que les
sociétés commerciales).
