Société à responsabilité limitée: Transformation de la société en société

anonyme à directoire et conseil de surveillance

Statuts de la société sous sa forme anonyme

Statuts

Les soussignés :

(nom, prénom) né le (date) à (ville) demeurant (adresse)

(nom, prénom) né le (date) à (ville) demeurant (adresse)
(nom, prénom) né le (date) à (ville) demeurant (adresse)
etc

La Société (dénomination sociale), Société (forme) au capital de (montant) dirhams, ayant son
siège social à (ville), (adresse), immatriculée au Registre du Commerce de (ville), sous le
numéro (numéro d’immatriculation),

représentée par (nom, prénom), agissant ès qualité de (), spécialement habilité aux fins des
présentes en vertu d'une délibération en date du (date).

ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société Anonyme devant exister entre eux.

Titre I : Forme - Dénomination - Objet Siège - Durée

Article 1 - Forme

La Société a été constituée sous la forme de la Société à responsabilité limitée: aux termes d'un
acte sous-seing privé en date à (lieu de signature) du (date de signature), enregistré à (lieu),
sous les mentions suivantes : (numéro d’enregistrement)
Elle a été transformée en Société anonyme à directoire et conseil de surveillance suivant
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du (date).
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui
seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois en vigueur notamment par la loi 17-95
du 30 Août 1996, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 - Dénomination

La dénomination sociale est : (dénomination sociale) S.A

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit être précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme à Directoire et
Conseil de surveillance " et de l'énonciation du montant du capital social et du siège social, ainsi
que du numéro d’immatriculation au registre de commerce.

Article 3 - Objet

La Société a pour objet, au Maroc et dans tous pays :

Décrire ici l'objet social

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

-la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,
ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
-la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités,
-la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières,
immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à
l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
-toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Article 4 - Siège Social - Succursales

Le siège de la Société est à (ville) (adresse).

Il peut être transféré en tout endroit de la même préfecture ou province ou dans une préfecture
ou province limitrophe, par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de
ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et
partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Article 5 - Durée

La durée de la Société est de (nombre d’années) années à compter de son immatriculation au

Registre du Commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue par la loi
ou par les présents statuts.

Titre II : Capital - Actions

Article 6 - Formation du capital

En cas d’apports en numéraire

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et
sont libérées à hauteur de (fraction du capital libéré) de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte
du certificat de la banque (banque), (agence) dépositaire des fonds établi le (date), sur
présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux,
certifiée sincère et véritable par (nom ;prénom), fondateur.

La somme totale versée par les actionnaires, soit (montant) dirhams, a été déposée au compte
ouvert au nom de la société en formation de ladite Banque.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans un
délai ne pouvant excéder trois ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce.

En cas d’apports mixtes

Les actions formant le capital social sont à concurrence de (nombre)d’actions représentatives

d’apports en numéraire et à concurrence de (nombre)d’actions représentatives d’apports en
nature

1 - Apports en numéraire

Il est versé une somme totale de (montant) dirhams représentant le montant libéré des apports
en numéraire, soit pour chaque action de numéraire (fraction du capital libéré) de sa valeur
nominale, du certificat de la banque (banque), (agence) dépositaire des fonds établi le (date),
sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun
d'eux, certifiée sincère et véritable par (nom ;prénom), fondateur.

La somme totale correspondant aux apports en numéraire a été déposée au compte n. () de

ladite Banque.

2 - Apports en nature divers

 (nom, prénom) apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-après
désignés et évalués comme suit :

Décrire les biens apportés et donner le détail de leur valeur....

Il a été procédé à l'évaluation de ces apports au vu du rapport de (nom, prénom), Commissaire

aux Apports désigné par le ou les fondateurs.

Ce rapport a été déposé au siège social, et mis à la disposition des actionnaires dans le délai
légal.

En rémunération de cet apport en nature évalué à la somme de (montant) dirhams,

(nom ;prénom) s'est vu attribuer (nombre) actions de (valeur nominale) dirhams chacune,
entièrement libérées.

Ou

2 - Apports en nature d’un fonds de commerce

Au terme d’un contrat d’apport, annexé aux présents statuts, établi en date du (date), (nom,
prénom), soussigné de première part, apporte à la Société (dénomination sociale), sous les
garanties ordinaires et de droit :
l'ensemble des éléments corporels et incorporels d’un fonds de commerce de : (nature du
fonds) exploité à : (adresse) pour lequel () est immatriculé au Registre du Commerce de (ville),
sous le numéro (numéro), ledit fonds comprenant :

Cet apport a été évalué au vu du rapport de (nom, prénom), Commissaire aux Apports désigné
par les fondateurs
Ce rapport, dont un exemplaire est annexé aux présentes, a été déposé au lieu du siège social
le (date).

La Société (dénomination sociale) aura la propriété du fonds apporté à compter de son

immatriculation au Registre du Commerce mais elle en a la jouissance à compter de ce jour.

En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné évalué à (montant) dirhams, il est attribué à (nom,
prénom), (nombre) d’actions d'une valeur nominale de (valeur nominale) dirhams chacune,
entièrement libérées de la Société (dénomination sociale).
Ces actions d’apport resteront obligatoirement nominatives pendant au moins deux ans à dater
de l’immatriculation de la société au registre de commerce.

3 - Récapitulation des apports

Les apports effectués à la Société s'élèvent à :

- apports en numéraire :
(montant en lettres) dirhams , ci (montant) Dhs
- apports en nature :
(montant en lettres) dirhams , ci (montant) Dhs
____________
Total des apports :
(montant en lettres) dirhams , ci (montant) Dhs

correspondant au montant du capital social.

Article 7 - Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de (montant) dirhams. Il est divisé en (nombre d’actions)
actions d'une seule catégorie de (valeur nominale) dirhams chacune, numérotées de 1 à
(nombre d’actions ) libérées de (fraction libérée) de leur valeur valeur nominale.
Fraction libérée = de la moitié, des trois quarts, de la totalité ou toute autre quote-part
libérée....

Ou

Le capital social est fixé à la somme de (montant) dirhams. Il est composé de (nombre
d’actions) actions de numéraire de (valeur nominale) dirhams chacune, libérées de (fraction
libérée) de leur valeur nominale et de (nombre d’actions) actions d'apport de (valeur nominale)
dirhams chacune, entièrement libérées.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à
(nombre d’actions de garantie).

Article 8 - Augmentation du capital social

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du
montant nominal des actions existantes .

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour
décider l'augmentation du capital. Elle peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à
l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs
fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification
corrélative des statuts.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant
des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à

la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les
actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital

de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des
droits de l'usufruitier.

Article 9 - Libération des actions

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire
doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent être
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription
et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans le
délai de trois ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce, soit, en
cas d'augmentation de capital, à compter du jour où celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée
avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit
indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le
paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par la Loi.

Article 10 – Réduction - Amortissement du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui
peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter
atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital peut être réalisée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action,
soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d’actions
existantes

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un
montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société
d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.
Lorsque la réduction du capital n’est pas motivée par des pertes, la société peut diminuer le
nombre de ses actions en annulant des actions achetées à cet effet

Article 11 - Forme des actions

Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur.

Les actions représentatives d’apports en nature restent obligatoirement nominatives pendant

les deux années qui suivent l’immatriculation au registre du commerce ou la réalisation de
l’augmentation de capital.

Les actions nominatives donnent lieu à une inscription sur le registre des transferts. Ce registre,
coté et paraphé par le président du tribunal, est tenu par la société au siège social et doivent y
être portés, dans l’ordre chronologique, les souscriptions et les transferts desdites actions.

Tout titulaire d’actions nominatives peut en demander la délivrance d’une copie certifiée
conforme par le directoire.

Article 12 - Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont
représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur
choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales
Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant,
les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de
vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la
connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant
tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après
l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste
faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le
nu-propriétaire d'actions.

Article 13 - Cession et transmission des actions

1er cas : cession sans droit de préemption

1. Les actions sont librement cessibles ou transmissibles. Les titres au porteur sont transmis par
simple tradition. Les actions nominatives se transmettent par inscription sur le registre des
transferts au vu d’un bulletin de transfert signé du cédant et si l’action n’est pas entièrement
libérée , accepté par le cessionnaire.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également au moyen
d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de
titres
sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du

Commerce .En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la
réalisation définitive de celle-ci.

2ème cas : cession avec clause d’agrément (lorsque toutes les actions sont nominatives)

1 - Sauf en cas de succession, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un

descendant, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément
préalable du Conseil de surveillance.

A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du
cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément
résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de
trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de

renoncer à la cession envisagée, le directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de
la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit
par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du
cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé
à un prix fixé à dire d'expert désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du
tribunal statuant en référé.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la
demande de la Société.

4 - Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux
adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits
de souscription est libre ou est soumise à autorisation du Conseil dans les conditions prévues
au 3. ci-dessus.

6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de

bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession
des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les
conditions définies au 3. ci-dessus.
7 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la
réalisation définitive de celle-ci.

8 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

9- Les actions nominatives se transmettent par inscription sur le registre des transferts au vu
d’un bulletin de transfert signé du cédant et si l’action n’est pas entièrement libérée , accepté
par le cessionnaire.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également au moyen
d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de
titres
sur justification de la mutation dans les conditions légales

3ème cas : cession avec clause d’agrément et droits de préemption (lorsque toutes les
actions sont nominatives)

Sauf en cas de succession où de cession soit à un conjoint soit à un parent ou allié jusqu'au
2ème degré, la cession d'action à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de
la société et est l'objet d'un droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires de la
société.

A cet effet, la demande d'agrément doit être notifiée à la société par lettre recommandée avec
accusé de réception.

Le Directoire disposera d'un délai total de 30 jours à compter de la réception de la demande

pour porter à la connaissance des autres actionnaires, par lettre recommandée, l'ouverture du
droit de préemption afin de recueillir leur avis. Ces actionnaires disposent d'un délai de 15 jours
à compter de la lettre précitée pour se porter acquéreurs desdites actions, en indiquant au
Conseil de surveillance le nombre d'actions qu'ils désirent préempter.

Dans le cas où plusieurs actionnaires sont désireux de racheter les actions offertes en vente,
ces actions leur seront cédées proportionnellement aux actions déjà détenues par eux.

Sous réserve de l'exercice du droit de préemption précité, l'opération se déroule dans le respect
des prescriptions édictées par les articles 254 et suivants de la loi.

Le titre est transmis à l'égard des tiers par un transfert sur le registre destiné à cet effet au vu
d'un bulletin de transfert signé du cédant et, si l'action n'est pas entièrement libérée, accepté
par le cessionnaire.

Article 14 - Droits et obligations attachés aux actions

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la
quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les
Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication
de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les
statuts.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre
dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée
Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés
et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents
sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de
la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une
augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les
actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces
droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions
requis.

Titre III : Administration Et Contrôle De La Société

A- Le Directoire

Article 15 - Composition du Directoire

La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de surveillance
institué par l'article 21 des présents statuts ;

le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir
toutefois excéder le chiffre de cinq ou de sept, si les actions de la Société viennent à être
inscrites à la côte de la bourse des valeurs. Si le capital social est inférieur à 1 500 000 DH, les
fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit
modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être choisis en dehors des
actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le Conseil de
surveillance ; leur révocation peut être prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires, sur proposition de ce Conseil.

La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas
pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur
Général unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au
Directeur Général unique à l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 17 à 21,
postulent la collégialité du Directoire.

Article 16 : Durée des fonctions

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans, à l'expiration de laquelle il est
entièrement renouvelé.

Ou

Le Directoire est nommé pour une durée de (nombre compris entre 2 et 6) ans, à l'expiration de
laquelle il est entièrement renouvelé .

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Article 17 - Présidence du directoire - Délibérations

Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son
Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre
endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un Secrétaire qui peut
être pris en dehors de ses membres.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend
plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant
le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du Président
est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et
signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Article 18 - Pouvoirs et obligations du directoire - Direction générale

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui
ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts,
les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la
constitution de Sociétés et tous apports à des Sociétés constituées ou à constituer, ainsi que
toute prise d'intérêt dans ces Sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisées
par le Conseil de surveillance.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le

Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la
suite à donner au projet.

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour
et exécute leurs décisions.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance.
Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de
contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs

membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que
par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.

Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président
du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur
Général.
Article 19 - Rémunération des membres du directoire

Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des

membres du Directoire.

Article 20 - Responsabilité des membres du directoire

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au

redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables,
individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des
infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes,
soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

B - Conseil De Surveillance

Article 21 - Conseil de surveillance

Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins
et de douze membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Ce nombre est porté à quinze lorsque les actions sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou
morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était
membre du Conseil en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue
de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de
démission du représentant permanent.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du
Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son
entrée en fonction.

Article 22 - Actions de garantie des membres du conseil de surveillance

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'actions, dont le nombre est
fixé à l'article 7, paragraphe 2 ci-dessus.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du
nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé
démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Article 23 - Durée des fonctions

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de (nombre inférieur ou
égal à six) années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours
de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.
Toutefois, les premiers membres du Conseil de surveillance sont nommés pour trois ans.

Article 24 - Vacances - Cooptation - Ratifications

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de
surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre
provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur au minimum légal, le

Directoire doit convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire dans un délai maximum de trente
jours à compter du jour ou se produit la vacance en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum
statutaire sans être inférieur au minimum légal, le Directoire doit procéder à des nominations à
titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil dans un délai maximum de trois mois à
compter du jour ou se produit la vacance en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à

ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en
remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du
mandat de son prédécesseur.

Article 25 - Bureau du Conseil

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui
sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions
pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des
actionnaires.

Article 26 - Délibération du conseil - Procès-verbaux

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tous
moyens, même verbalement
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à
quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du
Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la
convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par
le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance
participant à la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la
validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant
disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de
partage.
Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement
assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur
un registre spécial tenu au siège social.

Article 27 - Mission et pouvoirs du conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le

Directoire. A ce titre, il peut à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrôles
qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à
l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de
délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des
participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la
Société.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-
ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut être autorisé à donner, à l'égard
des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la
Société, sans limite de montant.
Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire les autorisations prévues, à titre de
mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, par l'article 18 des présents statuts.

Il autorise les conventions visées à l'article 30 ci-après.

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du directoire sur la gestion de la société.
Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du
Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Il décide le déplacement du siège social dans la même préfecture ou province ou dans une
préfecture ou province limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 28 - Rémunération des membres du conseil de surveillance

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération

de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté
aux charges d'exploitation.
Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.
La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.
Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés à des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont
soumises aux dispositions de l'article 31 ci-après.
Les membres du Conseil de surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de
travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif. Le nombre des membres du
Conseil de surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
membres en fonction.

Article 29 - Responsabilité des membres du conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises
dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la
gestion et de leur résultat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du
Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale.
Article 30 - Conventions entre la société et un membre du directoire ou du
conseil de surveillance.
Il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que
les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de
la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers.
Cette interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres
du conseil de surveillance. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants
des personnes ainsi visées ainsi qu'à toute personne interposée.
Toute convention intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil
de surveillance doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent
est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne
interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société
et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société
est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou
membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Article 31 - Commissaires Aux Comptes
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée et dans les conditions
fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés d’une mission de contrôle
et de suivi des comptes sociaux.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les
livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux.

Titre IV : Assemblées d'actionnaires

Article 32 - Nature des assemblées

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions
qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour
statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents,
dissidents ou incapables.

Article 33 - convocation et réunion des assemblées générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le par le Conseil de surveillance ou à
défaut ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le
Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs
actionnaires réunissant le dixième au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis
de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou
recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal
d'annonces légales de la préfecture ou province du siège social.

En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également être convoqué par lettre
simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la

deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées
huit jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation
rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quote-part du capital social requise et

agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée
de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne
peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances,
révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Article 34- Admission aux assemblées – Pouvoirs

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations

personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et
inscrits au registre des actions nominatives à son nom depuis cinq jours au moins avant la date
de la réunion.

En cas d’actions au porteur , la participation ou la représentation aux assemblées est

subordonnée au dépôt des actions ou d’un certificat de dépôt délivré par l’établissement
dépositaire de ces actions au lieu indiqué par l’avis de convocation cinq jours au moins avant la
date de la réunion .

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, un ascendant , descendant ou
par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Pour toute procuration d'un actionnaire adressée à la société sans indication de mandataire, le
président de l'assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions
présentés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres
projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter
dans le sens qu'il lui indique.

Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter
dans le sens qu’il lui indique.

Article 35 - Tenue de l'assemblée - Bureau - Procès-Verbaux

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son
absence, par un membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par le
membre du conseil le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même
son président.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice,

l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-même
son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme
mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de
l'Assemblée.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions
fixées par la Loi.

Article 36 - Quorum - Vote

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les
Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le
tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité
du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en
décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par
correspondance.

Article 37 - Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil de
surveillance et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la
clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou
représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le
droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont
disposent les actionnaires présents ou représentés.

Article 38 - Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et
décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou
commerciale.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires

présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première
convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les actionnaires présents ou représentés, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles

appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier,
l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Article 39 - Assemblées Spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des
actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire
ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée
Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième
convocation, aucun quorum n’est acquis.

Elles statuent à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Article 40- Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi,
communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont
déterminées par la Loi et les règlements.

Titre V : Exercice Social - Comptes Sociaux - Affectation Et Répartition Des

Bénéfices

Article 41 – Exercice Social

L'année sociale commence le (date d’ouverture de l’exercice) et finit le (date de clôture de

l’exercice).

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis

l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce jusqu'au (date de clôture de
l’exercice).

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par
la Société seront rattachés à cet exercice.

Article 42 - Inventaire - Comptes Annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux Lois et usages
du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément à la législation en vigueur.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un
état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.

Article 43 - Affectation et répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout
d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5
pour 100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une
cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme
de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds
de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels
les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale,
inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'à extinction.

Article 44 - Avantages Particuliers

Des avantages particuliers peuvent être alloués à des personnes actionnaires ou pas.
On entend par avantages particuliers ,un droit préférentiel sur les bénéfices ou le boni de
liquidation .

(nom du bénéficiaire) (prénom ) (domicile ) bénéficie de :

( nature et description détaillée du type d’avantages particuliers)

Article 45 - Mise en paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale
ou à défaut par le Directoire.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un
délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du
président du tribunal statuant en référé à la demande du directoire.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque
actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre VI : Capitaux Propres - Achat Par La Société Transformation - Prorogation -
Dissolution - Liquidation

Article 46 - Capitaux propres Inférieurs au quart du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs au quart du capital social, le directoire est tenu, dans les trois
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer
l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes, réduit d'un montant égal à
celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du
capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Article 47 - Achat par la société d'un bien appartenant à un actionnaire

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant
à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un
Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par
décision de justice à la demande du président du conseil de surveillance..

Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de

l'acquisition.

Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le
contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et
conclues à des conditions normales.

Article 48 - Transformation

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la

transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les
actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en

ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires
devenant associés commandités.
La transformation en Société à responsabilité limitée: est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation en Société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.

Article 49 - Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil de surveillance doit réunir

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions
requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée.

Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions
aux autres actionnaires dans le délai de 3 mois à compter de la délibération de l'Assemblée
Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre
recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des actions sera fixé à dire d'expert
désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du tribunal statuant en référé.

Dans le cas où les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions à céder, la
répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déjà détenues par les acquéreurs et
dans la limite des actions à céder.

Article 50 - Dissolution - Liquidation

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la
Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Cette nomination met fin aux fonctions des membres du directoire et du conseil de surveillance
et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le
liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.

Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution
- qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraîne, dans les conditions prévues par la Loi, la
transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Titre VII : Contestations

Article 51- Contestations

En cas de recours à la procédure d’arbitrage :

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa

dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les
organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes,
relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à
la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de
manière que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé
par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement, l'abstention
ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance
du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de
recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les Tribunaux. Ils statueront
comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de
Commerce du lieu du siège social tant pour l'application des dispositions qui précèdent que
pour le règlement de toutes autres difficultés.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou après sa

dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les
organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes,
relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées
conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents

En cas de recours au droit commun :

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation,

soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires
sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait en 7 originaux
A (ville)
Le (date)