CODE DE COMMERCE
(Code de commerce français – version applicable à Madagascar)
LIVRE PREMIER
DU COMMERCE EN GENERAL
TITRE PREMIER
DES COMMERÇANTS
SECTION PREMIERE
Définitions du commerçant et des actes de commerce
Art. 1-1 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Sont commerçants ceux qui accomplissent des actes de commerce à titre indépendant et dans un but
lucratif et en font leur profession habituelle.
Art. 1-2 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Ont le caractère d'actes de commerce, notamment :
- l'achat de biens, meubles ou immeubles, en vue de leur revente ;
- les opérations de banque, de bourse, de change, de courtage, d'assurance, et de transit ;
- les contrats entre commerçants pour les besoins de leur commerce ;
- l'exploitation industrielle des mines, carrières et de tout gisement de ressources naturelles ;
- les opérations de location de meubles ;
- les opérations de manufacture, de transport et de télécommunication ;
- les opérations des intermédiaires de commerce, telles que commission, courtages, agences, ainsi que
les opérations d'intermédiaire pour l'achat, la souscription, la vente ou la location d'immeubles, de
fonds de commerce, d'actions ou de parts de société commerciale ou immobilière;
- les actes effectués par les sociétés commerciales.
Ont également le caractère d’actes de commerce les actes énumérés à l’article 14-1-01 du Code maritime.
Art. 1- 3 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Ont également le caractère d'actes de commerce et ce, par leur forme, la lettre de change et le warrant.
SECTION II
Capacité d’exercer le commerce
Art. 2-1 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Nul ne peut accomplir des actes de commerce à titre de profession habituelle, s'il n'est juridiquement
capable d'exercer le commerce.
Art. 2-2 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Le mineur, sauf s'il est émancipé, ne peut avoir la qualité de commerçant ni effectuer des actes de
commerce.
Le conjoint d'un commerçant n'aura la qualité de commerçant que s'il accomplit les actes visés aux articles
1-2 et 1-3 ci-dessus, à titre de profession habituelle, et séparément de ceux de son époux.
Art. 2-3 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Nul ne peut exercer une activité commerciale lorsqu'il est soumis à un statut particulier établissant une
incompatibilité.
Il n'y a pas d'incompatibilité sans texte.
Il appartient à celui qui invoque l'incompatibilité d'en apporter la justification.
Les actes accomplis par une personne en situation d'incompatibilité n'en restent pas moins valables à
l'égard des tiers de bonne foi.
Ceux-ci peuvent, si bon leur semble, se prévaloir des actes accomplis par une personne en situation
d'incompatibilité, mais celle-ci ne peut s'en prévaloir.
Art. 2-4 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Nonobstant toutes dispositions particulières antérieures contraires, l'exercice d'une activité commerciale
est incompatible avec l'exercice des fonctions ou professions suivantes :
- fonctionnaires et personnels des collectivités publiques ou à participation publique ;
- officiers ministériels et auxiliaires de justice : avocat, agent d'affaires, huissier, commissaire-priseur,
agent de change, notaire, greffier, administrateurs et liquidateurs judiciaires ;
- expert-comptable agréé et comptable agréé, commissaire aux comptes et aux apports, conseil
juridique ;
- plus généralement, de toute profession dont l'exercice fait l'objet d'une réglementation interdisant le
cumul de cette activité avec l'exercice d'une profession commerciale.
Art. 2-5 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Nul ne peut exercer une activité commerciale, directement ou par personne interposée, s'il a fait l'objet :
- d'une interdiction générale définitive ou temporaire prononcée par une juridiction judiciaire, que
cette interdiction ait été prononcée comme peine principale ou comme peine complémentaire ;
- d'une condamnation définitive à une peine d'au moins un an d'emprisonnement non assortie de
sursis pour vol, escroquerie, abus de confiance, recel, faux, banqueroute, corruption, infractions aux
lois sur les sociétés ou infraction en matière économique et financière. Dans ce cas, l’interdiction est
applicable pendant une durée de cinq années.
Art. 2-6: (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
L'interdiction à titre temporaire d'une durée supérieure à 5 ans, de même que l'interdiction à titre définitif,
peuvent être levées, à la requête de l'interdit, par la juridiction qui a prononcé cette interdiction.
Cette requête n'est recevable qu'après expiration d'un délai de 5 ans à compter du jour du prononcé de
l'interdiction.
L'interdiction du failli prend fin par la réhabilitation, dans les conditions et les formes prévues par la loi
relative aux procédures collectives d'apurement du passif.
Art. 2-7 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Sans préjudice d'autres sanctions, les actes accomplis par un interdit sont inopposables aux tiers de bonne
foi. Ces actes sont toutefois opposables à l'interdit.
SECTION III
Obligations comptables du commerçant
Art. 3-1 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant doit procéder à l’enregistrement
comptable des mouvements affectant le patrimoine de son entreprise ; ces mouvements sont enregistrés
chronologiquement.
Elle doit contrôler par inventaire, au moins une fois tous les douze mois, l’existence et la valeur des éléments
actifs et passifs du patrimoine de l’entreprise.
Elle doit établir des comptes annuels à la clôture de l’exercice au vu des enregistrements comptables et de
l’inventaire. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et une annexe : ils forment un
tout indissociable.
Art. 3-2 :(Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Le bilan décrit séparément les éléments actif et passif de l’entreprise et fait apparaître, de façon distincte, les
capitaux propres.
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice, sans qu’il soit tenu compte de leur
date d’encaissement ou de paiement. Il fait apparaître, par différence après déduction des amortissements et
des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Les produits et les charges, classés par catégorie, doivent
être présentés soit sous forme de tableaux, soit sous forme de liste.
L’annexe complète et commente l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Art. 3-3 : (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Les comptes annuels doivent être réguliers, sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et du résultat de l’entreprise.
Le bilan, le compte de résultat et l’annexe doivent comprendre autant de rubriques et de postes qu’il est
nécessaire pour donner cette image fidèle.
Chacun des postes du bilan et du compte de résultat comporte l’indication du chiffre relatif au poste
correspondant de l’exercice précédent.
Le classement des éléments du bilan et du compte de résultat, les éléments composant les capitaux propres
ainsi que les mentions à inclure dans l’annexe doivent être conformes au plan comptable général.
Art. 3-4 :(Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
A moins qu’un changement exceptionnel n’intervienne dans la situation du commerçant, la présentation des
comptes annuels comme les méthodes d’évaluation retenues ne peuvent être modifiées d’un exercice à
l’autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l’annexe.
Art. 3-5: (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
A leur date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise, les biens acquis à titre onéreux sont enregistrés à leur
coût d’acquisition, les biens acquis à titre gratuit à leur valeur vénale et les biens produits à leur coût de
production.
Pour les éléments d’actif immobilisé, les valeurs retenues dans l’inventaire doivent, s’il y a lieu, tenir compte
des plans d’amortissement. Si la valeur d’un élément de l’actif devient inférieure à sa valeur nette comptable,
cette dernière est ramenée à la valeur d’inventaire à la clôture de l’exercice, que la dépréciation soit définitive
ou non.
Les biens fongibles sont évalués soit à leur coût moyen pondéré d’acquisition ou de production, soit en
considérant que le premier bien sorti est le premier bien entré.
La plus-value constatée entre la valeur d’inventaire d’un bien et sa valeur d’entrée n’est pas comptabilisée. S’il
est procédé à une réévaluation de l’ensemble des immobilisations corporelles et financières, l’écart de
réévaluation entre la valeur actuelle et la valeur nette comptable ne peut être utilisé à compenser les pertes ;
il est inscrit distinctement au passif du bilan.
Art. 3-6 :(Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Les éléments d’actif et de passif doivent être évalués séparément.
Aucune compensation ne peut être opérée entre les postes d’actif et de passif du bilan ou entre les postes de
charges et de produits du compte de résultat.
Le bilan d’ouverture d’un exercice doit correspondre au bilan de clôture de l’exercice précédent.
Art. 3-7 : ((Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Les comptes annuels doivent respecter le principe de prudence. Pour leur établissement, le commerçant est
présumé poursuivre ses activités.
Même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, il doit être procédé aux amortissements et provisions
nécessaires.
Il doit être tenu compte des risques et des pertes intervenus au cours de l’exercice ou d’un exercice antérieur,
même s’ils sont connus entre la date de la clôture et celle de l’établissement des comptes.
Art. 3-8 :(Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Les documents comptables sont établis en francs malgaches et en langue malgache ou française.
Les documents comptables et les pièces justificatives sont conservés pendant 5 ans.
Les documents comptables relatifs à l’enregistrement des opérations et à l’inventaire sont établis et tenus
sans blanc ni altération d’aucune sorte, dans les conditions fixées par le plan comptable général.
Néanmoins, les documents comptables peuvent être tenus par procédé informatique dans les conditions
fixées par le plan comptable général.
Art. 3-9 : ((Loi n° 1999-018 du 2 août 1999)
Les commerçants personnes physiques dont le chiffre d'affaires annuel n'est pas supérieur au seuil fixé par le
Code général des impôts pour l'application du régime du forfait sont admises à utiliser un système comptable
simplifié. Ils peuvent ne pas établir de comptes annuels et doivent, dans ce cas, dans des conditions fixées par
décret, enregistrer au jour le jour les recettes encaissées et les dépenses payées, établir un relevé en fin
d'exercice des recettes encaissées et des dépenses payées, des dettes financières, des immobilisations et des
stocks évalués de manière simplifiée.
Art. 3.10 (Loi n° 2000-019 du 28 novembre 2000) - La comptabilité régulièrement tenue peut être admise
en justice pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce.
Si elle a été irrégulièrement tenue, elle ne peut être invoquée par son auteur à son profit.
La communication des documents comptables ne peut être ordonnée en justice que dans les affaires de
succession, communauté légale, partage de société et, en cas de redressement judiciaire, liquidation des
biens.
Dans le cours d’une contestation, la représentation des documents comptables peut être ordonnée par le
juge, même d’office, à l’effet d’en extraire ce qui concerne le litige.
La production des comptes annuels peut toujours être ordonnée.
SECTION IV
Régime des actes de commerce
Art. 4-1. - (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999) Les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à
l'égard des commerçants.
Art. 4-2. - (Loi n° 1999-018 du 2 août 1999) Les obligations nées à l'occasion de leur commerce entre
commerçants, ou entre commerçants et non commerçants, se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas
soumises à des prescriptions plus courtes.
TITRE II
DE LA TRANSPARENCE DES ENTREPRISES
SECTION PREMIERE
Le registre du commerce et des sociétés
Art. 5-1 : Obligation d'immatriculation (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Il est tenu un registre du commerce et des sociétés auquel sont immatriculés, sur leur déclaration :
1° - les personnes physiques ayant la qualité de commerçant ;
2° - les sociétés commerciales et groupements d'intérêt économique ayant leur siège sur le territoire
malgache et jouissant de la personnalité morale ;
3° - les sociétés commerciales dont le siège est situé à l'étranger et qui ont un établissement sur le
territoire malgache ;
4° - les autres personnes morales dont l'immatriculation est prévue par des dispositions législatives ou
réglementaires particulières ;
5° - les représentations commerciales ou agences commerciales des Etats, collectivités ou
établissements publics étrangers établis sur le territoire malgache ;
6° - les établissements publics industriels et commerciaux.
Art. 5-2 : Registre du commerce et des sociétés (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Le registre du commerce et des sociétés se subdivise en un registre local tenu au greffe du tribunal de
première instance et le registre national tenu au Ministère de la Justice qui centralise un second original des
registres tenus par chaque greffe.
Les dossiers sont conservés et mis à jour dans les mêmes conditions que ceux tenus par les greffes.
Le registre comprend :
1°- Un fichier alphabétique des personnes physiques et morales immatriculées dans le ressort du
tribunal. Ce fichier, qui peut être tenu selon un procédé informatique, indique :
i) Pour les personnes physiques, leurs noms, prénoms, date et lieu de naissance, la nature de
l'activité exercée et l'adresse du principal établissement ;
ii) Pour les sociétés, la forme juridique et, le cas échéant, le statut légal particulier, la raison sociale
ou la dénomination sociale, la nature de l'activité exercée, l'adresse du siège social et, si ce siège
n'est pas situé dans le ressort du tribunal, celui du principal établissement dans le ressort, le capital,
le nom des associés des sociétés de personnes et celui des responsables sociaux ;
iii) Pour les groupements d'intérêt économique et les autres personnes morales, la dénomination,
l’objet et l’adresse du siège.
2°- Le dossier individuel constitué par les originaux de la demande d'immatriculation et, le cas échéant,
des inscriptions subséquentes ;
3°- En outre, pour toute personne morale, un dossier annexe où figurent les actes et pièces qu'elles
sont tenues de déposer au registre du commerce et des sociétés en application des règlements relatifs
au registre du commerce et des sociétés et des dispositions législatives et réglementaires qui les
régissent.
Art. 5-3 : Publicité (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Les inscriptions et actes ou pièces déposés en application de la présente loi figurent au registre pour être
portés à la connaissance du public. Toute immatriculation donne lieu à l’insertion d’une publication dans un
quotidien, dans un délai de un mois suivant l’immatriculation, par les soins du déclarant.
Art. 5-4 : Personnes physiques (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Toute personne physique ayant la qualité de commerçant doit, au plus tard dans le délai de un mois à
compter de la date du début de son activité commerciale, requérir du greffe de la juridiction compétente
dans le ressort de laquelle ce commerce est exploité, son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés. L'immatriculation a un caractère personnel. Nul ne peut être immatriculé plusieurs fois dans un
même registre.
L’immatriculation peut être demandée dans le mois qui précède la date déclarée du début de l’activité
commerciale.
Si la situation de l'assujetti subit ultérieurement des modifications qui exigent la rectification ou le
complément des énonciations portées au registre du commerce et des sociétés, notamment en cas
d'ouverture d'un établissement secondaire, l'assujetti doit formuler, dans les trente jours de cette
modification, une demande de mention rectificative ou complémentaire. A l'appui de ses déclarations, le
requérant est tenu d'indiquer les renseignements relatifs à l'état des personnes et de fournir les pièces
justificatives prévues par voie réglementaire.
Art. 5-5 : Personnes morales (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Toute personne morale assujettie à immatriculation dont le siège est situé sur le territoire malgache doit
demander cette immatriculation au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé son siège.
Lorsque le siège est situé à l'étranger, l'immatriculation doit être demandée au greffe du tribunal dans le
ressort duquel est ouvert le premier établissement.
L'immatriculation des sociétés et des groupements d'intérêt économique est demandée au plus tôt après
l'accomplissement des formalités de constitution et notamment des formalités de publicité ; celle des autres
personnes morales est demandée dans les quinze jours de l'ouverture du siège ou de l'établissement.
Toute personne morale immatriculée qui ouvre un établissement secondaire ou une succursale doit, selon le
cas, demander son immatriculation secondaire ou une inscription complémentaire.
Toute personne morale immatriculée doit demander une inscription modificative dans le mois de tout fait
ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles
précédents.
A l'appui de ses déclarations, la personne morale est tenue de fournir les pièces justificatives prévues par
voie réglementaire.
Art 5-6 :Comptes sociaux (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Les sociétés commerciales sont tenues de déposer en double exemplaire, dans le délai d’un mois à compter
de leur approbation par les organes compétents, les documents comptables rendus obligatoires par les lois
et règlements en vigueur.
En cas de contravention aux dispositions du présent article, les dirigeants responsables seront punis d'une
amende de cinq cent mille (500 000) à cinq millions (5 000 000) de FMG et, en cas de récidive, d'une
amende de cinq millions (5 000 000) à vingt cinq millions (25 000 000) de FMG.
Art 5-7 : Pouvoirs du Greffe (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Le greffe en charge du registre du commerce et des sociétéss'assure, sous sa responsabilité, que les
demandes sont complètes et vérifie la conformité de leurs énonciations aux pièces justificatives produites.
S'il constate des inexactitudes, ou s'il rencontre des difficultés dans l'accomplissement de sa mission, il en
saisit le juge commis à la surveillance du registre.
Les greffiers et le secrétaire du registre national sont astreints et seuls habilités à délivrer à toute personne
qui en fait la demande des certificats, copies ou extraits des inscriptions portées au registre et actes déposés
en annexe. Ils sont également habilités à répondre à toute demande statistique.
Art. 5-8 : Documents commerciaux (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Toute personne physique ou morale immatriculée au registre du commerce et des sociétés est tenue
d'indiquer sur ses factures, bons de commande, tarifs et documents commerciaux, ainsi que sur toute
correspondance et actes de procédure, son numéro et son lieu d'immatriculation au registre du commerce
et des sociétés.
Cette personne, si elle est une société commerciale ayant son siège à l’étranger, indique en outre sa
dénomination, sa forme juridique, le lieu de son siège social, s’il y a lieu, son numéro d’immatriculation dans
l’Etat où elle a son siège et, le cas échéant, qu’elle est en état de liquidation.
Toute contravention aux dispositions des deux alinéas précédents est punie d'une amende de cinq cent
mille (500 000) à cinq millions (5 000 000) de FMG.
Art. 5-9: Présomption de commercialité (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Toute personne immatriculée au registre du commerce et des sociétés est présumée, sauf preuve contraire,
avoir la qualité de commerçant. Toutefois, cette présomption ne joue pas à l'égard des groupements
d'intérêt économique et des sociétés civiles.
Art. 5-10 : Inopposabilités (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Les personnes physiques et morales assujetties à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
qui n'ont pas requis celle-ci dans les délais prévus, ne peuvent se prévaloir, jusqu'à leur immatriculation, de
la qualité de commerçant. Toutefois, elles ne peuvent invoquer leur défaut d'inscription au registre pour se
soustraire aux responsabilités et aux obligations inhérentes à cette qualité.
Les personnes assujetties à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ne peuvent, dans leurs
activités commerciales, opposer aux tiers et aux administrations publiques, qui peuvent toutefois s'en
prévaloir, les faits et actes sujets à mention que si ces derniers ont été publiés au registre. Toutefois, cette
disposition n'est pas applicable si les assujettis établissent qu'au moment où ils ont traité, les tiers ou
administrations en cause avaient connaissance des faits et actes dont s'agit.
Art. 5-11 : Juge commis. (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Le président du tribunal de première instance désigne par ordonnance un juge commis à la surveillance du
registre du commerce et des sociétés devant qui seront portées les contestations entre le greffier et les
assujettis.
Art. 5-12 : Injonctions (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Faute par un commerçant, personne physique ou morale, de requérir son immatriculation ou de faire
procéder aux mentions ou rectifications nécessaires dans le délai prescrit, le juge commis peut soit d'office
soit à la requête du greffe en charge du registre du commerce et des sociétés, du procureur de la
République ou de toute autre personne justifiant y avoir intérêt, rendre une décision enjoignant à l'intéressé
de faire procéder, soit à son immatriculation, soit aux mentions complémentaires ou rectificatives qu'il
aurait omises.
Art 5-13 :Fausses déclarations (Loi n° 99-025 du 19 août 1999)
Quiconque donne sciemment des indications inexactes ou incomplètes en vue d'une immatriculation, d'une
radiation ou d'une mention complémentaire ou rectificative est puni d'une amende de 500 000 à 5 000 000
FMG et, en cas de récidive, d'une amende de un million (1 000 000) à dix millions de FMG et, en cas de
récidive, d'une amende de dix millions (10 000 000) à vingt cinq millions (25 000 000) de FMG.
