UNIVERSITE DE YAOUNDE 2 SOA

FACULTE DES SCIENCES ECENOMIQUES ET

DE GESTION
MASTER 2 PRO CCA
COURS : GESTION JURIDIQUE DE
L’ENTREPRISE

ANNEE ACADEMIQUE : 2023/2024

1
INTRODUCTION GENERALE :

Selon le vocabulaire juridique de Gérard CORNU, l’entreprise est l’ensemble des moyens
humains et matériels concourant, sous une direction économique, à la réalisation d’un objet
économique. Concrètement, il s’agit d’un établissement industriel ou commercial se
proposant essentiellement de produire pour les marchés certains biens ou services,
financièrement indépendant de tout autre organisme, peut comporter un ou plusieurs
établissements.

L’entreprise revêt une firme industrielle ou sociale. Une entreprise individuelle est une
entreprise dirigée par une seule personne qui n’a pas de personnalité morale bien qu’elle
soit parfois inscrite au répertoire des métiers, au registre de commerce et des sociétés, ou
exercée en profession libérale.

L’entreprise sociale ou société est le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
conviennent d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie, en vue de
partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter (but intéressé qui le
distingue de l’association) tout

Le droit distingue les sociétés civiles, des sociétés commerciales.

La société civile est une espèce de société soumise à un statut légal particulier et à toutes les
règles non contraire du droit commun des sociétés que la loi, par opposition notamment aux
sociétés commerciales, définit comme un genre résiduel, en reconnaissant un caractère civil
à toutes les sociétés auxquelles une disposition légale n’attribue pas un autre caractère à
raison de leur forme, de leur nature ou de leur objet.

Dans le cadre des sociétés civiles, on retrouve la société civile professionnelle qui est une
entreprise sociale constituée entre personne physique exerçant une même profession
libérale règlementée (agrées, avocats) et qui a pour objet l’exercice en commun de la
profession de ses membres.

La société commerciale est une société régie par les lois particuliers du commerce ( suivant
la forme de son objet) et sauf dérogation légale , par les dispositions générales du droit
commun des sociétés a pour objet principal l’accomplissement d’opérations civiles a adopté

2
la forme de la société en nom collectif, de la société en commandite simple, de la société en
commandite par actions , la société anonyme ou de la société à responsabilité limitée.

L’enseignement dur la gestion juridique consiste à identifier les caractéristiques et les formes
de l’entreprise, à distinguer les étapes de la vie juridique d’une société, définir les règles de
gouvernance des entreprises, distinguer les règles juridiques encadrant les relations de
l’entreprise avec ses partenaires.

3
CHAPITRE 1 : LA TYPOLOGIE DES SOCIETES COMMERVCIALES

Au terme de l’article 4 de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et de

coopération d’intérêt économique « la société commerciale est gérée par deux personnes ou
plusieurs personnes qui conviennent, par un contrant d’affecter à une activité des biens en
numéraire ou en nature, ou de l’industrie dans le but de partager le bénéfice ou de profiter
de l’économie qui peut en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les
conditions prévues au présent Acte Uniforme.

La société commerciale est gérée dans l’intérêt commun des associés »

Article 05 « la société commerciale peut également être créée, dans le cas prévus par le
présent Acte Uniforme par une personne, dénommée « associé unique » par un acte écrit ».

Article 06 « sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés
en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés anonymes et les sociétés à
responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiés.

Section 1 : la constitution de la société commerciale

Paragraphe 1 : la qualité d’associé

Article 07 : « l’associé est une personne physique ou morale ne peut être associé dans une
société commerciale que lorsqu’elle fait l’objet d’une interdiction, incapacité ou
incompatibilité prévue par une disposition légale ou réglementaire. »

Article 8 : les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent être associés d’une société dans
laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-delà de leurs apports.

Article 9 : des époux ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus
des dettes sociales indéfiniment ou solidairement.

Paragraphe 2 : Des statuts

A. Forme des statuts

Les statuts sont établis par acte notarié.

4
Article 11 : lorsque les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant
d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution
des diverses formalités.

Il est remis un exemplaire original :

1. Pour les associés en nom collectif, les SCS et les SARL à chaque associé.
2. Pour les autres sociétés , à ceux des associés qui en ont fait la demande à la signature
des statuts ou le cas échéant , lors de l’Assemblée Générale constitutive .Une copie
des statuts est tenue à la disposition des associés par la société.

Article 12 : les statuts constituant soit le contrat de société en cas de pluralité d’associés,
soit l’acte de volonté d’une seule personne, en cas d’associes unique.

B. Contenu des statuts

En vertu de l’article 13, les statuts mentionnent obligatoirement :

- Sa dénomination suivie les cas échéant de son siège ;

- La nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ;
- Sa durée ;
- L’identité des apporteurs en numéraire avec pour chacun d’eux le montant des
apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque
apport ;
- L’identité des apporteurs en industrie, la nature et la durée des prestations fournies
par chacun d’eux, le nombre et la valeur de titres sociaux remis en contrepartie de
chaque apport ;
- L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
- Le montant du capital social ;
- Le nombre et la valeur de titres sociaux émis en distinguant, le cas échéant, les
différentes catégories,
- Les clauses relatives à la répartition du résultat à la constitution des réserves et à la
répartition du boni de liquidation ;
- Etc.
Paragraphe 3 : la dénomination sociale

5
Article 14 : toute société est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée
dans les statuts.

Article 16 : une société ne peut prendre la dénomination d’une autre société déjà
immatriculée au RCCM.

NB : la société peut faire cesser le préjudice résultant d’une atteinte à sa dénomination au

demandant dans le cadre d’une action en concurrence déloyale, l’octroi de dommages
intérêts ainsi que l’interdiction d’exercer cette dénomination. Les juges peuvent en fonction
de l’importance de l’atteinte ordonner au tiers usurpateur soit d’abandonner totalement
l’usage de la dénomination litigieuse, soit d’y apporter quelques modifications en ajoutant
par exemple un correctif destiné à éviter tout risque de confusion.

(CA Paris 5/10/1989 :BRDA4/90.P.18)

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société
et destines aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications
diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractère lisibles de
l’indication de la forme de la société, de montant de son capital social, de l’adresse de son
siège social et de la mention de son immatriculation au registre de commerce et de crédit
mobilier.

Paragraphe 4 : l’objet social

Article 6 du code civil « on ne peut déroger, par des conventions particuliers aux lois qui
intéressent l’ordre public et les bonnes mœurs ». Cet article pose le principe de la licéité de
l’objet du contrat.

Article 19 : Toute société à un objet qui est constituée par l’activité qu’elle entreprend et qui
doit être déterminée et décrite dans les statuts.

Article 20 : toute société doit avoir un objet licite.

La licéité est appréciée par rapport à l’activité réellement exercée par la société et non par
l’activité statutaire. Les juges apprécient souverainement la licéité.

Paragraphe 5 : siège social

Article 23 : Toute société à, un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts.

6
Conséquence : la signification faite à une société à son siège social est valable.

De groupe existe lorsqu’une société comporte plusieurs établissements disposant du

pouvoir de la représenter à l’égard des tiers (celle d’une banque), ces établissements
pourront être des justiciables considères comme siège sociaux.

- Il est de principe le siège social constitue le domicile d’une société

(CCJA.N018/2009,16-4-2009 : Maitre A.M contre BENEFICIAL INSURANCE S.A, n13,
jan-juin 2009 p68 Ohada, j-10-66).
- La société dont le siège social se situe à l’étranger ne peut opérer dans un pays
membre de l’OHADA qu’en y plantant une succursale ou par le moyen d’une filiale.

Les justiciables disposent en principe d’une opération très utile.

Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable
par la société si le siège social réel est situé dans un autre lieu. L’absence d’indication du
siège social dans les actes de procédure ne peut entrainer les nullités de ces actes que s’il
est prouvé que cette absence a causé un préjudice (CCJA, Arr. N011/2002,28 mars 2002,
Aff. Sté MC/DDCI).

Paragraphe 6 : la durée

Toute société a une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts. La durée de la
société ne peut excèdent 99 ans (Art 28 A.U).

L’arrivée du terme entraine la dissolution de plein droit de la société, à moins que sa

prorogation ait été décidée dans les conditions de la modification des statuts.

Paragraphe 7 : les apports

Chaque associé doit faire un apport à la société, il s’agit d’une dette.

Conséquence : lors d’exécution, en contrepartie des titres émis par la société.

Article 50-3 : les apports en industrie ne contribuent pas à la formation du capital social,
mais donnent lieu à l’attribution des titres sociaux ouvrant droit au vote et au partage
des bénéfices et de l’actif net à charge de contribuer aux pertes.

7
 Article 50-4 : les titres sociaux résultant d’apport en industrie ne sont ni cessibles ni
transmissibles.

Paragraphe 9 : Titres sociaux

- Société par actions= action

- Autres sociétés = parts sociales

1- Droits et obligations attachés au titre

- Droit sur les bénéfices ;
- Droit sur les actifs nets de la société lors de leur répartition à la dissolution, ou à
l’occasion d’une réduction de son capital ;
- Le cas échéant l’opération de contribuer aux pertes sociales dans les conditions
prévues pour chaque forme de la société ;
- Le droit de participer aux votes des décisions collectives des associés, à moins que le
présent Acte Uniforme en dispose autrement pour certaines catégories de titres
sociaux.

Les parts sociales sont cessibles.

Les actions sont cessibles ou négociables.

2- Négociabilité- cessibilité

La cessibilité est le synonyme de négociabilité, est surtout employée lorsqu’il s’agit d’un bien
corporel.

Paragraphe 10 : le capital social

Toute société doit avoir un capital social qui est indiqué dans ses statuts, conformément aux
dispositions de l’AU.

Le capital social représente le montant des apports en capital faits par les associés à la
société et augmente, le cas échéant des incorporations de réserve, des bénéfices ou de
primes d’apports, d’émissions ou de fusion.

8
Le capital social est divisé en parts sociales ou en actions, selon la forme de la société. Le
montant du capital social est librement déterminé par les associés.

 SARL : sauf dispositions nationales contraires, le capital social doit être d’un million
FCFA au moins. Il est divisé en part sociale égale dont la valeur nominale ne peut être
inférieure à 5000 FCFA.
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent
être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature.
 SA : le capital social minimum est fixé à 10000000FCFA.il est divisé en actions dont le
montant nominal est librement fixé par les statuts. Le capital de la SA doit être
entièrement souscrit avant la date de la signature des statuts.

Paragraphe 11 : Modification des statuts

Article 72 : les statuts peuvent être modifiés dans les conditions prévues par le présent
A.U, pour chaque forme de la société.

Article 75 : les statuts ne contiennent pas toutes mentions exigées par le présent A.U ou
si une formalité présente par celui-ci pour la constitution de la société a été omise ou
irrégulièrement accomplie, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente,
dans le ressort de laquelle est situé le siège social que soit ordonné astreinte, la
régulation de la constitution. Le ministère public peut également agir aux mêmes fins.

L’action aux fins de régulation se prescrit par trois (3) o compter de l’immatriculation de
la société ou de la publication de l’acte modifiant les statuts.

Paragraphe 12 : Immatriculation-personnalité juridique

CHAPITRE 2 : LE FOCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE

Section 1 : les règles générales

Paragraphe 1 : les pouvoirs des dirigeants sociaux

A l’égard des tiers, les organes de gestion, de direction et d’administration ont, dans les
limites fixées par l’AU pour chaque type de société, tout pouvoir pour engager la société

9
sans avoir à justifier d’un montant spécial. Toute limitation de leur pouvoir par les statuts est
inopposable aux tiers de bonne foi (art 121).

Une personne morale ne peut agir que par l’entremise de son représentant légal qui détient
le pouvoir de contracter son compte.

Article 122 : la société est engagée pour les actes des organes de gestion, de direction et
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social o moins qu’elle ne prouve que le tiers
savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances , sans que la seule publication des statuts suffisent à constituer les preuves.

Article 124 : la désignation ou la cessation des fonctions des dirigeants sociaux doit être
publiée obligatoirement.

Paragraphe 2 : les décisions collectives

Article 125 : sauf dispositions contraires de l’AU, tout associé a le droit de participer aux
votes des décisions collectives.

Article 128 : A défaut de clause contraire des statuts, si une action ou une part sociale est
gérée d’un usufruit, le droit de vote appartient au non-propriétaire, sauf pour les décisions
concernant l’affectation des bénéfices ou il est réservé à l’usufruitier.

Article 129 : les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à sa participation au
capital de la société à moins qu’il en soit disposé autrement par le présent Acte Uniforme.

Paragraphe 3 : Etats financiers des synthèses annuelles et

Affectation de résultat

A la clôture de chaque exercice, le gérant ou le CA ou l’administrateur général, selon le cas,

établit les états financiers des synthèses conformément aux dispositions de l’A.U portant
organisation des comptabilités des entreprises.

Article 138 : le gérant, le CA ou l’administrateur général selon les cas échéant établit un
rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l’exercice écoulé,
son évolution prévisible, les évènements important survenus entre la date de clôture de

10
l’exercice et la date à laquelle il est établi, et en particulier, les perspectives de continuation
de l’activité, l’évolution de la situation de la trésorerie et le plan de financement.

Article 139 : figurant dans l’état annexe inclus dans les états financiers de synthèse.

- Un Etat des cautionnements, avales et garanties données par la société ;

- Un Etat des suretés réelles constant par la société.

Article 140 : Dans les SA, les SAS et le cas échéant les SARL, les états financiers annuels
de synthèses sont adressés aux commissaires aux comptes 45 jours au moins avant la
date de l’AGO.

Les documents sont présentés à l’AG de la société statuant sur les états financiers de
synthèses qui doit obligatoirement se tenir dans les 6 mois de la clôture de l’exercice.

Paragraphe 4 : les réserves- bénéfices distribuables

L’AG décide de l’affectation du résultat dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Le bénéfice distribuable est le résultat de l’exercice augmentent du report bénéficiaire et

diminués ainsi que des pertes antérieures, des dividendes partiels régulièrement distribués
ainsi que des sommes portées en réserve en application des lois ou statuts.

Section 2 : les dispositions particulières aux sociétés

Commerciales

Paragraphe 1 : la SNC

Article 270 : la SNC est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

La SNC est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporée le nom
d’un ou plusieurs associés et qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractère
lisible des mots « SNC » Société en Nom Collectif.

A- La gérance

11
Article276 :l’entreprise est organisée par les statuts.

A défaut d’organisation par les statuts tous les associés sont gérant. Le principe ici est celui
de la libre organisation.

1) Le pouvoir de gérant
2) La rémunération de gérant

Sauf clause contraire des statuts, la rémunération est fixée par les associés.

3) La révocation du gérant

Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé est désigné par les statuts, la
révocation de l’un d’eux ne peut être faite qu’à l’unanimité des autres associés.

Effet de la révocation : dissolution de la société à moins que les autres associés sa

continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés, la décident à
l’unanimité.

Le gérant qui n’est pas nommé par les statuts, qu’il soit associé ou non peut être révoqué
par décision de la majorité en nombre et n capital des associés. Si le gérant dont la
révocation est soumise au vote des associes est-lui-même associés, la décision est prise à la
majorité en nombre et en capital des autres associés.

Révocation sur juste motif DI (Art 282 AU).

Paragraphe 2 : les décisions collectives

Article 283 : toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à
l’unanimité des associés.

Les statuts peuvent prévoir une majorité qu’ils fixent.

Les statuts définissent les règles relatives aux modalités de consultation au quorum de la
majorité. Lorsque les décisions sont prises en AG, l’AG est convoquée par le ou les gérants au
moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé, par la lettre
recommandée avec demande d’avoir de réception, téléphonique ou courrier électronique.

La convocation indique la date, le lieu de la réunion et l’ordre du jour de l’Assemblée.

12
Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité
n’est pas recevable lorsque les associés étaient présents ou représentés. Art 286

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le PV auquel est annexée la réponse
de chaque associé et qui est signé par les gérants.

*L’Assemblée Générales des Associés (AGA)

Il est tenu chaque année, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l’exercice, une AGA
au cours de laquelle le rapport de gestion, l’inventaire et les états financiers des synthèses
établis par les gérants sont soumis à l’approbation de l’assemblée des associés.

L’AGA ne peut valablement se tenir que si elle réunit une majorité d’associés représentants
la moitié du capital. Elle est présidée par un associé ayant le plus grand nombre des parts
sociales.

Paragraphe 3 : le contrôle de la SNC

Droit de consulter les documents (art 289 AU).

Section 3 : la SNC

La Société en Commandite Simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés
indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. Dénommés « associés
commandités » avec un ou plusieurs associés responsables de dettes sociales dans la limite
de leurs apports. Les statuts de la SNC doivent nécessairement contenir le montant ou la
valeur des apports des tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés.

Paragraphe 1 : la gérance

La SNC est gérée par tous les associés commandités, sauf clause contraire des statuts qui
peuvent désigner un ou plusieurs gérants, parmi les associés commandités, ou en prévoir la
désignation par un acte ultérieur. Dans les mêmes conditions avec les mêmes pouvoirs que
dans une SNC.

13
Paragraphe 2 : Décisions collectives

Art 302 : Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par la
collectivité des associés.

Les statuts fixent les modalités de la consultation en Assemblée ou par consultation écrite,
ainsi que les règles de quorum et de majorité. Lorsque, les décisions sont prises en AG, l’AG
est convoquée par le ou les gérants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au
porteur contre récépissé…

Art 305 : les modifications des statuts sont décidés avec le consentement de tous les
associés commandités et à la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

Paragraphe 3 : L’AGA

Art 306 : il est tenu chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, une
Assemblée Générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l’inventaire et les
états financiers de synthèses établis par les gérants sont suivis à l’approbation des associés.

Paragraphe 4 : Contrôle des associés

Art 307 : Les associés commanditaires et les associés commandités ont le droit deux fois par
an, d’obtenir communication des livres et documents sociaux et de déposer par écrit des
questions sur la gestion sociale auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Section : la SARL

Art 309 : La SARL est une société dans laquelle, les associés ne sont responsables des dettes
sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par les parts
sociales. Elle peut être instituée par une personne physique ou morale ou entre deux ou
plusieurs physiques ou morales.

 Capital social

Art 311 : le capital social doit être d’un million FCFA au moins.

Les parts sociales doivent être souscrites en totalités par les associés. Elles doivent être
intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature.

14
Paragraphe 1 : la gérance

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non.

Nomination par les statuts ou dans un acte postérieur. (N4323)

Art 324 : En l’absence de disposition des statuts le ou les gérants sont nommés pour quatre
(4) ans. Ils ont rééligibles

Le ou les gérants statutaires ou non sont révocables par décision des associés représentant
plus de la moitié de la part sociale. La révocation sans juste motif peut donner lieu à des
dommage et intérêts.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la

société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux SARL, soit des violations des statuts soit des pertes commises dans leur
gestion.

Paragraphe 2 : Décisions collectives

Consultation écrite a l’AGA.

L’assemblée des associés est présidée par le gérant ou par des gérants. Si aucun de gérants
n’est associé, elle est présidée par l’associé présent et acceptant qui possède le plus grand
nombre des parts sociales et, en cas d’égard par exemple d’âges.

15