TOGA

Société par actions simplifiées

Capital social : 15.000 euros
Siège social : 1203 chemin de la Roquette - 84140 Montfavet
828 719 310 R.C.S. Avignon

STATUTS
MIS A JOUR AU 16 AVRIL 2019

Certifiés Conforme

______________________

M. Romain Sperling

Le Président
 TITRE I

FORME - DENOMINATION - OBJET -

SIEGE SOCIAL – DUREE

1 FORME

Il est formé une société par actions simplifiée (la "Société") régie par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs
associés.

2 DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : TOGA

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent

indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots
"société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du
montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au
registre du commerce et des sociétés.

3 OBJET

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

- Location de courte durée de véhicules : industriels, utilitaires et de tourisme
- Location de longue durée de véhicules : industriels, utilitaires et de tourisme
- L'achat, l’entrepôt et la vente de véhicules neufs et d'occasions
- L'achat et la vente de fournitures, de produits et accessoires ayant trait à
l'activité automobile en général
- Conseil en gestion de parcs et flottes de véhicules
- Exploitation de parcs de stationnements
- Formation professionnelle liée à l'objet social

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous
fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une
ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

2
 - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets
et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières ou entreprises commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques,

juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social (y
compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à
l’objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou
susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement.

La Société peut agir, tant en France qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le
compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intérêt
économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous
quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant
dans son objet.

La Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et

participations dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères, quel que
soit leur objet.

4 SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé 1203 chemin de la Roquette - 84140 Montfavet.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la France métropolitaine par décision du
président de la Société (le « Président ») ou, le cas échéant, du directeur général de
la Société (le « Directeur Général ») lesquels sont habilités à modifier les statuts en
conséquence.
Dans tous les autres cas, le transfert du siège social résultera d'une décision de
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.

5 DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la

date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas
de dissolution anticipée ou de prorogation décidée conformément aux Statuts.

3
 TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

6 APPORTS

A la constitution de la Société, Romain Sperling fait apport à la Société de la somme

de 1.000 euros correspondant à 1.000 actions d’une valeur nominale de 1 €.

Les actions ont été souscrite et libérées en totalité.

Les fonds correspondants ont été déposés sur le compte ouvert au nom de la
Société en formation auprès de la banque Crédit Agricole, ainsi qu’il résulte du
certificat établi préalablement à la signature des Statuts par la banque dépositaire
des fonds, sur présentation de l’état de souscription mentionnant la somme versée
par les associés et certifiée sincère et véritable par le Président.

7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000 €). Il est divisé en
quinze mille (15.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1€) chacune, toutes
de même catégorie et entièrement libérées.

8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

8.1 Toute modification du capital social par augmentation, amortissement ou réduction

requiert une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la
collectivité des associés prise dans les formes et conditions définies aux articles 19 à
24 des Statuts.
8.2 L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut
déléguer au Président ou, le cas échéant, au Directeur Général sa compétence à
l'effet de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer
les modalités et d'en constater la réalisation, dans les conditions fixées par la loi et
de procéder à la modification corrélative des Statuts.
8.3 L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut,
après avoir décidé d’augmenter, d’amortir ou de réduire le capital social, déléguer
au Président ou, le cas échéant, au Directeur Général les pouvoirs nécessaires en
vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social et
de procéder à la modification correspondante des Statuts.
8.4 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la
Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de
leur participation dans le capital social de la Société dans les conditions édictées par
la loi.

4
8.5 En cas de pluralité d'associés, la décision collective d'augmentation du capital peut
supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs
personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque
associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

9 LIBERATION DES ACTIONS

9.1 Lors de la constitution de la Société, toutes les actions d'origine formant le capital
initial et représentant des apports en numéraire doivent être obligatoirement
libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
9.2 Les actions en numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital et qui
résultent pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission et pour partie d'un versement en espèces, doivent être intégralement
libérées au moment de leur souscription.
9.3 Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent être
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9.4 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq
(5) ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour où celle-ci est
devenue définitive.
9.5 Les appels de fonds sont effectués par le Président ou, le cas échéant, par le
Directeur Général, et notifiés aux souscripteurs par écrit quinze (15) jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au
siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
9.6 Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des
actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité
quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité,
sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

10 FORME DES ACTIONS

10.1 Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
10.2 Les actions sont librement négociables après l'immatriculation de la Société au
registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions
sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux
décisions collectives des associés, ou, en cas d'associé unique, aux décisions de
l'associé unique.

5
11.2 Chaque action donne droit à son porteur, dans l'actif social, les bénéfices, les
réserves et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu'elle représente.
11.3 Les associés ou l'associé unique ne sont responsables du passif social qu'à
concurrence de leurs apports.
11.4 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les
décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique selon le cas, ainsi que
le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de
certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et
les Statuts.
11.5 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les droits attachés aux actions
indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès
de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la
Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la
personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à
l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant
de la régularité de la modification intervenue.
11.6 En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à
l'action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle
concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier. Les dividendes
provenant des bénéfices nets de l'exercice ainsi que du poste de report à nouveau
reviennent à l'usufruitier. La distribution de réserves et du boni de liquidation
reviennent au nu-propriétaire.
11.7 Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre quel qu'en soit le
titulaire.
11.8 En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder
plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions
isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la
condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de
l'achat ou de la vente du nombre nécessaire d'actions.

12 PROPRIETE - TRANSMISSION - CESSION DES ACTIONS

12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte individuel ouvert
au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par la
loi. Une attestation d'inscription en compte sera délivrée à tout associé en faisant la
demande.
12.2 Les actions sont librement cessibles et transmissibles. La cession des actions
s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par une inscription en ordre
chronologique sur un registre coté et paraphé.
12.3 L'achat par la Société de ses propres actions est autorisé dans les conditions
prévues par la loi.

6
7
 TITRE III

ADMINISTRATION - CONTROLE DE LA SOCIETE

13 NOMINATION ET REVOCATION DU PRESIDENT

13.1 La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou

morale choisie parmi les associés ou en dehors d'eux.
13.2 Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par
décision collective des associés, dans les conditions prévues aux articles 19 à 24 des
Statuts.
13.3 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par ses
dirigeants. Le ou les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis
aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles
et pénales que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.4 Le Président est nommé pour une durée limitée ou illimitée telle que fixée par la
décision qui le nomme.
13.5 En cas de décès, démission ou empêchement du Président, l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés procède au remplacement du
Président dans les conditions susvisées.
13.6 Le Président ne peut être révoqué que par décision de l'associé unique ou, en cas
de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, dans les conditions prévues
aux articles 19 à 24 des Statuts. Ladite révocation peut être prononcée à tout
moment et sans juste motif.
13.7 Par dérogation au précédent alinéa, le Président sera réputé démissionnaire
d'office, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une
entreprise ou une personne morale ou en cas de mise en tutelle ou en curatelle, ou
de faillite personnelle du Président.
13.8 Lorsque le Président est une personne morale, ses fonctions prennent fin
également par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
13.9 Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 85 ans. Si le Président en
exercice atteint l'âge de 85 ans, il est réputé démissionnaire d'office au 31
décembre de l'année au cours de laquelle il a atteint ladite limite d'âge. Cette
démission d'office du Président est constatée par une décision de l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés dans un procès-
verbal indiquant la cause de la démission d'office.
13.10 La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, du
mandat de Président ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que
ce soit.

8
14 POUVOIRS DU PRESIDENT

14.1 Le Président et, le cas échéant, une ou plusieurs personnes portant le titre de
Directeur(s) Général(aux) désignée(s) dans les conditions fixées à l’article 15 des
Statuts représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de
l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi à l'associé unique
ou aux associés selon le cas.
14.2 Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les décisions ou
actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve
que le tiers avait connaissance du fait que les décisions ou actes dépassaient cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que
la seule publication des Statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
14.3 Le Président peut déléguer, à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de
subdéléguer, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou
l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par
la loi et les Statuts.
14.4 Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans
l'intérêt de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés à la collectivité des
associés ou à l'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 19 des Statuts.
14.5 La rémunération du Président est déterminée par l'associé unique ou, en cas de
pluralité d'associés, par décision collective des associés. Elle peut être fixe ou
proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. En tout état de cause, le
Président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de
déplacement dans le cadre de ses fonctions et sur présentation à la Société des
justificatifs nécessaires.
14.6 Le Président ou, le cas échéant, le Directeur Général désigné spécialement à cet
effet par le Président, est l’organe social auprès duquel les représentants du Comité
d’Entreprise exercent les droits définis aux articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du Code
du travail.

9
15 NOMINATION ET REVOCATION DES DIRECTEURS GENERAUX

15.1 L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peuvent nommer, dans
les conditions prévues aux articles 19 à 24 des Statuts, un ou plusieurs Directeur(s)
Général(aux) ou un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personnes
physiques ou morales, associées ou non, aux fins d'assister le Président.
15.2 Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général
Déléguée, elle est représentée par ses dirigeants. Le ou les représentants légaux de
ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et
encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeurs
Généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
15.3 Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est nommé pour une durée
limitée ou illimitée telle que fixée par la décision qui le nomme.
15.4 En cas de décès, démission ou empêchement du Directeur Général, l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés procède au
remplacement du Directeur Général dans les conditions susvisées.
15.5 Le Directeur Général ne peut être révoqué que par décision de l'associé unique ou,
en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, dans les
conditions prévues aux articles 19 à 24 des Statuts. Ladite révocation peut être
prononcée à tout moment et sans juste motif.
15.6 Par dérogation au précédent alinéa, le Directeur Général sera réputé
démissionnaire d'office, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou
contrôler une entreprise ou une personne morale ou en cas de mise en tutelle ou
en curatelle, ou de faillite personnelle du Directeur Général.
15.7 Lorsque le Directeur Général est une personne morale, ses fonctions prennent fin
également par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
15.8 Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de 85 ans. Si le
Directeur Général en exercice atteint l'âge de 85 ans, il est réputé démissionnaire
d'office au 31 décembre de l'année au cours de laquelle il a atteint ladite limite
d'âge. Cette démission d'office du Directeur Général est constatée par une décision
de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des
associés dans un procès-verbal indiquant la cause de la démission d'office.
15.9 La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, du
mandat de Directeur Général ne donnera droit à aucune indemnité de quelque
nature que ce soit.

16 POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX

16.1 Le Directeur Général est investi des mêmes pouvoirs que ceux attribués au
Président. Il représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite

10
 de l'objet social, des pouvoirs conférés à l'associé unique ou à la collectivité des
associés et au Président.
16.2 Le Directeur Général est inscrit en cette qualité au registre du commerce et des
sociétés.
16.3 Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les décisions ou
actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers avait connaissance du fait que les décisions ou actes dépassaient
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé
que la seule publication des Statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
16.4 Le Directeur Général peut déléguer, à toute personne de son choix, avec ou sans
faculté de subdéléguer, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions
spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui
sont conférés par la loi et les Statuts.
16.5 Dans les rapports entre associés, le Directeur Général peut faire tous actes de
gestion dans l'intérêt de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés à la
collectivité des associés ou à l'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article
19 des Statuts.
16.6 La rémunération du Directeur Général est déterminée par l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. Elle peut être fixe ou
proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. En tout état de cause, le
Directeur Général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de
déplacement dans le cadre de ses fonctions et sur présentation à la Société des
justificatifs nécessaires.

17 CONVENTION REGLEMENTEES

17.1 Le Commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le Président de la
Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de
ses dirigeants, l’un des associés disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associé, la société la contrôlant au
sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
17.2 Les associés statuent sur ce rapport.
17.3 Par dérogation aux dispositions du 17.1, lorsque la Société ne comprend qu’un seul
associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions
intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son
dirigeant.
17.4 Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent au
Président et au Directeur Général de la Société.
17.5 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour
la personne intéressée et éventuellement pour le Président et, le cas échéant, le
Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

11
17.6 Les stipulations qui précèdent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.

18 COMMISSAIRES AUX COMPTES

18.1 Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes,
nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

TITRE IV

DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

19 COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

19.1 Sauf stipulation contraire des Statuts et sans préjudice de la faculté pour les
associés de déléguer leurs pouvoirs au Président ou, le cas échéant, à un Directeur
Général ou Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent être prises par une
décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des
associés :
− approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
− approbation des conventions règlementées visées à l'article 17 des Statuts ;
− nomination du Président ou des Directeurs Généraux ou des Directeurs
Généraux Délégués et toutes décisions relatives au renouvellement, à la
rémunération et à la révocation de leur mandat ;
− autorisation des décisions du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général
ou Directeur Général Délégué selon les cas visés respectivement à l'article 14.5
et 16.6 des Statuts ;
− nomination des Commissaires aux comptes et renouvellement de leur mandat ;
− augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
− toute opération de fusion, scission, d'apport partiel d'actif ou de dissolution ;
− prorogation de la durée de la Société ;
− transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique ;
− dissolution anticipée ;
− nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de
liquidation de la Société ; et
− modification des Statuts, à l'exception du changement de siège social en France
métropolitaine.

12
19.2 Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par
actions sera décidée à la majorité requise pour la modification des Statuts mais
avec l’accord du ou des associés de la Société qui deviendraient associés
commandités.
19.3 Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur
Général ou Directeur Général Délégué, sous réserve de ce qui est prévu par les
Statuts.

20 MODALITES DE CONSULTATION

20.1 Un seul associé

20.1.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs
dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés. Dans ce cas, et sauf
mention expresse, les règles relatives aux décisions collectives des associés
(convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
20.1.2 L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

20.2 Pluralité d'associés

20.2.1 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultent, au choix de
l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale réunie au siège social ou
en tout autre endroit désigné dans la convocation, soit d'une conférence
téléphonique ou audiovisuelle, soit d'une consultation orale ou écrite individuelle
de chaque associé (y compris toute consultation effectuée par télécopie ou par
transmission électronique). Elles peuvent aussi résulter d'un acte sous seing privé
signé par tous les associés.
20.2.2 Les décisions collectives des associés obligent l'ensemble de la collectivité des
associés, y compris les absents ou ceux ayant voté contre.
20.2.3 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit la
nature de ces décisions.
20.2.4 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il
possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les
conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

20.3 Assemblée générale

20.3.1 Lorsqu'une assemblée générale est réunie, elle est présidée par le Président ou, à
défaut, par un associé élu par l'assemblée en début de séance.

13
20.3.2 Tout associé peut, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, choisir entre
l'une des deux formules suivantes :
− donner une procuration à une personne physique ou morale, associée ou non ;
ou
− adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce
cas, le Président émet un vote favorable à l'adoption des résolutions soumises au
vote des associés.
20.3.3 Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par
télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du
mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de
l'irrégularité du mandat.

20.4 Acte sous seing privé

20.4.1 La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous
les associés ou leurs mandataires.

20.5 Consultation écrite

20.5.1 Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des
résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation à chaque
associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique permettant à
l'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote "pour", un vote
"contre" ou un vote "abstention".
20.5.2 Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant sa réception pour adresser
au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier
électronique.
20.5.3 Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes
explications complémentaires.
20.5.4 Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence
d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse
dans le délai visé ci-dessus seront assimilés à un vote défavorable à l'adoption de la
résolution.

20.6 Autres modes de consultation

20.6.1 En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous
seing privé ou consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au
Président ou à l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par
lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard à la date fixée
par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par
chacun des associés est définitif.
20.6.2 Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis
un vote négatif sur ladite résolution proposée.

14
20.6.3 Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire
mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote
de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majorité pour le vote de cette même résolution.

21 FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

21.1 Associé unique

21.1.1 Les décisions de l'associé unique sont prises à la seule initiative de l'associé unique
ou provoquées aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige par le Président ou,
le cas échéant, par le Comité d'entreprise dans les conditions prévues par les lois et
les règlements en vigueur.

21.2 Pluralité d'associés

21.2.1 La collectivité des associés est convoquée aussi souvent que l'intérêt de la Société
l'exige, soit par le Président, soit, le cas échéant, par le Comité d'entreprise dans les
conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur, ou, en cas de
dissolution de la Société, par le liquidateur.
21.2.2 Les décisions collectives des associés peuvent également être provoquées à
l'initiative d'un ou plusieurs associés détenant cinq pour cent (5 %) au moins des
actions de la Société ayant droit de vote ou encore par les Commissaires aux
comptes, ces derniers ne pouvant agir qu'après avoir vainement demandé au
Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'organiser
la consultation des associés.
21.2.3 En cas de consultation des associés en assemblée générale, la convocation
communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accès en cas
d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de
l'assemblée. L'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable
lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
21.2.4 En cas de consultation orale ou écrite individuelle, aucune convocation n'est
requise.
21.2.5 Pour les autres modes de consultation, les convocations sont faites par tous
moyens écrits (lettre, télécopie, télex ou transmission électronique). Le délai entre
la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de
huit (8) jours. Les associés peuvent renoncer aux formalités de convocation.
21.2.6 Les associés délibèrent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation ainsi
que sur toute question soumise à leur décision au cours de la consultation et ce,
quel que soit le mode de consultation retenu.
21.2.7 Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués dans les mêmes conditions
que les associés. Si la Société ne comporte qu'un seul associé, le ou les
Commissaires aux comptes sont avisés sans délai de la décision par celui qui en a eu
l'initiative.

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22 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION

22.1 Lors de toute consultation de l'associé unique ou des associés selon le cas, chaque
associé a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi
que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer
en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
22.2 Dans le cas où la consultation de l'associé unique ou des associés nécessite
l'intervention préalable du Commissaire aux comptes, ce droit de communication
doit s'exercer avec un délai suffisant avant la date fixée pour la consultation.
22.3 Les associés peuvent à tout moment, sous réserve de ne pas entraver la bonne
marche de la Société, consulter au siège social les registres sociaux, l'inventaire, les
comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que les rapports de
gestion et les rapports des Commissaires aux comptes pour les trois derniers
exercices, et prendre copie de ces documents.

23 QUORUM ET MAJORITE

23.1 La collectivité des associés délibère valablement, pour toute décision ne modifiant
pas les Statuts, si au moins un cinquième des associés sont présents ou représentés.
Pour toute décision modifiant les Statuts, à l’exception de celles pour lesquelles
l’unanimité est requise, la collectivité des associés délibère valablement si au moins
un quart des associés sont présents ou représentés.
23.2 A l’exception de l’adoption ou de la modification des clauses statutaires visées à
l'article L227-19 du Code de commerce et des dispositions légales particulières pour
lesquelles l'unanimité est requise, les décisions collectives sont adoptées à la
majorité simple des associés présents ou représentés.

24 PROCES -VERBAUX

24.1 Toute décision collective des associés fait l'objet d'un procès-verbal signé par le
Président. Les procès-verbaux sont établis de façon chronologique sur un registre
spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées.
24.2 En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal des délibérations collectives est
établi par le président de séance. Il indique la liste des associés avec le nombre
d'actions qu'ils détiennent chacun, le nom des associés participants au vote ou à la
réunion, la liste des documents et rapports soumis aux associés, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes ou de la décision. Il comporte
également les mentions suivantes, le cas échéant : la date et le lieu de la réunion,
les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom et la
qualité du président de l'assemblée, la présence éventuelle des Commissaires aux
comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications
des Commissaires aux comptes devant être portées à la connaissance des associés.
24.3 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

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24.4 En cas d'associé unique, le procès-verbal de ses décisions indique les documents et,
le cas échéant, les documents et rapports examinés et le texte des décisions
adoptées. L'associé unique et le Président de la Société signent le procès-verbal,
séparément le cas échéant.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS -

AFFECTATION DES RESULTATS - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES

25 EXERCICE SOCIAL

25.1 L'exercice social a une durée d'une année, il commence le 1er octobre et se termine
le 30 septembre de chaque année.
25.2 Par exception, le premier exercice social commencera à compter du jour de
l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos
le 30 septembre 2018.
25.3 Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et ensuite
repris par la Société seront attachés à ce premier exercice.

26 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

26.1 Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.
26.2 A la clôture de chaque exercice, le Président, ou un Directeur Général, dresse
l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion qui expose la situation de
la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements
importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il
est établi.
26.3 Il établit également, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion
du groupe ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des
lois et des règlements en vigueur.
26.4 L'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés,
statue chaque année sur les comptes de l’exercice écoulé dans les six (6) mois de la
clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

27 AFFECTATION DES RESULTATS

27.1 Le compte de résultat fait apparaître, après déduction des amortissements et

provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice social,
diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un
prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la

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 réserve légale atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour
une raison quelconque, le montant de la réserve légale est devenu inférieur au
dixième du capital.
27.2 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve conformément à la loi et aux
Statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, la
collectivité des associés ou l’associé unique, selon le cas, peut décider d’affecter
toutes sommes jugées à propos à tous comptes de réserves générales ou spéciales
ou au compte de report à nouveau.
27.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent décider la distribution des
sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, en indiquant
expressément dans la décision à ce sujet les postes de réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Les dividendes sont toutefois prélevés par priorité sur
le bénéfice distribuable de l’exercice.
27.4 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite à l'associé
unique ou aux associés, selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement
souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent
pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être
incorporé en tout ou partie au capital.
27.5 Les pertes, s’il en existe, sont affectées au compte de report à nouveau pour être
imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu’à apurement de ce compte, avant même
toute dotation à la réserve légale.

28 MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES

28.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par une décision de
l'associé unique ou, selon le cas, des associés ou, à défaut, le Président ou un
Directeur Général. La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision
de justice, sur demande du Président ou, le cas échéant, d’un Directeur Général.
28.2 L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, statuant sur les
comptes de l’exercice, peut accorder à chaque associé, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions. L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions
d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les
conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les
règlements en vigueur.
28.3 Le Président ou, le cas échéant, un Directeur Général peut accorder à chaque
associé un acompte sur dividendes et, pour tout ou partie dudit acompte sur
dividendes, une option entre le paiement de l'acompte en numéraire ou en actions.
Les règles à suivre pour le paiement des acomptes sur dividendes en actions sont
les mêmes que celles applicables en cas de paiement de dividendes en actions.

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28.4 Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice, et certifié par le ou les
Commissaires aux comptes, fait apparaître que la Société, depuis la clôture de
l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions
nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures et des sommes à
porter en réserve en application de la loi et des Statuts, a réalisé un bénéfice, le
Président ou, le cas échéant, un Directeur Général, peut décider de distribuer des
acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice et en fixer le
montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le
montant du bénéfice tel que défini ci-dessus.

TITRE VI

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL -

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

29 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

29.1 Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président
est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparaître ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés,
selon le cas, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
29.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi,
réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les
réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à
concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
29.3 Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés,
selon le cas, doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les
dispositions réglementaires applicables.
29.4 En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer
valablement.
29.5 Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.

30 TRANSFORMATION

30.1 La Société peut être transformée en société de toute autre forme sous réserve des
dispositions légales applicables.

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30.2 La décision de transformation, prise le cas échéant sur le rapport des Commissaires
aux comptes de la Société, doit attester que les capitaux propres sont au moins
égaux au capital social.

31 DISSOLUTION - LIQUIDATION

31.1 La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou, en cas de dissolution
anticipée, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la
collectivité des associés.
31.2 Hormis les cas de fusion, scission, de dissolution décidée par l'associé unique
personne morale, la dissolution de la Société entraîne sa liquidation.
31.3 Une décision collective des associés ou de l’associé unique personne physique,
selon le cas, établit le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe l’étendue
des pouvoirs de celui-ci.
31.4 La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Les
Commissaires aux comptes conservent leur mandat sauf décision contraire de
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
31.5 La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation
jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci et sa dénomination sera suivie de la
mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes
et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
31.6 En fin de liquidation, la collectivité des associés ou l’associé unique personne
physique, selon le cas, se réunissent pour statuer sur les comptes définitifs de
liquidation, donner quitus de sa gestion et décharge de son mandat au liquidateur,
et constater la clôture de la liquidation. La clôture de liquidation doit intervenir
dans un délai de trois ans à compter de la dissolution.

TITRE VII

CONTESTATIONS
32 CONTESTATIONS

32.1 Toutes les contestations qui pourraient s’élever au cours de la vie de la Société ou
lors de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés, selon le cas, le
Président ou le liquidateur et la Société, soit entre les associés eux-mêmes,
concernant l’interprétation ou l’exécution des Statuts ou, plus généralement, la
conduite des affaires sociales, devront faire l'objet d'une tentative de règlement
amiable.
32.2 A défaut de règlement amiable, toutes les contestations qui pourraient s'élever au
cours de la vie de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou
les associés, selon le cas, le Président ou le liquidateur et la Société, soit entre les
associés eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des Statuts ou, plus
généralement, la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi
et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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