L'AUGMENTATION DE CAPITAL POUR LES
SOCIETES ANONYMES
sommaire :
I. LA SOCIETE ANONYME ....................................................................;
II. L'ASSEMBLEES GENERALES ..............................................................;
III. LE CAPITAL......................................................................................;
IV. L'AUGMENTATION DE CAPITAL........................................................;
V. LES CONDITIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL.............................;
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I. LA SOCIETE ANONYME
Définition:
«La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet.
Son capital est divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en nature à
l'exclusion de tout apport en industrie.»
II. L'ASSEMBLEES GENERALES
Définition :
L'assemblée générale des actionnaires constitue le moment privilégié pour les propriétaires des
actions d'une société de s'informer sur la situation de l'entreprise et de s'exprimer sur sa gestion. Elle se
réunit au minimum une fois dans l'année. L'assemblée générale peut être ordinaire (AGO) ou
extraordinaire (AGE).
Types :
Les assemblées d' actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont spéciales ou générales.
1. Les assemblées spéciales
Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d' une même catégorie d' actions.
Les assemblées spéciales sont compétentes pour statuer sur toute décision intéressant la
catégorie d' actions dont leurs membres sont titulaires dans les conditions prévues par présente
loi.
La décision d' une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d' actions
n'est définitive qu'après approbation par l' assemblée spéciale des actionnaires de cette
catégorie.
2. Les assemblées générales
Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles représentent l' ensemble des
actionnaires. Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même aux absents, incapables,
opposants, ou privés du droit de vote.
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a. Les assemblées générales extraordinaires
L' assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, comme il est dit à
l'article premier, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant
d'un regroupement d'actions régulièrement effectués, ni changer la nationalité de la société.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins :
Sur la première convocation : la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur la deuxième convocation: le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
L' assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture
de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai une seule fois et pour la même durée, par
ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d' administration ou
du conseil de surveillance.
b. Les assemblées générales
L' assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées à l' article
précédent.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins :
Sur la première convocation : le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur la deuxième convocation: aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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III. LE CAPITAL
Définition:
«Le capital social représente le montant des apports en capital faits par les associés à la société.»
Le capital social d' une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si la société
fait publiquement appel à l' épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire. Le capital doit
être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée.
IV. L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d' actions nouvelles,
soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes.
L'augmentation de capital par actions nouvelle;
Les actions nouvelles peuvent être libérées :
Soit par apport en numéraire ou en nature.
Soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d' émission.
Soit par conversion d' obligations.
Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soit avec une prime d' émission.
L'augmentation de capital par majoration de la valeur nominal;
L'augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions requiert le consentement
unanime des actionnaires à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, ou
primes d' émission.
V. LES CONDITIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
a. L' assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider, sur le rapport du conseil
d'administration ou du directoire, une augmentation de capital.
b. L' assemblée générale peut, toutefois, déléguer au conseil d' administration ou au directoire les
pouvoirs nécessaires à l' effet de réaliser l' augmentation de capital en une ou plusieurs fois,
d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative
des statuts.
c. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d' actions nouvelles à libérer en
numéraire, à peine de nullité de l' opération.
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d. En outre, l' augmentation du capital par appel public à l' épargne réalisée moins de deux ans
après la constitution d' une société, doit être précédée d' une vérification par le ou les
commissaires aux comptes de la société, de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des
avantages particuliers consentis.
e. L' augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de trois ans à
dater de l' assemblée générale qui l' a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d' une augmentation
par conversion d'obligations en actions.
f. Le montant de l' augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut,
la souscription est réputée non avenue.
NB : Elle est possible uniquement si le capital initial est totalement libéré au jour de l'opération.
Ce mode d'augmentation de capital peut se faire soit en augmentant la valeur d'une part sociale, soit en
augmentant le nombre de parts sociales.
