SYNTHÈSE « DE DROIT ET DE COMPTABILITÉ »

ELEMENTS INDICATIFS DE CORRIGE

BAREME GLOBAL SUR 100 POINTS PLUS 5 POINTS HORS BAREME

NB : Tout calcul non justifié ne sera pas valorisé.
Les calculs peuvent se retrouver dans les écritures.
Ne pas pénaliser deux fois la même erreur.

DOSSIER 1 : OPERATIONS EN DEVISES – COUVERTURE PAR ACHAT D’OPTION DE CHANGE

(17,5 points)

1. Enregistrements dans la comptabilité de la société OCEAN (3 points)

 Facturation ( 1 point)

01/09/02
411 Clients 510 050,00
701 Ventes de produits finis 510 050,00
Facturation au client Texaslab 500 000 * 1,0201

 Encaissement partiel (2 points)

01/11/02
512 Banques (300 000 * 1,01044) 303 132,00
666 Pertes de change 2 898,00
411 Clients (300 000 * 1,0201) 306 030,00
Règlement partiel du client Texaslab

2 - Achat de l'option et écritures d'inventaire au 31/12/2002 (9 points)

 L'achat de l'option (1 point)

02/11/02
52 Instruments de trésorerie 6 000,00
512 Banques 6 000,00
Achat de l'option de vente de devises (200 000 USD)

 Inventaire 2002
Perte de change latente sur la créance : 200 000 (1,0201 - 0,95411) = 13 198,00
Gain latent sur l'option : 8 200 - 6 000 = 2 200
La perte de change latente est compensée à hauteur de 2 200 par le gain latent sur l'option
La provision pour pertes de change sera limitée à 13 198 - 2 200 = 10 998 (2 points)

31/12/02
52 Instruments de trésorerie 2 200,00
47 Différences de conversion passif 2 200,00
Gain latent sur option (2 points)
31/12/02
4761 Différences de conversion actif- diminution de créances 10 998,00
4768 Différences de conversion compensées par couverture de change 2200,00
411 13 198,00
Perte latente sur la créance du client Texaslab (3points)
31/12/02
6865 Dotations aux provisions pour risques et charges financiers 10 998,00
1515 Provisions pour pertes de change 10 998,00
Provision pour perte latente non compensée (1 point)

-1 -
3 - Enregistrements au 31 janvier 2003 ( 3 points)

31/01/03
6663 Primes versées sur option de change 2 200,00
52 Instruments de trésorerie 2 200,00
Gain latent sur option (1 point)
31/01/03
666 Pertes de change 1 620,00
512 Banques (200 000 * 1,012) 202 400,00
Clients (200 000 * 1,0201) 204 020,00
Réception du solde à payer du client Texaslab (2 points)

4 – Commentaires (2,5 points)

La société a encaissé 202 400 € sur le solde, au lieu de 184 962 € (200 000 * 0,92481) dans l'hypothèse où elle n'aurait
pas pris l'option, soit une différence de 17 438 £. L'option ayant coûté à l'entreprise 6 000 €, l'opération est donc
intéressante.
L'opération de couverture a donc été efficace car la baisse anticipée de l'USD a effectivement eu lieu et le « gain »
réalisé est supérieur au prix payé pour la couverture.
Le résultat de change global apparaissant en comptabilité est une perte de change de 10 518,00 £ se décomposant de la
manière suivante :
2 898,00  conversion de l'encaissement partiel à un taux moins favorable que celui de la facturation
1 620,00  conversion de l'encaissement du solde à un taux (le prix d'exercice de l'option) moins favorable que celui
de la facturation
6 000,00  prime versée sur l'option assimilée à une charge financière.

DOSSIER 2 : CONTRAT A LONG TERME – CONVENTION ENTRE DEUX SOCIETES

(17,5 points + 2 HB)

1 - Les conditions d'utilisation de la méthode à l'avancement. (2 points)

Seuls les bénéfices réalisés à la clôture peuvent être inscrits dans les comptes, à condition que :
- l'opération soit acceptée par le cocontractant ;
- sa réalisation soit certaine et qu'il existe des instruments de gestion permettant d'évaluer avec une sécurité
suffisante le bénéfice global de l’opération.

2 - Application de la méthode à l'avancement. (7,5 points)

En milliers d'€
 clôture de l'exercice 2000 (2 points)
Le contrat apparaît comme devant être bénéficiaire pour 400 (4 600 - 4200) ; mais à la clôture de l'exercice 2000 le
manque de fiabilité des prévisions interdit de rattacher une fraction du résultat à cet exercice, les produits doivent
être limités au montant des charges engagées
Pourcentage d'avancement : 1 230 / 4 200 = 0,2928 soit 30%
Le résultat réel (dégagé par la comptabilité) est de 1 200 – 1 230 = - 30
L’ajustement consiste donc en une augmentation du chiffre d’affaires de 30 afin d’égaliser produits et
charges

 clôture de l'exercice 2001 (2 points)

L'ajustement des données prévisionnelles fait apparaître un résultat à terminaison prévisionnel de : 4 830 - 4 880 =
-50(perte)
Pourcentage d'avancement : 1 230 + 2 186 / 4 880 = 70%
Résultat imputable à l'exercice : - 50 * 70 % = - 35
Résultat réel (dégagé par la comptabilité) : 1 800 - 2 186 = - 386 (perte)
L'ajustement consiste donc en une augmentation de chiffre d'affaires de 386 - 35 = 351
Le complément de perte non encore réalisée (perte globale prévisionnelle - perte dégagée à la clôture de l'exercice)
doit être comptabilisé en provision pour risques soit 15 (50 - 35)

 Exercice 2002 (1 point)

Le contrat s'avère finalement déficitaire pour 55
Il faut extourner les écritures d'ajustement. La reprise de la provision pour risques n'est pas exigée au 31 mars.

-2 -
 Ecritures : (2,5 points, soit 0,5 par écriture)
NB : On peut accepter tout compte 70

31/12/2000
418 Clients, produits non encore facturés 35,88
705 Prestations de services 30.00
44587 Etat, TVA sur factures à établir 5,88
Ajustement de chiffre d'affaires sur contrat à long terme
31/12/2001
418 Clients, produits non encore facturés 419,80
705 Prestations de services 351,00
44587 Etat, TVA sur factures à établir 68,80
Ajustement de chiffre d'affaires sur contrat à long terme
31/12/2001
6815 Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation 15,00
1516 Provisions pour pertes sur contrats 15,00
Provision pour perte à terminaison
31/12/2002
1516 Provisions pour pertes sur contrats 15,00
7815 Reprises sur provisions pour risques et charges 15,00
d'exploitation
Annulation de la provision devenue sans objet
31/12/2002
705 Prestations de services 381,00
44587 Etat, TVA sur factures à établir 74,68
418 Clients, produits non encore facturés 455,68
Extourne des ajustements précédents

3 – Répartition du résultat sur le contrat (3 points : 0,5 + 0,5 + 1 et un point pour le commentaire)

EX 2000 EX 2001 EX 2002

charges produits charges produits charges produits
1 230 1 200 2 186 1 800 1 469 1 830
Ajustement 30 Provision 15 Ajustement 351 Extourne 381 Reprise prov 15
Perte 50 ajustement Perte 5

Aucun résultat n’est imputé à l’exercice 2000 en raison de la non fiabilité des prévisions à la clôture de
l’exercice.
L’exercice 2001 supporte une perte de 50, qui correspond à la perte prévisionnelle sur le contrat.
L’exercice 2002, exercice de fin de contrat, par le jeu des écritures comptables supporte une perte de 5 qui
correspond à la différence entre la perte réelle constatée et la perte prévisionnelle. Le résultat est pris en compte au fur
et à mesure de l’avancement du contrat.

4 – Le régime fiscal des pertes sur contrats à long terme (1 point)

La parte déjà réalisée à la clôture d’un exercice (perte à terminaison prévisionnelle * pourcentage d’avancement)
est déductible
La provision pour risques et charges (qui représente le complément de perte non encore réalisée à la clôture) n'est pas
déductible.

5 – Réglementation sur les conventions réglementées dans les SA (4 points + 2 hors barème)

Définition (1 point)

L’article L225-38 du code de commerce définit les conventions réglementées : « Toute conventions intervenant
directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux
délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à
5% … doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement
intéressée.

-3-
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une
entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de
façon générale, dirigeant de cette entreprise. »
La loi de sécurité financière du 1" août 2003 modifie l'article L 225 - 38 al 1 du Code de commerce en faisant
passer de 5 %à 10 % la fraction de droits de vote d'un actionnaire au - delà de laquelle les conventions passées entre
la SA et celui - ci doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées.

La procédure complète à respecter est la suivante (1 point) :

- La personne intéressée doit informer le conseil d'administration (CA) de la convention projetée.

- Le CA donne son autorisation préalable à la conclusion de la convention par un vote auquel l'intéressé ne
participe pas.
- Le président du CA doit informer le commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées dans le
délai d'un mois à compter de leur conclusion.
- Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ordinaire un rapport spécial sur ces conventions
l'énumération des conventions de l'exercice, le nom des intéressés, la nature et l'objet des dites conventions,
leurs modalités essentielles, le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des
conventions. Le commissaire aux comptes doit également dans son rapport, indiquer les conventions qui n'ont
pas été autorisées et l'irrégularité commise. Le rapport spécial du commissaire aux comptes doit être déposé au
siège social quinze jours au moins avant la réunion de l'A.G.O.
- L'assemblée générale ordinaire devra statuer sur ces conventions, sur le rapport spécial du commissaire aux
comptes
- Les conventions approuvées ou non par l'assemblée produisent leurs effets vis à vis des tiers, sauf en cas de
fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions
désapprouvées peuvent être mise à la charge de l'intéressé et éventuellement des membres du CA.

L'article L 225-39 du code de commerce indiquent que les dispositions de l'article L 225-38 ne sont pas
applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Application au cas d'espèce : ( 2 points plus 2 points hors barème à affecter à la réflexion sur les intérêts indirects)

L'objet de la convention entre la SA OCEAN et la SA GENACOL correspond à l'activité de la SA OCEAN : on peut

donc dire qu'il s'agit d'une « opération courante ».
Monsieur LEDUC est la fois administrateur de la SA OCEAN et actionnaire détenant 53% des droits de vote de la SA
GENACOL. La convention entre dans le champ d'application de l'article L 225 - 38 à la condition que M. LEDUC soit
consl ere c6ii me une personne indirectement intéressée par la convention. S'agissant des dirigeants sociaux, la notion
d'intérêt indirect n'est pas systématiquement présumée. Elle est souvent assimilée par la jurisprudence au profit
personnel que tire le dirigeant de la convention conclue avec un tiers. Ce profit personnel peut exister si l'intéressé a des
intérêts suffisamment importants dans la société cocontractante pour infléchir la conduite de celle - ci dans ses relations
avec la société dont il est mandataire social (cass. coin. 4 oct. 1988).
En l'espèce, il semble possible d'admettre l'existence d'un intérêt indirect compte tenu de la participation de M. LEDUC
dans le capital de la SA GENACOL.

Hypothèse 1 : La convention a été conclue à des conditions normales : il s'agit donc d'une opération libre soumise
aux dispositions da l'article L 225-39 ci dessus. La convention aurait donc dû être communiquée au président du
CA de la SA OCEAN qui aurait dû informer le CA et Monsieur JOVIAL le commissaire aux comptes.

Hypothèse 2 : La convention n'a pas été conclue à des conditions normales : il s'agit alors d'une convention
réglementée et Monsieur JOVIAL aurait dû intervenir dans le cadre de la procédure décrite plus haut.

-4-
 DOSSIER 3 : EVALUATION, FUSION ASPECTS COMPTABLES ET JURIDIQUES
(40 points)

1°partie : Aspects comptables

1 - Principales caractéristiques du régime de faveur ( 6 points)

 Situation de l'absorbée ( 2 points)

La société absorbée est imposable sur /
- le bénéfice réalisé depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la date de fusion (sauf clause de rétroactivité)
- Les provisions devenues sans objet.
L'imposition de la plus-value nette sur l'apport des éléments d'actif est transférée à la charge de la société absorbante.

 Situation et obligations de l'absorbante ( 4 points)

- La plus-value d'apport sur les éléments de l'actif circulant (autres que les titres) n’est pas imposée tant que la société
absorbante conserve ces éléments dans ses actifs, à condition qu'ils soient comptabilisés à la valeur fiscale qu’ils
avaient chez l'absorbée (sinon taxation immédiate).
- L'imposition des plus-values sur les immobilisations amortissables est différée : étalement sur 15 ans pour les plus-
values relatives aux constructions, sur 5 ans pour les autres immobilisations. En cas de cession de l’élément
amortissable, la plus-value non encore réintégrée est immédiatement imposable. Les amortissements et les plus-values
de cession ultérieures sont calculés d'après la valeur qui leur a été attribué dans l’apport.
- La plus-value sur l'apport des immobilisations non amortissables et des titres n’est pas imposée tant que la société
absorbante conserve ces éléments dans ses actifs. Les plus ou moins-values ultérieures sur cession sont calculées d'après la
valeur d'origine chez l'absorbée et non de la valeur d'apport.
- La société absorbante doit inscrire au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values nettes à long terme et les
provisions réglementées dont l'imposition est différée (sauf les amortissements dérogatoires) qui figuraient au passif
de la société absorbée.
- Elle doit constituer une provision pour impôts correspondant à la dette d'impôt différée sur les plus-values relatives
aux éléments amortissables (si la provision n'a pas été constituée par la société absorbée)

2 - détermination de la parité d'échange (14 points)

 Calcul de l'ANCC hors fonds de commerce de la société COPAGRI ( 7 points)

NB : Une seule méthode est exigée

On acceptera une solution qui ne prend pas en compte la fiscalité différée sur les écarts de conversion

Actif fictif 2 points, crédit-bail 2 points, autres plus-values latentes 1 point, impôts différés 2 points

1ère méthode
Capitaux propres 3 546 190
- composants du fonds commercial - 120 500
+ écarts de conversion passif + 12 300
actif fictif - 96 516
Frais d'établissement 10 800
Charges à répartir 58 116
Primes de remboursement des obligations 27 600
+ plus-value nette sur immobilisations + 285 020
PLV sur crédit-bail (1) 78
PLV sur terrains 62000
PLV sur installations techniques 70 800
........MV sur autres immobilisations corporelles - 9 300
PLV sur autres titres immobilisés (2) 83520
+ impôt différé actif (3) + 33 296
- impôt différé passif (4) - 111 430
ANCC hors fonds de commerce 3 548 360

(1) valeur actuelle des versements restant à effectuer avec une actualisation à 8% :
Il reste à verser les redevances au 01/01/N+1 et 01/01/N+2, le prix de levée de l'option au 01/01/N+3
Valeur actuelle = 50 000 + 50 000 (1,08) -1 + 30 000 (l,08) -2 = 122 016,46 arrondi à 122 000

-5 -
Valeur d'utilité = 500 000 * 2/5 = 200 000
Soit une plus-value de 78 000
(2) 1500 * 212 - 234 480 = 83 520

(3) frais d'établissement 10 800

frais d'acquisition des immobilisations 31 638
frais d'émission d'emprunt 17 550
primes de remboursement 27 600
écart de conversion passif 12 300
99 888

Soit un impôt différé actif de 99 888 * 1/3 = 33 296

Remarque : pas d'impôt différé sur les charges à étaler, qui ont déjà été totalement déduites

(4) amortissements dérogatoires 22 500

provisions pour hausse des prix 16 290
subventions d'investissement 156 000
PLV sur biens amortissables 139 500 (78 000 + 70 800 – 9 300)
334 290
Soit un impôt différé passif de 334 290 * 1/3 =111 430
Remarque : pas d'impôt différé sur la provision pour investissement qui sera reprise en franchise d'impôt
La plus-value sur biens amortissables est court terme pour la totalité

2ème méthode
Actif réel (hors éléments du fonds commercial) 6 636 844
Terrains 720 000
Constructions 1 640 100
Installations techniques 1 238 000
Autres immobilisations corporelles 498 000
Autres titres immobilisés 318 000
Prêts 84 850
Biens en crédit-bail (valeur d'utilité) 200 000
Actif circulant 1 937 894
- Dettes au bilan - 2 836 050
- Dette fictive sur crédit-bail - 122 000
- Provisions pour risques et charges - 58 800
+ Ecart de conversion actif + 6 500
+ impôt différé actif (3) - 33 296
- impôt différé passif (4) - 111 430
ANCC hors fonds de commerce 3 548 360

 Evaluation du goodwill de la société COPAGRI

• Capitaux permanents nécessaires à l'exploitation : (4 points)

Terrains 420 000 (720 000 – 300 000)

Constructions 1 640 100
Installations techniques 1 238 000
Autres immobilisations corporelles 498 000
Matériel en crédit-bail (valeur d'utilité) 200 000
Actif immobilisé nécessaire à l'exploitation 3 996 100
+ Besoin en fonds de roulement d'exploitation 427 000
Capitaux permanents nécessaires à l'exploitation 4 423 100

• Goodwill ( 2 points)
Rente de goodwill : 447 092 - 0,06 * 4 423 100 = 181 706

1 – (1,1)-5
Goodwill (actualisation de la rente sur 5 ans) = 181 706 * = 688 808 arrondi à 689 000
0,1

-6 -
  Valeur d'échange de la société COPAGRI ( 0,5 point)
ANCC hors fonds de commerce 3 548 360
Goodwill 689 000
4 237 360
Soit pour une action : 4 237 360/ 40 000 = 105, 934 arrondi à 106

 Parité d'échange (0,5 point)

Valeur d'échange d'une action COPAGRI : 106
Valeur d'échange d'une action OCEAGRI : 212
Soit 2 actions COPAGRI contre une action OCEAGRI

3 - Modalités de l'augmentation de capital et de la réduction de capital chez l'absorbante, détermination

de la prime de fusion (5 points)

 Augmentation de capital (1,5 points)

On va échanger 2 actions COPAGRI contre une action OCEAGRI soit une augmentation de capital de 20 000 actions
Montant de l'augmentation de capital : 20 000 * 100 = 2 000 000
Montant des apports 4 100 000
Augmentation de capital - 2 000 000
2 100 000

 Imputations sur la prime de fusion ( 2 points)

2 100 000
- imputation sur la prime de fusion des provisions réglementées (*) - 63 790 (16 290 + 47 500)
(sauf amortissements dérogatoires) et réserve des plus values à long terme
- imputation sur la prime de fusion de la provision pour impôt
impôt sur plus-value sur biens amortissables 139 500 * 1/3 - 46 500
Prime de fusion avant réduction de capital 1 989 710

(*) La doctrine est partagée quant à l'obligation de reprendre au bilan la provision pour investissement lorsque celle-ci
a été utilisée conformément à son objet. Certains auteurs estiment qu'il suffit de suivre la provision pendant la période
d'indisponibilité sur le seul tableau des provisions et de la mentionner dans l'annexe ; c'est l'optique adoptée ici., mais
on peut admettre une reprise au bilan de la provision.

 Réduction de capital (1,5 points)

1500 actions de l'absorbante seront reçues pour une valeur de 1 500 * 212 = 318 000, elles doivent être annulées, soit :
Réduction de capital 1 500 * 100 = 150 000
Réduction de la prime de fusion 1 500 * 112 = 168 000
Prime de fusion effective : 1 989 710 - 168 000 = 1 821 710

4 - Enregistrements chez l'absorbante (5 points)

31/12/02
4561 Sté COPAGRI, compte d'apport 4 100 000
101 Capital 2 000 000
1042 Primes de fusion 2 100 000
Augmentation de capital (1,5 points)
31/12/02
101 Capital 150 000
1042 Primes de fusion 168 000
277 Actions propres 318 000
Réduction de capital : annulation des actions propres (1,5 points)
31/12/02
1042 Primes de fusion 110 290
10641 Réserves des plus-values nettes à LT 47 500
1431 Provisions pour hausse des prix 16 290
155 Provisions pour impôts 46 500
Imputations obligatoires sur la prime de fusion (2 points)

-7-
2°partie : Aspects juridiques

5 - Réglementation concernant la conservation par une SA de ses propres actions (3 points)

Dans le cadre d'une société par actions, la société absorbante peut ne pas procéder à l'annulation de ses propres actions.
En effet, en vertu de l'article L 225-213 du code de commerce, une société par actions peut conserver ses propres actions à
condition qu'elle ne détienne pas plus de 10 % de son capital.

6 - Obligations légales liées à la fusion avant le vote de l'A.G.E. ( 5 points dont 2 points pour les rapports du
commissaire aux comptes)

- Élaboration d'un projet de traité de fusion, par le conseil d'administration de chacune des sociétés concernées,
indiquant notamment les conditions de l'opération, les méthodes d'évaluation et la parité d'échange
- Le projet sera communiqué au(x) commissaire(s) à la fusion, au comité d'entreprise et déposé au greffe du
tribunal de commerce du siège de chacune des sociétés concernées, au moins un mois avant la première A.G.E
- Le projet fera l'objet d'une parution dans un journal d'annonces légales du département du siège social de chaque

société concernée.
- Un ou plusieurs commissaires à la fusion devront être désignés par le président du tribunal de commerce,
agissant sur requête. Ils ne peuvent être commissaire aux comptes d'une des sociétés concernées.
- Le (ou les commissaires à la fusion) doit présenter deux rapports :
o Dans le premier, il doit vérifier que les valeurs attribuées aux actions sont pertinentes et que le rapport
d'échange est équitable.
o Dans le second, il doit vérifier la valeur des apports en nature et attester que le montant de l'actif net
apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante.

7 - Conséquences de l'opération pour les salariés de la société COPAGRI. (2 points)

En application de l'article 122-12 alinéa 2 du code du travail : « S'il survient une modification dans la situation
juridique de l'employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société, tous les
contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de
l'entreprise. ».

De ce fait les salariés de la SA COPAGRI verront leurs contrats de travail se poursuivre avec la société OCEAN, libre à
cette dernière de procéder à d'éventuels licenciements pour motif économique en application de la législation en
vigueur.

DOSSIER 4 : OPERATIONS SUR LE CAPITAL ET COMMISSARIAT AUX COMPTES

(25 points + 3 HB)

1°partie : Aspects comptables

1. Affectation du résultat de l'exercice 2002 ( 1 point)

10/06/03
119 Report à nouveau (solde débiteur) 280 000
129 Résultat de l'exercice (perte) 280 000
Pour affectation du résultat 2002

2. Mouvements sur le capital ( 8 points)

La réduction du capital et prélèvement sur les réserves (1 point + 1 point)

Diminution de 3/5 de la valeur nominale, celle-ci passe donc de 50 € à 20 €.
Le capital après réduction s'élève donc à 20 * 60 000 = 1200 000
La diminution de la valeur nominale permet d'absorber les pertes pour :
3/5 * 50 * 60 000 = 1 800 000
Il reste donc à prélever sur les réserves : 1980 000 - 1800 000 = 180 000
-8-
-9-
 10/06/03
101 Capital 1 800 000
1068 Autres réserves 180 000
119 Report à nouveau 1 980 000
Réduction de capital et prélèvement sur les réserves

L'augmentation de capital
Modalités de l'augmentation de capital ( 3 points)
 L'augmentation de capital
Il s'agit d'augmenter le capital d'un tiers donc de 400 000
L'émission se fait au pair soit à 20 € (nouvelle valeur nominale de l'action)
400 000 / 20 = 20 000 actions émises
 La conversion de la créance de la Sté EMBALTOUT
Elle sera rémunérée par 80 000 / 20 = 4 000 actions (attribuées à la société EMBALTOUT)
 Les apports en numéraire
Il reste donc en rémunération des apports en numéraire : 20 000 - 4 000 = 16 000 actions
5 000 actions seront souscrites par la famille LEBRETON
11 000 actions seront souscrites par la société EMBALTOUT.

Ecritures ( 1 point pour l'apport en numéraire + 2 points pour la réalisation de l'augmentation)

06/12/03
512 Banque 160 000
4563 Actionnaires, versements reçus sur 160 000
augmentation de capital
Apports en numéraire : 16 000 * 10 €
06/12/03
401 Fournisseurs 80 000
4562 Actionnaires, capital appelé non versé 80 000
Apport créance
06/12/03
4562 Actionnaires, capital appelé non versé 80 000
4563 Actionnaires, versements reçus sur augmentation de capital 80 000
109 Actionnaires, capital souscrit non appelé 160 000
1011 Capital souscrit non appelé 160 000
1013 Capital souscrit appelé versé 240 000
Réalisation de l’augmentation de capital

NB : accepter le débit du compte 401 Fournisseurs par le crédit de 1013 Capital appelé versé.

3. Conséquences des opérations pour chaque catégorie d'actionnaires (4 points)

Calcul de la valeur mathématique après ( 1 point)

Nb Valeur Total
d'actions unitaire
VMI avant augmentation de capital 60 000 23,68 1420 800
Augmentation de capital 20 000 20,00 400 000
VMI après augmentation de capital 80 000 22,76 1 820 800

 Famille LEBRETON ( 1 point)

Gain sur nouvelles actions : (22,76 - 20) * 5 000 = 13 800
Perte sur actions anciennes : (23,68 - 22,76) * 15 000 = 13 800
 Opération neutre

 Sté EMBALTOUT ( 1 point)

Gain sur nouvelles actions : (22,76 - 20) * 15 000 = 41 400
Perte sur actions anciennes : (23,68 - 22,76) * 10 000 = 9 200
--------
Gain net (avantage financier) 32 200

- 10 -
  Autres actionnaires ( 1 point)
Perte sur actions anciennes : (23,68 - 22,76) * 35 000 = 32 200

Autre analyse
 Famille LEBRETON
Valeur de la participation avant l'augmentation de capital : 15 000 * 23,68 = 355 200
Valeur de la participation après l'augmentation de capital : 20 000 * 22,76 = 455 200
Débours pour la souscription des nouvelles actions : 5 000 * 20 = 100 000
 Opération neutre

 Sté EMBALTOUT
Valeur de la participation avant l'augmentation de capital : 10 000 * 23,68 = 236 800
Valeur de la participation après l'augmentation de capital : 25 000 * 22,76 = 569 000
Débours pour la souscription des nouvelles actions : 15 000 * 20 = 300 000
Gain net (avantage financier) 32 200

 Autres actionnaires
Valeur de la participation avant augmentation de capital :3 5000 * 23,68 = 828 800
Valeur de la participation après augmentation de capital 35 000 * 22,76 = 796 600
Perte nette 32 200

2° partie : Commissariat aux comptes

4. Obligations légales découlant de la situation financière au 31/12/2002 ( 3 points + 2 points hors barème qui
seront attribués sur le problème du délai de convocation de l’AGE)

NB. : on exigera du candidat. :

- la référence à la convocation de l’ AGE dans les quatre mois pour décider de la dissolution ou non.
- En cas de continuation, la nécessité de reconstituer les capitaux propres.

L'article L 225-248 du code de commerce prévoit : « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables,
les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le
directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette
perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au
cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 de réduire son
capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret en
Conseil d'État.
À défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer
valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de
même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut
accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au
jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou qui
bénéficient d'un plan de continuation. »

Application au cas d'espèce

L'A.G.O réunie le 10 juin 2003 a dû constater que le montant total des capitaux propres : 1 465 200 était inférieur à la
moitié du capital social (soit 1 500 000). Les dirigeants devaient donc réunir une A.G.E dans le délai de quatre-mois,
soit avant le 11 octobre 2003 pour inviter les actionnaires à statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Le délai n'a pas été respecté : cela constitue une irrégularité que le commissaire aux comptes devra mentionner dans son
rapport général, mais la situation sera régularisée avec les opérations du 25 novembre et du 6 décembre 2003 soit bien
avant l'expiration du délai légal soit le 31 décembre 2005. Sur le plan pénal le défaut de consultation dans le délai de
quatre mois expose les administrateurs à un emprisonnement de six mois et à une amende de 4.500 €.

NB : admettre une réponse intégrant la présentation des connaissances dans l'analyse du cas d'espèce.

- 11 -
5. Type de l'assemblée générale du 13 novembre 2003 (3 points).

- Les décisions de réduction et d'augmentation du capital relèvent d'une A.G.E (1,5 points).
- La décision de prélèvement sur les autres réserves pour éliminer entièrement les pertes relèvent d'une A.G.O.
car cela ne modifie pas les statuts (1,5 points).

6. Intervention de Monsieur LALOU pour la réalisation de la première phase ( 3 points mais 1 point pour le
candidat qui répond uniquement par l'affirmative en raison de la formulation fermée de la question).

Le commissaire aux comptes, Monsieur LALOU n'a pas à intervenir pour le prélèvement sur les autres réserves pour
éliminer entièrement les pertes mais il a dû être convoqué à l'assemblée.
En ce qui concerne la réduction du capital, le commissaire aux comptes, Monsieur LALOU a dû établir un rapport
spécial prévu à l'article L 225-204 alinéa 2 du code de commerce.
L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et
conditions de la réduction.

7. Intervention de Monsieur LALOU pour la réalisation de la seconde phase ( 3 points + 1 point hors barème)

NB : 3 points pour le candidat qui donne une raison sur les trois (1 point pour le candidat qui répond uniquement par
l’affirmative) ;
1 point hors barème pour une raison supplémentaire.

Le commissaire aux comptes, Monsieur LALOU doit intervenir pour la réalisation de l'augmentation du capital et ce
pour trois raisons :
- Tout d'abord lorsque les actions nouvelles sont libérées par compensation avec les dettes de la société, il
doit contrôler et certifier l'arrêté de compte établi auparavant par le conseil d'administration. c'est le cas
ici pour ce qui concerne la créance de 80.000 E de la société EMBALTOUT
- D'autre part, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le commissaire aux comptes doit,
à peine de nullité de la délibération, établir un rapport dans lequel il donne son avis sur la proposition de
suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant
ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire appréciée par rapport aux capitaux
propres. Il doit certifier que les éléments de calcul du prix d'émission des actions nouvelles sont exacts et
sincères. Ici l'A.G.E. devra décider la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des
bénéficiaires dénommés, à savoir la famille LEBRETON et la société EMBALTOUT, qui seront les seuls
à souscrire à l'augmentation du capital ; Ils seront exclus du vote sur ce point.
- La suppression du droit préférentiel de souscription ne caractérise pas un avantage particulier pour les
bénéficiaires et le commissaire aux comptes n'a donc pas à intervenir à ce titre. Toutefois, on peut
considérer que le gain net de 32 200 ê réalisé par la société EMBALTOUT constitue un avantage
particulier justifiant l'intervention du commissaire aux comptes M. LALOU.

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