Lors du montage d’un dossier, un capital-investisseur considère en principe plusieurs scénarii pour
l’évolution du projet.
Dans le cas idéal, le projet remporte le succès escompté. Cela se traduit naturellement par une aug-
mentation considérable de la valeur des actions de la société. Les obligations convertibles offrent au
capital-investisseur un effet de levier, se concrétisant par la conversion de ces obligations en ac-
tions. Il ne lui reste plus que de trouver une solution de sortie pour réaliser ses profits. L’entrepre-
neur et le capital-investisseur ont tous deux maximisé leurs gains, selon un schéma qui a donné
naissance à des entreprises comme Cisco Systems, eBay, Amazon et Google, et qui a fait en passant
la fortune de leurs fondateurs.
Dans le cas le plus défavorable, le projet échoue, et la société est liquidée. Les fonds levés par le
biais d’obligations convertibles étant considérés comme de l’endettement, les détenteurs de ces
obligations bénéficient d’une priorité sur la valeur liquidative de l’entreprise par rapport aux action-
naires. Par conséquent, les obligations convertibles ont la faculté de transférer le risque de l’échec
du projet sur l’entrepreneur.
En principe, lorsque le projet échoue, les intérêts de l’entrepreneur et de l’investisseur divergent.
L’intérêt de l’investisseur est d’arrêter le plus vite possible, et de sauver ce qui peut l’être. L’entre-
preneur étant plus impliqué dans le projet voudra aller jusqu’au bout. Certains universitaires (5) ar-
gumentent que lorsque l’apport de capital s’est fait uniquement sous forme d’actions, il se crée un
déséquilibre au détriment du capital-investisseur. En effet, la responsabilité de l’entrepreneur étant
limitée à sa mise de départ, il aura tendance à aller jusqu’au bout, tant qu’il dispose du capital.
Une levée de fonds peut comprendre plusieurs phases, correspondants à des étapes significatives de
développement de la société, tels que l’achèvement de la phase de conception d’un produit, l’at-
teinte du point mort financier, l’introduction d’un second produit, etc. Les obligations convertibles
jouent à la fois le rôle de la carotte et du bâton pour l’entrepreneur. La carotte est de voir la dette se
convertir en fonds propres et d’accéder à de nouveaux tours de financement. Le bâton est de voir le
capital-investisseur se retirer.
Dans la pratique, lorsqu’un entrepreneur fait appel à un capital-investisseur, le fait que ce dernier
accepte de soutenir le projet en lui apportant le capital nécessaire, procure une telle satisfaction à
l’entrepreneur qu’il peut négliger certains éléments du montage financier. Or, il ne faut pas perdre
de vue que le capital-investisseur est un professionnel dont le rôle est de maximiser le retour sur les
fonds dont il dispose. Naturellement, il proposera un montage qui lui sera le plus favorable. Lors
d’une opération de levée de fonds, le capital-investisseur bénéficie d’un double avantage. D’une
part, la balance du pouvoir de négociation penche en sa faveur, l’entrepreneur ayant davantage be-
soin de l’investisseur que l’inverse. D’autre part, le capital-investisseur est un professionnel de la fi-
nance qui a déjà mené à bien des dizaines voire des centaines d’opérations. L’entrepreneur, quant à
lui, est sans doute un expert dans son domaine d’activité, mais en ce qui concerne la finance, il ne
pourra rivaliser avec un professionnel, et il a tout intérêt à être bien accompagné afin de défendre
ses intérêts.
