Partie 2 – Le groupement d’intérêt économique

Présentation. Institué par une ordonnance du 23 septembre 1967 dont les dispositions figurent aujourd'hui
dans les art. L. 251-1 à 23 Ccom., le G.I.E. constitue une forme juridique particulière, intermédiaire entre la société
et l'association.

 À noter

Il a servi de modèle au GEIE, forme de GIE à caractère européen

Finalité. Il a été institué pour être un instrument de coopération entre les entreprises sur des objectifs précis.
Cela permet à ces dernières, notamment, de faire face à la concurrence étrangère grâce à la mise en commun
de certaines de leurs activités.

Plan. Après l'avoir défini (§ I), nous examinerons la constitution (§ II), l'organisation (§ III) puis la disparition (§
IV) du GIE.

§ I. — Définition du G.I.E.
Voyons successivement ses caractères (A) puis les différences essentielles qui l'opposent aux structures
voisines (B).

A. — Les traits principaux du G.I.E.

Les particularismes du GIE, en tant que personne morale, concernent essentiellement quatre aspects de ce
type de groupements : son objet, qui doit être économique (1°), sa nature juridique, variable (2°), son but
économique, caractéristique (3°), et le caractère auxiliaire de son activité par rapport à celle de ses membres
(4°).

1°. — L'objet économique du G.I.E.

S'il doit bien entendu être licite, l'objet économique du GIE peut être déterminé très librement.

 À savoir

Nous verrons plus loin (v. 4°, ci-dessous) qu’une autre exigence, spécifique, concerne l’objet du GIE : il ne peut avoir d’activité
économique propre et distincte

Il suffit qu’il présente un caractère économique : c’est le cas de toute activité commerciale (production,
distribution, service), industrielle, agricole, artisanale ou relative aux professions libérales.

Voici divers exemples d’utilisation adéquate de la forme GIE, que ce soit par des petites entreprises (artisans
ou commerçants) ou des géants de l’industrie ou des services (Airbus à une époque, Carte Bleue 1, Axa…).

1 Le groupement Carte Bleue, composé de plus de 181 banques, groupes de banques ou institutions financières est un Groupement d'Intérêt
Economique (GIE). Il a également pour partenaires des industriels ou des fédérations de commerçants. Son objet est de définir les modalités de
fonctionnement du schéma de paiement par carte CB (physique ou dématérialisée dans le mobile).

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 Création de services communs : installations communes, informatique, comptabilité, transport, assistance
technique, production, la vente, la gestion de services spécialisés, la formation…
Actions commerciales communes : publicité, bureau d’exportation, achats groupés de matières premières,
prospection de marchés, représentation sur les foires commerciales…
Exemples.  Des commerçants d’une galerie marchande ou d’une rue piétonnière. Ils utilisent le GIE pour réaliser
des actions de promotion communes. Cette forme leur permet de réaliser des économies d’échelle. 
Regroupement de producteurs d’une Appellation d’Origine Contrôlée viticole en vue de réaliser des campagnes
publicitaires.

Travaux d’études : mise en commun des moyens humains et matériels de recherche, développement, bureau
d’étude…

2°. — La nature variable du G.I.E

Un GIE peut avoir une nature civile ou commerciale : tout dépend de son objet économique. Autrement dit, la
forme seule (GIE) ne peut servir à déterminer la nature du groupement.

Ainsi, un GIE dont l'activité est de nature civile sera lui-même considéré comme civil.

 À savoir

La nature civile ou commerciale influe sur une partie des règles applicables au GIE. Par exception, elle n’a pas d’incidence sur
l’étendue de l’obligation financière personnelle des membres. En revanche, elle commande les règles de preuve ou encore celle de
compétence matérielle des juridictions.

3°. — Le but économique du G.I.E.

Ce type de groupements n'a pas pour but de réaliser des bénéfices pour lui-même. En effet, on vient de le voir,
sa philosophie normale consiste à réunir des moyens plus qu'à réaliser une opération ponctuelle rentable pour
elle-même.

Cela étant, il ne lui est pas interdit de partager des bénéfices entre ses membres.

4°. — Le caractère auxiliaire du G.I.E.

Au service des membres. C'est la marque de son originalité : le GIE résulte d'un contrat conclu entre deux ou
plusieurs personnes physiques ou morales afin de faciliter ou de développer leur propre activité économique,
d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité.

Manifestations. Le GIE ne peut, autrement dit, avoir pour objet que le prolongement de l'activité économique
de ses membres. Ce qui renferme deux conditions cumulatives :
- son activité doit se rattacher à celle de ses membres ;
- son activité ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.
Si, donc, l’objet du groupement que l'on veut constituer est de créer des activités qui n’existaient pas
auparavant chez les membres, c’est une société qu’il convient de créer.
Sans le même ordre d’idées, le GIE ne doit pas prendre à son compte toute l’activité de ses membres, sinon il
y aura création d’une société de fait.

Structure de coopération. Voilà pourquoi il est fréquemment présenté comme une structure de coopération
entre entreprises. Et, à la différence des techniques de coopération intra-entreprises (fusion, joint-venture, filiale
commune), il a pour atout de permettre à ses membres de mener des actions communes tout en conservant
leur autonomie juridique et économique.
Si nous reprenons notre exemple du GIE constitué entre commerçants d’une galerie marchande ou d’une rue
piétonnière, celui-ci ne se substitue pas à l’activité économique préexistante de ses membres.

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 B. — G.I.E. et structures voisines
Le G.I.E. côtoie d'autres personnes morales de droit privé avec lesquelles il ne saurait être question de le
confondre.

Rapprochements. Prenons d’abord des formes spéciales déjà rencontrées, avec lesquelles le GIE présente une
forte parenté :

Tout d’abord, le GIE présente une forte parenté avec deux autres personnes morales qui nous sont familières :
- les sociétés civiles de moyens (SCM) qui, nous nous en souvenons, ne sont pas (comme les sociétés dites
d'exercice) le support juridique d'une activité professionnelle mais son en revanche le complément.
On va fréquemment trouver une société civile professionnelle couplée à une SCM, laquelle vise simplement à la
mise en commun de moyens en vue de l'exercice de la profession : locaux, appareillage, secrétariat... (chaque
membre de professions libérales associé de la SCM conserve sa clientèle propre).

- les sociétés coopératives, constituée par plusieurs personnes volontairement réunies en vue de satisfaire à
leurs besoins économiques ou sociaux par leur effort commun et la mise en place des moyens nécessaires 2.
L’on pourrait ajouter qu’il présente quelques points communs avec la société en nom collectif.

Différences. L’on s’en doute, le GIE est une personne morale d’une autre nature que la société ou l’association.
C’est, en soi, une différence majeure. L’autre différence, qui précisément l’identifie en tant que personne morale
spécifique, est le caractère auxiliaire de son activité.
Par rapport à l’association, il offre la possibilité de partager des bénéfices. Mais pêche en raison de la
responsabilité de ses membres. Par rapport à la société, il se distingue par la facilité de sa création et la
souplesse de son fonctionnement. Mais dans cette concurrence, il pêche par l’étendue de la responsabilité
personnelle de ses membres.

§ II. — Constitution
En théorie, il existe deux façons principales de créer un GIE (elles nous sont familières) :
- Par transformation d’un autre groupement, déjà constitué, (art. L. 251-18, al. 1er). Il suffit que leur objet
corresponde à la définition du GIE. L’intérêt de cette solution légale tient à l’absence de dissolution puis de
création d’une personne morale nouvelle.
- Par constitution : contrat puis accomplissement d’une mesure de publicité, une immatriculation au RCS en
l’occurrence.

C'est sur cette dernière modalité que nous allons nous attarder, en distinguant les conditions de fond (A) et les
conditions de forme (B).

A. — Conditions de fond

1°. — Membres du G.I.E.

Il doit compter au moins deux membres, personnes physiques ou personnes morales, de droit privé (une ou
plusieurs SEM par exemple) ou de droit public.

 Rappel

Ces membres ont déjà, par hypothèse, une "activité économique" et sont donc des entreprises. D’ailleurs, celle-ci doit être
susceptible d’être développée par leur participation au GIE.

2 Art. 1er de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

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 2°. — Capital et apports

Les membres n’ont aucune obligation d'apport. Par conséquent, un GIE peut être constitué sans capital (il a
alors la surface financière de ses membres). Dans ce cas, les membres peuvent décider de participer aux
dépenses de fonctionnement du GIE par le versement de cotisations périodiques dont le montant est fixé par
le contrat constitutif puis par l’assemblée.
Chaque membre pourra déduire ses cotisations de son revenu imposable.

Mais le GIE peut aussi être constitué avec un capital. Tous les apports sont alors possibles (en numéraire, en
nature (en propriété ou en jouissance) et en industrie), avec les restrictions habituelles pour ce dernier (il ne
rentre pas dans le capital et confère simplement à son titulaire un droit à rémunération pour ses prestations).
Bien entendu, ces apports doivent correspondre à l'objet du groupement.

Enfin, il est possible au GIE d'émettre des obligations :

- aux conditions générales d'émission de ces titres par les sociétés, s'il est lui-même composé exclusivement
de sociétés qui satisfont aux conditions prévues par le Code de commerce pour l'émission d'obligations (avoir
deux années d'existence et établi deux bilans régulièrement approuvés par les associés).
- aux conditions générales d'émission de ces titres prévues par une loi du 11 juillet 1985 autorisant l'émission
de valeurs mobilières par certaines associations s'il est lui-même composé exclusivement d'associations qui
satisfont aux conditions prévues par cette loi pour l'émission d'obligations (comme être immatriculée au registre
du commerce et des sociétés et présenter des garanties statutaires).

3°. — Durée

Le GIE doit être constitué pour une durée déterminée liée à l’objectif poursuivi. Mais cette durée peut être
renouvelée par l’assemblée : le contrat constitutif doit alors être modifié et publié à nouveau.

La loi ne fixe aucune durée minimale ou maximale.

4°. — Siège

Le contrat constitutif fixe librement le siège social du GIE : en général, il s’agit du lieu où fonctionnent les organes
de gestion du GIE.

B. — Conditions de forme
Ses « statuts » doivent être rédigés et contenir des mentions obligatoires qui permettent de l'individualiser en
tant que personne morale.
- dénomination ; - identification de chaque membre : nom, raison sociale, forme juridique, adresse du domicile
personnel ou du siège social, numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire
des métiers ; - objet et durée du GIE ; - adresse du siège du GIE.

Puis, pour jouir de la personnalité morale et de la pleine capacité juridique, il doit être immatriculé au RCS. Un
avis d’immatriculation est établi et inséré au BODACC par le greffier dans les huit jours de la notification du
numéro d’identification INSEE du GIE.
En revanche, il est dispensé de l'insertion dans un JAL.

§ III. — Organisation du G.I.E.

L'organisation interne du GIE est déterminée librement dans les statuts, sous réserve du respect d'un nombre
minimal de règles. C'est ce que nous allons voir au travers de l'exposé, dans ses grandes lignes, de l'action des

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organes d'administration (A), des membres du groupement (B) et des organes de contrôle (C).

A. — L'administration du GIE
Les consignes légales sont peu consistantes.

Le GIE est administré par une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Il comporte un organe d'administration, qui peut être un administrateur unique, éventuellement une personne
morale (mais avec un représentant permanent). Les statuts peuvent installer un conseil d'administration, ou un
directoire, ou des gérants, ou un comité de direction, etc

 Exemple

Dans le GIE CB, un Conseil de Direction composé de 8 membres du GIE détermine la politique générale suivie par CB. Une équipe de
direction en assure la mise en œuvre opérationnelle.

Le tout est de savoir qui a la qualité d'administrateur pour déterminer les responsabilités encourues. Sur ce
point, l'administrateur engage le groupement, vis-à-vis des tiers, par tout acte entrant dans son objet.

 Exemple

L'administrateur d'un GIE qui avait traité des commandes pour le compte du GIE avec des concurrents d'une société membre, sans
respecter les conditions prévues par les statuts pour ce recours à la concurrence, doit réparer le préjudice qu'il a causé à cette
société, étant observé que, même s'il avait agi dans ce qu'il croyait être l'intérêt du GIE, c'était en méconnaissant que celui-ci n'avait
pas pour but la recherche de bénéfices mais le développement de l'activité de ses membres (Cass. civ. 16-7-1981).

Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

Quant à sa révocation, elle est libre, sous réserve de dommages-intérêts en cas de conditions vexatoires ou
d'absence de préavis.

B. — Les membres du G.I.E.

Leurs droits et obligations comportent les aspects suivants.

- Participer à l'activité du G.I.E.

- Participer aux assemblées, dont les décisions sont prises dans les conditions prévues dans le contrat (quorum
ou majorité, principe de proportionnalité des voix ou non). À défaut de dispositions sur ce point, les décisions
sont prises à l'unanimité. Sauf stipulation contractuelle contraire, chaque membre dispose d’une voix.
L’assemblée est obligatoirement réunie à la demande d’un quart au moins du nombre des membres du GIE.
Pour le reste (modalités de convocation, droit de communication, ordre du jour, procès-verbal, etc), les
fondateurs sont libres.

- Participer, éventuellement, aux bénéfices et aux pertes. Sur ce dernier point, observons qu'ils sont
indéfiniment et solidairement responsables des dettes du G.I.E. Les créanciers du GIE ne peuvent poursuivre le
paiement de leur dette contre un membre qu’après avoir vainement mis en demeure le GIE par acte
extrajudiciaire.
La solidarité peut être écartée dans les contrats passés avec certains tiers : dans ce cas, les membres ne seront
tenus qu’à parts égales.

- Céder leurs droits si les statuts le prévoient et aux conditions qu'ils fixent.

- Se retirer du G.I.E. conformément aux modalités statutaires. Notons qu'il s'agit d'une prérogative d'ordre
public.

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 C. — Les organes de contrôle du GIE

1°. — Contrôle de la gestion

Le GIE peut, à cette fin, prévoir la création d'un conseil de surveillance, ou divers comités de contrôle. C'est au
contrat constitutif du groupement d'en prévoir les conditions. Les seules contraintes sont qu'il doit
obligatoirement s'agir de personnes physiques et qu’ils ne doivent pas être, en même temps, administrateurs
du GIE ni contrôleurs des comptes.

Ce ou ces contrôleurs de la gestion sont désignés dans le contrat constitutif ou par l’assemblée si le GIE émet
des obligations. Ils sont choisis parmi les membres du GIE ou non. C'est également au contrat d'en fixer la
rémunération, les pouvoirs d’investigation, les attributions, la durée de leur fonction ainsi que les conditions de
leur révocation.

2°. — Contrôle des comptes

Le contrat constitutif fixe librement les conditions de nomination et la mission des contrôleurs des comptes.

Toutefois, lorsque le GIE émet des obligations ou lorsqu’il compte au moins 100 salariés à la clôture d’un
exercice, le contrôle doit être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée
pour 6 exercices.

 À noter

En-dehors de ces cas, la nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire mais peut être prévue dans les statuts.

§ IV. — Disparition du GIE

Elle peut découler de sa dissolution (A) ou de sa transformation (B).

A. — Dissolution du G.I.E.
Les causes peuvent être diverses (art. L. 251-18 Ccom.) : arrivée du terme, réalisation ou extinction de l’objet
du GIE, décision de l’assemblée ou judiciaire, décès d’une personne physique ou morale membre du GIE sauf
stipulation contraire du contrat constitutif.

La dissolution du GIE entraîne sa liquidation mais sa personnalité juridique subsiste pour les besoins de la
liquidation.
Les modalités de liquidation peuvent être librement prévues dans le contrat constitutif.

B. — Transformation du G.I.E. en SNC

Cette transformation est libre, la loi spécifiant qu'elle ne donne pas lieu à dissolution ni à création d'une
personne morale nouvelle.

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