SNC (Société au Nom Collectifs)

La SNC est la société dans laquelle les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales
 Société commerciale (qlq soit son objectif : commercial ou civil)

Constitution de la SNC
Condition de fond
Droit commun:
˗ Consentement des associés doit être libre et éclaire exempte de vices
˗ Capacité commerciale
˗ Contenue : objet social doit être déterminé et licite
˗ Activité : SNC--tabac
Droit des sociétés:
Associés:
 Min 2 associés
 Associé : Personne physiques ou morale
Capital social:
 Capital social : aucun minimum
 Libération et valeur nominal LIBRE (organisé par les associés)
Apports:
˗ Tous les apports permis (numéraire/ nature / industrie )
 Bien communs autre que fonds de commerce : information/ immeuble et fonds
de commerce : autorisation
 Logement de famille : accord de conjoint
 Bien indivis : autorisation des indivisaire
˗ Sanction : nullité d'apport (2 ans)
˗ Réclamation de statuts d'associé par conjoint : à la constitution

Condition de forme
˗ Dénomination sociale : suivi des termes "Société au nom collectif" ou "SNC"
˗ Statuts : rédigées par écrits et mention habituelles
˗ Formalité de publicité --> (Nullité)

La gérance
˗ Régime TS: s'il n'est pas associé/ SS Générale
˗ Régime IS: s'il est associé / SSI
Nomination:
fond
˗ Associé ou un tiers
 Gérant associé : capacité commercial est requise
 Gérant non associé: seul capacité civil
˗ Personne physique ou morale(représenté)
˗ Gérant unique ou plusieurs cogérants
˗ Cumul de mandats (statuts : limitation de n° mandat/ limitation d'âge/ diplôme,
expérience)
˗ Cumul de mandat avec un contrat de travail
condition
 -Il exerce un travail effectif distinct de ses fonction de gérant
-Il est placé en subordination par rapport à la société

Forme
˗ Nommé dans le statuts ou dans un acte séparé
 Dans le statuts : Les associés nomment à l'unanimité
 Dans un acte séparé : le statuts prévoit des règles de majorité--à l'unanimité
˗ Publicité habituelle (à défaut de nomination --tout associés sont gérants)

Fin de fonction:
Terme du mandat
˗ Si Durée déterminé : fonction de gérant cessent de plein droit au terme
˗ Statuts peut prévoir une indemnité de fin de mandat

Événement rendant impossible la poursuite du mandat

˗ Décès ou de mesures rendant le gérant inapte à remplir ses fonctions (interdiction de
gérer, déchéance, incapacité, grave maladie)
˗ Statuts peut prévoir une indemnité

Révocation:
Par les associé
 Condition varient selon son statuts →
 Révocation Sans juste motifs ouvre droit à des dommage et intérêts pour le gérant
révoqué
condition
 Gérant associé statutaire -- à l'unanimité des autre associés --> dissolution sauf
clause contraire ou décision unanime de poursuivre l'activité --> droit au rachat de
ses parts sociales
 Gérant associé non statutaire : selon la majorité prévus dans le statuts , à défaut
l'unanimité --> PAS dissolution --> pas droit de retrait au révoqué
 Gérant non associé (statutaire ou non) : selon la majorité prévus dans le statuts, à
défaut majorité par tête(jurisprudence) --> PAS dissolution

Par judiciaire:
˗ Tout associé peut demander la révocation de gérant au TC à condition :
˗ Intérêt social et non intérêt personnel de demandeur
˗ -> SEUL POSSIBILITE : QND 2 associés
condition
 Justifier d'une cause légitime(=juste motif)

Démission:
˗ Peut démissionner (statuts peut prévoir les modalités de cette démission)
˗ Démission intempestive( abusive) -- condamné à verser les dommage et intérêts

Pouvoirs
Interne
˗ Gérant peut passer tous les actes nécessaires à mettre en œuvre l'objet social
 ˗ Il agit dans le respect des compétences dévolues aux autres organes et dans la double
limité de l'objet social et l'intérêt social --> violation intérêt social --> gérant engage
la responsabilité
˗ La statuts peut encadrer les pouvoirs du gérant --> violation de clause limitative
(constitue un juste motif de révocation)/ préjudice--> dommage et intérêts
˗ Pluralité de gérant : le statuts peut partager les compétences de chacun, dispose
individuellement la totalité" des pouvoirs du gérant
˗ --droit d'opposition : doit être notifié au gérant concerné/ statuts --unanimité

Externe
˗ Actes passées par le gérant entrant l'objet social
˗ Gérant est seul engagé ; Clause limitative de pouvoirs sont inopposable aux tiers de
bonne foi
˗ Pluralité de gérants, chacun dispose pouvoir à engager la société dans le cadre
d'objet social;
Opposition de gérant aux actes de cogérant est inopérante, sauf preuve que le tiers en a
été informé

Responsabilité
Civile
 Faute personnelle --> gérant engage sa responsabilité personnelle
 Faute de gestion ou violation de la loi ou des statuts --Gérant est responsable à
l'égard de la société et des associés
*action social: réparer le préjudice subi par la société
*action individuel : réparer le préjudice subi par un associé
Pénale
˗ Infraction commise

Fiscale
˗ manœuvre frauduleuse ou de l'inobservation grave et répétée des obligations fiscales
˗ Dirigeant est solidairement responsable de paiement de ces imposition et pénalité par
le président du Tribunal de Grande Instance --> applicable tous dirigeant de droit et
de fait

Les associés
Statuts
Droit des associés
˗ Droit d'information
˗ Droit de participation aux assemblées et aux consultations écrites( ordre public)
˗ Exercer certaines actions en justices (révocation, action social, action individuelle)
˗ Droit au bénéfices sociaux selon répartition statutaire
˗ Peut convoquer une assemblée générale

Obligation des associés:

-Obligation indéfini et solidaire aux dettes sociales
  Est effective qu'après mise en demeure
 Associé quittent: reste tenu compte de cette obligat° pour les dettes nées
avant le départ et pour les dettes nées après son départ si il n'est pas été
publié
 Nouvelle associé est tenu de tout le passif social, y compris d'avant son entrée
-Obligation de contribuer aux pertes sociales
-Au moment de la dissolution selon le part de chacun
- Paiement des pertes sociale a un délai de prescription de 5 ans à compter de la date de
dissolution

Régime juridique des parts sociales

Générale:
˗ Ne peut pas être représenté par des titres négociable
˗ Il est interdit de procéder à une offre au public
˗ Démembrées, le nu propriétaire a la qualité d'associé et le usufruitier va avoir les
dividendes et droit de vote concernant les décision l'affectation des bénéfice
˗ Indivision : designer un représentant de l'indivision

Cession des parts sociales

Condit° générales:
˗ Cession est un contrat--répondre la condit° de validité (consentement, capacité,
contenue licite et certain)
˗ Vérification de la qualification des parts sociales (bien commun ou indivis) -il faut
l'accord de conjoint ou des indivisaires
Condit° forme
˗ l'acte de cession doit être écrit
˗ Il doit être notifié à la société:
 Par la remise au siège d'un original de l'acte
 Par la signification de la cession par voie commissaire de justice
 Par l'acceptation de la société dans l'acte de cession si l'acte est
authentique
˗ Opposabilité aux tiers de la cession -formalité de publicité : retrait ou entré d'un
nouveau associé --> publié au JAL
˗ Statuts modifié --> déposé au greffe du TC
Agrément du cessionnaire
 Doit être agrée à l'unanimité (ORDRE PUBLIC)

Transmission des part sociales

- décès d'un associé -- dissolution de la SNC-- poursuivre selon 3 modalité
˗ Entre les associé suivants
 Les parts transmis au associé survivants,
˗ Avec les héritiers ou les légataires
 Les personne continuant l'activité peuvent être soumise à l'agrément des
associés par la clause des statuts prévoyant la continuité de la société
 Les personnes non agréées seront indemnisées à hauteur de leur droit dans
 la succession
˗ Avec les héritiers mineurs
 La société doit être transformé en SCS(soc en commandite simple) dans un
délai de 1 ans à compter du décès
 Les héritiers mineurs seront des associé commanditaires
 Leur obligation aux dettes sociales est limités à leur part dans la succession
Les assemblées générales
Condit° Tenue de l'assemblé:
3 cas obligatoirement tenue en réunion
 L'approbation des comptes. Cette AG doit être tenue dans les 6 mois après la clôture
de l'exercice
 Lorsqu'un associé demande la tenue d'une assemblée
 Pour l'approbation du plan de sauvegarde prévoyant une augmentation de K
Statuts peuvent prévoir une consultation écrites des associés par correspondance, par lettre
RAR et laisser un délai à répondre
La convocation: doit être fait au moins 15 jrs avant la tenue de la réunion
Le gérant est l'organe de convocation, mais tout associé peut demander la tenue de d'une
réunion

Condit° la prise de décision :

Règles de majorité
Certaine décision doivent obligatoirement prise à l'unanimité :
 Cession de parts sociales
 Transformation de la SNC en SAS
 Révocation du gérant associé statutaire
 Révocation du gérant lorsque tous les associés sont gérants
 Continuation de la société malgré la révocation du gérant associé statutaire ou d'un
gérant lorsque tous les associé sont gérants
 Continuation de la société malgré l'incapacité d'un associé
Tous les restes cas : statuts fixent librement les règles de majorité
En l'absence de clause statutaire, le règle, à défaut l'unanime sauf disposition légale
contraire

Procès-verbal
˗ Tous les décision des associés doivent être constatée dans le procès-verbaux.
˗ Il Contient mentions suivant
Date et lieu de l'assemblée
Identité des associés présents
Document soumis à discussion
Résumé de débats
Résolution mise au vote
Résultats des votes
˗ PV sont signé par les associé présents
˗ La décision modifiant les statuts ou concernant la nomination/ révocation d'un gérant
non statutaire doivent être publier, elles sont inopposable aux tiers et encourent la
nullité.
Statuts détermine quelle règles de majorité permet la transformation de la SNC sauf SAS --unanimité (ORDRE
PUBLIC)

SARL -Nombre d'associé ne doit pas dépasser 100

-Activité doit pouvoir exercer en SARL
-L'intervention d'un commissaire n'est pas requise
SA -N° d'actionnaire min 7 si SA Cotée
-K min 37 000€
-Activité doit pouvoir exercer en SA
- Absence de CAC dans le SNC, nomination d'un commissaire à la
transformation
-Évaluation des biens composant à l'actif et le cas échéant des avantages
particulières
-En cas d'apport en industrie (interdit en SA)--> Liquidation et exclusion de
l'associé en industrie (son accord est requise)
SAS -Unanimité d'ordre public
-Évaluation des biens composant à l'actif et le cas échéant des avantages
particulières
SCS et -En cas d'apport en industrie, obtenir l'accord de l'associé qu'il devienne
SCA commandité ( apport en industrie interdit pour les commanditaires)
-SCS: transformation est obligatoire dans un délai de 1 ans à compter du
décès d'1 associé laisse les héritiers mineurs dans le K de SNC
-SCA: évaluation des bien composant à l'actif et le cas échéant des avantages
particulières
Société -Activité doit être de nature civiles
civile

Les cause communs de dissolution à toutes les société--> respecter les règles de liquidation
applicable et de procéder aux formalité de publicité
Décès de 1 des associés en nom
-Dissolution peut être éviter que par une clause des statuts -- > statuts prévu et que la
société ne transforme pas en SCS dans 1 an malgré la présence d'héritiers mineur-->

DISSOLUTION

Révocation du gérant associé statutaire ou d'un gérant quand tous les associés sont
gérants
 Clause statutaire prévoyant la continuité de la société malgré la révocation
 Par décision unanime des autres associés de poursuivre l'activité

Incapacité de 1 des associés en nom

 Clause statutaire
 Par décision unanime
--> associé incapable sera exclu et indemnisé de ses droits