WONDERLAND PROPERTIES SARI. SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Re CAPITAL SOCIAL : 50.000,00 DHS ep ‘Sige social : 7 RUE TARABLOUS CASABLANCA s ICE : 001438772000007 IF :.40151690 RC: 174131 * Monsieur Slimane BENNIS de nationalité Marotaie™titulaire de la CIN n°BE829287, demeurant au RUE DETROIT GIBRALTAR AIN DIAB CASABLANCA. Lesquels ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société 4 Responsabilité Limitée qu’ils ont décidé de former. Ir iR FORME OBJET- DENOMINATION - SIEGE - DUREE ARTICLE 1: FORMATION Test formé par les présentes, entre les comparants attributaires des parts ci-aprés créées, et tous ceux qui pourraient devenir cessionnaires, a un titre quelconque, des parts ci-aprés créées ou des parts créées en représentation d’augmentation de capital, une Société a Responsabilité Limitée régie par la loi en vigueur au Maroc et notamment le dahir n° 1-97-49 du 5 Chaoual 1417 (13 Février 1997) portant promulgation de la loi n° 5-96, le dahir 1-06-21du 15 moharam 1427 (14 Février 2006) portant promulgation de la loi 21-05, et le dahir n° 1-11-39 du 29 Joumada Il 1432 (02 Juin 2011) portant promulgation de la loi n° 24-10 modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur Ja société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, Ja société a responsabilité limitée et la société en Partigipation, ainsi que par les présents statuts. y ARTICLE2: OBIET Nal, La Société a pour objet, ay) + La promotion immobiliére, touristique, ventes et achats de té¥ains, location et gestion immobiligre. + La prise d'intérét par voie d’apport, fusion , participation, souscription ou toutes autres maniéres & toutes entreprises ou sociétés crées ou A crSer pouvant se rattacher directement ou indirectement a I objet social. *“* Et généralement, toutes opérations commerciales s, industrielles, financiére et mobiligres autorisées par la loi a étre exercée dans et susceptible de favoriser le développement de la société. ARTICLE 3 : DENOMINATION La Société prend la dénomination de ; WONDERLAND PROPERTIES Société & Responsabilité Limitée. Dans tous actes, factures, bordereaux et pidces quelconques concernant la société, la dénomination devra étre suivie des mots, SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ou des initiales SARL. ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a: 7 RUE TARABLOUS CASABLANCA. 1] pourra étre transféré en tout autre endroit au Maroc en vertu d'une décision de l'associé. Des succursales ou agences peuvent étre créées, dans la méme ville par simple décision de la gérance. ARTICLES : DUREE La Société est constituée pour une durée de Quatre Vingt Dix Neuf (99) années 4 compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de prévue par la loi ou par les présents statuts. solution at ipée ou prorogation ARTICLE 6 : APPORTS Hest fait apport en numéraire a la présente société par les associés - Monsieur Kamil BENNIS d'un montant de 25.000,00 DHS (Vingt-cing mille Dirhams). - Monsieur Slimane BENNIS d'un montant de 25.000,00 DHS (Vingt-cing mille Dirhams). > Soit un total de 50.000,00 DHS (Cinquante mille Dirhams). ARTICLE7: CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé & la somme de 50.000,00 DHS (Cinquante mille Dirhams) divisé en 500 (Cing cent) parts sociales de 100 DHS (cent Dirhams) chacune, totalementlibérées, etattribuées aux associes en proportion de leurs apports respectifs - Monsieur Kamil BENNIS de 250 parts. - Monsieur Slimane BENNIS de 250 parts. > Soit un total de 5.00 (Cinq cent ) parts sociales. 29ARTICLE 8 : AUGMENTATION REDUCTION DE CAPITAL Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois pour la création de parts sociales en vertu d'une décision collective, prise dans les termes de l'article 22 ci-aprés ; ces parts qui ne pourront en aucun cas faire l'objet d’une souscription publique devront étre entitrement libérées et toutes réparties lors de leur création. Le capital pourra étre également réduit pour quelque cause que ce soit et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts, le tout dans les limites fixées par la loi, ARTICLE 9: PARTS SOCIALES Les'parts ne peuvent en aucun cas étre représentées par des titres négociables, les droits de chaque associé dans la Société résultent des présentes, des actes modificatifs ultéricurs et des cessions qui seraient régulidrement consenties ; chaque associé peut se faire délivrer a ses frais des copies ou des extraits de ces act s certifiés par un gérant. ARTICLE 10 ; INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un porteur pour chaque part sociale, Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par Yun d’eux. ARTICLE 11: DROITS DES PARTS SOCIALES Chaque part a droit, dans les avantages attribués & ensemble des parts sociales par les articles 27 et 30 A une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. ARTICLE 12 : LIMITATION DE LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus, méme 4 ’égard des tiers que jusqu’a concurrence du montant de leurs apports : Ils ne peuvent étre soumis, au-dela, a aucun appel de fonds et sous réserve de application de la Joi au Maror, ils ne peuvent étre assujettis a aucune restitution des dividendes. ARTICLE 13 : CESSION DE PARTS &:, Les cessions de parts se feront par acte sous signatures privées-ou ‘par acte authentique, elles .devront étre signifiées 4 la Société ou acceptées par elle dans un acte, le tout dans ‘les formes et conditions prévues par Varticle 193 du Dahir formant Code des Obligations et Cohtrats. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés a leur valeur nominale. he Elles ne pourront étre cédées a des tiers étrangers qu’en vertu d’une décision prise a ’'unanimité des associés. En cas de cession projetée a une personne autre qu’un associé, le cédant doit en faire Dsla déclaration ala gérance par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre des parts & céder et le prix de la cession. Dans Ja quinzaine qui suit la réception de cette déclaration, la gérance en adresse une copie certifiée & chacun des associés par lettre recommandée et les invite en méme temps, & lui faire connaitre au moyen d'un vote écrit, dans le délai de dix (10) jours & compter de la date de lenvoi de cette copie, s‘ils donnent ou non leur consentement a la réalisation de la cession projetée ; Sice consentement n'est pas obtenu, la cession ne peut étre régularisée. En tout état de caus les associés fondateurs auront un droit de préemption sur tout acquéreur étranger pour le rachat des parts cédées & leur valeur nominale, méme si Vexercice de ce droit enitraine la dissolution de la Société et a pour conséquence de transporter & un seul associé la totalité de l’actif et du passif social. Les dispositions qui précedent sont applicables & tous les cas de cession, méme par adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, elles sont également applicables aux mutations par décés et aux transmissions entre vifs par voie de donation. TITRE TROISIEME ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 14; LES GERANTS La Société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d’eux, nommés par les associgs a la majorité. Chacun d’eux signe les engagements contract au nom de la société, de sa signature personnelle nitée d'un des gérants ou le gérant, Les gérants ne peuvent faire usage de cette signature que pour les besoins de la société, & peine de révocation et de dommage intéréts et méme de dissolution. Conformément a la lol au Maroc comme il est dit ci-dessus, les gérants jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, mais ils ne peuvent bien entendu valablement ir que des actes rentrant dans Vobjet de la société, tel qu'il est défi précédée ou suivie des mots pour la Société & Responsabilité Li Varticle ci-dessus. Et das a présent, - Monsieur Kamil BENNIS titulaire de la CIN n° BE801792, est nommé en tant que gérant de la société pour une durée illimitée. - Monsieur Slimane BENNIS titulaire de la CIN n° BE829287, est nommé en tant que gérant de la société pour une durée illimitée, La société est valablement engagée pour tous les actes la concernant par la signature séparée des gérants. ARTICLE 1 Les gérants pourront sous leur responsabilité et d'un commun accord constituer un ou plusieurs mandataires généraux ou spéciaux pouvant autoriser ou signer tous actent dans la limite que leur asconféreront leurs pouvoirs mais devant, dans ce cas, faire précéder la signature de la mention de procuration concédée et de leur qualité ARTICLE 16 ; POUVOIRS DES GERANTS Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société ct pour faire autoriser toutes les actions ou opérations de gestion et tous les actes de dispositions ordinaires, La décision collective des associés délibérant selon le cas oti la forme ordinaire ou extraordinaire, statue sur toutes les questions pouvant excéder les pouvoirs des gérants. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets détermings. Lé ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aus sociétés & responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. ARTICLE 17; REMUNERATION Les gérants doivent consacrer tout le temps et tous soins nécessaires au bon fonctionnement de la Société, Leur rémunération qui sera portée aux frais généraux pourra comprendre un traitement fixé et mensuel et sera déterminée dés la constitution de la Société, par décision des associés prise a la majorité des voix. Cette décision restera jusqu’a décision nouvelle. ONSABILIT! Les gérants ne contractent a raison de leur gestion aucune obligation personnelle ou solidaire relative aux engagements de la société. Ils sont responsables, conformément au droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi au Maroc, soit des violations des présents statuts, soit des fautes lourdes qu’ils pourraient commettre dans leur gestion. ARTICLE 19 : CONTROLE DE GESTION Chaque associé non gérant pourra, dans le mois suivant la cléture de linventaire, prendr connaissance, soit personnellement soit par un mandataire agréé par la gérance, de toutes les opérations de la société, et obtenir au siége, communication des livtes et de la comptabilité, 5 < Les gérants ne pourront se démettre de leurs fonctions qu’a la fin de chaque exerciée a. .spndition de faire connattre leur intention A cot égard, trois mois & 'avance, par lettre récommandée avec accusé de réception a adressée aux associés = Le ou les gérants ne pourront étre révoqués que pour motif légitime conformément & la lot. 59 v= SpARTICLE 21 : CESSATION DE FONCTION La cessation de fonction d'un ow de plusieurs gérants n'entraine pas la dissolution de la Société. En cas de cessation de fonction d’un ou plusieurs gérants, le ou les gérants restants en fon assureront la gérance avec tous les pouvoirs indiqués a article 14. i-dessus. Lincapacité légale ou 'incapacité physique, continue pendant six mois, d'un gérant entraine de plein droit la cessation des fonctions et des avantages afférents & ces fonctions. Ce délai ne sera que de trois mois en cas de gérant unique ; En cas de dissolution ou 'impossibilité de remplir les fonctions par suite d’accident ou de décds de tous les gérants si ceux-ci étaient associés, pourront soit nommer un ou plusieurs gérants propriétaires ou non de parts sociales, soit dissoudre la société DECISION COLLECTIVE ARTICLE 22: DECISIONS ORDINAIRES: Les décisions intéressant la gestion des affaires sociales sont prises aux conditions fixées par la loi au Maroc. Dans les rapports des associés entre eux, aucune forme spéciale n'est prescrite pour la constatation des décisions mais lorsque celles-ci, doivent étre publiges ou opposées aux tiers, il est dressé, soit un acte soit un procés-verbal valablement signé par un seul gérant ARTICLE 23 : MODIFICATION DES STATUTS Les Statuts pourront toujours étre modifiés aux conditions de quorum fixées par la loi au Maroc, dans toutes leurs dispositions, d’accord entre les associés, qui peuvent décider notamment la fusion de la société avec une autre Société, sa dissolution anticipée, sa prorogation, sa transformation en société d'un autre type et ce, sans qu'il n’en résulte la création d’une nouvelle société, Lunanimité des associés est toutefois nécessaire pour changer la nationalité de la société ou augmenter les engagements de ses membres. ARTICLE 24: VOTE PAR CORRESPONDANCE Leavis de chaque associé peut étre demandé et donne par correspondance, dans ce cas, si la rédaction d'un procés-verbal est nécessaire pour des formalités de publicité et autres il est procédé comme suit Le texte des résolutions proposées est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, a chacun des associés ; Les associés ainsi consultés, doivent faire parvenir lcur vote au siége social, dans les dix jours de Yenvoi de la lettre recommandée, ci-dessus, et les votes formulés pour chaque résolution. Tout associé réguliérement consulté qui n‘aura pas fait parvenir sa réponse dans le délai fixé, sera avisé, par une seconde lettre recommandée, reproduisant les termes de la premiére que faite par 69lui d’avoir fait parvenir son vote dans un nouveau délai de cing jours, il sera considéré comme s'étant prononcé pour 'adoption des résolutions proposées. Les procés-verbaux prévus & l'article 23 ci-dessus, sont transcrits sur un registre spécial ; Sila consultation a lieu par correspondance, les lettres contenant le vote des associés, y sont sommairement visées et les procés-verbaux sont signés par un gérant. ‘Tous extraits ou copies & fournir en justice ou ailleurs sont valablement signés par un seul gérant. é ‘TITRE CINQUIEME ON TES ARTICLE 26 ; ANNEE SOCIALE L’année sociale commence le Jer janvier pour prendre fin le 31 décembre de l'année suivante Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la date de constitution et le 31 décembre de l'année en cours. : AN IL est dressé, chaque année, en fin d'exercice, et au plus tard, dans les trois mois de la cloture de celui-ci, un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant l'inventaire. Dans chaque inventaire, la gérance tient compte des dépréciations survenues dans la valeur des biens composant I'actif social et opére tous amortissements qu'elle juge nécessaires ; Le bilan est transcrit sur un registre spécial et signé par les gérants dans le mois qui suit la cléture de Vinventaire. Chaque associé a le droit de prendre communication de linventaire et du bilan, mais seulement au sidge social RTI "ARTI 'S BENI Les produits de Vexercice, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales afférents & Texercice et de tous amortissements décidés par la gérance, constituent les bénéfices nets, Sur ces bénéfices il est prélevé 5% pour constitution de la réserve légale, usqu’a ce que cette réserve représente au moins le 1/208me du capital social. “hs Apres ce prélévement, la distribution des dividendes sera “décidée par Vassemblée générale ordinaire statuant en application de l'article 22 des présentes. ; Toutefvis, les associés, peuvent, surla proposition de la gérance, et & la majorite effcekter erfoutou Bartie de ce solde de bénéfies,& un fonds de réserve général ou spécial dont is dggerminent Yemploi ou la destination. Bs Les pertes, s'il en existe, seront supportées par tous les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun deux puisse étre tenu 719au-dela du montant de ses parts, la mise en paiement des dividendes aura lieu chaque année aux époques fixées par la gérance. ARTICLE 29; COMPTE COURANT Les associés, peuvent avec le consentement de la gérance, verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, ces sommes seront productives dintéréts aux taux fixe chaque année par la gérance et les retraits ne pourront étre effectués qu’aprés préavis d'un an, & moins d'accord contraire avec la gérance spécialement autorisée par décision collective des associés. ARTICLE 30 : CAS DE DECES D'UN ASSOCIE La Société n'est pas dissoute par la mort, Pinterdiction la faillite ou la déconfiture d'un des associés, méme gérant. En cas de décés d'un associé, la société continue d’exister entre les associés, survivants et les héritiers et représentants du prédécédé pour le montant des droits de leur auteur dans la société, sous réserve de ce qui est dit a l'article 13. Les héritiers et représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni ne s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent pour lexercice de leurs droits s'en rapporter au dernier inventaire social et aux décisions prises réguliérement par la collectivité des associés. Toutefois, les ayants droit d'un associé décédé auront la faculté, dans les six mois de décés, d’examiner au siége, soit par cux, soit par un expert les livres comptables. En cas de décés d'un associé, ily aura lieu d’appliquer les dispositions de l'article ci-dessus. ARTICLE 31: LIQUIDATION [Link] de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, autre que celles de Vexercice du droit de préemption prévu a l'article 13, il sera procédé a la liquidation par les soins du ou des gérants alors en fonction, par un liquidateur étranger désigné aux conditions prévues par Varticle 22 ci-dessus. Le ou les liquidatewrs auront les pouvoirs les plus étendus, selon les lois et usages du commerce, pour réaliser ‘actif mobilier et immobilier, éteindre le passif et régler tous comptent 1- A éteindre le passif et toutes les charges sociales ; 2- Arembourser aux associés les montants amortis de leurs parts sociales possédés par Chacun d'eux. ARTICLE 32 ; INTERDICTION DE SCELLES ET D'INVENTAIRE En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra étre requis d’apposition de scelles ni faitd'inventaire civil sur actif de la Société, soita la requéte des associés, soit la requéte de leurs héritiers ou ayants droit. ARTICLE 33 : ATTRIBUTION DE JURIDICTION 38Toutes les contestations qui pourraient naftre au sujet de lexécution des présentes seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du sige soctal. Les notifications et assignations ne seront valablement faites, qu’au siége social de la société objet des présentes. ARTICLE 34; FRAIS DE CONSTITUTION Tous frais concernant la constitution de la présente société, seront portés au compte des frais généraux. ARTICLES : GREFFE DU TRIBUNAL Les statuts seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Casablanca. ARTICLE 36 : PUBLICATIONS Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original owd’une copic des présentes pour effectuer les dépots et publications prescrites par loi et accomplir toutes autres formalités concernant directement ou indirectement la constitution. ihe & : Fait a Casablanca, le 14/11/2022 ‘ay Monsieur BENNIS Kami ,