Certificate of Incorporation Certificat de constitution

Canada Business Corporations Act Loi canadienne sur les sociétés par actions

SOLIS STORES INC.

BLINDS SOLIS INC.
Corporate name / Dénomination sociale
753250-4
Corporation number / Numéro de société

I HEREBY CERTIFY that the above-named JE CERTIFIE que la société susmentionnée,

corporation, the articles of incorporation of dont les statuts constitutifs sont joints, est
which are attached, is incorporated under the constituée en vertu de la Loi canadienne sur les
Canada Business Corporations Act. sociétés par actions.

Richard G. Shaw
Director / Directeur
2010-04-21
Date of Incorporation (YYYY-MM-DD)
Date de constitution (AAAA-MM-JJ)
 Form 1 Formulaire 1
Articles of Incorporation Statuts constitutifs
Canada Business Corporations Loi canadienne sur les sociétés
Act (s. 6) par actions (art. 6)

1 Corporate name
Dénomination sociale
SOLIS STORES INC.
BLINDS SOLIS INC.
2 The province or territory in Canada where the registered office is situated
La province ou le territoire au Canada où est situé le siège social
QC
3 The classes and any maximum number of shares that the corporation is authorized to issue
Catégories et le nombre maximal d’actions que la société est autorisée à émettre
See attached schedule / Voir l’annexe ci-jointe
4 Restrictions on share transfers
Restrictions sur le transfert des actions
See attached schedule / Voir l’annexe ci-jointe
5 Minimum and maximum number of directors
Nombre minimal et maximal d’administrateurs
Min. 1 Max. 10
6 Restrictions on the business the corporation may carry on
Limites imposées à l’activité commerciale de la société
ANNEXE 3

relative aux

LIMITES IMPOSÉES À L’ACTIVITÉ COMMERCIALE

AUCUNE LIMITE IMPOSÉE

7 Other Provisions
Autres dispositions
See attached schedule / Voir l’annexe ci-jointe
8 Incorporator’s Declaration: I hereby certify that I am authorized to sign and submit this form.
Déclaration des fondateurs : J’atteste que je suis autorisé à signer et à soumettre le présent formulaire.

Maryse Roy 10 660, rue Lajeunesse,

Bureau 200, Montréal QC
H3L 2E6, Canada Original signed by / Original signé par
Maryse Roy

Maryse Roy

Note: Misrepresentation constitutes an offence and, on summary conviction, a person is liable to a fine not exceeding $5000 or to imprisonment
for a term not exceeding six months or both (subsection 250(1) of the CBCA).
Nota : Faire une fausse déclaration constitue une infraction et son auteur, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, est passible
d’une amende maximale de 5 000 $ ou d’un emprisonnement maximal de six mois, ou de ces deux peines (paragraphe 250(1) de la LCSA).

IC 3419 (2008/04)
 Schedule / Annexe
Description of Classes of Shares / Description des catégories d'actions
ANNEXE « 1 »

relative au

CAPITAL SOCIAL

Le capital social illimité de la société se compose de onze (11) catégories d’actions qui
comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions suivants :

A)ACTIONS DE CATÉGORIE «A»: Le nombre des actions de la catégorie «A» est illimité; ces
actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants :

1)Dividende et participation : Sous réserve des droits et privilèges conférés par les autres
catégories d’actions, les actionnaires de la catégorie «A», de pair avec les actionnaires de la
catégorie «B», ont droit de :

a)participer aux biens, profits et surplus d’actif de la société et, à cette fin, recevoir tout
dividende déclaré par la société; et

b)partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

2)Restriction : Outre les conditions imposées par l’article 42 et par les paragraphes 34(2) et
35(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la société ne peut verser aucun
dividende sur les actions de la catégorie «A» ni acheter de gré-à-gré de ces actions, si, de ce
fait, la valeur de réalisation de l’actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions des
catégories «D», «E», «F» et «G».

3)Droit de vote : Les actionnaires de la catégorie «A» ont droit de voter à toute assemblée des
actionnaires de la société, et chaque action de la catégorie «A» leur confère un (1) vote, sauf
lors d’une assemblée où le droit de vote se limite aux actionnaires d’une autre catégorie.

B)ACTIONS DE CATÉGORIE «B»: Le nombre des actions de la catégorie «B» est illimité; ces
actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants :

1)Dividende et participation : Sous réserve des droits et privilèges conférés par les autres
catégories d’actions, les actionnaires de la catégorie «B», de pair avec les actionnaires de la
catégorie «A», ont droit de:

a)participer aux biens, profits et surplus d’actif de la société et, à cette fin, recevoir tout
dividende déclaré par la société; et

b)partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

2)Restriction : Outre les conditions imposées par l’article 42 et par les paragraphes 34(2) et
35(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la société ne peut verser aucun
dividende sur les actions de la catégorie «B» ni acheter de gré-à-gré de ces actions, si, de ce
fait, la valeur de réalisation de l’actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions des
catégories «D», «E», «F» et «G».

3)Droit de vote : Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés
par actions, les actionnaires de la catégorie «B» n’ont pas, à ce seul titre, droit de vote aux
assemblées des actionnaires de la société ni droit d’assister à celles-ci ou d’en recevoir l’avis
de convocation.

C)ACTIONS DE CATÉGORIE «C»: Le nombre des actions de la catégorie «C» est illimité; ces
actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants :

1)Dividende et participation : Les actionnaires de la catégorie «C» ne participent pas aux profits
ni aux surplus d’actif de la société et, à cette fin, n’ont droit à aucun dividende déclaré par la
société.

2)Remboursement : Si, pour tout motif, et notamment au cas de dissolution, de liquidation

volontaire ou de liquidation forcée, il y a répartition des biens de la société, les actionnaires de
la catégorie «C» ont droit, en priorité sur les actionnaires de toutes les autres catégories, au
remboursement du montant versé à la subdivision du compte de capital déclaré qui est
afférente aux actions de la catégorie «C».

3)Droit de vote : Les actionnaires de la catégorie «C» ont droit de voter à toute assemblée des
actionnaires de la société, et chaque action de la catégorie «C» leur confère mille (1 000) votes
sauf lors d’une assemblée où le droit de vote se limite aux actionnaires d’une autre catégorie.

4)Droit de rachat unilatéral : Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sur avis
écrit de trente (30) jours, racheter unilatéralement les actions de la catégorie «C» à un prix égal
au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui est
afférente aux actions de la catégorie «C». Si la société procède à un rachat partiel, celui-ci
s’effectue proportionnellement au nombre des actions de la catégorie «C» possédées par
chaque actionnaire, sans tenir compte des fractions d’actions.

Les actions de la catégorie «C», ainsi rachetées sont annulées à la date de leur rachat, et la
société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est afférente aux
actions de la catégorie «C».

5)Droit d’achat : Sous réserve des dispositions des paragraphes 34(2) et 35(3) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sans
donner avis ni tenir compte des autres catégories d’actions, acheter de gré à gré et au meilleur
prix possible, la totalité ou une partie des actions de la catégorie «C» en circulation.

Les actions de la catégorie «C» ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de
leur achat, et la société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est
afférente aux actions de la catégorie «C».

6)Droit de veto : Aucune conversion des actions de la catégorie «C», et aucune création
d’actions de d’autres catégories sur le même rang ou prenant rang antérieurement aux actions
de la catégorie «C» ne pourront être autorisées et les dispositions ci-dessus se rapportant aux
actions de la catégorie «C» ne pourront être modifiées, ni non plus celles se rapportant aux
actions de d’autres catégories de manière à conférer à ces actions des droits ou privilèges
égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de la catégorie «C», à moins que cette
création, conversion ou modification n’ait été approuvée par le vote d’au moins le trois quart
(3/4) des actions de la catégorie «C» représentées par leurs détenteurs présents ou
représentés à une assemblée spéciale ou générale spéciale convoquée à cette fin, en plus des
autres
formalités prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

D)ACTIONS DE CATÉGORIE «D»: Le nombre des actions de la catégorie «D» est illimité; ces
actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants :

1)Dividende et participation : Les actionnaires de la catégorie «D» ne participent pas aux profits
ni aux surplus d’actif de la société et, à cette fin, n’ont droit à aucun dividende déclaré par la
société.

2)Remboursement : Si, pour un motif, et notamment au cas de dissolution, de liquidation

volontaire ou de liquidation forcée, il y a répartition des biens de la société, les actionnaires de
la catégorie «D» ont droit, en priorité sur les actionnaires des catégories «A», «B», « E », «F» et
«G» mais subséquemment aux actionnaires de la catégorie «C», au versement de la «valeur de
rachat» des actions de la catégorie «D», tel que le paragraphe (5) ci-après définit cette «valeur
de rachat».

3)Participation additionnelle : Les actions de la catégorie «D» ne confèrent aucun autre droit de
participation aux profits ou aux surplus d’actif de la société.

4)Droit de vote : Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions, les actionnaires de la catégorie «D» n’ont pas, à ce seul titre, droit de vote aux
assemblées des actionnaires de la société ni droit d’assister à celles-ci ou d’en recevoir l’avis
de convocation.

5)Droit de rachat : Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi canadienne sur
les sociétés par actions et des droits afférents aux détenteurs d’actions des catégories «E» et
«F», les actionnaires de la catégorie «D» ont, en tout temps et sur demande écrite, droit
d’exiger le rachat de leurs actions par la société à un prix égal à un dollar (1,00$) par action.

Le prix de rachat ainsi déterminé constitue la «valeur de rachat» des actions de la catégorie
«D».

La société procède au rachat des actions de la catégorie «D», et dispose d’un délai de trente
(30) jours à compter de la date du rachat, pour verser le prix de rachat à l’ancien actionnaire de
la catégorie «D». Si les dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi canadienne sur les sociétés
par actions ne lui permettent pas de respecter ce délai, la société verse une première partie du
prix de rachat à l’intérieur du délai de trente (30) jours, et verse tout solde impayé aussitôt
qu’elle peut légalement le faire.

Les actions de la catégorie «D», ainsi rachetées à la demande d’un actionnaire, sont annulées
à la date de leur rachat, et la société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe
39(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital
déclaré qui est afférente aux actions de la catégorie «D».

6)Droit d’achat : Sous réserve des dispositions des paragraphes 34(2) et 35(3) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions et des droits afférents aux détenteurs d’actions des
catégories «E» et «F», la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sans donner avis ni tenir
compte des autres catégories d’actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la
totalité ou une partie des actions de la catégorie «D» en circulation. Ce prix d’achat ne doit
toutefois jamais dépasser le prix de rachat susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de
l’actif net de la société.

Les actions de la catégorie «D» ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de
leur achat, et la société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est
afférente aux actions de la catégorie «D».
7)Droit de veto : Aucune conversion des actions de la catégorie «D», et aucune création
d’actions de d’autres catégories sur le même rang ou prenant rang antérieurement aux actions
de la catégorie «D» ne pourront être autorisées et les dispositions ci-dessus se rapportant aux
actions de la catégorie «D» ne pourront être modifiées, ni non plus celles se rapportant aux
actions de d’autres catégories, de manière à conférer à ces actions des droits ou privilèges
égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de la catégorie «D», à moins que cette
création, conversion ou modification n’ait été approuvée par le vote d’au moins les trois quarts
(3/4) des actions de la catégorie «D» représentées par leurs détenteurs présents ou
représentés à une assemblée spéciale ou générale spéciale convoquée à cette fin, en plus des
autres formalités prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

E)ACTIONS DE CATÉGORIE «E»: Le nombre des actions de la catégorie «E» est illimité; ces
actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants :

1)Dividende et participation : Les actionnaires de la catégorie «E» ne participent pas aux profits
ni aux surplus d’actif de la société et, à cette fin, n’ont droit à aucun dividende déclaré par la
société.

2)Remboursement : Si, pour tout motif, et notamment au cas de dissolution, de liquidation

volontaire ou de liquidation forcée, il y a répartition des biens de la société, les actionnaires de
la catégorie «E» ont droit, en priorité sur les actionnaires des catégories «A», «B», «F» et «G»,
mais subséquemment aux actionnaires des catégories «C» et « D », au versement de la
«valeur de rachat» des actions de la catégorie «E», tel que le paragraphe (5) ci-après définit
cette «valeur de rachat».

3)Participation additionnelle : Les actions de la catégorie «E» ne confèrent aucun autre droit de
participation aux profits ou aux surplus d’actif de la société.

4)Droit de vote : Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions, les actionnaires de la catégorie «E» n’ont pas, à ce seul titre, droit de vote aux
assemblées des actionnaires de la société ni droit d’assister à celles-ci ou d’en recevoir l’avis
de convocation.

5)Droit de rachat : Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi canadienne sur
les sociétés par actions et des droits afférents aux détenteurs d’actions des catégories «D» et
«F», les actionnaires de la catégorie «E» ont, en tout temps et sur demande écrite, droit
d’exiger le rachat de leurs actions par la société à un prix égal au montant versé pour ces
actions à la subdivision du compte déclaré qui est afférente aux actions de la catégorie «E»,
plus une prime égale à la différence entre, d’une part, la juste valeur marchande de la
contrepartie reçue lors de l’émission des actions de catégorie «E», et d’autre part, le total formé
par :

a)le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte déclaré qui est afférente aux
actions de la catégo¬rie «E»

b)la juste valeur marchande de tout bien, autre qu'une action de catégorie « E », donné par la
société en paiement de cette contrepartie.

Le prix de rachat ainsi déterminé constitue la «valeur de rachat» des actions de la catégorie
«E».

En cas de désaccord avec le ministère du revenu, fédéral ou provincial, l’évaluation de la juste

valeur marchande de cette contrepartie sera fixée conformément à une cotisation non contestée
ou à un jugement final, le cas échéant, et le montant de la prime sera rajusté en conséquence.
La société procède au rachat des actions de la catégorie «E», et dispose d’un délai de trente
(30) jours à compter de la date du rachat, pour verser le prix de rachat à l’ancien actionnaire de
la catégorie «E». Si les dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi canadienne sur les sociétés
par actions ne lui permettent pas de respecter ce délai, la société verse une première partie du
prix de rachat à l’intérieur du délai de trente (30) jours, et verse tout solde impayé aussitôt
qu’elle peut légalement le faire.

Les actions de la catégorie «E», ainsi rachetées à la demande d’un actionnaire, sont annulées à
la date de leur rachat, et la société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1)
de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital
déclaré qui est afférente aux actions de la catégorie «E».

6)Droit d’achat : Sous réserve des dispositions des paragraphes 34(2) et 35(3) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions et des droits afférents aux détenteurs d’actions des
catégories «D» et «F», la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sans donner avis ni tenir
compte des autres catégories d’actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la
totalité ou une partie des actions de la catégorie «E» en circulation. Ce prix d’achat ne doit
toutefois jamais dépasser le prix de rachat susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de
l’actif net de la société.

Les actions de la catégorie «E» ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de
leur achat, et la société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est
afférente aux actions de la catégorie «E».

7)Droit de veto : Aucune conversion des actions de la catégorie «E», et aucune création
d’actions de d’autres catégories sur le même rang ou prenant rang antérieurement aux actions
de la catégorie «E» ne pourront être autorisées et les dispositions ci-dessus se rapportant aux
actions de la catégorie «E» ne pourront être modifiées, ni non plus celles se rapportant aux
actions de d’autres catégories, de manière à conférer à ces actions des droits ou privilèges
égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de la catégorie «E», à moins que cette
création, conversion ou modification n’ait été approuvée par le vote d’au moins les trois quarts
(3/4) des actions de la catégorie «E» représentées par leurs détenteurs présents ou
représentés à une assemblée spéciale ou générale spéciale convoquée à cette fin, en plus des
autres formalités prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

F)ACTIONS DE CATÉGORIE «F»: Le nombre des actions de la catégorie «F» est illimité; ces
actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants :

1)Dividende : Lorsque la société déclare un dividende, les actionnaires de la catégorie «F» ont
droit de recevoir jusqu’à concurrence du dividende déclaré, en priorité sur les actionnaires des
catégories «A», «B» et «G», à même les fonds applicables au versement de dividendes, un
dividende mensuel, préférentiel et cumulatif de un quart de un pour cent (1/4 de 1 %) par mois,
calculé sur la «valeur de rachat» des actions de la catégorie F, tel que le paragraphe (5) ci-
après définit cette «valeur de rachat», il incombe aux administrateurs d’en déterminer le
moment et les modalités de versement.

Outre les conditions imposées par l’article 42 et par les paragraphes 34(2) et 35(3) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la société ne peut verser aucun dividende sur les
actions de la catégorie «F», si, de ce fait, la valeur de réalisation de l’actif net de la société ne
suffit pas pour racheter les actions des catégories «D», «E» et «G».

2)Remboursement : Si, pour tout motif, et notamment au cas de dissolution, de

liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a répartition des biens de la société, les
actionnaires de la catégorie «F» ont droit, en priorité sur les actionnaires des catégories «A»,
«B» et «G», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «C», «D» et «E», au
versement de la «valeur de rachat» des actions de la catégorie «F», tel que le paragraphe (5)
ci-après définit cette «valeur de rachat», auquel s’ajoute tout dividende cumulé sur celles-ci et
demeuré impayé.

3)Participation additionnelle : Les actions de la catégorie «F» ne confèrent aucun autre droit de
participation aux profits ou aux surplus d’actif de la société.

4)Droit de vote : Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions, les actionnaires de la catégorie «F» n’ont pas, à ce seul titre, droit de vote aux
assemblées des actionnaires de la société ni droit d’assister à celles-ci ou d’en recevoir l’avis
de convocation.

5)Droit de rachat : Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi canadienne sur
les sociétés par actions et des droits afférents aux détenteurs d’actions des catégories «D» et
«E», les actionnaires de la catégorie «F» ont, en tout temps et sur demande écrite, droit
d’exiger le rachat de leurs actions par la société à un prix égal au montant versé pour ces
actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui est afférente aux actions de la
catégorie «F», plus une prime égale à la différence entre, d’une part, la juste valeur marchande
de la contrepartie reçue lors de l’émission des actions de catégorie «F», et d’autre part, le total
formé par :

a)le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui est
afférente aux actions de la catégorie «F»

b)la juste valeur marchande de tout bien, autre qu’une action de catégorie « F », donné par la
société en paiement de cette contrepartie.

Le prix de rachat ainsi déterminé constitue la «valeur de rachat» des actions de la catégorie
«F», auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant des dividendes cumulés, mais non versés sur
ces actions de la catégorie «F».

En cas de désaccord avec le ministère du revenu, fédéral ou provincial, l’évaluation de la juste

valeur marchande de cette contrepartie sera fixée conformément à une cotisation non contestée
ou à un jugement final, le cas échéant, et le montant de la prime sera rajusté en conséquence.

La société procède au rachat des actions de la catégo¬rie «F», et dispose d’un délai de trente
(30) jours à compter de la date du rachat, pour verser le prix de rachat à l’ancien actionnaire de
la catégorie «F». Si les dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi canadienne sur les sociétés
par actions ne lui permettent pas de respecter ce délai, la société verse une première partie du
prix de rachat à l’intérieur du délai de trente (30) jours, et verse tout solde impayé aussitôt
qu’elle peut légalement le faire.

Les actions de la catégorie «F», ainsi rachetées à la demande d’un actionnaire, sont annulées à
la date de leur rachat, et la société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1)
de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital
déclaré qui est afférente aux actions de la catégorie «F».

6)Droit d’achat : Sous réserve des dispositions des paragraphes 34(2) et 35(3) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions et des droits afférents aux détenteurs d’actions des
catégories «D» et «E», la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sans donner avis ni tenir
compte des autres catégories d’actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la
totalité ou une partie des actions de la catégorie «F» en circulation. Ce prix d’achat ne doit
toutefois jamais dépasser le prix de rachat susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de
l’actif net de la société.
Les actions de la catégorie «F» ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur
achat, et la société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est
afférente aux actions de la catégorie «F».

7)Droit de veto : Aucune conversion des actions de la catégorie «F», et aucune création
d’actions de d’autres catégories sur le même rang ou prenant rang antérieurement aux actions
de la catégorie «F» ne pourront être autorisées et les dispositions ci-dessus se rapportant aux
actions de la catégorie «F» ne pourront être modifiées, ni non plus celles se rapportant aux
actions de d’autres catégories, de manière à conférer à ces actions des droits ou privilèges
égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de la catégorie «F», à moins que cette
création, conversion ou modification n’ait été approuvée par le vote d’au moins les trois quarts
(3/4) des actions de la catégorie «F» représentées par leurs détenteurs présents ou
représentés à une assemblée spéciale ou générale spéciale convoquée à cette fin, en plus des
autres formalités prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

G)ACTIONS DE CATÉGORIE «G»: Le nombre des actions de la catégorie «G» est illimité; ces
actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants :

1)Dividende : Lorsque la société déclare un dividende, les actionnaires de la catégorie «G» ont
droit de recevoir, jusqu'à concurrence du dividende déclaré, en priorité sur les actionnaires des
catégories «A» et «B», mais subséquemment aux actionnaires de la catégorie «F», à même les
fonds applicables au versement de dividendes, un dividende annuel, préférentiel et non
cumulatif de un dollar (1,00$) par action; il incombe aux administrateurs d’en déterminer le
moment et les modalités de versement.

Outre les conditions imposées par l’article 42 et par les paragraphes 34(2) et 35(3) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la société ne peut verser aucun dividende sur les
actions de la catégorie «G», si, de ce fait, la valeur de réalisation de l’actif net de la société ne
suffit pas pour racheter les actions des catégories «D», «E» et «F».

2)Remboursement : Si, pour tout motif, et notamment au cas de dissolution, de liquidation

volontaire ou de liquidation forcée, il y a répartition des biens de la société, les actionnaires de
la catégorie «G» ont droit, en priorité sur les actionnaires des catégories «A» et «B», mais
subséquemment aux actionnaires des catégories «C», «D», «E» et «F», au remboursement du
montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui est afférente
aux actions de la catégorie «G», auquel s’ajoute le montant des dividendes déclarés, mais non
versés sur les actions de catégorie «G».

3)Participation additionnelle : Les actions de la catégorie «G» ne confèrent aucun autre droit de
participation aux profits ou aux surplus d’actif de la société.

4)Droit de vote : Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions, les actionnaires de la catégorie «G» n’ont pas, à ce seul titre, droit de vote aux
assemblées des actionnaires de la société ni droit d’assister à celles-ci ou d’en recevoir l’avis
de convocation.

5)Droit de rachat unilatéral : Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sur avis
écrit de trente (30) jours, racheter unilatéralement les actions de la catégorie «G» à un prix égal
au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui est
afférente aux actions de la catégorie «G», auquel s’ajoute le montant des dividendes déclarés,
mais non versés sur ces actions. Si la
société procède à un rachat partiel, celui-ci s’effectue proportionnellement au nombre des
actions de la catégorie «G» possédées par chaque actionnaire, sans tenir compte des fractions
d’actions.

Les actions de la catégorie «G», ainsi rachetées sont annulées à la date de leur rachat, et la
société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est afférente aux
actions de la catégorie «G».

6)Droit d’achat : Sous réserve des dispositions des paragraphes 34(2) et 35(3) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, et des droits afférents aux détenteurs d’actions des
catégories «D», «E», et «F», la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sans donner avis ni
tenir compte des autres catégories d’actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible,
la totalité ou une partie des actions de la catégorie «G» en circulation.

Les actions de la catégorie «G» ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de
leur achat, et la société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est
afférente aux actions de la catégorie «G».

7)Droit de veto : Aucune conversion des actions de la catégorie «G», et aucune création
d’actions de d’autres catégories sur le même rang ou prenant rang antérieurement aux actions
de la catégorie «G» ne pourront être autorisées et les dispositions ci-dessus se rapportant aux
actions de la catégorie «G» ne pourront être modifiées, ni non plus celles se rapportant aux
actions de d’autres catégories, de manière à conférer à ces actions des droits ou privilèges
égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de la catégorie «G», à moins que cette
création, conversion ou modification n’ait été approuvée par le vote d’au moins les trois quarts
(3/4) des actions de la catégorie «G» représentées par leurs détenteurs présents ou
représentés à une assemblée spéciale ou générale spéciale convoquée à cette fin, en plus des
autres formalités prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

H) ACTIONS DE CATÉGORIE «H» : Le nombre des actions de la catégorie «H» est illimité;
ces actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et
restrictions suivants :

1)Dividende. Les actionnaires de la catégorie «H» ont droit de recevoir à la discrétion du

conseil d’administration, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un
dividende dont le montant et le rang de priorité de paiement seront déterminés par le conseil
d’administration.

2)Participation additionnelle. Les actions de la catégorie «H» ne confèrent aucun autre droit de
participation aux profits ou aux surplus d’actif de la société.

3)Droit de vote. Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions, les actionnaires de la catégorie «H» n’ont pas, à ce seul titre, droit de vote aux
assemblées des actionnaires de la société ni droit d’assister à celles-ci ou d’en recevoir l’avis
de convocation.

4)Droit de rachat unilatéral. Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sur avis
écrit de trente (30) jours, racheter unilatéralement les actions de catégorie «H» à un prix égal au
montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui est afférente
aux actions de la catégorie «H», auquel s’ajoute le montant des dividendes déclarés, mais non
versés sur ces actions. Si la société procède à un rachat partiel, celui-ci s’effectue
proportionnellement au nombre des actions de la catégorie «H» possédées par chaque
actionnaire, sans tenir compte des
fractions d’actions.

Les actions de la catégorie «H», ainsi rachetées sont annulées à la date de leur rachat, et la
société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est afférente aux
actions de la catégorie «H».

5)Droit de rachat. Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi canadienne sur
les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie «H» ont, en tout temps et sur demande
écrite, droit d’exiger le rachat par la société de la totalité ou d’une partie de leurs actions, à un
prix égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui
est afférente aux actions de la catégorie «H», auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant que
verse la société au titre des dividendes déclarés, mais non versés sur ces actions de catégorie
«H».

La société procède au rachat dès la réception de la demande de rachat, et dispose, à compter

de cette date d’un délai de trente (30) jours pour verser aux anciens actionnaires de la catégorie
«H» le prix du rachat de leurs actions. Si les dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions ne lui permettent pas de respecter ce délai, la société
verse une première partie du prix de rachat à l’intérieur du délai de trente (30) jours, et verse
tout solde impayé aussitôt qu’elle peut légalement le faire.

Les actions de la catégorie «H», ainsi rachetées à la demande d’un actionnaire, sont annulées
à la date de leur rachat, et la société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe
39(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital
déclaré qui est afférente aux actions de la catégorie «H».

6)Droit de veto. Aucune conversion des actions de la catégorie «H», et aucune création
d’actions de d’autres catégories sur le même rang ou prenant rang antérieurement aux actions
de la catégorie «H» ne pourront être autorisées et les dispositions ci-dessus se rapportant aux
actions de la catégorie «H» ne pourront être modifiées, ni non plus celles se rapportant aux
actions de d’autres catégories de manière à conférer à ces actions des droits ou privilèges
égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de la catégorie «H», à moins que cette
création, conversion ou modification n’ait été approuvée par le vote d’au moins le trois quart
(3\4) des actions de la catégorie «H» représentées par leurs détenteurs présents ou
représentés à une assemblée extraordinaire ou générale extraordinaire convoquée à cette fin,
en plus des autres formalités prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

I)ACTIONS DE CATÉGORIE «I» : Le nombre des actions de la catégorie «I» est illimité; ces
actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants :

1)Dividende. Les actionnaires de la catégorie «I» ont droit de recevoir à la discrétion du conseil
d’administration, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un
dividende dont le montant et le rang de priorité de paiement seront déterminés par le conseil
d’administration.

2)Participation additionnelle. Les actions de la catégorie «I» ne confèrent aucun autre droit de
participation aux profits ou aux surplus d’actif de la société.

3)Droit de vote. Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions, les actionnaires de la catégorie «I» n’ont pas, à ce seul titre, droit de vote aux
assemblées des actionnaires de la société ni droit d’assister à celles-ci ou d’en recevoir l’avis
de convocation.

4)Droit de rachat unilatéral. Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la

Loi canadienne sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sur
avis écrit de trente (30) jours, racheter unilatéralement les actions de catégorie «I» à un prix
égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui est
afférente aux actions de la catégorie «I», auquel s’ajoute le montant des dividendes déclarés,
mais non versés sur ces actions. Si la société procède à un rachat partiel, celui-ci s’effectue
proportionnellement au nombre des actions de la catégorie «I» possédées par chaque
actionnaire, sans tenir compte des fractions d’actions.

Les actions de la catégorie «I», ainsi rachetées sont annulées à la date de leur rachat, et la
société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est afférente aux
actions de la catégorie «I».

5)Droit de rachat. Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi canadienne sur
les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie «I» ont, en tout temps et sur demande
écrite, droit d’exiger le rachat par la société de la totalité ou d’une partie de leurs actions, à un
prix égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui
est afférente aux actions de la catégorie «I», auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant que
verse la société au titre des dividendes déclarés, mais non versés sur ces actions de catégorie
«I».

La société procède au rachat dès la réception de la demande de rachat, et dispose, à compter

de cette date d’un délai de trente (30) jours pour verser aux anciens actionnaires de la catégorie
«I» le prix du rachat de leurs actions. Si les dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions ne lui permettent pas de respecter ce délai, la société
verse une première partie du prix de rachat à l’intérieur du délai de trente (30) jours, et verse
tout solde impayé aussitôt qu’elle peut légalement le faire.

Les actions de la catégorie «I», ainsi rachetées à la demande d’un actionnaire, sont annulées à
la date de leur rachat, et la société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1)
de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital
déclaré qui est afférente aux actions de la catégorie «I».

6)Droit de veto. Aucune conversion des actions de la catégorie «I», et aucune création
d’actions de d’autres catégories sur le même rang ou prenant rang antérieurement aux actions
de la catégorie «I» ne pourront être autorisées et les dispositions ci-dessus se rapportant aux
actions de la catégorie «I» ne pourront être modifiées, ni non plus celles se rapportant aux
actions de d’autres catégories de manière à conférer à ces actions des droits ou privilèges
égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de la catégorie «I», à moins que cette
création, conversion ou modification n’ait été approuvée par le vote d’au moins le trois quart
(3\4) des actions de la catégorie «I» représentées par leurs détenteurs présents ou représentés
à une assemblée extraordinaire ou générale extraordinaire convoquée à cette fin, en plus des
autres formalités prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

J)ACTIONS DE CATÉGORIE «J» : Le nombre des actions de la catégorie «J» est illimité; ces
actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants :

1)Dividende. Les actionnaires de la catégorie «J» ont droit de recevoir à la discrétion du conseil
d’administration, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un
dividende dont le montant et le rang de priorité de paiement seront déterminés par le conseil
d’administration.

2)Participation additionnelle. Les actions de la catégorie «J» ne confèrent aucun autre droit de
participation aux profits ou aux surplus d’actif de la société.
3)Droit de vote. Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions, les actionnaires de la catégorie «J» n’ont pas, à ce seul titre, droit de vote aux
assemblées des actionnaires de la société ni droit d’assister à celles-ci ou d’en recevoir l’avis
de convocation.

4)Droit de rachat unilatéral. Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sur avis
écrit de trente (30) jours, racheter unilatéralement les actions de catégorie «J» à un prix égal au
montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui est afférente
aux actions de la catégorie «J», auquel s’ajoute le montant des dividendes déclarés, mais non
versés sur ces actions. Si la société procède à un rachat partiel, celui-ci s’effectue
proportionnellement au nombre des actions de la catégorie «J» possédées par chaque
actionnaire, sans tenir compte des fractions d’actions.

Les actions de la catégorie «J», ainsi rachetées sont annulées à la date de leur rachat, et la
société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est afférente aux
actions de la catégorie «J».

5)Droit de veto. Aucune conversion des actions de la catégorie «J», et aucune création
d’actions de d’autres catégories sur le même rang ou prenant rang antérieurement aux actions
de la catégorie «J» ne pourront être autorisées et les dispositions ci-dessus se rapportant aux
actions de la catégorie «J» ne pourront être modifiées, ni non plus celles se rapportant aux
actions de d’autres catégories de manière à conférer à ces actions des droits ou privilèges
égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de la catégorie «J», à moins que cette
création, conversion ou modification n’ait été approuvée par le vote d’au moins le trois quart
(3\4) des actions de la catégorie «J» représentées par leurs détenteurs présents ou représentés
à une assemblée extraordinaire ou générale extraordinaire convoquée à cette fin, en plus des
autres formalités prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

K)ACTIONS DE CATÉGORIE «K» : Le nombre des actions de la catégorie «K» est illimité; ces
actions sont sans valeur nominale et comportent les droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants :

1)Dividende. Les actionnaires de la catégorie «K» ont droit de recevoir à la discrétion du

conseil d’administration, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un
dividende dont le montant et le rang de priorité de paiement seront déterminés par le conseil
d’administration.

2)Participation additionnelle. Les actions de la catégorie «K» ne confèrent aucun autre droit de
participation aux profits ou aux surplus d’actif de la société.

3)Droit de vote. Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions, les actionnaires de la catégorie «K» n’ont pas, à ce seul titre, droit de vote aux
assemblées des actionnaires de la société ni droit d’assister à celles-ci ou d’en recevoir l’avis
de convocation.

4)Droit de rachat unilatéral. Sous réserve des dispositions du paragraphe 36(2) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu’elle le juge à propos et sur avis
écrit de trente (30) jours, racheter unilatéralement les actions de catégorie «K» à un prix égal au
montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital déclaré qui est afférente
aux actions de la catégorie «K», auquel s’ajoute le montant des dividendes déclarés, mais non
versés sur ces actions. Si la société procède à un rachat partiel, celui-ci s’effectue
proportionnellement au nombre des actions de la catégorie «K» possédées par chaque
actionnaire, sans tenir compte des
fractions d’actions.

Les actions de la catégorie «K», ainsi rachetées sont annulées à la date de leur rachat, et la
société réduit, conformément aux dispositions du paragraphe 39(1) de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions, la subdivision de son compte de capital déclaré qui est afférente aux
actions de la catégorie «K».

5)Droit de veto. Aucune conversion des actions de la catégorie «K», et aucune création
d’actions de d’autres catégories sur le même rang ou prenant rang antérieurement aux actions
de la catégorie «K» ne pourront être autorisées et les dispositions ci-dessus se rapportant aux
actions de la catégorie «K» ne pourront être modifiées, ni non plus celles se rapportant aux
actions de d’autres catégories de manière à conférer à ces actions des droits ou privilèges
égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de la catégorie «K», à moins que cette
création, conversion ou modification n’ait été approuvée par le vote d’au moins le trois quart
(3\4) des actions de la catégorie «K» représentées par leurs détenteurs présents ou
représentés à une assemblée extraordinaire ou générale extraordinaire convoquée à cette fin,
en plus des autres formalités prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Schedule / Annexe
Restrictions on Share Transfers / Restriction sur le transfert d'actions
ANNEXE 2

relative aux

RESTRICTIONS SUR LE TRANSFERT

DES ACTIONS

Aucun transfert d’actions de la société ne peut s’effectuer sans le consentement du conseil

d’administration de la société exprimé dans une résolution valide. Ce consentement peut
toutefois être donné après l’enregistrement du transfert des actions dans le Livre de la société,
auquel cas le transfert est valide et prend effet rétroactivement à sa date d’enregistrement.
 Schedule / Annexe
Other Provisions / Autres dispositions

ANNEXE 4

relative aux

AUTRES DISPOSITIONS

[Link] D’EMPRUNT

En plus des pouvoirs conférés par ses statuts, conformément à l’article 189 de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. 1985, chap. C-44), le conseil d’administration
peut, lorsqu’il le juge opportun et sans avoir à obtenir l’autorisation des actionnaires :

a)contracter des emprunts, compte tenu du crédit de la société;

b)émettre des obligations ou autres valeurs de la société et les donner en garantie ou les
vendre pour les prix et sommes jugés convenables;

c)garantir, au nom de la société, l’exécution d’une obligation à la charge d’une autre personne,
sous réserve de l’établissement du fait que la société peut ou pourra acquitter son passif à
échéance et que la valeur de réalisation de son actif ne sera pas inférieure au total de son
passif et de son capital déclaré;

d)consentir une hypothèque, même ouverte, sur une universalité de biens, meubles ou
immeubles, présents ou à venir, corporels ou incorporels, de la société; et

e)déléguer un (1) ou plusieurs des pouvoirs susmentionnés à un administrateur, à un comité

exécutif, à un comité du conseil d’administration ou à un dirigeant de la société.

[Link] AUX ASSEMBLÉES PAR DES MOYENS TECHNIQUES

Un (1), plusieurs ou tous les détenteurs d’actions ou d’autres titres peuvent participer à une
assemblée des actionnaires à l’aide de moyens techniques, dont le téléphone, leur permettant
de communiquer avec les autres détenteurs ou personnes participant à l’assemblée. Ces
détenteurs sont, en pareil cas, réputés assister à l’assemblée et cette assemblée est réputée
tenue au Québec. Les détenteurs d’actions ou d’autres titres présents à une assemblée tenue
en utilisant ces moyens techniques peuvent délibérer sur toute question dont peut être saisie
une assemblée des actionnaires. Un détenteur qui participe à une assemblée des actionnaires
à l’aide de moyens techniques ne peut pas être représenté par un fondé de pouvoir.

[Link] DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS EN COURS DE MANDAT

Sous réserve de l’article 111 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les
administrateurs peuvent nommer un (1) ou plusieurs administrateurs dont le mandat expire au
plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle afin d’augmenter le nombre
d’administrateurs à l’intérieur des limites prescrites dans les statuts et à condition que le nombre
total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers (1/3) du nombre des
administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires.
[Link]ÉES DES ACTIONNAIRES HORS DU QUÉBEC

Les assemblées des actionnaires de la société, y compris les assemblées générales annuelles
et les assemblées extraordinaires, peuvent avoir lieu en dehors du Québec. De plus, les
actionnaires de la société peuvent participer et voter à toute assemblée des actionnaires hors
du Québec par tout moyen permettant à tous les participants de communiquer entre eux.

[Link] UNANIME DES ACTIONNAIRES

Lorsqu’un pouvoir, qui, en vertu des statuts, doit être exercé par le conseil d’administration, a
été retiré au conseil d’administration pour être assumé par les actionnaires aux termes d’une
convention unanime des actionnaires selon l’article 146 de la Loi canadienne sur les sociétés
par actions, toute référence, dans les statuts, à l’exercice de ce pouvoir par le conseil
d’administration ou par un (1) ou plusieurs administrateurs doit se lire comme étant une
référence à l’exercice de ce pouvoir par l’assemblée des actionnaires aux termes de la
convention unanime des actionnaires.

[Link] À LA CESSION DE TITRES

Tant que la société bénéficiera d’un statut d’« émetteur fermé » au sens du Règlement 45-106
sur les dispenses de prospectus et d’inscription, tout cession de titres (autres que les titres de
créances non convertibles) de la société ne peut s’effectuer sans le consentement du conseil
d’administration de la société exprimé par une résolution valide.