Chapitre III
Le conseil d’administration
Introduction
Ce chapitre est structuré de la façon suivante. La première section s’intéresse au cadre
institutionnel et juridique du conseil d’administration aux enjeux de la composition du CA en
général et fait un état des travaux théoriques et empiriques en la matière. La seconde section
analyse les implications de la diversité au conseil au regard des théories de la gouvernance
d’entreprise. Enfin, la troisième section passe en revue les recherches empiriques existantes
sur l’intégration des femmes au conseil.
1. Le cadre institutionnel et juridique du conseil d'administration :
1.1. Le cadre institutionnel international et national des conseils d'administration :
A l'échelle mondiale, les débats concernant la gouvernance ont commencé a émerger suite à
une vague massive de fraudes et de pratiques d'enracinement exercées par des dirigeants
durant les années 1980 (Stiles et al., 2001). En 1992, le premier rapport Cadbury a vu le jour
en Grande Bretagne, ce rapport avait pour objectif de prescrire de meilleures pratiques pour
les structures et la composition du conseil d'administration. Et depuis, les rapports se sont
succédés, non seulement en Grande Bretagne, (Cadbury, 1992, 1997…..) mais aussi en France
(rapport Viénot, en 1995, puis, en 2002) et aux Etats-Unis (rapport Sarbanes-Oxley, en 2002).
Ce type de rapports a connu un essor considérable durant les vingt dernières années, de façon
à ce que chaque pays peut faire ou adopter de façon informelle, son propre code de conduite
en matière de gouvernance, appelé généralement, un code de bonne gouvernance, qui
constitue une forme de code de conduite conventionnelle ou "soft law", présenté sous forme
de recommandations estimées capables d'améliorer la gouvernance des entreprises, mais qui
n'ont pas force de loi.
En Tunisie, l'Institut Arabe des Chefs d'Entreprise (IACE) s'est activé, à travers le centre
tunisien de gouvernance des entreprises, à élaborer, à la manière de la loi Sarbanes-Oxley et
des rapports Viénot, un code de bonnes conduites sous la forme d'un ensemble de
recommandations de bonne gouvernance, de séparations de pouvoirs entre président du
conseil et directeur général, ainsi que l'appel aux grandes entreprises à se doter de comités de
suivi ainsi que d'administrateurs externes. Sans oublier le rôle prépondérant et les diligences
du commissaire aux comptes en la matière. Tout cela, dans un souci de transparence et de
sécurité financière essentiellement. Cependant, aucune allusion, autre que la recommandation
de faire appel à des administrateurs indépendants, n'a été faite en ce qui concerne l'importance
des différents rôles des administrateurs, notamment les rôles de conseil et de service, puisque
la vision globale et prépondérante du rôle du conseil d'administration, se limite à un rôle de
contrôle des comptes, de protection des intérêts des actionnaires et un souci de transparence et
de sécurité financière.
1.2. Le cadre juridique du conseil d'administration en Tunisie
La direction et l'administration de la société anonyme en Tunisie sont régies par le code des
sociétés commerciales dans les articles 188 à 313. Les articles 189 à 223 concernent le conseil
d'administration. Cependant, ces articles ont porté essentiellement sur des questions de
conditions de nominations telles que le nombre minimal et maximal des membres du conseil,
ou les personnes habilitées à siéger dans des conseils d'administration ainsi que les sanctions
prévues en cas d'infractions.
Ces articles fixent les peines et les amendes ainsi que certaines responsabilités, sans pour
autant fixer de manière précise les rôles du conseil d'administration, hormis, celui de
l'établissement, sous sa responsabilité, des états financiers, ce qui confère au conseil, du point
de vue légal et même de manière tacite, un rôle de contrôle. Cependant, l'article 197 du code
des sociétés commerciales, qui stipule que: "Le conseil d'administration est investi des
pouvoirs les plus étendus, pour agir en toute circonstance, au nom de la société dans la limite
de l'objet social" et l'article 198, qui prévoit que "Les membres du conseil d'administration
exerceront leurs fonctions avec la diligence d'un entrepreneur avisé et d'un mandataire loyal"
peuvent ouvrir la voie aux administrateurs lorsqu'ils agissent dans un cadre hors du rôle de
contrôle de l'administrateur et du conseil d'administration.
Par ailleurs, les autres rôles que doivent assumer les administrateurs peuvent ne pas constituer
une obligation légale dans la mesure où, le législateur trouve que le rôle de contrôle est sous
entendu par l'obligation de superviser, sous la responsabilité du conseil d'administration les
états financiers de l'entreprise "conformément à la loi relative au système comptable des
entreprises", ainsi qu'aux autres dispositions de l'article 201, du code des sociétés
commerciales. Étant donné que l'établissement des états financiers est une obligation légale, et
que ces états financiers doivent être conformes aux caractéristiques qualitatives prévues par le
cadre conceptuel, servant de support à l’élaboration des normes comptables et de guide à la
préparation et la présentation des états financiers, telles que prévues par la loi 96-112 du 30
décembre 1996, portant promulgation du système comptable des entreprises et le décret n°96-
2459 du 30 Décembre 1996, portant approbation du cadre conceptuel du système comptable
tunisien. D'autre part, les rôles de conseil et de service, assumés par les administrateurs dans
le cadre du conseil d'administration portent essentiellement sur un volet stratégique qui ne
revêt pas un caractère obligatoire du point de vue légal en Tunisie, bien qu'une interprétation
de l'alinéa 1 de l'article 198, du code des sociétés commerciales, peut renvoyer au caractère
légal du fait de l'obligation des administrateurs d'exercer leurs fonctions avec la diligence de
l'entrepreneur avisé et du mandataire loyal, ce qui renvoie au fait qu'ils ne devront épargner
aucun effort ni contribution, qu'elle soit cognitive ou intellectuelle, pouvant être utile à la
société dans laquelle ils siègent.
Toutefois, il est très important de noter que les règles juridiques n’indiquent en aucun les
caractéristiques que devrait avoir un administrateur dans le conseil d’administration d’une
entreprise. En fait, le fonctionnement d'un conseil d'administration est susceptible de subir
plusieurs influences, qui conditionnent, à cet effet, son fonctionnement et sa dynamique, ainsi
que les éventuels changements qui peuvent survenir au sein de ce conseil. Le conseil est
constitué d'administrateurs, qui, venant dle plusieurs horizons, bien que parfois similaires en
termes de cursus, ou de qualifications, présentent une certaine diversité au niveau du profil
individuel, avec un schéma cognitif unique pour chaque individu.
Les théories comportementales se sont intéressées au profil de l'individu, ses attitudes et ses
croyances pour expliquer son comportement au sein du groupe. A cet effet, le cas de
l'administrateur au sein du conseil d'administration constitue un cas de comportement de
l'individu au sein d'un groupe (Albouy & Charreaux, 2005; Charreaux, 2005). Selon, (Van der
Walt et al., 2001), outre les rôles du conseil d'administration, l'administrateur, a lui aussi, sa
contribution individuelle dans la performance de l'entreprise et la performance du conseil
d'administration. Cette contribution s'opère à travers un ensemble de compétences et
d'attributs qu'un administrateur peut apporter au conseil. Notamment en ce qui concerne la
compétence technique et l'expertise. De plus, la contribution individuelle concerne aussi le
niveau d'implication dans le conseil, ainsi que la compréhension des questions relatives à la
gouvernance.
Selon (Hillman et al., 2003), l'administrateur apporte au conseil d'administration, outre le
capital matériel, deux types de capitaux, un capital humain et un capital relationnel. Le capital
humain est composé de l'expertise, l'expérience, la compétence, la connaissance et la
réputation. Le capital relationnel appelé aussi capital social, est, quant à lui, composé de
l'ensemble des ressources actuelles ou potentielles qui sont soit intégrées dans, soit dérivées
de, soit disponibles à travers les réseaux de relations d'un individu ou d'une unité sociale
(selon Nahapiet & Ghoshal, 1998), cités par (Hillman et al., 2003). Ces deux types de
capitaux sont considérés comme essentiels dans l'accomplissement du rôle de conseil et de
service au sein du conseil d'administration (Radin, 2009). Huse (2007) considère que outre la
personnalité, l'administrateur doit disposer d'autres caractéristiques telles que la compétence,
la connaissance ainsi que la motivation. A cet effet, il estime que l'importance de la
compétence et de la connaissance est essentiellement basée dans la théorie de la dépendance
des ressources, et dans la mesure où la compétence et la connaissance sont considérées
comme étant des ressources pour le conseil d'administration. Il classe ainsi la compétence en
sept catégories :
- la connaissance spécifique à l'entreprise, issue de l'expérience dans le même domaine
d'activité de l'entreprise.
- la compétence issue de la fonction initiale de l'administrateur (qu'il soit comptable, avocat,
manager, ingénieur, etc.)
- la compétence relative à la fonction d'administrateur, c'est-à-dire relative au processus de
fonctionnement du conseil d'administration.
- la compétence relationnelle c'est-à-dire le capital relationnel déjà défini ci-dessus.
- la compétence issue de la personnalité de l'administrateur, c'est à dire sa capacité d'analyse,
de critique, de créativité.
- la compétence de négociation
- la propriété.
Cependant, quel que soit le type de classification des compétences, des connaissances, de
l'expérience ou du capital apporté par un administrateur, il est important de les mobiliser et les
utiliser en faveur du conseil d'administration afin de créer de la valeur et assurer
l'accomplissement des rôles du conseil (Forbes et al., 1999).
2. La composition du conseil d’administration dans les théories de la gouvernance.
La composition du conseil constitue une question fondamentale en gouvernance d’entreprise
(Zahara et al., 1992 ; Rose, 2007). Les théories de la gouvernance soutiennent que la qualité
d'un CA se juge à sa composition. Outre son rôle de contrôle et de surveillance, le conseil
joue un rôle important dans l’élaboration et le suivi des décisions stratégiques. Il n’en
demeure pas moins un organe d’assistance, de conseil et d’aide aux dirigeants dans leur tâche
de gestion de l’entreprise. Comme le souligne Charan (1998), le CA doit être un outil de
créativité et de réflexion sur de nouvelles opportunités pour la croissance. Dans la mesure où
le CA occupe une place centrale dans le fonctionnement et la gouvernance des entreprises,
l'une des questions largement débattues dans la littérature académique concerne sa
structuration.
Les réflexions en gouvernance cherchent à établir quelle est la meilleure composition du CA
et dans quelle mesure cette composition influence ses actions et son efficacité dans
l’accomplissement de ses missions. De ce fait, la taille du conseil, la nature et les
caractéristiques de ses membres et sa structure de direction par rapport aux dirigeants sont les
trois principales caractéristiques qui dominent la recherche. Celles-ci s’avèrent en effet
déterminantes dans la répartition des pouvoirs et le renforcement des décisions stratégiques de
l’entreprise. La composition du conseil apparaît ainsi comme un élément important et
indissociable de la stratégie. Mais, les approches théoriques de la question diffèrent selon que
l’on se focalise sur le problème de création de valeur en privilégiant les compétences des
administrateurs ou l’accès à des ressources rares, ou celui de la répartition de valeur défendu
par les partisans des théories contractuelles.
2.1. Approche contractuelle et composition du CA
L’approche contractuelle considère l’entreprise comme un nœud de contrats rassemblant les
contrats établis entre les dirigeants, les apporteurs de ressources, les clients et d’autres parties
prenantes. Elle postule que le niveau de la valeur créée peut être sous-optimal notamment en
raison des conflits d’intérêts entre les différents cocontractants, les asymétries de
l’information et de l’impossibilité de prévoir et d’inclure dans les contrats toutes les
alternatives. Les dirigeants n’agiraient pas toujours au mieux des intérêts des actionnaires
dans la mesure où ces deux catégories d’acteurs possèdent des fonctions d’utilité différentes.
Au départ, la gouvernance est associée au souci de sécuriser l’investissement des actionnaires
et s’inscrit dans une perspective d’alignement des intérêts des dirigeants sur celui de ces
propriétaires. Le conseil apparaissait comme un mécanisme important contribuant à atteindre
cet objectif. Son efficacité se mesure à sa capacité à inciter les dirigeants à la performance
pour les actionnaires ou à remplacer les dirigeants peu performants. Cette représentation met
un accent sur l’indépendance du CA dont la structuration doit permettre d’éviter d’éventuelles
collusions avec les dirigeants.
2.1.1. Théorie de l’agence
L'analyse dominante dans le courant contractuel pour appréhender le conseil d’administration
comme composante du système de gouvernement de l'entreprise est la théorie positive de
l'agence. La théorie de l’agence tire son nom de la relation d’agence censée lier les dirigeants
(les mandataires ou agents) aux propriétaires de l’entreprise qui sont les actionnaires (les
mandants ou principaux). Elle considère qu’une latitude décisionnelle trop importante des
dirigeants est l’origine principale de la sous performance des entreprises.
Dans la théorie de l'agence, Fama (1980) attribue une mission essentiellement disciplinaire au
CA. Son efficacité est alors censée reposer sur la présence d'administrateurs ayant des
compétences et l'indépendance nécessaires pour exercer leur fonction de contrôle et
d'arbitrage. L'efficacité du contrôle du CA est censée reposer, d’une part, sur la présence de
dirigeants qui assurent la surveillance mutuelle, et d'autre part, sur la présence
d'administrateurs externes qui assurent son indépendance par rapport aux dirigeants de
l’entreprise. Il est admis dans ce cas que ces membres indépendants sont plus soucieux de
l’intérêt des actionnaires et moins affectés par le sort des dirigeants, ils hésiteront donc moins
à sanctionner voire à remplacer les dirigeants peu performants. Selon Fama (1980), 45
l'existence d'un marché des administrateurs externes concurrentiel garantirait l'absence de
collusion entre ces derniers et les dirigeants.
Par ailleurs, Jensen (1993) soutient qu’un nombre trop élevé d’administrateurs au sein du
conseil peut engendrer des problèmes de cohésion préjudiciable à son efficacité. Selon la
théorie de l’agence, il est donc préférable de maintenir la taille du conseil à un minimum de
membres afin d’éviter des coalitions et des conflits de groupe (Jensen, 1993 ; Linpton et
Lorsch, 1992). Enfin, Linpton et Lorsch (1992) considèrent que la séparation des fonctions
permet un contrôle plus étroit donc plus efficace. Un CA de taille réduite, composé d’une
fraction plus élevée d’administrateurs indépendants et présidé par une personne différente du
gérant est envisagé dans cette optique pour veiller aux intérêts des actionnaires (Jensen,
1993).
2.1.2. Théorie des parties prenantes
Si cette vision disciplinaire axée de façon très réductrice sur la protection des intérêts des
seuls actionnaires reste dominante dans les débats actuels, elle ignore l’importance des
compétences spécifiques des acteurs sur la valeur. Au-delà du capital financier, la prise en
compte d’autres facteurs tels que le capital humain apporté par les dirigeants et les salariés est
aussi nécessaire pour comprendre la formation de la rente. Ainsi, la théorie financière à elle
seule ne peut, par exemple, expliquer l’importance de la présence de parties prenantes telles
que les salariés ou les banquiers au conseil. L’approche partenariale fournit donc une grille de
lecture complémentaire, plus puissante dans l’analyse de la composition du conseil. Elle étend
la relation d'agence à l'ensemble des cocontractants. La théorie des parties prenantes suppose
que la rente organisationnelle repose sur l’apport de ressources spécifiques de l’ensemble des
parties prenantes. Les parties prenantes sont les acteurs dont le bien-être est affecté par les
décisions de l’organisation.
La théorie des parties prenantes suppose également que la nature des acteurs, leur valeur ainsi
que leur impact relatives sur les décisions de l’entreprise sont des facteurs qui influencent la
valeur de la firme (Brenner et Cochran, 1991 ; Frooman, 1999). Or selon Charreaux (2000),
ces acteurs ne contribueront véritablement au processus de valeur que s’ils « accèdent au
statut de créancier résiduel, leur permettant de partager la rente avec les actionnaires et de
devenir, dans une définition moins étroite que celle de la traditionnelle propriété juridique,
propriétaires ». Cela suppose, selon l’auteur, une extension du droit de décision et de la
répartition de la valeur créée à l’ensemble des parties prenantes au nœud de contrat afin de 46
les inciter à accroître leur contribution au processus.
La survie de l’organisation et son succès dépendent donc de sa capacité à motiver et impliquer
les différentes parties prenantes au processus de création de valeur. Par conséquent, le
système de gouvernance se justifie par sa capacité à protéger l’ensemble des relations
créatrices de valeur. Le CA intervient pour consolider les avantages compétitifs de
l’organisation et renforcer la coopération de façon à mieux exploiter les compétences de
chacun des cocontractants (Atkinson et al., 1997).
Pour renforcer le caractère productif du nœud de contrats, assurer une meilleure protection et
mieux négocier les compromis avec l’ensemble des participants au contrat, la composition du
conseil devrait donc intégrer la participation des parties prenantes (Wang et Dewhirst, 1992 ;
Hung, 1998 ; Frooman, 1999). Comme le souligne Charreaux (2000), bien qu’élargissant la
vision financière, la vision partenariale reste prisonnière des limites de la vision contractuelle.
Même la vision partenariale reconnaît l’importance des compétences spécifiques dans la
création de valeur, elle s’attaque plus à la meilleure exploitation des compétences distinctives
existantes qu’à la découverte de sources de la valeur. Il faut donc se tourner vers d’autres
approches plus dynamiques pour mieux appréhender la dimension stratégique de la
composition du conseil d’administration dans le processus de création de valeur.
2.2. Travaux empiriques sur les caractéristiques des administrateurs
Comme le souligne Wirtz (2005), la vision disciplinaire reste dominante dans la plupart des
réflexions sur la gouvernance d’entreprise. Elle conduit à porter une attention particulière sur
l’indépendance des administrateurs supposée être la traduction d’un meilleur contrôle de la
direction limitant la discrétion managériale (Bhojraj et Sengupta, 2003). Ainsi, en dehors du
nombre de membre au conseil, la littérature empirique concernant la composition du conseil
reste exclusivement enfermée dans l’examen de l'incidence supposée favorable de ces
administrateurs. Cela a été testé sous plusieurs angles par de nombreux travaux empiriques.
Outre l’étude directe de la relation entre la performance pour les actionnaires et le
pourcentage d'administrateurs externes, d’autres études s’intéressent au rôle disciplinaire
supposé plus important de ces administrateurs à travers la rémunération et la révocation du
dirigeant.
Le rôle disciplinaire des administrateurs externes dans la surveillance et l’incitation des
dirigeants a été examiné dans plusieurs études empiriques mettant en relation la composition
du conseil, les prises de contrôle, les changements de dirigeants, la rémunération. Les résultats
empiriques tendent à confirmer que les conseils dominés par des membres externes sont plus
objectifs pour assurer le rôle de contrôler les dirigeants et de garantir la performance.
Weisbach (1988) montre par exemple que la relation entre la performance et la probabilité de
révocation du dirigeant est plus forte dans les entreprises ayant des conseils dominés par des
administrateurs externes. Borokhovich et al. (1996) ont étudié la relation sur un échantillon de
969 successions concernant 588 entreprises américaines observées entre 1970 et 1988. Il
ressort de cette étude que la dégradation de la performance augmente sensiblement la
probabilité de remplacement des dirigeants quand le conseil est dominé par des outsiders.
Cette étude montre aussi que le conseil est plus enclin à un nouveau dirigeant d'origine
externe en remplacement du dirigeant dont la performance est médiocre lorsqu’il comprend
une forte proportion d'administrateurs externes. Plusieurs études empiriques confirment ces
résultats (Park et Rozeff, 1994 ; Boeker et Goodstein, 1993).
Par ailleurs, si le changement de dirigeant a pour objet d'aligner les intérêts des dirigeants sur
ceux des actionnaires, il devrait se traduire par une appréciation favorable du marché.
Certaines études corroborent cette hypothèse (Rosenstein et Wyatt, 1990 ; Byrd et Hickman,
1992 ; Brickley et al., 1994). Les résultats de ces recherches montrent que le marché est plus
favorable aux décisions des conseils dominés par des membres externes. Brickley et al.,
(1994) montrent par exemple que la réaction du marché à l’annonce d’adoption de pilules
empoisonnées, est positive et significative lorsqu’il y a plus d’outsiders au conseil, alors que
dans le cas où les administrateurs externes y occupent une place prépondérante, la réaction du
marché boursier est plutôt négative.
Dans la mesure où l’adoption de telles mesures permet aux dirigeants de
se protéger contre les prises de contrôle hostiles et réduit la richesse des actionnaires
(Charreaux, 1994), ce résultat confirme l’idée que de telles mesures ne sont pas conformes à
l’intérêt des actionnaires quand le conseil n’est pas indépendant. De même, Byrd et Hickman
(1992) trouvent que les rendements anormaux des firmes initiatrices sont nettement plus
élevés lorsque leurs conseils sont composés d’une majorité d'administrateurs externes. En fin
de compte, une plus forte rémunération du dirigeant traduit une plus grande influence de ce
dernier sur le conseil et un contournent des dispositifs de contrôle (Eisenhardt, 1989; Fama.
1980).
La perfection des dispositifs de contrôle conduirait à réduire l’influence du dirigeant dans le
processus de détermination de sa rémunération (Tosi et Gomez-Mejia, 1989). Ainsi, Core et
al. (1999) indiquent que celle-ci augmente quand le conseil contient plus de membres affiliés
(participations croisées). Mais une étude empirique menée par Boyd (1994) sur un échantillon
de 193 observations infirme cette hypothèse. Dans cette étude, l’augmentation du poids des
administrateurs internes serait plutôt défavorable à l’augmentation de la rémunération du
dirigeant. Il justifie ce résultat par la surveillance mutuelle entre administrateurs internes et
externes qui contraint les premiers à l’objectivité. Cette thèse défendue par Mizruchi (1983)
suppose que les administrateurs internes peuvent se sentir évaluer par les externes. La peur
d’être perçue comme complice du dirigeant limite les possibilités de soutien à celui-ci dans la
mesure où les administrateurs internes sont les remplaçants potentiels du dirigeant. Les études
empiriques portant sur l’impact du CA sur la performance des firmes en général donnent lieu
à des résultats contradictoires. Si certaines études portant sur la relation entre la performance
et la proportion d'administrateurs externes montrent une influence positive (Baysinger et
Butler, 1985 ; Pearce et Zahra, 1992), plusieurs études aboutissent à des résultats non
concluants (Rechner et Dalton, 1986 ; Rosenstein et Wyatt, 1990 et 1997). Par ailleurs
Yermack (1996), Bhagat et Black (1999), ainsi que Agrawal et Knoeber (1996) trouvent une
corrélation négative entre le Q de Tobin et la proportion d’administrateurs externes. Dans une
méta-analyse portant sur 54 recherches empiriques sur la composition du CA, Dalton et al.
(1998) ne trouvent aucune influence entre la proportion d’administrateurs externes et la
performance. L’absence de relation entre la performance et la proportion d’outsiders est
également confirmée par Dalton et al. (1999) dans une autre méta-analyse portant sur 121
études empiriques. Alors même que certains évènements tels que l’ «affaire Enron»
démontrent que les actions du CA ne sont pas sans incidence sur la création, les recherches
empiriques, fortement inspirées de la vision disciplinaire peinent toujours à aboutir à un
consensus quant à l’influence réelle de la composition du CA sur la performance. L’existence
de la relation semble pourtant confirmée par une méta-analyse menée par Dalton et al. (1999).
Certes les motifs de divergence des résultats peuvent être multiples, mais la focalisation sur la
seule vision disciplinaire limite considérablement la portée des études empiriques. Cette
représentation réduit l’étude de la composition du conseil à l’origine interne ou externe de ses
membres censés traduire leurs indépendances par rapport aux dirigeants. Elle ignore
également les autres rôles du CA complétant ou entrant en conflit avec son rôle disciplinaire.
Ainsi, les recherches empiriques ne prennent pas en compte certains aspects cognitifs
indispensables pour appréhender le conseil comme groupe de décision contribuant activement
à la création de valeur.
Conclusion
Ce travail de recherche nous a permis de défricher le champ d’investigation sur les problèmes
de gouvernance des SA avec CA au et de produire les premiers résultats. Sa contribution
scientifique est de montrer que l’efficacité du CA tant dans ses choix stratégiques que dans les
opérations de contrôle et de surveillance de la gestion du dirigeant est significativement liée
au plus ou moins degré d’homogénéité du profil de ses membres. En validant l’hypothèse qui
sous-tend ce travail de recherche, les résultats obtenus nous permettent de nous classer du côté
des fondateurs de la Upper Echelons Research et de la régulation clanique pour dire que
l’homogénéité ou l’hétérogénéité du CA a un important pouvoir explicatif des différences
d’efficacité observées entre les CA des SA au Cameroun. Ces résultats invitent donc les
actionnaires à détruire les conseils d’administration de paille pour s’engager dans le chantier
de construction des conseils d’administration de mission.
Pour donner vie et force à cette recommandation, le législateur devrait la traduire dans les
textes assortis des mesures punitives. En attendant qu’elle devienne effective, les actionnaires
qui aimeraient avoir un CA efficace dans les choix stratégiques et dans le contrôle devraient
éviter de le transformer en un dépotoir de corps de métiers spécifiques, en un simple conseil
familial ou à un collège d’amis et de partenaires alliés. La recherche d’une complémentarité
au niveau des fonctions, de l’expertise, des compétences, des habiletés, de la formation, de la
technicité, etc. devrait désormais guider le choix des administrateurs. Cependant, ces
administrateurs ne devraient absolument pas être des techniciens, des financiers ou des
juristes, par exemple, mais, des spécialistes bien éclairés sur le métier de l’entreprise, son
environnement, sur sa filière, son secteur d’activité et son marché. En outre, ils doivent être
bien rodés dans les techniques de contrôle des comptes et jouir d’une excellente culture
comptable et financière. En attendant que le gouvernement camerounais fournisse des
structures, organise, et réglemente le marché des administrateurs, son inexistence actuelle est
un facteur susceptible d’orienter les actionnaires et autres dirigeants vers des réseaux des
patrons d’entreprises, en occurrence, pour chercher, sélectionner et injecter ces «sang-neufs»
dans leur conseil.
Le corps enseignant des Universités et l’ordre des experts comptables sont également un
vivier dans lequel des actionnaires pourront trouver des candidats indépendants, loyaux, et
pourvus de compétences nécessaires pour contrôler la gestion de l’équipe dirigeante et
participer activement à la définition et aux choix des stratégies pertinentes pour l’entreprise.
Cette recherche présente la limite de ne pas intégrer dans l’analyse, les variables
traditionnelles que sont, la taille du CA, la taille des administrateurs indépendants, l’existence
et le nombre de comité spécialisé de fonctionnement au sein du CA, etc. Certes, cette limite
répond à notre souci de poursuivre l’objectif fixé, mais nous interpelle au même moment,
d’intégrer ces variables dans nos futurs travaux afin d’identifier le mix des variables qui
expliqueraient mieux ces phénomènes. Qu’à cela ne tienne, cette réflexion ouvre un cadre
d’analyse permettant d’introduire dans le champ de la gouvernance d’entreprise d’autres
outils et d’élargir le cadre classique de la théorie de l’agence. En empruntant à la Upper
Echelons Theory d’Hambrick et Mason (1984), et à la théorie de la régulation clanique
d’Ouchi (1980), le débat sur la recherche de l’efficacité de la gouvernance en général et sur
l’efficacité du CA, en particulier, s’enrichit.
