Masteére Professionnel en Comptabilité Commissariat aux comptes En Tunisie FADHEL JAQUA 13 Septembre 2019 Bo _ Scanné avec CamScannerCommissariat aux comptes Institue ses Hautes Etuules Commerctates Maviére Professionnel en Compabalite 2 _ PROGRAMME Introduction PREMIERE PARTIE : 1 DU COMMISSAIRE AUX COMPTES PREMIERE PARTIE : LE STATUT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES aa 4 SSAIRE MPTES APITRE 1: LA NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX CO} ge res Section I : L'obligation de nomination et les conditions de choix dz commissaire aux comp Section 2 : ation Section < nombre de commissaire aux comptes ey Section 4 : Les sanctions relatives aux régles de nomination des commissairés‘aux-cdimptes CHAPITRE II: LES QUALITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Section 1 : L’indépendance Section 2 : La moralité Section 3 : La compétence S DES COMMISSAIRES AUX CHAPITRE UI: LA CESSATION DES FONCTIO: COMPTES Section 1 : Ltarrivée du terme Section 2 : La démission Section 3 : La récusation Section 4 : Les autres causes de cessation des fonctions Section 5 : La publicité de la cessation des fonctions DEUXIEME PARTIE : LES MISSIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CHAPITRE I: LES CONDITIONS GENERALES DE DEROULEMENT DES MISSIONS Section | : Le respect du secret professionnel Section 2 : La non immixtion dans la gestion Section 3 : La diligence Section 4 : La représentation et I’assistance Section 5 : Le cas de co commissariat aux comptes CHAPITRE II : LES DROITS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Section 1 : Le droit & la coopération du client Section 2 : Le droit d’investigation Section 3 : Le'droit a la perception des honoraires CHAPITRE HI: LA MISSION GENERALE (OU ppy ENTE: COMMISSAIRE AUX COMPTES RMANENTE) Section I: L’audit des éats financiers en vue de la ertfication Section 2: La verification de la sincérité du rapport de gesting Section 3 : Le controle des conventions réglementées Section 4 : L'obligationd’alerte au ttre des entreprises en dificulté Section 5 : L'obligation de révélation des faits délictuew Section 6: Lebligation de diligences en matire de tenu des comples de vM DU ____ Page 7 ~ Scanné avec CamScannerInstitut des Hawes Etudes Commerciales Commissariat ano: comptes Mastére Professionnel en Comptabilité — M2 DU COMMISSAIRE AUX COMPTE: suppression du DPS et par compensation de CHAPITRE IV- LES MISSIONS SPECIAL Section 1: L’augmentation du capital (av La réduetion du capital La transformation de la société Section 4 : L’émission d’obligations convertibles en actions Section 5 : Le fractionnement des actions en CI et CDV Section 6 : L’achat ou la conversion des parts de fondateurs émises avant entrée en vigueur ducsc Section 7 : Autres missions spéciales (groupe, SFAPE, OPC, banques, Assurances) TROISIEME PARTIE : LE RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CHAPITRE I: LA RESPONSABILITE CIVILE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Section 1 : La responsabilité civile pour faute commise par le commissaire aux comptes Section 2 : La responsabilité civile pour faute commise par les collaborateurs du commissaire aux comptes Section 3 : La responsa civile pour faute commise par les dirigeants de la société CHAPITRE II: LA RESPONSABILITE PENALE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Sections 1 : Les informations mensongéres sur la situation de la société Section 2 : La non révélation des faits délictueux Section 3 : La violation du secret professionnel Section 4 : Les autres infractions CHAPITRE ITI : LA RESPONSABILITE DISCIPLINAIRE DU COMMISSAIRE AUX. COMPT) Section 1 : L*indépendance de la responsabilité disciplinaire Section 2 : Les modalités de la répression disciplinaire Enseignant : Fadhel JMOUA Page? Scanné avec CamScannersommissariat ane compres Institut des Hautes Enudes Conmerciate ee Professionnel en Comptabilté - M2 Introduction ji é is jon de quelques notions Scetion 1 : Définition du commissa ction de quelques no x comptes et sa dist voisin islation relative & D'aprés l'article 16 de la loi 88-108 du 18 aoit 1988 portant refonte de la lé ‘ la profession d'expert comptable, « exeree la fonction de commissaire aux comptes, celui qut en son propre nom et sous sa propre responsabilité atteste la sincérité et la régularité des comptes des sociétés en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur >. L'analyse des dispositions de l'article 16 nous améne A distinguer le commissaire aux comptes d”autres notions voisines : §1- Commissaire aux comptes et expert comptable + lest clair que le commissariat aux comptes est une fonction et non pas un titre. En effet, il n'y a comme titre et par conséquent comme profession que l’expert comptable et c’est Pexpert comptable (ou le technicien de comptabilité) qui peuvent assurer la fonction de commissaire aux comptes. Il n’y a done pas, de par la loi elle méme, de titre qui s’appellerait commissaire aux comptes, et l’expert comptable peut, parmi ses différentes missions, assurer Ja fonetion de commissaire aux comptes. En effet, les experts comptables sont ceux qui, d’aprés Particle 2 de la loi 88-108, en leur propre nom et sous leur responsabilité font mission habituelle d’organiser, de vérifier, de redresser et d’apprécier les comptabilités des entreprises et organismes auxquels ils ne sont pas liés par un contrat de travail. Ils sont également habilités & attester la sineérité et la réguiarité des comptabilités et des comptes de toute nature vis a vis des entreprises qui les ont chargés de ces missions soit a titre contractuel soit en vertu des dispositions législatives et réglementaires'et notamment celles relatives 4 Pexercice de la fonction de comimissaire aux comptes de sociétés. Ils peuvent aussi analyser, par les procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des entrepi es sous leurs différents aspects économique juridique et financier. Dans toutes leurs activités, ils font rapport de leurs constatations, conclusions et suggestions. 7 Les experts comptables, ainsi définis, doivent en outre, en vertu des dispositions de article 3 de la loi $8-108, étre inserts av tableau de ordre des experts complables de Tunisie Vinscription au tableau de Tordre est subordonnée a des conditions de nationalite, se moraité et de compétence prévues par Particle 3 sus visé et par le décret 89-541 du 25 mq, 1989 fixant les modeliés Worganisaion et de fonetionnemeat de ordre des expec comptables de Tunisie notamment dans son chapitre 2 relatif as wx modalités Pinscripsti scription tableau de ordre. au Fnseignant : Fadhel JAQUA "ages Scanné avec CamScannerInstitut des Hantes Etudes Commerciates Commissariat aue comptes Mastére Professionnel en Comptabilité ~ M2 De ce qui précéde, il découle que nul ne peut exercer la profe ion d'expert comptable s'il n'est pas inserit au tableau de l'OECT et que parmi les activités de cette profession, figure la fonction de commissaire aux comptes. §2- Commissaire aux comptes et auditeur On rappelle que Paudit est le contrdle des comptes permettant de rassembler les éléments probants en vue de I’expression dune opinion sur les états financiers. Par ailleurs, de la définition de la profession d’expert comptable, on peut retenir que ce demier peut étre chargé d’une mission d’attestation de la régularité et de la sincérité des comptes (done d’expression d’une opinion sur les états financiers) soit a titre contractuel soit I en découle que cette mission peut étre soit contractuclle c’est a dire librement confiée par la société et on parle alors d’audit ou de contréle des comptes contractuel, soit Iégale c’est a dire confiée par la société en application de la loi ct on parle alors d’audit ou de contréle des comptes légal : c’est le commissariat aux comptes. Ainsi, le commissaire aux comptes i’est autre que l’auditeur légal de la société. Le commissaire aux comptes qui-est l’auditeur légal et lauditeur contractuel utilisent les mémes techniques et procédures d’audit jugées nécessaires pour atteindre l’objectif de l’audit. §3- Commissaire aux comptes et réviseur des comptes Ces deux notions sont trés voisines. Elles sont toutes les deux légales et elles impliquent pratiquement la méme mission. Toutefois, l'appellation « commissaire aux comptes » et appellation « réviseur des comptes » sont distinguées en fonction de Pentreprise contrélée. En effet, et conformément aux dispositions de l'article 13 de la loi 89-9 du 1" février 1989 relative ax participations, enireprises' et établisséments publics telle ‘que modifiée et complétée par la loi 94-102 du 1 aofit 1994 et la loi 96-74 du 29 juillet 1996, les comptes des établissements publics n’ayant pas un caractére administratif et des sociétés dont le capital est entigrement détenu par Etat sont soumis a une révision effectuée par un membre de ordre des experts comptables de Tunisie selon les conditions et modalités fixées par le décret 87- 529 du 1 avril 1987 fixant les conditions et les modalités de la révision des comptes des Gtablissements publics & caractére industriel et commercial et des sociétés dont le capital est totalement détenu par "Etat. Ce décret reprend pratiquement les mémes dispositions relatives au commissariat aux comptes dans les soci ' Sont considérées des entreprises publiques, les EPNA dont la liste est fixée par décret, les sociétés dont le capital est entitrement détenu par I"Etat et les societés dont le capital est détenu par Etat A plus de 50%. tt en résulte qu'un EPNA non prévu par le décret n'est pas considéré, au sens de In loi 89-9, comme entreprise publique Enseignant: Fadhel JAOUA Page 4 Scanné avec CamScannerCommlssarlat ean comptes kes Mattes Baualos Cvmmerciales Mansy Crayessioneed em Comptadulite M2 unple éservé aux controleurs des s des comptes » nest il pass ‘ iministratif et des soci Ainsi, te terme « reviset Jont le capital est y Stablissements publies nfayiant pars mn earactere C ir Idpal des comptes des utr anonyme est appe entrepr PEtat, Le cont compri entreprises pub 1 forme Mune socidl « commmissaire aux comptes », S4- Commissaire aux comptes et commissaire aux apports : 7 ict int commun a savoir Bien que de point de vue texminologique, les deux notions aient un point comn sariat aux apports soient «commissaire » et bier que commissariat aux comptes et comm ate aire aux apports tous les deux des institutions légales, commissaire aux comptes et commissaire aux apport sont deux fonctions différentes de par la nature de leur mission. En effet, si le commissaire aux comptes a pour mission principale d'attester Ja sincérité et la gulerité des comptes, le commissaire aux apports est chargé d’évaluer, sous sa propre Tesponsabilité, Ia valeur des épports en nature faits & une sociel lors de sa constitution ou lors de augmentation de son capital ov occasion dune opération de fusion ou scission. Section Sociaux, les commissaires aux comptes ont été progressi dispositions légales et réglementaires (CSC, Joi n’ vement investis, par diverses "2016-36 du 29 avril 2016 relative aux Procédures collectives abrogeant la loi °95-34 du 17/4/1995 relative au entreprises en difficultés économiques, loi n°94-117 du 14 novembre fedressement des 1994 portant réorganisation du 17 aoit 1999 et ta loi 2005-96 du ‘cements collectifS en valeurs mobilidres inéral de controle et de surveillance au du marché financier telle que modifi par Ia loi 99-92 18 octobre 2005, code des organismes de pl une mission d’intérét gér seurs, banquiers, Btat, © la société et qui, pour la concernant, ipprécier la situation financidre q cela, doivent pouvoir se fier aux documents comptables et Financiers 1 Afin de permetire aux commissair missions qui leur ont été dévolues, le 1é; islateur acer ites dexerwer efficacement Pensemble des @ pris un certain nombre dépendance & Végard de | de mesures tendant § SOCIEE contrdtée ot leur compétence et a renforcer leur inn des dirigeants de celle ci ere mandat. Ce caractére a été no Parfois dune dévision dle justice pour relever un commissai par la néces ses fonctions. Te AUX Comptes dg Enseignant : Fadhel AQUA ————_ Pages Scanné avec CamScannerwailed Mastore Priakariwunel en € Comnissen lat nme comptes Scotion 3: Le eadve réglementaire da commissariat a mples en Tunisie Le comnmissatiat any comptes, ow comméle legal de es comptes, a pour finalité générale de concourir a la sécurité des relations financidves les principales informations exp qui en s rat objet une opinion compétente et impartial, Commissariat aux comptes est Rai par la loi qui > détermine les entités qui sont tenues de désigner un commissaire aux comptes, > précise le statut du commissaive aux comptes, ~ fixe ses missions dai s leur objet et leurs con tions dexercice. Le cadre réglementaire du commissatiat aux comptes en Tunisie se présente essentiellement comme suit : SI- Sociétés commerciales Le code des sociétés commerciales promulgué par ta loi n°2000-93 du 3 novembre 2000 tel que modifié et complété par ta loi n°2001-117 du 6 décembre 2001, ta loi n°2005-12 du 26 janvier 2005, la ‘loi n°2005-65 du 27 juillet 2005, Ia toi n°2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations financiéres, la loi n°2007-69 du 27 décembre 2007 relative & V'initiative économique, la loi n°2009-1 du 5 janvier 2009, la Loi n°2009-16 du 16 mars 2009, la loi n°2016-36 du 29 avril 2016 relative aux procédures collectives et ta loi n°2019-47 du 29 mai 2019 relative @ Vamélioration du climat de Vinvestissement Ce code prévoit le cadre général du statut et des différentes missions du commissaire aux comptes des sociétés commerciales. Le décret n°2006-1546 du 6 juin 2006 portant application des articles 13, 13 bis, 13 ter, 13 quater et 256 bis'du code des sociétés commerciales Ce décret fixe les limites chiffrées prévies par les articles 13 et 13 bis du CSC, les montants visés 4 l'article 13 ter au titre du co-commissariat aux comptes, les montants visés a l’article 13 quater au titre de "obligation mise 4 la charge des commissaires de communiquer a la BCT une copie de chaque rapport adressé aux AG et le montant et limites chiffrées prévus par Particle 256 bis du CSC au titre de la création obligatoire d’un comité permanent d’audit. Liarrété du ministre des finances du 17 juin 2006 portant fixation du contenu de la déclaration annuelle signée et présentée aux commissaires aux comptes par les organes de direction ef les chargés des affaires financiéres et comptables des sociétés commerciales soumises & Vobligation de désigner un ou plusicurs commissaires aux comptes inserits au tableau de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie Cet arrété, comporte, en annexe, un modéle de la déclaration sus visée, Enseignant : Fadhel JAQUA Pageé Scanné avec CamScannercompte Commisseian ere rartisancat dit 28 finances et du tourisme, du commerce et de Vartisanat d i es portant homologation du baréme des honoraires des auditeurs des ree s 8 de Tunisie tel que modifié par tes septembre 2003, du illet 2006, du 12 mai 2012 et du I mars 2016 entrepr arrétés du 24 . : ises de me des honoraires des auditeurs des comptes des entreprise: Le décret loi n°2011-88 du 24 septembre 2011 portant organisation des associations Ce décret loi stipule que toute association dont les ressources annuelles dépassent cent mille (200.000) dinars, doit désigner, par son Assemblée Générale Ordinaire, un commissaire aux comptes choisi parmi les experts comptables inscrits au tableau de 'OECT ou inscrits au tableau de la compagnie des comptables de Tunisie & la sous-section des « techniciens en comptabilité », et que toute association dont les ressources annuelles dépassent un million (1.000.000) de dinars doit désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes parmi ceux qui sont inscrits au tableau de 'OECT. Le méme décret loi précise que le commissaire aux comptes soumet son rapport au secrétaire 8énéral du gouvernement ainsi qu'au président du comité directeur de Vassociation dans un délai d'un mois a compter de la date de présentation des états financiers de association, et qua la lumiére de ce rapport, !' Assemblée Générale Ordinaire approuve les états fina Tssociation ou refuse de les approuver. En cas de refs, les sanctions prévues par | inciers de le chapitre ‘icles sont applicables (mise en demeure pour remédier a la situation dans un délai ne dépassant pas 30 jours, suspension judiciaire d'activité pour une période ne dépassant Pas 30 jours et dissolution judiciaire de l'association). §3- Professions organisées 14 loi 1°88-108 du 18 anit 1988 portant refonte de ta lég expert comptable VIN du méme décret loi pour toute infraction aux dispositions de certains att ‘station relative & la profession Cette loi « consacré son titre II a Pexercice de la foncti membres de l’ordre des experts comptables de Tunisie, Le décret n° 89-541 du 25 mai 1989 fixant les modal ; lies d'organisation et ae Sonctionnement de VOrdre des Experts Comptables de Tunisie Cet décret, outre qu'il fixe les modalités organisation et de fonetionnement modalités inscription et détablissement du tableau de Vordre, tra discipline et de la comm de Pordre et tes tite de ta cham : : ° ambre d ‘on de controle chargée de veiller & Pappii < ication des obligati f gations ce professionnelle a la charge des commis. la cha saires aux con les, a Enseignant : Fadhel JAQUA ee Page? Scanné avec CamScannerInstitus des Hates Erules Commerciales _Mastore Professionnel en Complabilia Comptables de Tunisie approuvé par Varrété du ministre des finances du 26 juiltet 1991 tel que modifié par Varrété du ministre des finances du 29 janvier 2010 Le réglement intérieur de OECT, en couvrant divers aspects ligs & assemblée générale des membres de ordre, au fonctionnement du conseil de ordre, au tableau de ordre, & la chambre de discipline, & la commission de contrdle, aux autres commissions instituées auprés de conseil de Mordre et au réglement du stage, aborde la fonction de commissaire aux comptes. Le code des devoirs professionnels approuvé par Varrété du ministre des finances du 26 juillet 1991 Le code des devoirs professionnels précise, d’abord, les rapports des professionnels membres de 'OECT avec I’Ordre, la clientele, les confréres et Padmini: des membres de I’Ordre dais Pexercice de leur profess tra , ensuite, les obligations mn (y compris le contrdle et Ia révision) et enfin les droits des membres de I’Ordre dans l’exercice de leurs fonctions (y compris de commissaire aux comptes) La loi n°2002-16 du 4 février 2002 portant organisation de la profession des comptables elle que modifiée par la loi n°2004-88 du 31 décembre 2004 Cette loi a consacré son chapitre 3 4 l’exercice de la fonction de commissaire aux comptes par les comptables. §4- Redressement des entreprises en difficultés économiques : La loi n°2016-36 du 29 avril 2016 relative aux procédures collectives abrogeant et remplacant par d’autres dispositions le livre 4 du code du commerce intitulé « Des procédures collectives » (articles 413 & 596 du code de commerce) et abrogeant ainsi la loi n°95-34 du 17 avril 1995 relative au redressement des entreprises en difficultés Economiques telle que modifiée par la loi n°99-63 du 15 juillet 1999 et ta loi n°2003-79 du 29 décembre 2003 Ce livre 4 du code de commerce organise un régime de redressement tendant essentiellement 4 aider les entreprises, qui connaissent des difficultés économiques poursuivre leur activité, a y maintenir les emplois et a payer les dettes. Ce régime de redressement fait intervenir le commissaire aux comptes et met a sa charge, en application des dispositions de article 420 du code de commerce, I’accomplissement d'une procédure dalerte conduisant, en cas de persistance des menaces relatives & la continuité dexploitation, a adresser un rapport écrit au président du tribunal de 1° instance, dont une copie est communiquée la comn des entreprises en difficulté. ‘Enseignant: Fadhel JAOUA Pages Scanné avec CamScannerdnstitut des Hautes Etudes Commerciales Commissariat aux comptes Mastére Professionnel en Comptabilité M2 ‘egistre national des entreprises abrogeant {a lol n°95-14 du 2 mai 1995 retaive au regis de conn werce tlle que modifiée et compléiée par ta toi °2010-15 du 14 avril 2010 La nouvelle loi n°2018-52 a abrogé les dispositions de ancienne loi n°95-44 du 2 mai 1995 relative au registre de commerce et notamment son article 51 (nouveau) qu Personnes physiques soumises & obligation de la tenue d 'a legislation en’vigueur ainsi que les personnes morales aux comptes des sociétés dont la loi exige ta désignatio stipulait que les ‘une comptabilité conformément a et (bizarrement) les commissaires doivent déposer, sur papier et sur support magnétique ou annexe au registre de commerce, et en double exempl tenus d'établir conformément aux lois et réglements y a §6- Marché financi La loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier telle que modifiée et complétée par la loi n°99-92 du 17 aoit 1999 relative 2 la relance du marché financier, les lois de finances n°2002-123 du 28 décembre 2002 et 2°2004-90 du 31 décembre 2004 et la loi °2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renfor sécurité des relations financiéres sur support électronique fiable, en laire, les états financiers qu’elles sont fférents, reement de la Varticle 21 bis de cette loi précise que les sociétés dont les valeurs mobiligres représentatives de participation dans le capital ou permettant de partici cote de 1a bourse sont tenues de fournir au CMF et la BVMT, sur papier et sur supports magnétiques, au plus tard deux mois aprés Ia fin du premier semestre de Vexercice comptable, des é1ats financiers intermédiaires. Le méme article prévoit que ces états per dans le capital sont admises & la doivent étre aecompagnés du rapport complet du ou des commissaires aux comptes relatifs d oes états, Par ailleurs, Varticle 3 sexies de cette loa mis a la charge des commissaires aux comptes des Sociétés faisant appel public &I’épargne 2 obligations de communication envers leCME, Le code des organismes de placements coltectifs promulgué par la lot "°2001-83 du 24 Juillet 2001 tel que modifié et complété par ta loi n°2005-105 du 19 décembre 2095 relative & la eréation des fonds communs de placement a risque et la loi n "2018-52 du 29 Imai 2019 relative & Vamélioration du elimat de Vinvestissement. Ce code régit ~ les OPCVM qui comprennent les SICAV, les fonds communs valeurs mobiliéres (qui sont des copropriétés de VM n'ayant pas de per les fonds communs de placement risque (ai sont des FCPYM ayant Pour objet ta de placement en ronnalité morale) et Paretpatn, pow Ie comes des prude pats en wie dune oem eens esas ng eut y ‘oie rch dts vant espiaton ane ple pre ent intr ods, ee ‘Enseignant : Fadhel AQUA Pages Scanné avec CamScannerInstn des Hautes Etudes Commerciates Commissariat aux comptes Mastire Professionnel en Comptabilité— M2 - les fonds communs de eréanees. ticle 8 de ce code des OPC stipule que le conseil d’administration ou le directoire de la SICAY design le commissaire aux comptes de la SICAV qui est tenu, outre de controler les comptes, de certifier exactitude de Pétat tr estriel de la composition de l’actif de la société avant sa publication au bulletin officiel du conseil du marché financier. L'article 20 de ce code stipule que le conseil d'administration ou le directoire du gestionnaire du fonds commun de placement en valeurs mobiliéres désigne le commissaire aux comptes de ce fonds qui est tenu de certifier la sincérité et la régularité des états financiers du fonds établis par le gestionnaire. L’article 46 du méme code stipule que le conseil d’administration ou le directoire du gestionnaire du fonds commun de eréances désigne le commissaire aux comptes de ce fonds qui est tenu de signaler aux dirigeants du gestionnaire du FCC les irrégularités et inexactitudes qu'il reléve au cours de l'accomplissement de sa mission. Liarticle 24 [Link] des OPC stipule que les statuts ou les'réglements intérieurs des OPCVM peuvent prévoir la possibi 'é pour Ie CA ou le directoire ou pour le gestionnaire de suspendre momentanément ef aprés avis du commissaire aux comptes les opérations de rachat ainsi que les opérations d’émission quand des circonstances exceptionnelles l’exigent ou si l’intérét des actionnaires ou des porteurs de parts le commande. Larticle 51 du code des OPC stipule que les commissaires aux comptes des OPC sont, indépendamment de leurs obligations légales, tenus de 3 obligations de communication envers le CMF. Le décret n°2001-2728 du 20 novembre 2001 relatif aux conditions d’inscription des valeurs mobilires et aux intermé ires agrées pour la tenue des comptes en valeurs res tel que modifié par le décret n°2005-3144 du 6 décembre 2005 mobi Ce texte décrété en application des dispositions de la loi 2000-35 du 21 mars 2000 relative & a dématérialisation des titres a mis & la charge des commissaires aux comptes, dans son article 19, obligation de s'assurer de la conformité de la tenue des comptes des valeurs mobiliéres émises par les sociétés & la réglementation en vigueur. Le réglement du CMF relatif & Vappel public & Pépargne approuvé par arrété du ministre des finances du 17 novembre 2000 telle que modifié par les arrétés du ministre des finances du 7 avril 2001, du 24 septembre 2005, du 12 juillet 2006, du 17 septembre 2008 et du 16 octobre 2009 L’annexe | au réglement du CMF a explicité le schéma du prospectus d’émission par appel public @ I’épargne en précisant que celui ci doit contenir la signature du commissaire aux comptes ayant procédé a examen du prospectus précédée de la mention du type de diligence effectuées. Enseignant = Fadhel JAQUA Page 10 Scanné avec CamScannerEmdes C y Commissariat nex comptes “ompuabilité — M2 ek . seni , yaleurs Le réglement du CMF relatif @ ta tenue et & Vadministration des comptes en ¥ mobiliéres approuvé par Varrété du ministre des finances du 28 aotit 2006 — . i ares par les sociétés Ceréglement fixe les conditions de la tenue des comptes de valeurs mobiliéres par les soci émetirices des dites valeurs et par les intermédiaires agréés. Le réglement du CMF relatif aux OPCVM et aux sociétés de gestion de ces organismes approuvé par Varrété du ministre des finances du 29 janvier 2002 Ce réglement contient, d’une part, des dispositions relatives & la désignation et & certaines diligences des commissaires aux comptes des OPCVM, et d’autre part, des dispositions relatives 4 la mission des commissaires aux comptes des OPCVM au titre des prospectus établis par ces organismes. Ze réglement du CMF relatif aux fonds communs de eréances et aux sociétés de gestion de ces fonds approuvé par Varrété du ministre des finances du 31 janvier 2002 Ce reglement contient, d'une part, des dispositions relatives a certaines obligations des commissaires aux comptes des sociétés de gestion des fonds communs de créances, et d’autre Part, des dispositions relatives a la mission des commissaires aux comptes des FCC au titre des prospectus établis par ces fonds. $2 Banques et établissements financiers (ex établissements de crédi 2a loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux bangues et aux établissements financiers abrogeant et remplagant la loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux Gtablissements de Crédit telle que modifiée et complétée par ta li n°2006-19 du 2 mai 2006 Outre les obligations légales mises & leur charge par le CSC ou par la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, les commissaires aux comptes des banques et des établissements financiers (qui doivent @ire membres de POECT et qui sont soumis & des régles Spécifiques de nomination) se Sont investis, conformément aux dispositions de Particle 96 de la loi, dune mi ij a ission spéciale metiant & leur charge deux principales obligati Tunisie ns envers la Banque Centrale de ' Appliquer les diligences spécifiques & Paudit des banques et des Gtablissements Financiers conformément aux conditions et méthodes fixées par la BCT t lui remettre tun rapport sur le contréle effectué par eux a P’Assemblée Générale des actionnaires, ce titre un mois avant ta tenye de 2- Signaler, sous forme d’un rapport rédigé a cet effet, les faits mettant en périt 1 PEL Jes nature § auveta intéréts de I"établissement et des déposants, tout ce qui est de banque ou Métablissement financier & un plan correctif ou de s par le titre 7 de la loi) et tout ce qui est de nature & conduire & | des réserves ou un refus de certification des comptes ow a le, leur mission de contrdle dans des conditions normales, ABE (lel que vigg * Possibilité Wexprimney Sempecher Paccomyptiy Enseignant. ‘Fnseignant. Fadkel AOUA ee Pane 17 Scanné avec CamScannerInstitue des Hates & Mastére Professier clales Commissariat ane compres nlite ~ N02 m en Com La Loi n°2009-64 du 12 aotit 2009 portant promulgation du code de prestation des servi Sinanciers aux non résidents Dune part, cette Loi édicte, dans son article 96, certaines régles nomination du ow des commi: résidents (Le mandat de 3 écifiques relatives HX comptes des prestat ires des services financiers on ans est renouvelable une seule fois. Au cas of un seul commissaire aux comptes est désigné, il doit étre inscrit a POECT comptes ou plus sont désignés (volontairement), inserit 4 MOECT). D'autre part, | 3 au cas ot deux commissaires aux au moins un commissaire aux comptes d re a loi met, conformément aux dispositions de article 97, & la charge de ces commissaires aux comptes les mémes obligations, envers la BCT et le CMF, mises 4 la charge des commissaires aux comptes des établissements de erédit n° 2001-65 du 10 juillet 2001 ci-dessus visée, §8- Banque Centrale de Tunisie La loi n régis par la loi °2016-35 du-25 avril 2016 portant statuts de la Banque Centrale de Tunisie abrogeant et remplagant la loi n°58-90 du 19 septembre 1958 portant création et organisation de la BCT telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-26 du 15 mai 2006 L’article 68 de cette loi stipule que les comptes de la banque centrale sont soumis & un audit extemne effectué par deux commissaires aux comptes inscrits au tableau de POECT et désignés par di n du conseil d’administration sur la base d’un appel d’offres. La rémunération de ces deux commissaires ux comptes est fixée par le conseil d’administration. §9- Entreprises d’assurance Le code des assurances promulgué par ta loi n°92-24 du 9 mars 1992 tel que modifié et complété par la loi n°94-10 du 31 janvier 1994, Ia loi n°97-24 du 28 avril 1997, la loi 1°2002-37 du I" avril 2002 et ta loi n°2008-8 du 13 février 2008 ‘A instar des banques et établissements financiers (ex établissements de crédit), Particle 61 (nouveau) du code’ des assurances an & la charge des commissaires aux comptes des entreprises d’assurance et des entreprises de réassurance 3 obligations envers le ministre chargé des finances, et ce nonobstant leurs obligations légales habituelles. §10- Institutions de micro finance : Le décret loi n°2011-117 du 5 novembre 2011 portant organisation de Vactivité des institutions de micro finance tel que modifié par la loi n°2014-46 du 24 juillet 2014 Liarticle 40 de cet décret loi stipule que les institutions de micro finance sont tenues d'effectuer un audit externe de leurs comptes selon les modalités fixées par arrété du mi des finances. Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commerciales Commissariat aux comptes Mastire Professionnel en Comptabilité— M2 Liarrété du ministre de Véconomie et des finances du 17 novembre 2014 relatif a la fixation des modalités de l'audit externe des comptes des institutions de micro finance Lrarticle 1% de cet arrété oblige les IMF créées sous forme associative (ainsi que leurs unions) & procéder a un audit externe de leurs comptes selon les modalités fixées par ledit arrété (en désignant, par I’ Assemblée Générale Ordinaire de institution, un commissaire aux comptes choisi parmi les membres de I'OECT ou les membres de la CCT si institution n'est pas membre dunion et a un total brut du bilan inférieur & 1.000.000 DT et choisi exclusivement parmi les membres de l"OECT-dans le cas contraire) .. Les IMF créées sous forme de SA (ainsi que les unions eréées sous forme de GIE) procédent, selon le méme article, @ un audit externe de leurs comptes conformément aux dispositions du CSC, LL itte contre le terrorisme et répression du blanc nent d’argent La loi organique n°2015-26 du 7 aoitt 2015 relative & la lutte contre le terrorisme et & la répression du'blanchiment d'argent telle que modifiée et complétée par la loi n°2019-9 du 23 janvier 2019 (abrogeant ta loi n*2003-75 du 10 décembre 2003 relative au soutien des efforts mernationaux de lutte contre le terrorisme et d la répression du blanchiment d'argent) L’article 107 qui a mis a la charge de certaines personnes (dont les experts comptables, chacun dans la limite du domaine de sa compétence ‘et des normes de sa profession, obligation de prendre les mesures de diligence nécessaires envers leurs clients, et ce, lors de Ja préparation ou la réalisation, au profit de leurs clients, d’opérations d’achat ou de vente portant sur des immeubles ou de fonds de commerce, ou Ia gestion de biens et de comptes de leurs clients, ou Farrangement d’apport pour la création de sociétés et autres personnes morales, ou leur gestion, exploitation, ou le contréle desdites opérations ou la fourniture de consultations & leur propos. L'article 125 qui a mis a la charge des personnes citées a l'article 107 de la loi, dont les experts complables, Pobligation de faire, sans délai, & la Commission Tunisienne des ‘Analyses Financiéres, une déclaration écrite sur toutes les opérations ou transactions suspectes qui pourraient, directement ou indirectement, étre liges & des fonds provenant dPactes illicites qualifiés par la loi de délit ou de crime, ou au financement de personnes ou organisations ou activités en rapport avec les infractions terroristes prévues par la loi, Ces personnes sont tnues, également, de décarer tute tentative deffecuer lesdites operations ou transaction, article 126 qui a mis a la charge des mémes personnes ctées & Particle 107 de la loi, dont les experts comptables, obligation de préter une attention particuliére aux opérations et transact ns Fevétant un caractére complexes ou portant sur une somme d'argent anormalement élevée, ainsi qu’aux opérations elles dont le but éeonomique ou Ia Hickité ne sont pas manifestes. Ces personnes et transactions inhabit doivent, dans la mesure du possible, examiner le cadre dans lequel lesdites opérations ou transactions nsi que leur but, consi ner les résultats de cet examen, par éerit, et sont réalisées ner les résull bar rot Les mete a disposition des autorités de contrble et des commissaires aux comptes. ee ignant + Fadhel JAQUA ret Page Ts Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commerciales q Commissariat aux comptes Mastére Professionnel en Compiabilité~ M2 me S12- Entreprises et établissements publics La loi n°89-9 du I* Servier 1989 relative aux participations et entreprises publiques telle que modifiée et complétée par les textes subséquents Larticle 13 de cette loi stipule que les comptes des établissements publics n’ayant pas un caractére administratif et des sociétés dont le capital est entitrement détenu par I’Etat sont Soumis une révision effectuée par un membre de 'OECT selon des conditions et des modalités fixées par décret Le décret n°87-529 du 1° avril 1987 fixant les conditions et les modalités de la révision des comptes des établissements publics @ caractére industriel et commercial et des soctétés dont le capital est totalement détenu par VEtat Ce décret comporte 19 articles qui définissent les régles de ignation des réviseurs légaux des comptes ainsi que les obligations qui pésent sur ceux-ci lors de I'exercice de leurs missions de révision des comptes des entreprises et établissements publics. La loi n°2005-94 du 18 octobre 2005 relative aux sociétés mutuelles des services agricoles Les articles 25, 26 et 27 de cette loi traitent des commissaires aux comptes de ces sociétés. La loi n°93-84 du 26 juillet 1993 relative aux groupements interprofessionnels dans le secteur agricole et agro alimentaire L’article 15 de cette loi impose la révision des comptes de ces proupements par un membre de POECT. La loi n°94-123 du 28 novembre 1994 relative aux centres techniques dans le secteur industriel Liarticle 15 de cette loi impose la révision des comptes de ces centres par un membre de POECT. . La loi n°96-4 du 19 janvier 1996 relative aux centres techniques dans le secteur agricole Liarticle 15 de cette loi impose la révision des comptes de ces centres par un membre de VOECT. La loi n°2006-60 du 14 aoitt 2006 relative aux centres techniques de création, innovation et d’encadrement dans le secteur artisanal L’article 9 de cette loi impose Ia soumiss effectué par un auditeur comptable. n des comptes de ces centres 4 un audit annuel Enseignant : Fadhel JAQUA Page Td Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commerciates Commissariat aux comptes Mastére Professionnel en Complabilité ~ M2 _ La loi n°2005-56 du 18 juillet 2005 relative aux centres d'affaires d’intéret public économiques Liarticle 9 de cette loi impose Ia soumission des comptes de ces centres a un audit annuel effectué par un expert comptable inscrit a l'OECT. La loi n°2006-75 du 30 novembre 2006 relative aux chambres de commerce et d’industrie Lvarticle 15 alinéa 2 de cette loi impose la soumission des comptes de ces chambres & un audit annuel effectué par un expert comptable inscrit a l’OECT. La loi n°2001-50 du 3 mai 2001 relative aux entreprises des péles technologiques telle que modifiée et complétée par les textes subséquents L’article 13 paragraphe 7 de cette loi impose la soumnission des comptes des groupements des péles technologiques & un audit annuel effectué par commissaire aux comptes. §13- Fiscal Le code de UIRPP et de VIS promulgué par la loi n°89-114 du 30 décembre 1989 tel que modifié et complété par les textes subséquents L'article 49 decies (régime des fusions et scissions) exige dans son paragraphe IV bis, pour application des dispositions fiscales propres ce régime, l'audit des comptes des sociétés concermées par un commissaire aux comptes. Par ailleurs, article 54 I bis de ce code prévoit le relevement du taux de Pavance payée sur le montant global du crédit d’IS restituable (de 15% 4 35%) sans vérification préalable pour les entreprises dont les comptes sont Iégalement soumis a I’audit d’un commissaire aux comptes et dont les comptes au titre du dernier exercice cléturé pour lequel la déclaration de Pimpét sur les sociétés est échu a la date du dépdt de la demande de restitution du crédit d'1S sont certifiés sans que cette certification comporte des réserves ayant une incidence sur Passiette de ’impét. Le méme article ajoute que Ia totalité du crédit «'impot est restituable pour les sociétés suscitées qui relévent de la Direction des Grandes Entreprises (DGE) en vertu de la Iégislation en vigueur, et ce, & condition de joindre & la demande de restitution du crédit d°impot un rapport spécial du commissaire aux comptes relatif & Paudit du erédit objet de la demande de restitution. Le consei ayant pour objet de définir les principales diligences du commissaire aux comptes ainsi que le contenu de son rapport spécial & ce titre, Cette note dorientation stipule que la mission spéciale du commissaire aux comptes releve d'une mission de procédures a relatives aux informations financiéres prévue par 'ISRS 4400. de MOECT a approuvé, en date du 6 mai 2015, une note dorientation ‘audit convenues Fadhel JAQUA inseignant ee Page 15 Scanné avec CamScannerCommissariat ame compres te Valeur Ajoutée promu gue par la loi n°88-61 du 2 juin 1988 tet plété par les textes subséquents ement du taux de Vay ance payée sur le mon t global uclles de la taxe au titre de 6 mois 1026) sans contrdle préalable pour les entreprises dont les lement soumis & l'gudit d’un commissaire auy rations men comptes et pour lesquelles la intervenue au titre du demier exercice cléturé pour lequel le délai de la déclaration de impét sur les sociétés au titre de ses résultats est échu A la date du dépot de la demande de restitution du crédit de TVA et sans que cette certification comporte des réserves ayant une incidence sur l’assiette de l'impét. Le méme article ajoute que le crédit de TVA est restituable pour les entreprises susvisées et relevant de la Direction des Grandes Entreprises (DGE) en vertu de la legislation en vigueur, sans vérification approfondie préalable de leur situation fiscale et ce, & condition de joindre & la demande de restitution du crédit de TVA un rapport spécial du commissaire aux comptes relatif a l'audit du crédit objet de la demande de restitution. Le conseil de 'OECT a approuvé, en date du 6 mai 2015, une note d'orientation ayant pour objet de définir les principales diligences du commissaire aux comptes ainsi que le contenu de son rapport spécial 4 ce titre. Le code des droits d’enregistrement et de’timbres promulgué par la loi n°93-53 du 17 mai 1993 tel que modifié et complété par les textes subséquents Lrarticle 23 de ce code permet I'enregistrement de la prise en charge du passif grevant les apports dans le cadre des opérations de fusion ou de scission totale de sociétés aux droits fixes de 100 DT par acte sous certaines conditions ; parmi lesquelles, la soumission des comptes des sociétés concernées a audit d’un commissaire aux comptes. Les textes Iégaux et réglementaires:sus visés qui confient‘aux commissaires aux comptes leurs différentes missions n’en définissent pas les régles et les conditions de mise en oeuvre. La responsabilité de le {aire doit en revenir pour l'essentie! aux professionnels. La Tunisie a, certes, opté officiellement en 2002 pour les normes internationales @’audit ISA comme référentiel local. Toutefois, malheureusement, et hormis quelques normes et notes orientation publiées par Pordre des experts comptables (les anciennes entre 1984 et 1990 pour la série « Travaux de révision » et les nouvelles entre 2004 et 2019), on n’a pas procédé 4 Pélaboration d'une série de recommandations relatives aux diligences par lesquelles il faudrait engager le commissariat aux comptes dans la voie des contréles répondant aux objectifs du législateur. Les normes et notes de OCT relatives au contréle Iégal des comptes se présentent actuellement comme suit : Enseignant : Fadhel JAQUA Page 16 Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commereiales Commissariat aux comptes Masiére Professionnel en Comptabilité — M2 ~ Norme n° 4 relative aux diligences du commissaire aux comptes & entrée fonctic n (approuvée par le conseil de I"Ordre en mars 1984), > Norme n? 5 relative au dossier annuel du commissaire aux comptes (approuvée par le conseil de lordre en mars 1984), ~ Norme n° 6 relative au dossier permanent du commissaire aux comptes (approuvée par le conseil de l’Ordre en mars 1984), ~ Norme n° 7 relative aux diligences du commissaire aux comptes en matiére de rapport sur les comptes sociaux (approuvée par le conseil de l’Ordre en mars 1984), + Norme n° 10 relative a la révélation des infractions par le commi comptes (approuvée par le conscil de I’Ordre en avril 1987), ire aux ~ Norme n® 15 relative au rapport du réviscur indépendant sur les états financiers (approuvée par le conseil de I’Ordre en décembre 1990), ~ None relative aux modalités d’application des articles 2 et 3 de Marrété du 28 Fevrier 2003 cmosine pares ans 24 septembre 203, jue 2006, 12 ma 2012 td I* mars 2016) Portant homologation du baréme des honoraires des auditeurs des comptes des entreprises en Tunisie (approuvée par le conseil de I'Ordre le 5 mai 2004), ~ Norme relative 4 lexercice du co-commissariat aux comptes par deux ou plusieurs commissaites aux comptes (approuvée par le conseil de "Ordre le 6 septembre 2006), - Note d’orient: n sur les diligences du commissaire aux comptes en ma re de rémunération des dirigeants en application de Varticle 200 11 §5 du CSC (approuvée par le conseil de I’Ordre le 10 mars 2010) ~ Note d'orientation sur les dligences du commissaire aux comptes en matiee de obligation a sa charge par l'article 3 de la circulaire BCT 9°2012.02 janvier 2012 exigeant des commissares aux comptes de donner leur opinion du tt Padéquation des provisions & carat gia dies «provisions calectves»& I ale des riques none lies ae eneagomens courant eengonens nfcston uns pacer (cane 1 (approuvée par le conseil de ' OECT en février 2012), ~ Note dorentation su la mission spate du commisssire ux comptes relative a Ja restitution du exédit aS et de la TVA (apmoe cons de HOECT eg 2015), Note aux experts complables sur les moddliés «application dy tang réglementaire des honorates "audit suite aux modifiations apporiges 4p du ministre des finances et du ministre du tourisme, Partisanat du 28 février 2003 par Parrété du I mx conseil de l'OECT le 7 septembre 2016), WG du commerce et de 2016 (approuvée par tg Pay ——— Fao - Enseignant : Fadhel JAQUA on Scanné avec CamScannerInstitut des Harwtes E Mastére Prof: = Norme si © générale sur les diligences de Mexpert comptable en matigre de lutte contre I infractions de blanchiment d'argent et de financement de terrorisme et du syst ne de detection des opérations et dest ictions suspectes dans le cadre de la loi organique n°201 par le conseil de l'OECT le 18 avril 2018). 26 du 7 avait 2015 (approuvée En France, la mission de certification ainsi que les diverses prestations complémentaires, i6es & sa mission (demandées par les entités contrélées) ou 4 d'autres missions prévues par la loi, que le commissaire aux comptes est appelé 4 accomplir soit régies par des normes daudit frangaises appelées Normes d'Exercice Professionnel « NEP » ayant pour objet la définition de la démarche du commissaire aux comptes, organisation de ses travaux et la définition de son comportement professionnel. La Loi de Sécurité Financiére (LSF) promulguée en 2003, en a confié I'élaboration & la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) qui les transmet au Garde des Sceaux, ministére de la justice, pour homologation aprés avis du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) chargé dassurer Ia surveillance de la profession ct de veiller au respect de la déontologie et notamment de l’indépendance des commissaires aux comptes: Le caractére public de ces normes les rend opposables aux tiers et institutionnalise le rdle normalisateur de la CNCC. Les normes dexercice professionnel (NEP) frangaises sont constituées : = De plusieurs normes d'aiidit des comptes mis en ceuvre dans le cadre de la certification des comptes equi constituent une adaptation, au contexte national frangais, efectuée par la CNCC, «des. normes internationales d'audit (ISA) publiées par Mntemnational Augiting and Assurance ‘Standards Board (IAASB), = D'une norme d’examen limité en application des dispositions légales et réglementaires qui cconstitue une adaptation, au contexte frangais, de IISRE 2410 publiée par I'AASB, = De 7 normes traitant des Diligences Directement Liées (DDL). la mission du commissaire aux comptes réalisées @ la demande des entités contrdlées. Il s'agit d ‘des DDL), lexamen limité (entrant dans le cadre des DDL), les attestations, les constats a Tissue audit (entrant dans le cadre de procédures convenues avec Mentité, les consultations, les prestations rendues lors de entités et les prestations rendues lors de la cession dentreprises, Pracquis = De 2 nonmes régissant les interventions du commissaire aux comptes en application d'autres dispositions légales ou réglementaires. 11 s'agit du Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président du CA & propos du contrdle interne et des Travaux du commissaire aux comptes relatif au rapport de gestion et autres documents adressés aux membres de lorgane appelé A statuer sur les comptes, Fnseignant : Fadliel JAQUA Poge 18 Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commerciales Commissariat aux comptes Mastére Professionnel en Comptabilité ~ M2 + D'une norme traitant d’autres obligations du comm application des dispositions légales ou réglementaires. Elle porte sur les obligations du commissaire aux comptes relatives 8 la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrori © aux comptes & Les NEP francaises sont complétées par la doctrine et les outils pratiques de la CNCC constitués notamment par les notes d'information, les bulletins, les dossiers de travail et les guides sectoriels (4 collections éditées par la CNCC), La France dispose également de son propre Code de déontologie qui définit la déontologie A laquelle est soumis le commissaire aux comptes dans I'accomplissement de sa mission, Ses dispositions s*imposent a tout commissaire aux comptes, quel que soit son mode d’exercice. Le code de déontologie paru au JO le 17 novembre 2005 a fait objet de modifications en juillet et en février 2010. II constitue Pannexe 8-1 du livre VIII du code de commerce francais. A Péchelle internationale, il y a lieu de noter que les normes publiées par 'TAASB ne se limitent pas aux normes internationales d'audit ISA mais couvrent un champ plus vaste de missions qui se présentent comme suit : % Les missions d’assurance constituées par ~ Les missions d’audit et d’examen d’informations finaneiéres historiques gouvernées par les ISA 100-999 (International Standards on Auditing) et les ISRE 2000-2699 (International Standards on Review Engagements) Exemple de mission régie par les ISRE : Mission d’examen limité @états financiers intermédiaires (ISRE 2410), - Les autres missions d'assurance gouvernées par les ISAE 3000-3699 (ntemational Standards on Assurance Engagements). Exemple : Mission examen «informations financiéres prévisionnelles (ISAE 3400), © Les missions de services connexes (qui ne sont pas des missions assurance et qui n'aboutissent pas & des conclusions mais plut6t a des constats) gouvernées par les ISRS 4000-4699 (Intemational Standards on Related Services), Exemples: Missions d'examen d'information financigres sur la base de procédures convenues (ISRS 4400) et Missions de compilation d*informn, financiéres (ISRS 4410), ————— EE EEE Enseignant » Fadhel JAQUA _ Scanné avec CamScannersnseignan PREMIERE PARTIE : LE STATUT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES wr: Fadhel JAQUA — Page 20 Scanné avec CamScannerCommissariat anes compees © pose est de savoir quelles sont les sociétés qui sont obligées de nommer un zx comptes? nouveau du code des sociétés commerciales prévoit, dans les dispositions ux, différentes formes de sociétés, que « les sociétés commerciales sont tenues de ner un commissaire aux comptes. Toutefois, les sociétés commerciales, autres que les de la désignation d’un commissaire aux comptes : 2 par actions, sont dispen: - au titre du premier exercice comptable de leur activité, = ousi elles ne remplissent pas 2 des limites chiffiées relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employés?, = ousi elles ne remplissent plus, durant les deux demiers exercices comptables du mandat du commissaire aux comptes, 2 des limites chiffrées visées au deuxigme tiret ». Cette disposition implique que : = toute SA ou SCA doit nommer un commissaire aux comptes, = toute SNC, SCS, SARL ou SUARL doit nommer un commissaire aux comptes & é° si la société remplit 2 des limites chiffiées partir du deuxiéme exercice d’act relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et & I’effectif moyen, = siune SNC, SCS, SARL ou SUARL a nommé un commissaire aux comptes et i stavére que la société ne remplit plus, durant les deux demiers exercices du mandat du commissaire aux comptes, 2 des limites chiffrées évoquées, alors elle serait dispenséc de la désignation d’un nouveau commissaire aux comptes, ——— 12006-1546 du 6 juin 2006 F Gas imites chifliées sont fies parle décret n?2006-1546 . 3 Los limites chiffées ne seront donc examindes quraprés até des premiers ats financiers 777717 eee md Fadhel JAQUA Posed Enseignant Scanné avec CamScannersariat awe comptes maintien de Pobligation de designation du commissaire aux POSE QUI la société remplisse au moins 2 critén sur 3 pendant Mun ts exercices, I] nésulte que si la socigté n'a pas rempli 2 etit 5 du mandat du commis les remplir durant la 3° ire AUX Comptes et année du dit mandat, le commissaire tre obligatoire. Ilr te, en effet, en fonction pour le 3°" ce et il faut que la société ne rempli e pas non plus ces eritéres pour le exercice du mandat pour que la désignation d'un CAC (le méme ou un autre) sorte du cadre obligatoire. Lranicle 1° du décret n°2006-1546 du 6 juin 2006 portant application des dispositions des articles 13, 13 bis, 13 ter, 13 quater et 256 bis du CSC a fixé les limites chiflrées visées au deuxigme paragraphe de l'article 13 du CSC ci dessus évoquées comme suit : - [Link] bilan : 100.000 DT, = total des produits hors taxes : 300.000 DT, - nombre moyen des employés : 10 employés Le méme décret a défini, dans son article 7, les crit prévues au décret comme suit : - total du bilan : le total brut du bilan sans déduction des amortissements et des provisions et majoré de ia valeur des équipements, du matériel et des biens immobiliers objet d'opérations de leasing selon Ia valeur inscrite au contrat compte non tenu des intéréts financiers et de Ia marge commerciale, - total des produits hors taxes : total des produits hors taxes déduction faite de la variation des stocks, = nombre moyen des employés : la moyenne entre Vefiectif au début et a la fin de Pexercice, personnel occasionnel en « année homme » compris. 2 Dispo: RL. L’article 123 nouveau (alinéa 2) du CSC stipule, dans les dispositions relatives aux SARL, s représentant au moins le dixiéme (10%) du capital social peuvent demander Vinsertion 4 Vordre du jour de Vassemblée générale ordinaire la question de la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes méme sila société n’en est pas tenuie du fait qu'elle ne répond pas aux critéres prévus par Particle 13 du CSC. Dans ce cas, Passemblée générale ordinaire examine la demande selon les conditions de quorum et de prévues pour les assemblées générales or qu'un ow plusieurs associ majori res, La loi n°2019-47 du 29 mai 2019 relative & lamstioration du climat de L nvestissement a réduit la proportion devant étre détenue par un ou plusieurs associgs de 10% & 8%. Enseignant : Fadhel JAQUA Page 2? Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commerciates Commissariat aucx comptes Mastére Professionnel en Complabilité M2 Par ailleurs, Varticle 124 nouveau du CSC stipule que lorsque Ia SARL. ne remplit pas les conditions de désignation d'un commissaire aux comptes prévues par article 13 du code, la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes devient obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le einquiéme (20%) du capital social la demandent. Le président du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siége social désignera le ou les commissaires aux comptes par ordonnance sur requéte a la demande du ou des associés désignés ci dessus. Il domeure enfin entendu, conformément aux dispositions du dernier alinéa de larticle 124 du CSC, que si les statuts de la SARL prévoient la nomination d’un commissaire aux comptes, cette nomination devient obligatoire indépendamment de toute autre condition relative au total bilan, au total produits hors taxes ou a l’effectif moyen. Ces dispositions s*appliquent, d’aprés l'article 148 du CSC, aux SUARL. 2Di ositions spécifiques aux SA L’article 260 du CSC prévoit que l’assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs commis es aux comptes pour une période de trois ans sous réserve des dispositions de article 13 bis du méme code. N’ayant formulé aucune condition relative au total bilan, au total produits hors taxes ou a Veffectif moyen, l'article 260 confirme ainsi, la nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes pour toute société anonyme. Ces dispositions s‘appliquent, d’aprés l'article 391 du CSC, aux sociétés en commandite par actions. §2- Les conditions du choix du commissaire aux comptes Les fonctions du commissaire aux comptes peuvent étre assurées, conformément aux dispositions de Particle 259 nouveau du CSC, par des personnes physiques ou par des sociétés proféssionnelles qui y sont légalement habilitées. A/ Personnes physiques : L’article 13 nouveau (3 paragraphe) stipule qu'il faut désigner le commissaire aux comptes parmi les experts comptables inscrits an tableau de 'OECT si la société remplit 2 des limites chiffrées relatives au total bilan, au total produits hors taxes et au nombre moyen des rées ne sont pas remplies, ily a lieu de désigner le employés*. Mais, au cas oii ces limites cl commissaire aux comptes, soit parmi les experts comptables inscrits au tableau de POECT, soit parmi les techniciens en comptabilité inscrits au tableau de la compagnic des comptables de Tunisie. _ T Ges chiffres minima sont finés parle déeret n°2006-1546 du 6 juin 2006. Fnseignant » Fadhel JAQUA Page 23 Scanné avec CamScanneroo ——s es Comm ivan ans comptes in 2006 portant application des dispositions des © bis du CSC a tine les limites chithées vi sa CSC privoyant la désignation Cun commissaize aux. OE CT comme s 00.000 DT, -s : 2,000,000 DT, nombre moyen des employé: 30 employés Par ailleurs, il est & préci + que certaines missions de commissariat aux comptes sont réservées aux membres de 'OECT, indépendamment des limites chifliées, par des textes spécifiqu: II s‘agit notamment des missions suivantes : - audit é 1 des entreprises publiques (Loi n°89-9 du 1/2/1989 relative aux participations, entreprises et établissements publics) audit Iégal des établissements de crédit (Loi n°2016-48 du 11 j aux banques et aux établissements financiers) let 2016 relative audit Iégal des organismes de placement collectif (Loi n°2001-83 du 24/7/2001) - audit légal des sociétés d’assurance audit légal des société[Link] a la cote de ia bourse (Loi n°94-117 du 14/11/1994 telle que modifige et complétée par les textes subséquents) L’article 16 de Ja loi 2002-16 du 4 février 2002 portant organisation de la profession des compltables a permis de cerner la notion de « technicien en comptabilité » qui était, pendant plusieurs années, floue. Il s'agit, en effet, de tout comptable titulaire d'une maitrise en comptabi ou dun dipléme équivalent reconnu par le ministére de ’enseignement supérieur. Au sens de l'article 2 de la loi 2002-16, nul ne peut exercer les fonctions de comptable s'il n’esi pas inscrit au tableaui de la compagnie des Comptables de Tunisie! De plus, le méme article 16 de la loi 2002-16 a subordonné Vexercice des fonctions de commissaires aux comptes par les techniciens de comptabilité, en plus de la condition du diplome cité ci-dessus, aux conditions suivantes = = re tunisien depuis cing ans au moins, = jouir de tous ses droits civiques, ~ = ne pas avoir fait Pobjet d'une condamnation pour crime ou délit volontaire, de nature & entacher son honorabi et notamment pour ceux prévus par la Iégislation en vigueur relative a la privation du droit de gérer et d’administrer les sociétés, Fnseignant : Fadel JAOUA Page 24 Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commerciates Commissariat anos comptes Mastére Professionnel en Comptabilité — M2 > avoir compli un stage dau moins une année aupres Pun membre inserit au tableau de fa compagnie des comptables de ‘Tunisie ow au tableau de POECT et un stage supplémentaire d’au moins deux ans auprés d'un commissaire aux comptes inscrit au tableau de la compagnie des comptables de Tunisic ou au tableau de !OECT. Les personnes remplissant ces conditions sont, en fait, inscrites au tableau de Ja compagnie des comptables sur une liste distincte appelée liste « des techniciens en comptabilité »* . B/Sociétés = Lrarticle 21 de la loi 88-108 précise que les sociétés inscrites au tableau de ordre peuvent exercer la fonction de commissaire aux comptes. L’article 4 de la méme Joi prévoit les modalités et conditions de constitution de sociétés pour Vexercice de leur profession par les membres de l’ordre. Ces sociétés peuvent étre © civiles la double condition : ~ que tous les associés soient individuellement membres de l’ordre, ~ que les sociétés ainsi constituées soient reconnues comme pouvant exercer la profession d’expert comptable par le conseil de ordre et inscrites A son tableau. © ou des sociétés par actions ou des SARL sous réserve de respecter les conditions suivantes : ~ avoir pour objet ’exercice de la profession d’expert comptable, ~ _ justifier que les trois quarts au moins de leurs actions ou de leurs parts sociales sont détenus par des membres de ordre, le reste pouvant étre détenu par des personnes liées a la société par un contrat de travail, ~ choisir leur président, leur directeur général, leurs gérants ou leurs fondés de pouvoir parmi les associés membres de l’ordre, + avoir, s'il s'agit de sociétés par actions, leurs actions sous la forme nominatives et dans tous les cas subordonner "admission de tout nouvel associé a Vautorisation préalable soit du conseil d'administration soit des propriétaires de parts, = communiquer au conseil de lordre la liste de leurs associés ainsi que toute modification apportée a cette liste, = m’Gtre sous Ta dépendance, méme indirecte, aucune personne ou d’aveun groupement dintérét, Ter aderet n° 2003-863 du 14/4/2003 relat & Vo ccomptables de Tunisie) n et aul fonetionnement de ta compagnie des Fnseignant : Fadhel JAOUA Page 25 Scanné avec CamScanneres BY nine ent Comprabiit » Commerciates Commissariat ance compres Me = ne pas prendre de ticipation nanciére dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires ni dans les sociétés civiles, = &re reconnues comme pouvant exercer la profession d’expert comptable et inscrites au tableau par le conseil de Pordre, chargé d’examiner si les conditions préeédentes sont remplies. Par ailleurs, il est admis, en vertu de Particle 17 de la loi 2002-16 portant organisation de la profession des comptables, aux membres inscrits sur la liste des techniciens en comptabilité de constituer des sociétés civiles ou commerciales dont objet unique est l’exercice du commissariat aux comptes des sociétés et ce a la double condition : = que tous les associés soient membres de la compagnie, = que la société soit inscrite au tableau de la compagnie’. Section 2 La procédure de désignation : §1- L’organe de désignation La désignation du commissaire aux comptes peut étre faite soit par les organes habilités de la société, soit par voie judic re (Ie juge). Désignation par les organes habilités de la société : L’organe de désignation fere selon que I’on est a la constitution de la soci sa vie sociale et selon le type de société : ouau cours de ALA Ja constitution de la sociét Type de société Mode de désignation SA ou SCA Par Ltassemblée générale constitutive convoquée par les fondateurs SARL, SNC ou SCS _| Par les statuts c'est & dire a l'unanimité des associés Qu par une AGO convoquée extraordinairement B/ Au cours de Ja vie sociale de la société Type de société Mode de désignation SA ou SCA Par AGO statuant sur les états financiers du 3 exercice de fonction de ancien commissaire aux comptes SARL Par AGO statuant sur les états financiers du 3% exereice Ou par consultation si le nombre des associés est inféricur a 6 et si une clause statuaire le prévoit, | © Cf décret n® 2003-863 du 14/4/2003 relat & "organisation et au fonction sment de la CCT. Tnselgnant : Fodhel JAQUA Page 2 Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commerciales Commissariat ane comptes Mastire Professionnel en Comprabilit SNC ou SCS Par décision des associés conformeément aus statuts - Si les statuts prévoient une majorité, & Ia majorité, = Si les status ne le prévoient pas, a Punani aire Il demeure entendu qu'une assemblée générale extraordinaire peut nommer un commi aux comptes en vertu du principe « qui peut le plus peut le moins », toutefois, si le premier commissaire aux comptes est nommé par les statuts, le commissaire aux comptes suivant serait nommé par une AGO car on ne peut considérer qu’il y a une modification statutaire puisque les statuts précisent les années de la mission. Il va sans dire lement qu’il ne faut pas renouveler la mission du commissaire aux comptes par tacite reconduction. Désignation par le juge Diabord, 4 défaut de nomination d’un commissaire aux comptes ou en cas d’empéchement ov de'refus d°un ou de plu surs des commissaires nommés dexercer leurs fonctions, Particle 261 du CSC (applicable également aux SARL) stipule que tout intéressé peut demander au juge des ré! é5 du tribunal du siége social la nomination d'un commissaite aux comptes. Dans ce cas, le juge peut, pour débloquer une situation quelconque, nommer d’office un Commissaire aux comptes (on n'arrive pas a s'entendre sur le choix du commissaire aux Comptes & nommer par exemple), comme il peut, s'il n’y a pas de causes qui empéchent la nomination, accorder, au conse dadministration ou au directoire un délai pour convoquer une AGO réunie extraordinairement. Ciest ainsi qu’au cas ot les statuts ou ta loi prévoient la nomination de deux commissaires UX comptes, que la société n'a nommé qu'un seul, alors tout intéressé peut demander la nomination d’un 2" commissaire aux comptes devant le juge. Ensuite, lorsqu’un commissaire aux comptes est relevé de ses fonctions, conformément aux dispositions de Particle 264 du CSC, son remplacement est effectué soit par une AGO réunie extraordinairement, soit par le juge des référés. Enfin, lorsque les conditions de nomination d'un commissare aux comptes prévues par Vane 13 du CSC ne sont pas remplies pour une SARL et suite & ls demande dun on a Plusiurs associs représeniant au moins le cinquitme du capital social, le président da tribunal dans le ressont duquel se trouve le siége social désigne, en application ges dispositions de Varticle 124 nouveau du CSC, Is ou les commissates aux comptes ‘ ; ae S par ordonnance sur requéte, & la demande du ou des associés désignés ci dessus, ' §2- La durée et le nombre de mandats Durée du mandat = Enscignant: Fodhel AQUA = Very Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Commerciates Commissariat aux comptes Mastére Professionnel en Comptabilité — M2 La durée du mandat du commissaire aux comptes est de 3 ans renouvelables” Toutefois, et conformément aux dispositions de article 261 alinéa 2 du CSC, le commissaire aux comptes nommé par l’assemblée générale ou par le juge de référé en replacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la période restante du mandat de son prédécesscur. I] en est ainsi lorsqu’un commissaire aux comptes démissionne, empéché, relevé de ses fonctions,...ct qu’on procéde 4 son remplacement par un autre commissaire aux comptes. Nombre des mandats : Régle de la rotation des commissaires aux comptes : Pour les sociétés commerciales soumises obligatoirement, en vertu des dispositions du CSC, & la désignation d’un commissaire aux comptes inscrit au tableau de VOECT, le nombre des mandats successifs compte tenu des renouvellements ne peut, conformément aux dispositions de Particle 13 bis du CSC, dépasser 3 mandars lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique et 5 mandats si le commissaire aux comptes, revét la forme d’une société @’expertise comptable comprenant au moins 3 experts comptables inserits au tableau de l'OECT et ce a condi responsabilité personnelle sur le contenu du rapport de contréle des comptes et de changer ion de changer le professionnel qui engage sa Péquipe intervenant dans l'opération du contrble une fois au moins aprés 3 mandats : Force est de constater que Ia limitation du nombre de mandats ne s’applique pas aux commissaires aux comptes techniciens en comptabilité membres de la CCT ni aux membres de POECT dans les missions de commissariat aux comptes des sociétés nom sowmises a obligation de choisir leur commissaire aux comptes parmi les membres de 'OECT. Le CSC se limite & réglementer le nombre des mandats successife compte tenu des renouvellements. Ainsi, le commissaire aux comptes dont le mandat n’est pas renouvelé apres 5 mandats successifs peut reprendre sa place & expiration du mandat du commissaire aus comptes nommé pour les besoins de la rotation. Il peut reprendre, méme, aprés expiration a’une année (en cas de démission ou de. révocation du successeur ou pour remplacer le COCAC).. Par ailleurs, Particle 13 bis du CSC précise que la rotation ainsi instituée est applicable lors des renouvellements des mandats 4 partir du 1 janvier 2009. Ainsi, Is limitation ne «applique pas aux renouvellements intervenant avant Te 31/12/2008. A partir du 1/1/2009, aucun renouvellement n'est possible pour un commissaire aux comptes, personne physique, en fonction depuis le 1/1/2000. a TAmicle 13 bis, (voir également les articles 125, 172, 181 et 260 du CSC). Tle 13 Us wt enema! yan es) omnis) ave comp ds ina, te Mee oo ee tei de dae enna fs come fonu de la qualité de personne morale ou physique ‘du commissaire aux comptes, et ce, en application des ions de Particle 92 de Ia loi n® 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements 0 ein comptes dane bane ou dn eablsseent ans a parr dla nes ‘A Vissu des 2 mandats Farvciers. A Wissu des 2 mandal < : Brae eve rename apts Fenian de période dl pas naa in de sa mission (ett période est appee a period de vidal) date de ation peat, cerement,connaee d'autres dergavons en vert de exes species: Frseignant + Faclhel AQUA Poge 28 Scanné avec CamScannerCommissariat any comptes Les conditions dappli tion de la rotation sont fixées par Particle 3 du décret n°2006-1546 du 6 juin 2006 qui a précisé que toute lement "SC Pratique pouvant entrainer directement ow indire un dépassement du nombre maximum de mandats suecessifs prévu par Marticle 13 bis du onstitue un manquement au prineipe de rotation. Est considéré manquement selon le méme article, ce principe, Pexercice du commissariat aux comptes notamment par : tune société d’expertise comptable dans laquelle le commissaire aux comptes a atteint le nombre maximum de mandats successifS détient une participation d capital, ~ un commissaire aux comptes qui participe ou a participé dans le capital d’une société ‘expertise comptable ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs, ~ tne société d'expertise comptable résultant d'une opération de fusion lorsque l'une des sociétés fusionnées a atteint le nombre maximum de mandats successifs, ~ Pune des sociétés d'expertise comptable créée par scission d'une société expertise comptable ayant atteint le nombre maximum de mandats successif’. Toutefois, lorsque le nombre maximum de mandats suecessifs prévu par Particle 13 bis du CSC n'est pas alteint, les commissaires aux comptes cités dans les cas susvisés peuvent continuer le contréle des comptes d'une société dans la limite du nombre de mandats restant a condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport de contrdle des comptes et de changer léquipe de travail interver Vopération de contréle selon les conditions prévues par l’article 13 bis Précité c'est & fois au moins aprés 3 mandats, nt dans dire une §3- L’acceptation de la mission Mode d'acceptation > Varticle 172 (paragraphe 4) du CSC a prévu Je mode dacceptation de la premier commissaire aux comptes dune société anonyme : verbal de la séance de |’ Assemblée Générale Constitutive. mission du il s‘agit de ta signature du proce: En dehors de cette situation, et au cours de la vie sociale, la loi n'a prévu aucune autre forme acceptation de la mission, Toutefois, la norme n° 4 de POECT Prévoit que commissaire aux comptes est présent a l’assemblée qui le nomme, acceptant ses fonctions ; s si le il signe le proces verba il Wassiste pas a assemblée, il accept c'est la lettre d’acceptation appelée aussi lettre de mission dans en fonctions par écrit : laquelle, le commissaire ux comples confirme aceeptation de sa mission et déerit Mobjectif et Métendue de son que fa ité de In ditection dans la préparation et la présent ranciers”, 9 CEISA 210 relative & accord ur les (ermes et conditions d'une mission d'audit Enseignant : Fadhel JAQUA Page 2p Scanné avec CamScannerInstitut des Hates Enudes Commer Mastére Professionnel en Comptabili Commissariat anvx comptes ve Dans Ia pratique, le commissaire aux comptes accepte la mission de commissariat aux comptes en signant le procés verbal de 'AGC ou de l’AGO ayant dé de sa présence ou non a cette assemble. Jigné indépendamment En France, il a été admis que Pacceptation peut aire tacite et résulter de Vexercice effectif de ses fonctions par le commissaire aw comptes. La jurisprudence frangaise a, par ailleurs, considéré que le fait que le commissaire a comptes ait é&é nommé dans les statuts ou par une assemblée générale et que cette nomination ait été réguliérement publiée ne permet pas aux dirigeants sociaux d’échapper aur anetions qu'ils encourent pour défaut de noniination des commissaires dés lors que ce commissaire n’a jamais été informé de sa nomination et n’a jamais été invité a opérer les contrdles pour lesquels il était prétendument mandaté, Diligences a l'acceptation Le commissaire aux comptes doit accomplir certaines diligences avant l'acceptation de la mission. Ces diligences peuvent étre résumées comme suit : 1- LISA 220 « Controle qual périodiquement Ia liste des clients potentiels et celle des clients existants. Avant de une mission d’audit » précise qu’il convient d’évaluer décider daccepter ou de conserver un client, il est nécessaire d’évaluer Vindépendance du cabinet, sa capacité & satisfaire les demandes du client ainsi que Vintégrité de la direction de ce dernier. 2- La norme n° 4 de 'OECT relative aux diligences du CAC a lentrée en fonction prévoit des diligences du commissaire aux comptes avant l’acceptation de la mission et des diligences a la nomination (ct ce, outre les diligences et entrée en fonction consistant dans la constitution du dossier permanent). Les diligences avant Pacceptation de la mission consistent a : ~ Prendre corinaissance de lentrepiise permettant au commissaire aux comptes de formuler son accord de principe sur Pacceptation de la mission au cas oi il'serait désigné par assemblée des actionnaires, = Stassurer qu'il ne tombe pas sous le coup des incompatibilités prévues par Particle 262 du CSC et des autres interdictions légales et réglementaires. Il i jour des administrateurs de la société & ie mise demande, a ce titre, ta Tis contrdler, des sociétés apparentées et des apporteurs en nature, - Stassurer, s°il est présenté a la suite de la révocation d’un autre commissaire aux comptes, que cette révocation ne peut étre qualifiée d’abusive, - Se renseigner auprés de Ia société, s'il succéde un autre commissaire aux comptes membre de POECT, sur les motifs ayant amené le conseil administration a ne pas proposer le renouvellement du mandat du prédécesseur, Fnseignant: Fadhel JAQUA Page 30 Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Enudes Commerciales Commissariat aux compres Mastére Professionnel en Comptabiié M2 ~ Prendre contact, aprés en avoir informé les dirigeants de Ia société 4 contréler, avee son prédécesseur pour lui lemander les raisons du non renouvellement de s mission, et s'assurer notamment que le non renouvellement n’a_pas pour but «échapper a l’application des diligences par le prédécesseur, ~ Svassurer que la capacité de son cabinet ne fait pas obstacle a une exécution correcte de la mission, ~ Stassurer particuliérement qu'il sera libre dans Vexercice de ses fonctions notamment & I’égard des dirigeants de la société. Les diligences a la nomination (autres que celles relatives la publicité) consistent & : ~ Stassurer de la régularité de sa nomination par AGO ou PAGC en vér iant notamment qu’il est nommé début de mandat pour une durée de 3 ans ou pour la durée restante s'il est nommé en remplacement dun prédécesseur, - Procéder éventuellement & la cession immediate des titres qu’il détient directement ou indirectement dans la société contrélée, ~ Déclarer par écrit, en acceptant la mission, ne se trouver dans aucun cas dincompatibilité ni d’interdiction légale ou réglementaire ou demander un délai qui_ne peut dépasser un mois pour mettre fin la cause ou aux causes dincompatibilités existantes & la date d'acceptation en confirmant, ensuite, par écrit, que la régularisation a été effectivement réalisée. II est & noter que cette obligation de déclaration écrite mise & la charge des CAC par la norme 4 et Ia possibilité de demander un délai de régularisation préconisée par la méme norme n'ont pas été prévues par l'article 262 du CSC régissant les incompatibilités, 3+ L’atticle 18 du code des devoirs professionnels stipule que le commissaire aux comptes appelé par un client en remplacement d'un confiére ne doit accepter la mission qui lui est proposée qi condition de + Stétre assuré que la demande du client n'est pas motivée par le désir de se soustraire a une exacte application de ta loi et des reglements, ~ Avoir informé son confiére par lettre recommandée avec accusé de réception de la sollicitation dont il est Pobjet. En outre, il doit, selon le méme article, s'abstenir de toutes 1 iques @ordre personnel & P’égard de son prédécesseur et avoir obtenu, avant entrée en fonction, 1g justification du paiement des honoraires dus a celui-ci. Enseignant : Fadhel JAQUA Pages Scanné avec CamScannermalin’ — M12 Commissariat anne comptes LP ocepation sitions de la nome n° 4 de POECT relative any d pences du CAC Ie com issaire any comptes apprend sa nomina lnré existence atison), il doit sion, par lettre 4 compter de la date of il a eu le commis: re aux vee accusé de réception, de procéder & la €, dune annonce indiquant la non © eux comptes, ce demier est autorisé & procéder Ini méme & la s d"ecceptation au JORT, « le désignation du commissaire aux comptes revét deux formes 2 Lrarticle 265 dw CSC precise q toute désignation, quelle qu’en soit la us des commissaires aux comptes doit étre notifige a ordre des experts Ge Tunisie ou a la compagnie des comptables de Tunisie par le président directeur président du directoire de la société er par le ou les commissaires aux comptes * of par lettre recommandée avec accusé de réception ou par n’importe quel moyen laissant une trace écrite ou ayant la force probante du document écri ° dans un délai de 10 jours & compter de la tenue de assemblée générale qui a procédé A cette nomination en ce qui conceme le PDG ou le président du directoire, et a compter de Iacceptation de ses fonctions par le ou les commissaites aux comptes pour la notification leur incombant. duo © Z* piiblicité : Le méme article 265 du CSC stipule, par ailleurs, que toute désignation ow renouvellement de mandat de commissaire aux comptes doit faire l'objet d’une publication au Journal officiel de la république tunisienne e¢ dans deux joumaux quotidiens dont l'un est en Fangue arabe dans le délai d’un mois @ compter du jour de la désignation ou du renouvellement. La norme n° 4 de POECT relative aux diligences du commissaire aux comptes & entrée en fonction recommande au commissaire aux comptes de rappeler aux dirigeants les formalités de publicité qu’ils doivent accomplir et de vérifier que le PDG de la société controlée a notifié la nomination & OCT dans les forme et délais requis et que la société a procédé & la Publication dela désignation ou du renowvellement au JORT (eau joumaun dans le délai requis Wwestissement Enseignant ; Fadhel JAQUA Page 32 Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commerciales Commissariat ance comptes ‘rofessionne! en Comptabilité— 4 Section 3 : Le nombre des comn Le co-commissariat aux comptes : Le co-commissariat aux comptes est I’exereice par deux ou plusieurs personnes physiques ou sociétés professionnelles désignées dune mission de commissariat aux comptes pour accomplir, selon des modalités d’exercice particuliéres, les diligences requises, den assumer la responsabilité ct d’exprimer une opinion conformément aux textes réglementaires et normes professionnelles en vigueur. La désignation de deux ou plusieurs commissaires aux comptes peut étre volontaire ou obligatoire. En effet, d’aprés l'article 260 du CSC, lassemblée générale des actionnaires doit nommer 1 ou plusieurs commissaires aux comptes. La société est tenue, par conséquent, d’avoir, au moins, un commissaire aux comptes. Elle peut volontairement, selon ce méme article désigner 2 ou plusieurs. Toutefois, article 13 Ter exige la désignation de 2 commissaires aux comptes ou plus inserits au tableau de ’OECT pour les sociétés suivantes : - Les établissements de crédit!' faisant appel public 4 I’épargne' et les sociétés d’assurance multi-branches"*, - Les sociétés tenues d’établir des états financiers consolidés-conformément & 1a legislation en vigueur si le total de leur bilan au titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par décret, = Les sociétés dont le total des engagements auprés des établissements de crédit et Vencours de leurs émissions obligataires dépasse un montant fixe par décret. Le décret n°2006-1546 du 6 juin 2006 a fixé les montants visés au deuxiéme et troisiéme tiret du premier paragraphe de Particle 13 ter du CSC comme suit : = 100,000.000 DT pour le total du bilan au titre des états financiers consolidés, = 25,000.00 DT pour le total des engagements auprés des établissements de erédit et Pencours des émissions obligataires. Contrairement A Ia rotation, obligation de co commissariat aux comptes pour ces types de sociétés est dapplication immédiate. L’exercice 2005 est, par conséquent, concemé par Vapplication de cette régle. as banques ot les Gablissements financiers aprés Iv promulgation de Ia loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative ans banques et aux éablisseiens financiers Wbowticle Ide fa loi n°94-117 du id novembre 1994 portant éorganisttion du marché financier détermine les ovites ou ofganismes fuisant appel public & Pépargne (les societés déclarées comme tlles par les statuts, lee Seeiétés eotées 4 a bourse, les banques et les sovietés d'assurance, les sociétés dont te nombre dactionnaires est ‘alow supérieur 100, les OPCVM, es soistes et organismes, aes qe Iss OPCVM, qu, pour Ie placement de van tives reeourent soit des imermédiaires soit des procédé de publics quelconques, soit au démarchage 3 Vie et non ve Enseignant : Fadhel JAQUA Pages Scanné avec CamScannerCommissariat any comptes ‘aire aux comptes fittilaire en chement de eclui-ci, Toutefois, la suppléance dans les statuts des 's le 11 décembre 2016, date d’entrée en vigueur de en droit nmisien et insérée ssaire aux comptes suppléant ne s*impose que si le cane physique ou une société unipersonnelle (C. com. A- Le commissaire aux comptes titulaire Crest commissaire au x Co pies en exercice de Ia société. Il est dit titulaire pour le distinguer du commissaire aux comptes suppléant. B- Le commissaire aux comptes suppléant C'est Ie commissaire aux comptes désigné par Vassemblée mais qui ne peut exercer sa mission qu’en cas de défaillance du commissaire aux comptes titulaire. Il s'agit dune désignation par anticipation qui tend & éviter la convocation dune assemblée générale pour nommer un commissaire aux comptes en cas d’empéchement du premier. La nomination d’un suppléant par voie de justice n’est pas possible. C’est un commissaire aux comptes nommé sous condition suspensive. En effet, tant que la condition (la défaillance. du titulaire) ne s’est pas réalisée, entrée en fonction du suppléant est suspendue. Le commissaire aux comptes suppléant doit remplir les mémes conditions d’indépendance (éviter les incompatibilités), de moralité et de compétence que le titulaire et ce dés sa nomination puisqu’il est appelé a tout moment au remplacement. D’ailleurs, le suppléant doit, dés ce moment, déposer son accepitation. Le suppléant ne peut prétendre une rémunération qu’en cas d’exercice effectif de ses fonctions. Il en est de méme de ses autres droits. La durée du mandat du suppléant est normalement la méme que celle du titulaire & savoir 3 ans. Toutefois, lorsqu’il est appelé a exercer effectivement ses fonctions, le suppléant remplace le titulaire pendant la durée du mandat du titulaire restant 4 courir ou pour la période d’empéchement si elle est it jeure. Lorsqu’il existe plusicurs commissaires aux comptes en exercice, Ia durée de leurs fonctions ne prend pas toujours fin & la méme date. L’alignement de la durée du mandat du suppléant sur celle du titulaire conduit done, nous semble (il, & considérer qu’a chaque titulaire, i faut un suppléant. Emseignant : Fudhel JAQUA Page 34 Scanné avec CamScannerCommissariat aux comptes Elles sont prévues par les articles 263 du CSC et 275 du CSC © Lvanticle 263 alii aux comptes est considérée comme nulle et non avenue et entraine & 'encontre de la société contrevenante le paiement d'une amende allant de 2.000 dinars & 20.000 dinars. La sociét 4 2 du CSC stipule que toute désignation irréguli¢re du commissaire encourt la méme peine en cas de défaut de désignation de commissaire aux comptes par son assemblée. Par désignation irréguliére, il faut entendre toute désignation faite en contravention des articles 258, 259 (le commissaire aux comptes doit étte une personne physique ou une société professionnelle qui y est Iégalement habil © conférmément la loi relative a la profession des experts comptables ou & Ia loi relative & la profession des comptables), 260 (la durée du mandat du commissaire aux comptes est de 3 ans sous réserve des dispositions de l'article 13 bis du CSC relatives ala rotation) du 263 alinéa | (le commissaire aux comptes ne peut étre nommé administrateur ou membre du directoire des societés qu’ils eontrdlent pendant les cing années qui suivent la cessation de ses fonctions) du CSC. Iy alieu de noter que : ¥ La sanction pécuniaire édictée par Particle 263 alinéa 2 du CSC a Pencontre de la société ne vise pas le cas d'une désignation d'un commissaire aux comptes malgré existence d'une ou plusieurs incompatibilités prévues par 'article 262 du CSC. Y Lrarticle 263 alinéa 2 du CSC ne prévoit pas de sanctions pénales ni_pour les administrateurs ou membres du our Je commissaire aux comptes en cas de nomination irséguliéte (en contravention des articles 258, 259, 260, 263 aliné 1 et méme 262 du CSC) ou en cas d’absence de nomination. ~ Ces dispositions prévues pour les SA s'appliquent aux SARL puisque Particle 125 du CSC prévoit application de toutes les dispositions spécifiques aux SA prévues aux articles 258 & 273 du code aux SARL. En plus, Particle 147 du CSC prévi it une le 147 T les gérants qui {utre Sanction spécifique aux SARL et applicable aux péramts. En effet, Patio, du CSC stipule que sont punis d’une amende de $00 DT a 5,000 D: n'ont pas respecté les dispositions de article 123 du CSC. ® Lranicle 275 demier alinéa du CSC stipule quest nulle la déeision de Vassemblée générale portant approbation des éats financiers si elle n’e St Pas précédée par iq présentation des rapports du ou des commissaires aux comptes, Cette disposition appelle les constatations suivantes : Les rapports visés sont le rapport général et le rapport spécial, Enseignant; Fadel JAQUA Page 35 Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Kiudes Commerciales Mastire Commissariat aux comptes rofessionn Y Les d ions aut ue celles approuvant les états financiers prises par IAGO en ports du commissaire aux comptes demeurent valables. ‘absence de Y Larticle 275 du CSC ne traite que aux comptes. Toutefois, le texte du cas du défaut des rapports du commissaire 1 pas prévu le sort de la décision portant approbation des états financiers dans le cas de présentation de rapports par un commissaire aux comptes en Si Virrégularité est non prévue par les dispositions de larticle 263 alinéa.2 du CSC (Coinmissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonction malgré existence ou la survenance dune incompatil ité par exemple), et en absence une annulation expresse par le texte, il semble qu’une telle décision demieure valable, ~ Cependant, si Vinrégularité est prévue par les dispositions de l'article 263 alinéa 2 Gu CSC (c'est le cas, par exemple, d'un commissaire aux comptes nommé pour lune durée de deux ans ou d'un commissaire aux comptes, personne physique, Gune société commerciale soumise & obligation de désigner un commissaire aux comptes inscrit au tableau de I"OECT nommé pour un quatriéme mandat successif), alors le caractére nul ct non avenu de la désignation rend la Présentation des rapports, par le commissaire aux comptes dans une telle situation, équivalente a Pabsence de rapports et entraine, par conséquent, 1a nullité de la décision de l’assemblée générale portant approbation des états financiers, Le CSC n'a pas prévu de dispositions similaires a celles de Marticle 275 pour les SARL. Aussi, et en I'absence d'une stipulation légae, les dispositions prévues par Particle 275 du CSC ne sont pas en principe transposables aux SARL. Enseignant: Fadhel JAQUA Page 36 Scanné avec CamScannerCommissariat ance comptes Section 1; L'indépendance L'indépendance est ta situations qui pourraient Porter action, Crest l'une des qualités fondamentates exigées mission constitue un élément essentiel de | Par tout commissaire aux comptes parce que sa '@ confiance des investisseurs dans l'information Financiere. La question de V'indépendance des auditeurs Gtait dactualité a l’échelle mondiale depuis deja plusieurs années avant les failltes récentes et largement médiatisées de certai entreprises aux USA. Afin de préserver davantage lindépendance du commissaire aux comptes & ’égard de la société ou de ses dirigeants, Plusicurs dispositions normarives et juridiques omt été prévues : ~ Les dispositions normatives sont consignées dans la section 290 du code Céthique des professionnels comptables de PIFAC (adopté par Passemblée Binérale de VOECT) et traitamt de Vindépendance selon une approche conceptuelle basée sur la démarche dynamique suivante : + identifier les risques d’atteinte & Vindépendance; * Gvaluer si ces risques revétent un caractére significatif: et Salans affirmative, appliquer les mesures de sauvegarde afin de réduire le risque atteinte 4 indépendance a un niveau acceptable. Dans certaines situations, les mesures de sauvegarde ne permettent pas de réduire le risque ; Pauditeur peut alors tre amené rénoncer a la missionia ~ Les dispositions juridiques sont soit indirectes, sot drectes : En effet, certaines Aispositions sont indirectes telles que Ia durée de 3 exercices prévue pour son mandat, son interdiction de s'immiscer dans la gestion de la société ainsi que celles édictées par Varticle 271 du CSC qui prévoit un cmprisonnement dun an cing ans eVou une amende de 1.200 dinars & 5.000 dinars pour tout com nmissaire aux comptes qui aura sciemment donné ou confirmé des informations au procureur D’autres sont mensongéres sur la situation de la société ou qui n’aura pas rével é Ge la république les fats détictueux dont il aura eu connaissa \ce. beaucoup plus irectes et se rapportent aux incompatibiti code oethique applique, par aie "es erincipss 8 ds situation spines: coment ue Hist our zines preston no compatibles avec fe ince dindependee — ee Enselgnant : Fadhel JAQUA To Scanné avec CamScannerCommissar tat evn comptes des impossibilités Kgates de contrdler les comptes d'une société Tien préexistant unissant le commis ive aux comptes 4 la sociét indépendance. SI- Les incompatibilités générales Les incompatibilisés d’exercice de la profession d’expert comptable sont prévues par I’article 11 de Ie loi $8-108 du 18 Aoit 1988 portant refonte de 1a législation relative 4 Ia profession cer L’article 11 de la loi 88-108 stipule que les fonctions d’expert comptable, membre de FOECT, sont incompatibles avec tout acte de nature & porter atteinte a son indépendance, en particulier : - avec tout emploi salarié sauf possibilité, pour l'intéressé, de dispenser un enseignement se rattachant & lexercice de la profession ou d’occuper un emploi chez un autre membre de l'ordre, = avec foute activité commerciale qu’ elle soit exercée directement ou par personne interposée, = avee foul mandat commercial & Vexception du mandat d’administrateur, de gérant ou de fondé de pouvoir des sociétés inscrites au tableau de ordre. Larticle | cerdit également aux membres de ordre et & leurs salariés : - @agir en tant qu’agents d'affaires, - dassumer une mission de représentation devant les judiciaire ou admini unaux de Vordre ratif ou auprés des administrations et orga mes publics". Les incompatibilités générales prévues pour l'article 11 de la loi 88-108 s*appliquent aux techniciens en comptabilité, et ce, conformément aux dispositions de Particle 12 de la loi 2002-16 du 4 Février 2002 portant organisation de la profession des comptables qui a reproduit, pour les techniciens en comptabilité, les mémes incompatibilités générales prévues, par article 11 de la loi 88-108. Si un expert comptable se trouve dans I'un des cas d’incompatibilités prévues par article 11 dela loi 88-108, alors il doit demander immédiatement sa radiation de "OECT conformément aux dispositions de Particle 76 du réglement intérieur de OECT, ou sa suspension conformément aux dispositions des articles 78 ct 79 du réglement intérieur de l'OECT "5 Toutefoi ils peuvent assister leurs clients auprés des services adiinstratifs dans le cadre de ters fon Enseignant ; Fadhel JAQUA Page ss Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commerciales Mastére Professionnel en Comptabilité — M2 Commissariat eux comptes S'il ne formule pas Pune ou Pautre des 2 demande: il risque d’étre considéré comme cexergant illégalement Ia profession d'expert comptable et risque, par conséquent, d’encourir les peines pénales prévues par larticle 159 du code pénal'® sans préjudice des sanction: disciplinaires puisque le conseil de 'OECT ou tout intéressé peut saisir Ja chambre de discipline qui prononcera la radiation ou Ia suspension, §2- Les incompatibilités spéciales Les incompatibilités spécifique 8 lexercice de la fonction de commissaire aux comptes sont essentiellement prévues par l'article 262 alinéa 1 du CSC. D’autres incompatibilités sont prévues par les articles 7 et 23 de la loi 88-108, Selon l’article 262 du CSC, ne peuvent étre nommés comme commissaires aux comptes’: © Les administrateurs ou les membres du directoire ou les apporteurs en nature ct tous leurs parents ow alliés jusqu’au quatriéme degré inclusivement, © article 262 du CSC n'a prévu que les apporteurs en nature, ce qui exclut a priori les apporteurs en numéraire. Toutefois, selon l'article 7 de la loi 88-108, les experts comptables ne peuvent assurer professionnellement le contréle des comptes des sociétés dans lesquelles ils détiennent directement ou indirectement des participations de quelque nature que ce soit!”. Tl en résulte qu’un actionnaire de la société qu’il soit apporteur en nature ou en numéraire ne peut pas étre son commissaire aux comptes. Mais, il demeure entendu que le degré de parenté ne touche que les apporteurs en nature 4 "exclusion des apporteurs en numéraire. ‘© Les membres du conseil de surveillance qui sont nécessairement des actionnaires (Article 237 du CSC) ne peuvent pas étre nommés comme commissaires aux comptes de la société, © Les fondateurs n'ont pas été visés par article 262 du CSC. Ainsi un fondateur peut a priori étre nommé commissaire aux comptes de la société. Toutefois, d'aprés larticle 23 de la oi 88-108, il est interdit aux commissaires aux comptes, & leurs conjoints, a leurs salariés ou ‘aux personnes exergaint pour leur compte dé recevoir de la société un avantage quelcongue en plus de la rémunération de la mission légale de certification'®. 1] en résulte que les fondateurs qui continuent, jusqu’au 31/12/2010, & recevoir de Ia societé la rémunération des parts de fondateurs qui leur sont attribués avant la promulgation du CSC? he peuvent pas étre rnommés commissaires aux comptes de catte socidté. Par contre, les fondateurs ayant eédé leurs anciennes parts de fondateurs ou ayant fondé une société aprés la promulgation du CSC peuvent prétendre a I’exercice de la fonction de commissaires aux comptes. ° Le deli ’exersce legal de a profession est pun’ d'un emprisomement de? ans et une amende de 240 Dr: 2 Ces dispositions sont applcables aux techniciens en complabilités en application de Art 18 de ta lod ad. " Draprds l'article 1B de la loi 2002-16, les dispositions de Vaile 23 sont applicables aux tehniciene ooo " Draprés I" Art 314 du CSC, la création de parts de fondateurs est désorm cpté, is interite& pati de Ia promt: du code des socieés commerciales. Ce méime avile a exigé des ttulates de ces pans Wintemer eee eation i a intenter, dans un deat ne dépassat pas le 31/12/2010, ue action devant le TP! pour l termination de fa valeur des parts eee ei ta promulgation du dit code et ce dans le but de les faire racheter pa la soci ou de les convert en nea Enseignant : Fadhel JAOUA : ‘ae 39 Scanné avec CamScannerscar lat ann compre Do? du CSC désigne principalement les: parents s administrateurs, membres du ditectoire ou squ’an 4° degrd inclusivement éant viseés cle 262 du CSC. site peut se présenter comme suit: Ses oncles et tantes (3) | | Ses fréres et sceurs (2) Ses cousins (4) [Monsieur X10) | Ses neveux et nigces (3) Ses enfants (1) | I Lens enfants) Ses petits enfants (2) Si Mr X est administrateur, membre du dircctoire ou apporteur en nature d’une société, les personnes citées ne peuvent pas élre commissaires aux comptes de cette société, Il en est de méme des conjoints de ces personnes et des parents jusqu’au 4*"* degré inclusivement du conjoint de Mr X. © Les personnes ree ant sous une forme quelconque raison de fonctions autres que celles de commissaires, un salaire ou une rémunération des administrateurs ou des membres du directoire ou de Ia société ou de toute entreprise possédant le dixiéme du capital de:la société ou dont la société posséde au moins le dixiéme du capital, n traitant des fonctions wires que celles de commissaires, article 262 vise les fonctions autres que celles de commissaire x comptes. En conséquence, le commissaire aux comptes @une société ne peut pas etre lui méme son commissaire aux apports. Il est a préciser, par ailleurs, que les incompatibilités relatives & lexercice de la fonction de commissaire aux apports sont prévues par article 174 du CSC. © En réalité, les situations prévues par cette 2°" incompatibilité sont nombreuses. Prenons quelques exemples : Enseignont : Fadhel JAQUA Pera Scanné avec CamScannerInstitut des Hautes Etudes Commerciales Mastére Professionnel en Comptabilité — M2 Situation 1: [Leper comptabie ‘Adm communs Situation 2: Commissariat aux comptes Ce n'est pas une situation d’incompati- bilité, car la mission d’organisation est confige par la société et non pas par les administrateurs PP. Expert comptable | Enseignant cac Universi ie Sovietéx | * Situation 3 + 20% Fitiale 1 Société mére 0% Fitiale 2 cacl 3o [tate A ELCAC des trois filiales Situation 4: Expert comprabie A ]—exe——— Sous-traitance Sociét® x 4 a comptable B |" Mission @organisat® Situation 5: cac Expert complable A Socieid absorbante CAA CAG dune fagon indirecte (4 travers B) ee C'est une situation dincompatibilité car le CAC pergoit une rémunération pour des fonctions autres que celles de cac. Pas de situation d'incompatibilité car le CAC ne pergoit pas une rémunération Pour des fonctions autres que celles de CAC. C'est une situation d’incompatibilité car le CAC A pergoit une rémunération Pour des fonctions autres que celles de Crest une situation dincompatibitité car Je CAC pergoit une rémunération pour des fonctions autres que celles de CAC. | Enseignant : Fadhel JAQUA Page a Scanné avec CamScanner~ Augmentation de K + Nominatio Sun CAA Société absorbée Y (apporteur a X) Dissolution de la s mais le CAC continue ‘Sa mission jusqu’a la liquidation. uation ExpertcamptableA cac Soothe y 2 ‘SET Sialate_ Sté expertise Expert comptable A CAC. Sté @eshertise 4 — sataire. + Situation 8 : Soci expense dsodea A Associé B whee organisat® [sociuex | x Commissariat ane enmptes CAA de Pabsorbante car ce der va percevoir we rémunération & raison de fonctions autres que celles de CAA de Vapporteur qui est Ia sté absorbée (Art 174 du CSC : incompatibilités du CAA) Pas dincompatibilité est une situation Lire le principe C'est une situation d*incompatibi Vassocié A cumule 2 rémunérations : Mission d’org et sa part dans le CAC Régle: Si l'un des associés de la société d'expertise se trouve dans une situation d'incompatibilité, alors toute la société serait dans une situation d’incompatibilité. Situation 9: Société is anus ae ‘Associé B “sl a >a 10% Le CAC A est considérée comme percev ir indirectement une rémunération de la société Z 4 travers la société d’expertise. Ce qui le place dans une situation a incompatibitité © lest clair que la perception d’un salaire ou d’une rémunération auprés des fondateurs ou des actionnaires méme majoritaires sils ne sont pas administrateurs ou membres du directoire y compris les apporteurs en nature ne constitue pas une incompatibi 7 On peut éviter cette incompatibili {, en ayant les missions de CAC et d'organisation aux noms personnels des deux associds A et B ; chacun devra facturer sa mission en son nom, i Enseignant : Fadhel JAQUA Page #2 Scanné avec CamScannerfudes Commerciales Commissariat ane comptes Mastire Professionnel en Compabiln © Les personnes a Nquelles il est imerdit @étre membre d'un conseil administration ou un directoire ou qui sont déchues du droit exercer ces fonctions, Les personnes auxquelles il est interdit d°étre membre dun conseil dadministration ou dun Girectoire sont les avocats, les fonctionnaires de MEtat, les magistrats, les huissiers notaires, médecins, ... en raison des textes spéciaux "égissant leur profession. © Les conjoints des personnes citées au huméros (1) et (2). intéressé doit cesser immédiatement dexercer ses fonctions et d’en informer le conseil administration ou le directoire au plus tard 15 jours aprés la survenance de cette compauibilité, Malheureusement, le Iégislateur tunisien n'a Pas prévu de sanctions pénales spécifigues contre Ia personne qui, nonobstant la Survenance d'une incompatibilité Iégale, Conserve ses fonctions de commissaire aux comptes. Il n’a pas non plus prévu de sanctions Particulgres concernant les delibérations prises par Passemblée des actionnaires sur le rapport Gun commissaire aux comptes nommé ou demeue en fonctions contrairement aux dispositions de Particle 262 du CSC. Section 2: La mor parmi les 5 conditions aualité de membre, 3 conditions relatives ala moralité2i a savoir ~ _jouir de tous les droits civiques, ~ Présenter des garanties de moralité, Section 3 : La compétence Lexercice des fonctions de commissaire aux comptes nécessite une competence Pluridisciplinaire (réglementation comptable, fiscale, Juridique,...) que le Iégistateur a y, garantir par un cert ‘oulu in nombre de mesures (aptitude professionnelle Sanetionnée par yin ©xamen, stage, inscription sur une liste,...) ee * Les 2 aulres conditions sont relatives & ta nationale qui doit étre tunisienne depuis § ans diplome expert comptable, Toutefois les rangers peuvent tire utorisés & exercer en Tana Pespert comprable si les conditions prévues par Vaticte15 dela foi 88-108 sont satay Enseignant: Fadhel JAQUA a Scanné avec CamScanner aU moins et ay ie la professions Comimesariat omy camptes comptes Solvent ggalement, travers ka formation continue, se naive: a technique tel qui leur permetita de alité, des Uiches qui leur sont configes dans qu'une carte d'ace’s & la profession, Lessentiel cécleuremtent a cet accés. Un dipléme ne vaut que par la jurant toute la vie professionnelle. exemple, les professionnels de expertise comptable et les commissaires aux ivent conseerer su moins 120 heures par période de 3 ans & leur formation permanente, dont au moins 20. heures chaque année. Ce sont des recommendations qui tirent leur origine de la norme sur la formation professionnelle continue de l'IFAC (IES 7). Les 120 h sur 3 ans peuvent étre réparties comme s = 60 hde formations en audit et commissariat aux comptes (code d’éthique, normes audit, techniques d’audit et évaluation du contréle interne, cadre juridique de la mission du CAC, questions comptables, financiéres, juridiques, fiscales). Entrent dans ces 60 h : les conférences et formations homologuées, les animations de formations homologuées ou les animations de formation initiale dans les domaines cités ci-dessus, la rédaction d’articles ou d’ouvrages dans ces mémes domaines, la participation & des travaux techniques, - 60 h de formation en expertise comptable/conseil dont l'essentiel doit étre constitué d’activités de formation vérifiables: formations _formelles traditionnelles (séminaires inter ou intra entreprises, enseignements universitaires, ) ou formations informelles (rédaction d'atticles, ou de ‘communications ou, d’ouvrages techniques ou de sujets d’examen, participation a des jurys d’examen, animation et conception de formations a caractére pplication sur des travaux des commissions et professionnel ou universitaire, i comités des instances professionnelles, mandat électif au sein d’une instance professionnelle,...) Enselgnant : Fadhel JAQUA Page 14 Scanné avec CamScannerCommissariat aux comptes Chapitre HI : La cessation des fonctions du commissaire aux comptes du terme Les commissaires aux comptes désignés lors de a constitution de la société ou jeurement sont nommés pour 3 exercices. Leurs fonctions prennent fin aprés la réunion assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes du 3éme exercice. Ils doivent donc exercer leurs diligences jusqu’a cette date. Ainsi, dans une société dont ’exercice social coincide avec I’année civile, les fonctions d’un commissaire nommé par I’assemblée générale ordinaire tenue le ler juin 2000 et ayant statué sur les comptes de Pexercice 1999 expireront le jour oli se tiendra lassemblée générale ordinaire devant statuer sur Jes comptes de ’exercice 2002 (puisque le commissaire est nommé au titre des exercices 2000, 2001 et 2002) quel que soit le jour du premier semestre 2003 of se tiendra cette assemblée. Supposons que la réunion de cette assemblée ést prévue pour le 20 mai 2003, alors le commissaire aux comptes, méme s'il n'est pas tenu d’auditer les comptes de la période allant 4u 1/1/2003 au 20/5/2003 puisque eet audit incombe au nouveau commissaire aux comptes nommé par |’AGO du 20 Mai 2003, reste tenu de prendre toutes ses autres. diligences au cours de cette période notamment : ~ s'il découvre un fait délictueux en Mars 2003 par exemple. » il le révéle au procureur de la république, Sil y @ augmentation de capital avec suppression du DPS en Avril 2003 par exemple, il doit préparer un rapport spécial dans lequel i bases de calcul données par le conseil d’: Jui paraissent exactes et sincéres. doit indiquer si les ‘administration dans leur rapport 4 AGE Le non renouvellement d'un mandat venu a expiration n'a pas a étre motive. Section 2 : La démission be commissaire aux comptes doit, en principe, exécuter sa mission jusqu’a son term ean tit aan r . oy e puisqu’il en a pris engagement, Toutefois, il peut démissionner de ses fonctio motifs Iégitimes. 11 en est ainsi, par exemple, dans les si nS pour des ations suivantes ~ la cessation définitive d'activité du commissaire aux comptes, un motif personnel impérieux, notamment I’état de santé, Enseilgnant ; Fadel AQUA Page 45 Scanné avec CamScanner