. Aish JIOpO0 BANQUE ZITOUNA digit JILGjw905 BANQUE ZITOUNA Banque Zitouna Rapport Annuel 2014AighJISjpo0 BANQUE ZITOUNA Sommaire SOMMAIRE |. MESSAGE DU PRESIDENT. I. ORGANES DE GOUVERNANCE. 2 4 5 1. Consen.o’AonanistRATION oe 5 1.2 Conates RATTACHES AU CONSEL 0” ADMINISTRATION. oe 11.3 Conte CHARA, é 7 7 7 7 MI, ORGANES DE DIRECTION I Dinecrion Genenate 1.2 Comte Bxecut. INL3 Comte DigecreuR IV. COMMISSAIRES AUX COMPTES.. V. CHIFFRES CLES 201/ VL ENVIRONNEMENT DE LA BANQUE. VIL CononcTUne INTERNATIONALE : 10 VI.2 Cononctue NATIONALE 1 V1.3 FiNANCE ISLAMIQUE DANS LE MONDE . 14 Vil, PRESENTATION DE BANQUE ZITOUNA.. VA Dares Gus. 15 VIL2 SraucruRe ou Capra 16 VIL3 Banque IstaMaue UNIvERSELLE 16 VILA Missions er VaLEURS. AT VILS ORGANISATION ET GESTION DES PROCESSUS. Ie. \VILS.1 Organisation de la Banque : 18 VILS.2 Gestion des processus 18 VIL6 SrsreMe o'InroRMATION 19 VIL7 POUTIQUE COMMERCIALE ET RESEAU O/AGENCES. 20 Vill, RETROSPECTIVES ET FAITS MARQUANTS EN 2014. VIL. FAITS MARQUANTS EN 2014 21 VIIL2.SrrarEcie Er PLAN DE CommuNICATION 2014. 123 ‘Campagnes de communication, 23 23 : 25 25 VIIL2.OrFRe Des PRODUITS ET SERVICES 2014 26 VIIL3 Ouvertunes o’AGENces 2014. 27 ‘IIL Gestion bes RESSOURCES HUMAINES 28 1%, ACTIVITE ET RESULTATS DE LA BANQUE .. a 30 1K. Les Depors o€ uA CuenreLe 30 1.1.1 Evolution des dépts 30 30 k:.3 Structure par marché. 1.2 Les FINANCEMENTS LA CLIENTELE 1%.2.1 La Production. 122 UEncours 12.3 La structure par produit 12.4 La structure par marché 1K.2:5 Cedances dlassées et provisions 13 L'Erar oe ReSULTAT 1K3.1 Profits regus et revenus assimilés. B8ereses 3 appont Annus 2014AigiIOpa0 BANQUE ZITOUNA 1%3.2 Evolution des commissions regues 7 143.3 Les profits versés. 38 1% 3.4 Le Produit Net Bancaire 39 1K3.5 Les Frais Généraux 39 1K3.6 Le Résultat Brut Exploitation 40 13.7 Cod du Risque. 40 1%3.8 Le Résultat Net de Fexercice 41 13.9 Ratios 41 1% 3.20 Activités monétiques 4B 13.11 Activité GAB. 44 X. _ CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES... X.1. DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE. 45 XL Le Conteble Permanent 45 X12 Le Controle Périodique (Audit Interne) 46 X13. LaConformité Réglementaire a7 VAnti-Blanchiment argent et la lutte contre le Financement du Terrorisme (LAB/FT) a7 Lol FATCA, a7 Déontologie 48 X:L4 La Conformité Charatque 48 X2 GESTION ETSUIVI DES RISQUES. 49 X21 Le Risque Financement 49 X22 Le Risque Opérationnel 51 X23 Le Risque de Marché 51 X24 Les Risques de Liquidité etGglobal de Taux 52 XI. RAPPORT COMITE CHARIA. XII RAPPORTS GENERAL & SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS AU 31/12/12 ...55 X.1, RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS AU 31/12/2013 ERREUR ! SIGNET NON DEFINI. X2. ETATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2013 ERREUR ! SIGNET NON DEFIN. X2.1 BILAN Erreur! Signet non défini X2.2 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN Erreur! Signet non défini. X23 ETAT DE RESULTAT Errour! Signot non défini X2.4 ETAT DES FLUX DE TRESORERIE Erreur! Signet non défini 2.5 NOTES AUX ETATS FINANCIERS, Erreur! Signet non défini X 3. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET OPERATIONS VISEES PAR L'ARTICLE 200 ET SUIVANTS ET L’ARTICLE 475 DU CODE DES SOCIETES COMMERCIALES ERREUR ! SIGNET NON DEFINI. Rapport Amel 2014 3186Aig JILSj90 BANQUE ZITOUNA, |. MESSAGE DU PRESIDENT Rappet Annual 2014 88,igi JILSp0 BANQUE ZITOUNA. Il, ORGANES DE GOUVERNANCE 11.1 Conseil d’ Administration PSI Cn Mr. Ezzedine KHOJA Président Directeur Général Mr. Moncef CHEIKH ROUHOU. Administrateur désigné par état Mme. Souhir TAKTAK Administrateur désigné par état Mr. Abdethay CHOUIKHA Administrateur désigné par état Mr. Nabil CHAIBI Administrateur Mr. Rafik BOUCHAMAOUI Administrateur Mr. Abdelwaheb BEN AYED Administrateur El Karama Holding SA représentée par Mr Mohamed BICHIOU Administrateur Centrale Laitiére du Cap Bon représentée par Mr Boubaker Mehr Administrateur Mr. Mohamed DJARRAYA ‘Administrateur indépendant Mr. Sami ZGHAL ‘Administrateur indépendant 1.2 Comités'rattachés au Conseil d’Administration Un certain nombre de comités assistent le Conseil d’Administration dans I'exécution de ses missions notamment la préparation de ses décisions stratégiques et l'accomplissement de son devoir de surveillance. Comité Permanent d’Audit Interne Le Comité d’Audit Interne veille & la mise en place et au bon fonctionnement du systéme de contrdle interne et de la fi suit : ité de l'information financiére. Ce Comité est composé comme ‘Mr. Mohamed DJARRAYA Président du Comité Mr. Boubaker MEHRI Membre Mr. Abdelhay CHOUIKHA - Membre | = Comité Exécutif de Financements Le comité exécutif de financements est chargé d’examiner I'activité de financements de établissement. A ce titre, il donne son avis au Conseil d’Administration sur certaines catégories de financements. Ce comité est composé comme suit: Mr. Ezzedine KHOA Président du Comité | Mr. Rafik BOUCHAMAOUL Membre Mr. Taoufik LACHHEB Membre appon Annual 2014 86AigiyJILopa. BANQUE ZITOUNA = Comité des Risques Le Comité des Risques a pour mission d’aider le Conseil d'Administration s‘acquitter de ses responsabilités relatives 8 la gestion et a la surveillance des risques et au respect de la réglementation et des politiques arrétées en la matiére. Ce comité est composé comme suit: Poti Cr Mr. Sami ZGHAL Président du Comité “Mr. Abdelwaheb BEN AYED "Membre | Mr. Moncef CHEIKH ROUHOU "Membre (Mr. Nabil CHAIB Membre = ‘© Comité de Nominations et de Rémunérations Le CNR a pour mission d’arréter une politique de rémunération en adéquation avec les performances a moyen et long termes de I'établissement en matiére de rentabilité et de risque. Ce comité a aussi pour but d’assister le Conseil d’Administration dans I'exécution de missions ayant pour but de renforcer les régles de bonne gouvernance dans la Banque. Ce Comité est composé comme suit : Mr. Abdelwaheb BEN AYED Président du Comité Mr. Boubaker MEHR! Meni Mr. Nabil CHAIBI - Membre 11.3 Comité Charia Le Comité Charia a pour mission d’approuver I'offre de produits et services et les opérations offertes par I'institution financiére, en termes de caractéristiques produits et de documentation juridique. Le Comité Charia veille également a assurer le développement de la supervision de la conformité charaique, en interne, afin de lui permettre de vérifier le respect de la conformité charaique et la bonne application des décisions et fatwas prises dans le cadre de ce Comité. Le Comité Charia de Banque Zitouna est composé des membres suivants eer (Mr. Mokhtar SELLAMI (Président) Mr. Abdessatar KHOUILD! (Membre) ‘Mr. Mounir TLILI (Membre) Mr. Borhen NEFFATI (Membre) Mr. Hichem GRISSA (Membre) apport Annual 2014 es6Agia. BANQUE ZITOUNA II ORGANES DE DIRECTION IIL.1 Direction Générale La Direction Générale de Banque Zitouna se compose du : = Président Directeur Général : Mr. Ezzedine KHOJA * Directeur Général Adjoint : Mr. Taoufik LACHHEB = Conseiller Exécutif : Mr. Lotfi BOUAICHA INL.2 Comité Exécutif la mission du Comité Exécutif réside dans examen et la définition de la stratégie, du développement, de I'organisation et du pilotage de la Banque. La composition du Comité Exécutif se définit comme suit : = Le Président Directeur Général : Mr. Ezzedine KHOJA - (Président) * Le Directeur Général Adjoint : Mr. Taoufik LACHHEB - (Membre) = Le Conseiller Exécutif : Mr. Lotfi BOUAICHA - (Membre) * Le Secrétaire Général : Mr. Mounir FAKHET - (Membre) = Le Directeur du Péle Risques : Mr. Jalel BAKLOUTI - (Membre) * Le Directeur du Péle Finances : Mr. Walid HBAIEB - (Membre) 3 Comité des Directeurs La mission du Comité des Directeurs a pour but d’assurer une meilleure gestion de l'activité opérationnelle de la Banque axée sur la performance et sur les mécanismes de direction et de leadership. La composition du Comité des Directeurs se définit comme suit : = Le Président Directeur Général : Mr. Ezzedine KHOJA (Président) "Le Directeur Général Adjoint : Mr. Taoufik LACHHEB = Le Conseiller Exécutif : Mr. Lotfi BOUAICHA = Le Secrétaire Général : Mr. Mounir FAKHET "Le Directeur du Péle Risques : Mr. Jalel BAKLOUTI * Le Directeur du Péle Finances : Mr. Walid HBAIEB, * Le Directeur Développement & Programmes Stratégiques : Mr. Jamel BOUZAIENE * Le Directeur du Marché des Particuliers : Mr. Rafik JOUINI = Le Directeur Animation Commerciale : Mr. Mohamed REKIK = Le Directeur Marketing & Communication : Mr. Anis BERRAIES * Le Directeur Systémes d'information : Mr. Lassaad JAZIRI Rappon Annual 2014 7186Aig JILpo0 BANQUE ZITOUNA = Le Directeur des Opérations : Mr. Chaker OUESLATI = Le Directeur des Ressources Humaines : Mr. Abdelhamid CHIHI = Le Directeur Juridique : Mr. Hedi ZABI * Le Directeur Audit et inspection : Mr. Anis BEN ARBIA = La Directrice de la Trésorerie : Mme. Sihem KACHOURI = Le Directeur Gestion des Risques : Mr. Majdi GOUADER * Le Directeur Risques de Financement : Mr. Nabil BELHADJ SALAH "Le Directeur du Contréle de Gestion : Mr. Mohamed ABASSI "Le Directeur Supports & Moyens : Mr. Mondher BEN TEMESSEK = La Directrice de la Conformité : Mme. Mariem BAATI = Le Chargé de Mission auprés de la Direction Générale : Mr Youssef RIAHI = Le Chargé de Mission auprés de la Direction Générale : Mr WadiMZID IV. COMMISSAIRES AUX COMPTES eee tei Société FMBZ~ KPMG TUNISIE Représentée par Mr. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI Société G.A.C - Générale d’Audit et Conseil Représentée par Mr. Chiheb Ghanmi Rapport Anouel 2014 2158Agila. BANQUE ZITOUNA V. CHIFFRES CLES 2014 rye Pree PTE) 2014 ACTIVITES Nombre de Clients 32.420 52072 81487 114 728 Nombre d'agences 28 35 49 67 Nombre de DAB 30 36 50 7 Effectifs 379 420 505 604 Total Bilan (En MD) 510 691 993 1322 Dépéts de la Clientéle (En MD) 420 595 867 1151 Financements& a Clientéle (En MD) 268 430 647 898 Capitaux Propres (En MD) 37 55 57 102 RESULTATS (MD) Produit Net Bancaire 153 25,3 39,9 37,9 Frais de Gestion 25,5 23,4 361 31 RBE 103 43 39 149 Résultat Net de I’Exercice “14,9 12 17 7,7 RATIOS. Ratio de Solvabilité 11,77% 9,21% 718% 10,58% Ratio de Liquidité 94,23% 88,80% 86,54% — 153,0%(*) Commissions / Masse Salariale 29,47% —42,42% © 45,52% © 48,75% Dépéts/Financements 12651% © 138,47% © 133,96% —128,15% Coefficient d'Exploitation 167,16% 115,97% 90,48% 74,40% Taux des Créances Classées 1,70% 3,80% +3,93% 3,68% (+) 1 ’agit du nouveau ratio de liquidité« Liquidity coverage ratio ou LER » (circulaire BCT numéro 2014-14) appon Annual 2014 9186Aish JILOjO0 BANQUE ZITOUNA, VILENVIRONNEMENT DE LA BANQUE VI.1 Conjoncture Internationale Uenvironnement international en 2014, a été marqué par : Le ralentissement de la croissance économique mondiale. - La baisse des prix internationaux des produits de base et la baisse du niveau de I'inflation, en particulier dans les pays industrialisés. - Vappréciation du Dollar américain face aux principales devises, en particulier vis-a-vis de Euro et du Yen Japonais. ~ Les évolutions contrastées des principales bourses internationales. La Croissance La croissance économique mondiale est passée de 3% en 2013 a 2.6% en 2014. Ceci est da principalement a lexistence de certains risques liés 8 la divergence des tendances de I'activité économique entre les différentes régions dans le monde ce qui affecte négativement le rythme de la reprise. Les prix internationaux des produits de base Les prix internationaux des produits de base ont poursuivi leur tendance baissiére durant année 2014 (-6.3%) contre un léger repli de 1.6% une année auparavant. Cette tendance a concerné les prix des métaux (-10.3%) et ceux de I'énergie (-7.5%). Les autres groupes de produits ont également subi une baisse relative un rythme moins élevé, en occurrence, les prix des produits alimentaires qui ont chuté en glissement annuel de 8,5%. Vemploi Pour la situation de l'emploi, au terme de I'année 2014, les chémeurs se comptaient toujours par millions. Le taux de chomage aux Etats-Unis s'est élevé au mois de décembre 2014 a 5,6%, tandis que dans la Zone Euro, le taux de chomage s'est stabilisé autour de 11,5% pour la méme période. Quant au Japon, ce taux a légérement baissé pour passer de 3,7% en janvier 8 3,4% en décembre 2014. Vinflation En résultante de la poursuite de la tendance baissiére des prix mondiaux des produits de base, les taux d’inflation ont poursuivi leur recul sur les principales économies au mois de décembre 2014 par rapport a décembre 2013. Aux Etats-Unis ce taux a chuté & 0.8% contre 1.5% l'année précédente tandis que la Zone Euro a connu une situation de déflation avec -0.2% en 2014 contre 1,4% une année auparavant. Rapport Annet 2014 10186AighJILOja0 BANQUE ZITOUNA Les marchés des changes internationaux Les marchés de change internationaux ont été marqués par une appréciation du Dollar américain face aux autres principales devises notamment vis-a-vis de I’Euro atteignant 1.2 Dollar au mois de décembre 2014 contre 1.4 Dollar au mois de mars la méme année et vi du Yen avec des cours restant inférieurs 4 105 Yens a fin Aodt 2014, pour ensuite dépasser la barre des 120 Yens au terme de l'année. is Les bourses internationales : Les principaux indices boursiers aux Etats-Unis ont connu une hausse au cours de l'année 2014 comme en atteste le Dow Jones (+7,5%) et le Nasdaq (+13,4%). Cette tendance haussiére est expliquée principalement par I'adoption de politiques monétaires expansionnistes par la plupart des banques centrales dans le monde visant 8 redonner confiance aux marchés et ainsi & soutenir la reprise de I'économie mondiale. Ceci n’a pas été suffisant pour les bourses européennes connaissant des sous performances suite 3 la concomitance de quelques événements - Crise ukrainienne ; - Chute du pétrole et du rouble ; - Faillite de la banque portugaise « Espirito Santo ». VI.2_Conjoncture Nationale Uenvironnement national en 2014 a été marqué par La faible amélioration de la croissance de I'économie nationale. - Les conditions climatiques favorables et la bonne saison agricole. - Le ralentissement du rythme de la production industrielle. - Le repli des indicateurs d’activité dans le domaine des services, en l'occurrence, le tourisme et le transport aérien. - La détente de la hausse des prix a la consommation. - Vatténuation du resserrement de la trésorerie des banques au cours du dernier trimestre de l'année 2014. - Vaggravation du déficit courant. - La dépréciation du Dinar Tunisien vis-a-vis du Dollar contre une légere appréciation par rapport a l'euro et la baisse des transactions devises-dinars sur le marché des changes en 2014. Rappont Annus 2016 1986AighJIpa0 BANQUE ZITOUNA. Croissance La croissance économique nationale s'est limitée 4 2.5 % en 2014 en légére progression par rapport a l'année précédente (2.3%), sous leffet de la reprise de I'activité agricole et ce malgré le recul des performances des industries manufacturiéres et des services marchands. Evolution des prix Uindice général des prix a la consommation a enregistré une hausse 5% au terme de l'année 2014 en léger recul par rapport au taux d'inflation de 6% constaté en 2013. Cette détente relative de la hausse des prix est attribuée au ralentissement du rythme d’évolution des prix des produits alimentaires de 8,4% en 2013 a 4.1% en 2014. Indice des prix ta consommation Indice des prix 3 la consommation de la {familial (variation en glissement annuel fod Franisie 1962-2015 160% des principaux postes) Ss es 7 2 eed es ES 7 coe tafe eo ° oom eo < ime — jn 30% ae re — — 50% PPEESPPIPIESES so beret IS —re ronson PC sur onan 7% Emploi: Le taux de chémage global, publié par I'INS a trés légérement baissé revenant a 15,2% a la du premier trimestre de 2014 contre 15,3% au terme du dernier trimestre de 2013. Le taux de chémage des diplomés de I'enseignement supérieur a également reculé tout en demeurant un niveau élevé, soit 31,4% a la fin du premier trimestre de 2014 contre 31.9% au terme du dernier trimestre de 2013. in Marché boursier indice de référence de la Bourse de Tunis, le Tunindex, a connu une progression remarquable entre 2013 et 2014 de plus de 16%. La stabilisation de la situation politique et sécuritaire suite aux élections législatives intervenues au mois d’octobre 2014 a permis d’instaurer un climat de confiance propice a l'investissement ce qui s’est traduit par une hausse de indice de 7.1% au cours de ce mois. Rapport Annel 2014 12186AigiJIpa0 BANQUE ZITOUNA Taux de change Les taux de change moyens du Dinar pour le Mois de Décembre 2014 comparés a ceux du Mois de Décembre 2013 montrent une dépréciation sensible du Dinar par rapport aux principales devises principalement pour le Dollar avec une baisse de 11.5 % et pour la Livre Sterling avec une baisse de 6.4%. Le Dinar s‘est apprécié par rapport a I’Euro avec une légére hausse de 0.2% et au Yen Japonais avec 0.5%. Taux de change en dinar* 1 Dollar des Etats Unis 1.64671 4g6121 115 1 Euro 2.2663 226216 02 1000 Yens Japonais 15,6248 155518 0S Livre Sterling 2,707 2.897 64 10 DIRHAMS MAROCAINS 2,0101 2,062 28 (7) Cours moyens du marche interbancaire enfin de période. ‘Source BCT Evolution des principaux indicateurs économique: 2012 Prey Peed 2013/2012 | 2014/2013 Indice des prix la consommation (en %)* 5.9. 6 5 Indice de la production industrielle (en )** _130,7 1334 1338 2a 03 Exportations totales en MOT) 26547,7 —27.701,2 28.4067 4,3 25 Importationstotales (en MOT) 38.178 39.5094 42.0826 3,5 64 Déicit commercial global (en mD) 116303 11.808,2 13.6359 1779 1.827,7 Taux de couverture global (en %) 69,5 70,1, 676 406 point -2.5 points (7 Gissement depuis e début de 'année (%). Source BCT Au terme du mos d'octobre de chaque année. Rapport Anquel 2014 13186AighJILpa.0 BANQUE ZITOUNA V1.3 Finance Isla Finance Islamique dans le monde Les Banques Islamiques ont contribué au cycle économique dans le monde, en attirant une épargne financiére de plus d'un trillion de dollars, enregistrant ainsi un taux de croissance de 23 % annuellement. En 2014, les actifs financiers islamiques proviennent des services bancaires « Halal » & hauteur de 78%, des sukuk pour 16%, de I’assurance Takaful pour 1%, des fonds islamiques (4%) et de la microfinance (1%). Par ailleurs, la Finance Islamique dans le monde a été caractérisée en 2014 par : - Lémission des premiers Sukuk souverains au Royaume-Uni et au Luxembourg; - Lémission des Sukuk souverains & Hong Kong pour un milliard de dollars en septembre 2014; Vadoption de projets de lois favorisant 'implémentation de la Finance Islamique dans différents pays de la zone MENA. Finance Islamique en Tunisie 2014 Un Marché en évolution = Des avancées sur le plan réglement: L’Assemblée Nationale Constituante (ANC) a adopté une loi relative a la création, pour la premiére fois sur le marché financier, de Fonds d'Investissement Islamiques. De plus, L’Assemblée nationale constituante (ANC) a adopté un projet de loi relatif 8 la mise en place d’un cadre législatif devant régir 'assurance Takaful. Enfin La Loi de Finances 2014 a prévu institution d'un régime fiscal spécifique aux Sukuk Islamiques et au Fonds Commun de Sukuk (Art 25-30). + Un développement de I’Industrie de la Finance Islamique En 2014, le paysage bancaire tunisien compte deux banques islamiques a savoir Banque Zitouna et Al-Baraka Bank suite a son obtention de I’Agrément On-Shore en 2013. D'un autre cété, la Banque Centrale de Tunisie (BCT) a répondu, positivement, a la demande d'agrément de la société El Wifak en vue de la transformation de ladite société en Banque Islamique universelle. La société EI Wifack Leasing, dans sa nouvelle forme (banque universelle), sera dotée d'un capital social de cent cinquante millions (150.000.000) de dinars tunisiens. Rapport Annual 2014 14186Aish JISj.90 BANQUE ZITOUNA, La Société Wifack continuera 4 développer son activité historique de leasing parallélement a la mise en ceuvre des chantiers de transformation en Banque Islamique. Un potentiel de 40% des Actifs Financiers Il existe une forte demande concernant la Finance Islamique en Tunisie, avec un potentiel pouvant atteindre 40% du total des Actifs Financiers d'ici 5 ans, selon un rapport de Thomson Reuters. Selon un sondage réalisé dans les districts de Tunis, Sfax et Sousse, ce rapport avance qu'«une grande partie de la population est encline au respect de la charia». la part de l'industrie de la Finance Islamique dans l'ensemble des actifs des Banques Tunisiennes s'élve a 2% contre 61% en Arabie Saoudite et 42% aux Emirats Arabes Unis. vil PRESENTATION DE BANQUE ZITOUNA Banque Zitouna a été créée en 2009 sous forme d'une Société Anonyme au Capital de 88.500.000 de dinars, et régie par la Loi N° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la Loi n° 2006-19 du 02 mai 2006. Cer Ce pre réation Iégale de la Banque ry eee Démarrage officiel de la Banque et ouverture de 8 agences rors sae Ate Mise sous tutelle de la BCT et nomination d'un administrateur provisoire P Réinstauration des instances de Gouvernance et not aed Directeur Général ar Augmentation du Capital réservée un Partenaire Stratégique : Banque 2014 Islamique de Développement tion du Président Rapport Annus 2014 15156Bgl jJILopa0 BANQUE ZITOUNA Vi.2 Structure du capital La Banque a procédé en 2014 a I'augmentation de son capital d'un montant de 18,5 MD en numéraire et 18,5 MD en prime d’émission et ce dans le cadre d'une stratégie de partenariat avec la Banque Islamique de Développement. Le capital social, au 31/12/2014, est divisé en 8.500.000 actions de 1 DT chacune réparties comme suit: aaa Orcs pation (OT) dans le capital Société Al Karama Holding SA 50999 980 50999 980 57,6% UEtat Tunisien 1.800 002 1.800 002 20% Société Portefeuille Invest 8.400 000 8.400 000 95% Total I'Etat Tunisien (direct et indirect) 61199 982 61199 982 69,2% La Banque Islamique de Développement 18 500.000 18 500 000 20,9% Poulina Group Holding PGH 2.000 000 2.000 000 2,3% Centrale Laitiére du Cap Bon 2.000 000 2.000 000 2,3% TLS. Financiére 2.000 000 2.000 000 2,3% Ulysse Trading & Industrial Companies. 2.000 000 2.000 000 2,3% M. Rafik Bouchamaoui 800 002 800 002 0,9% Autres actionnaires 16 16 0,0% Total actionnaires privés et étrangers 27 300018 27 300018 30,8% io EEE) Eee re Banque Zitouna est une Banque Islamique qui offre une gamme compléte de produits et services innovants en respect des principes de la Finance Islamique. Elle se veut également une banque universelle, moderne a forte responsabilité sociale ouverte sur son environnement et participant activement au développement de la Tunisie. ‘Afin d'accompagner et couvrir les besoins des entreprises, Banque Zitouna offre des solutions de financement du cycle d'exploitation et des besoins d'investissement et propose une logistique moderne en matiére de traitement des opérations de commerce extérieur. Elle propose également une gamme de produits et services des leurs besoins a titre privé. \és a ses clients particuliers pour Rapport Annu 2014 16186AighJILOj20 BANQUE ZITOUNA VIL4 Missions et Valeur * Missions La mission de Banque Zitouna s'articule autour de quatre principaux axes : 1. Participer activement a la modernisation du systéme bancaire et financier national et contribuer au développement économique et social du pays. 2. Répondre une demande de plus en plus accrue des produits et services financ conformes aux principes de la Finance Islamique. 3. Accompagner la Clientéle dans les différentes phases de financement et /ou de placement. 4, Assurer a la Clientéle une excellente qualité de service et un conseil dédié. 1. Ambition : La principale ambition de Banque Zitouna réside dans la concrétisation des projets de sa clientéle. 2. Equité : Banque Zitouna est profondément imprégnée des valeurs de solidarité et dentraide qui régissent la société Tunisienne. Son réle est d’assurer une accessibilité équitable & son offre de produits et services. 3. Innovation : Banque Zitouna vit dans un environnement en perpétuel mouvement ol elle doit constamment s'adapter 4 son environnement. En anticipant et en innovant Banque Zitouna est convaincue de pouvoir proposer les meilleures solutions 4 ses clients. 4. Engagement : Chacune des actions de Banque Zitouna présente un engagement. Banque Zitouna s’engage a respecter les Principes et Fondements de la Finance Islamique et s‘inscrit dans une logique de partenariat avec ses clients et fournisseurs. 5. Confiance : La confiance est le fondement méme des rapports de Banque Zitouna avec ses collaborateurs, ses fournisseurs, ses partenaires et ses clients. 6. Fidélité : Banque Zitouna veille 8 proposer des solutions innovantes & ses clients; des solutions fidéles & leurs valeurs et fidéles aux siennes. Rapport Anne! 20 17186Agi jILopa0 BANQUE ZITOUNA VILS. Organisation et gestion des processu: VILS.1 Organisation de la Banque Vorganisation de la Banque est axée sur une spécialisation en lignes de métiers et une séparation des fonctions « FRONT » et « BACK » et ce conformément aux meilleures pratiques organisationnelles a I’échelle du secteur financier. La Banque a institué un nombre de comités spécifiques couvrant des domaines divers lui permettant de fonctionner a travers ces instances collégiales. Sur le plan organisationnel, l'année 2014 a été marquée par la réalisation des actions suivantes : - Lancement d'une mission de réorganisation auprés d’un cabinet de consulting externe dans le cadre d'une mission globale portant sur la définition de la stratégie et Valignement de organisation de la banque avec sa stratégie ; - Renforcement du réle de l'appareil commercial et soutient du plan de développement ‘commercial de la banque 8 travers la création de 6 directions régionales ; - Revue de la composition et des régles de fonctionnement des comit gestion. s internes de VIL5.2 Gestion des processus Banque Zitouna est dotée d’un outil de conception et de normalisation des processus, risques et contréles, en I'occurrence ARIS avec un accés généralisé & tout le personnel de la Banque. Cet outil garantit une vision structurée et précise des traitements et acteurs relevant de toutes les activités de la Banque. ARIS permet d’assurer plus aisément une réingénierie des processus, une identification des risques et une optimisation de l'organisation afin de tenir compte des contraintes et de faciliter la mise en application de la strategie. Sur le plan management des processus et procédures, l'année 2014 a été marquée par les missions de revue suivantes : - Revue des processus, des produits et de organisation de la Direction Audit Charaique en vue d'élever le niveau de conformité charaique de activité de la banque dans le cadre d'une mission pilotée par un cabinet de consulting international ; - Lancement d'un programme en vue de renforcer le dispositif de conformité reglementaire en révisant notamment les processus d'entrée en relation et en renforcant la vigilance par rapport a des opérations suspectes ; - Lancement d'une action de revue des politiques et des procédures RH (Recrutement, mobilité interne, gestion des stages, plan de recrutement, systéme d’évaluation annuel, gestion de carriére...) en corrélation avec la mission RH. Reppert Annu 2014 18186Aight JILOp90 BANQUE ZITOUNA. VIL.6 Systéme d'information Banque Zitouna est dotée de la Solution T24, RO de la société Temenos, leader mondial des solutions bancaires. Le Systéme T24 est un Global Bancaire, Real Time et centralisé. Pour I'accompagner Banque Zitouna a opté pour une solution de Gestion Electronique de Documents (GED) « Noesys » dela société Archimed et work flow documentaire W4, La stratégie de la Banque consiste 4 mettre en place des solutions capables d’assurer une disponibilité maximale des services. Varchitecture proposée se compose de plusieurs éléments redondants permettant d'assurer une continuité de service en cas de défaillance matérielle. Uannée 2014 a été caractérisée par le lancement de projets importants, considérés comme projets d'entreprise, tels que : > Mise 4 Niveau des Serveurs Centraux & Private Cloud: Ce projet a consisté en Vacquisition d'une nouvelle gamme de serveurs IBM ayant permis d’augmenter la performance du Global Bancaire T24 de TEMENOS. > Plan de Secours Informatique : Ce projet consiste en la mise en place d’un Plan de Secours Informatique, dans le cadre d'un Plan de Continuité d’Activité. Une phase d’étude a été finalisée en 2013. Une deuxiéme phase de mise en place a été lancée en 2014, et a pour objectif le choix d'un site d’hébergement. > Migration 124: Ce projet consiste en la migration de la version actuelle du Global Bancaire T24 R9 vers la version R13. Ce projet ayant démarré en 2014 sera finalisé courant de l'année 2015. ‘Afin de soutenir "expansion de la Banque, d'autres projets techniques ont été réalisés en 2014 pour renforcer les performances systémes, augmentation des ressources, ainsi que la mise & niveau technologique. Rappont Annus 2014 19186Asi Jlojao0o BANQUE ZITOUNA Politique commerciale et réseau d’ Eu égard a l'environnement économique et concurrentiel d'une part, et au stade de développement de la Banque d’autre part, la politique commerciale adoptée repose sur les principaux axes suivants : Densification accélérée du réseau : cet axe vise la consolidation de l'appareil commercial de la Banque a travers sa présence sur tout le territoire Tunisien (lorsque justifiable par le modéle économique et financier) afin de mieux répondre aux attentes de sa clientéle actuelle et potentielle ainsi qu’aux demandes grandissantes de se voir proposer des produits et services de la Finance Islamique. Cette expansion a pour but d’engendrer une amélioration des indicateurs financiers de la Banque (Croissance du PNB, Volume des financements accordés, Volumes des dépéts), Cette politique vise les objectifs suivants & moyen terme: © Atteindre un réseau cible de 100 agences 4 fin 2016 © Assurer une couverture de tout le territoire Tunisien par une représentation au moins dans chaque chef-lieu de gouvernorat d fin 2015 © Améliorer la couverture géographique par gouvernorat : Augmenter la présence stratégique par Délégation/Localité © Assurer une présence régionale : Mise en place de 7 Directions Régionales d'ici fin 2015. Maitrise du codt des ressources par Ia collecte des ressources les moins onéreuses: En s’éloignant des mécanismes de surenchéres des taux opérés au niveau du secteur d'une part, et en misant sur une structure équilibrée des dépots de la banque. Rentabilisation des emplois: Recherche des emplois sains et rentables: Grace & une démarche sélective des contreparties et l'accompagnement des secteurs a forte valeur ajoutée. Développement de la commercialisation des produits et services de la Banque: Par le développement du portefeuille clients, du stock de comptes et de I'amélioration du taux d’équipement. Rappot Anowel 2014 20086AigisJILpa0 BANQUE ZITOUNA vit. RETROSPECTIVES ET FAITS MARQUANTS EN 2014 VIll.1. FAITS MARQUANTS EN 2014 a. Introduction de la BID a travers l'Augmentation de Capital ‘Afin d'accompagner au mieux son programme de développement ambitieux, la Banque a cloturé avec succes la souscription 8 augmentation de son capital, porté de 70 MD 8 88,5 MD 3 travers I'émission de 18 500 000 nouvelles actions ordinaires, d'une valeur nominale de 10T chacune, majorée d'une prime d’émission de 10T par action, entigrement libérées lors de la souscription. Cette augmentation de capital a été réservée en totalité, soit 20,9%, 8 la Banque Islamique de Développement (BID), équivalente a la Banque Mondiale pour les pays Musulmans. La BID est une institution financiére bénéficiant d'une notation AAA long terme par les principales agences de notation et d'une large expérience en matiére de financement de grands projets pour les secteurs publics et privés. La BID devient donc un partenaire stratégique pour la Banque devant lui permettre d’accéder & un grand nombre d’opportunités en termes de développement de lignes de métiers, de transfert de compétences et de développement géographique. b. Projet Ressources Humaines ‘Afin de répondre aux aspirations de ses collaborateurs, la Banque a fait appel & des prestataires externes pour se faire accompagner dans la montée en charge de sa politique de Gestion des Ressources Humaines. Le projet RH a englobé tous les volets de la DRH par des apports structurels et techniques : La Gestion de Carriére : Des parcours métier ont été élaborés pour trois Directions pilotes et qui devront répondre aux besoins d’évolution des collaborateurs & travers des process bien définis. Cette démarche sera étendue aux autres Directions de la Banque en 2015. La mobilité interne : Outre les passerelles créées lors de I'élaboration des parcours métier et qui pourront permettre une meilleure visibilité sur les possibilités de mutation, plusieurs collaborateurs ont répondu aux appels 8 candidature interne et ont bénéficié de la Mobilité qui aura toute attention de la DRH afin de devenir un pilier de la gestion de carrigre. Un systeme d’ Un systéme d’évaluation annuel a été mis en place en 2014 pour 'intégralité des collaborateurs de la Banque. Il comprend un kit d’entretien d’évaluation, des contrats d'objectifs et une assistance RH dans la fixation d’objectifs et dans les entretiens. Une structuration des postes de travail : Le projet RH a aussi touché la structuration des postes de travail par I'élaboration des de poste pour trois Directions pilotes. Cette pratique est amenée a se généraliser durant Fexercice de 2015 permettant une clarification des attributions et des périmetres. faluation : hes Rapport Annual 2014 21158digi JI. BANQUE ZITOUNA La formalisation de la politique RH : La politique RH de la Banque a été élaborée. Cette politique ralliera les aspirations des collaborateurs et la stratégie de la Banque pour une synergie des forces humaines. c. Serveur Monétique Ce projet a consisté & acquérir une solution de Serveur Monétique, POWER CARD de HPS, 3 Vinterfacer avec le Global Bancaire T24 et 3 la paramétrer afin de supporter les nouveaux produits monétiques demandés. Ce projet va permettre a la Banque, & travers la mise en place d’une plateforme de développement, de booster davantage I'activité Monétique, de pouvoir mieux maitriser les débits en compte et de mieux gérer les risques de fraude. d. Mission Ragaba Un accord de coopération a été signé le 19 juin 2013 entre, d'une part, Banque Zitouna représentée par son Président Directeur Général Docteur Ezzeddine Khoja et d’autre part Ragaba Compagny for Islamic Financial Consultations représentée par son Directeur Général Docteur Abdul Bari Meshaal. La Mise en application effective de l'accord de coopération a démarré courant 2014 et avait pour objet deux missions principales, la premiére concerne I'examen du degré de conformité des produits, procédures, contrats et revenus de Banque Zitouna aux principes de la Finance Islamique. Quant a la deuxiéme mission, elle concerne la supervision du développement des processus et la vérification de leur bonne application par la Direction de Conformité Charia. Cette convention représente un grand pas pour Banque Zitouna dans le domaine de la supervi Charaique & travers la création d'outils d’audit Chara que et I'affirmation de son engagement respecter I'aspect Charaique dans ses différentes transactions. ion fe. FATCA/LAB/FT La conformité a toujours été une fonction d’une importance capitale pour Banque Zitouna En effet, en vue de s‘aligner aux exigences réglementaires tunisiennes et aux bonnes pratiques internationales, elle est directement rattachée au Conseil d’Administration. Sur ce volet, l'année 2014 a été marquée principalement par la mise en place de différents projets ayant pour objectif la mise & niveau du dispositif de lutte contre le Blanchiment d'argent et le Financement du Terrorisme (LAB/FT), le lancement d'un projet pour se conformer aux dispositions de la loi américaine Foreign Account Tax Compliance Act {FATCA) et la mise & jour du Code de Déontologie de la Banque. apport Anquel 2014 2286Aight JILOpo0 BANQUE ZITOUNA et Plan de Communication 201 Campagnes de communication = Campagne Mois « Ijara » Dans le but de promouvoir et de vulgariser I'activité ljara, tout le Mois de Mars 2014 y a été consacré 3 travers la mise en place d'un challenge interne au niveau de la banque, d’une campagne de communication et de l'organisation de deux demi-journées portes- ouvertes. Ces demi-journées ont été consacrées aux concessionnaires, vendeurs de véhicules et d’engins roulants, vendeurs d’engins de chantier, promoteurs immobiliers, professionnels de la médecine dune part et des clients importants de la Banque intéressés par la gamme de produits ijara. Cet événement a permis la mise en avant de I'identité Wara vis en ont boosté les performances commerciales. de notre cible et = Campagne Carte Tawfir La campagne Tawfir “Naffa3 a ou Stanfa3 ‘ commence a s‘installer comme un rendez~ vous fixe annuel et a été reconduite pour la deuxiéme année, tout en se démarquant par la nouveauté du lancement de la “Carte Tawfir”, carte de retrait adossée au compte épargne. Cette campagne, a fait l'objet d'un concept graphique nouveau et innovant et du lancement sur la plateforme digitale (page Facebook) d’un jeu quizz afin de tester Vappréciation du public par rapport au positionnement de la marque. = Campagnes Ouverture Agences Dans le cadre de la densification de son réseau, la Banque a inauguré 18 agences en 2014. Vu leur nombre important, des campagnes de communication ont été planifiées selon une démarche de lots et la communication groupée d’un certain nombre d’agences. Par ailleurs, un événement commercial a été organisé 4 Sfax permettant au top management de la Banque d’interagir avec un nombre important de clients existants ou potentiels intéressés par la Finance Islamique et désireux de mieux appréhender I'offre de produits et services de la Banque. Salons & Foires Dans le cadre des différentes actions menées afin de se rapprocher et de cibler les Tunisiens Résidents a |’Etranger, la Banque a choisi d’effectuer un certain nombre de traversées au niveau des navires de la CTN, tout comme elle était présente au niveau du Salon des Musulmans de France a Paris (Avril 2014) et au niveau du Salon de l'immobilier des Tunisiens A Paris (Juin 2014). = Action CTN Banque Zitouna a collaboré avec la CTN (Compagnie Tunisienne de Navigation) afin de sélectionner un certain nombre de traversées vers les destinations de Marseille et de appt Anne 2016 23188AighJILOpa0 BANQUE ZITOUNA Genes. Vobjet était de pouvoir se rapprocher des TRE pendant la période estivale et 2 Vapproche des fétes religieuses (Aid El Idha et Aid El Fitr) dans un cadre propice 3 la discussion et dans le but de promouvoir notre offre produit spéciale TRE et présenter Vunivers général de l'offre produits et services de Banque Zitouna conforme a la Finance Islamique. Participation au SITAP 2014 La Banque a participé pour la 2""* fois a la 7°" édition du Salon de 'immobilier des Tunisiens a Paris (SITAP). Devenu un rendez-vous incontournable des professionnels de l'immobilier, des banques et des Tunisiens Résidents a I’Etranger, cet éveénement attire chaque année autour de 20 000 visiteurs. Banque Zitouna & travers une équipe pluridisciplinaire a proposé aux visiteurs les services d'une agence bancaire sur place & travers le conseil, I'ouverture instantanée de comptes, la simulation de financement, la réception de dossiers de financement ainsi que la délivrance d’accords de principe. Foire des Musulmans de France : Banque Zitouna a assisté a I'édition 2014 de la Foire Musulmane, qui s’est tenue au mois d’avril 2014 au Parc des Expositions Paris-Le-Bourget, dans le cadre de la 31°"* « Rencontre Annuelle des Musulmans de France ». Cette foire aura été une occasion supplémentaire de se rapprocher des TRE pour appréhender leurs besoins, leur présenter notre offre de produits et services pour les servir au mieux. Lancement du Service Western Union pour le transfert/réception d’argent de I'étranger Dans le cadre de l'accompagnement du lancement de I’Activité Western Union au niveau des guichets de Banque Zitouna, une campagne de communication co-brandée Banque Zitouna — Western Union a été lancée pendant le mois de Ramadhan 2014, Un affichage au niveau des agences avec une communication Web et Réseaux Sociaux ont été mis en place pour annoncer un concours offrant 500 euros chaque semaine pour les personnes se présentant aux guichets de Banque Zitouna pour réceptionner leurs Transferts via Western Union Acet effet, le nombre de gagnants parmi les pai icipants s'est élevé & 8 personnes. Forum et Séminaires organisés par ATUGE Banque Zitouna a continué a répondre présent 8 tous les forums et séminaires organisés par I'ATUGE, se positionnant en tant que partenaire de cette association. Cette approche permet a la Banque de raffermir sa notoriété auprés d'un public averti et de nouer de nouvelles relations avec des partenaires et des chercheurs d'emploi: Rapport Anne 2014 24088igh po0 BANQUE ZITOUNA Evénementiels: ignature d'un protocole d’accord pour la création d’une société de Microfinance Islamique En anticipation de l'entrée de la Banque Islamique de Développement (BID) dans le capital de Banque signature d'un protocole d’accord stratégique relatif & la coopération bilatérale et notamment la participation conjointe de Banque Zitouna et la BID dans la création d’une société de Microfinance Islamique. founa, un événement a été organisé au mois d’Avril 2014, marquant la Différents ateliers ont été organisés, en marge de cet événement : présentation du concept de la Capacitation Economique par la Microfinance Islamique, le cadre juridique de la Microfinance en Tunisie, les opportunités de duplication de l'expérience de la Palestine (DEEP) dans d'autres régions, ainsi qu'un exposé relatif & la conception d'une Stratégie globale de la Microfinance en Tunisie. Des exposés sur l'emploi, la Microfinance ainsi que la diffusion d'un film documentaire sur des success-stories de Palestine ont également été présentés, Signatures de Conventions Bilatérales avec 6 Banques Islamiques de l'Afrique Sub- Saharienne Le 7 Avril 2014, la Banque a organisé une réunion de travail avec les PDG de 6 Banques Islamiques de l'Afrique Sub-saharienne, au niveau desquels la BID détient une participation au capital. Cette rencontre a été couronnée par la signature de conventions bilatérales au niveau desquels Banque Zitouna s'engage & fournir assistance et Vaccompagnement sollicités dans une logique de transfert de compétences. Par ailleurs, la mise en place de cette toile permettra de mieux servir les hommes d'affaires tunisiens, qu’ils soient importateurs, exportateurs ou investisseurs dans leurs quétes des opportunités de coopération en Afrique. «Premier Colloque Scientifique International pour les Imams -2014 Cette journée a été organisée par la Banque en partenariat avec le Ministére des Affaires Religieuses sous le theme « Le dialogue islamique de la théorie a la pratique : Modéle de la Finance Islamique ». Cet événement avait pour principal réle de venir en aide aux différents acteurs de la vie religieuse pour influencer po: imams. ivement orientation du discours religieux relatif aux Sponsoring Concours Taratil - Mois Saint de Ramadan : La Banque a sponsorisé une émission télévisée quotidienne « Taratil », sous forme de compétition autour des citations coraniques et cléturée par la sélection du gagnant “le meilleur mourattil”. Rapper Annual 2014 25156Aish JISjO0 BANQUE ZITOUNA Vill1.2 Communication Interne Face a une croissance soutenue du nombre de collaborateurs, 4 des parcours académiques et professionnels différents et des positionnements géographiques éclatés, il est rapidement devenu clair qu’une stratégie de communication interne structurée, planifiée et fédératrice devait venir compléter les différentes actions entreprises entretemps, telles que le Magazine Interne (Binetna Mag), l'organisation de journées collaborateurs, le sponsoring d’acti sportives en collaboration avec I’Amicale pour ne citer que celles- Un cahier de charge pour faire appel a un Cabinet Externe a été lancé dans le but d’ancrer davantage auprés de tous les collaborateurs les valeurs de la Banque et d’ceuvrer pour le renforcement de la culture d'entreprise. Le travail de cette Mission aura aussi pour but de développer davantage les canaux de communication interne pour permettre de créer une proximité et une synergie entre les différentes entités de la Banque, et d’impacter positivement le climat social, faisant de l'année 2015, I'année de la Communication Interne. VIIL.2 Offre des produits et services 2014 Uannée 2014 a vu Banque Zitouna continuer enrichir son offre de produits et services : + fjara Mouaddet Tebbia Il s‘agit d'un nouveau produit de financement/bail & moyen et long terme destiné aux entreprises et aux professionnels qui vise a financer l'acquisition des biens d’équipements médicaux, 8 travers le réglement de loyers. * Carte TAWFIR Il s'agit d’une carte de Retrait & débit immédiat destinée aux Particuliers et aux Professionnels a titre privé, titulaires d’un compte d’épargne Hisseb TAWFIR leur permettant de retirer de argent sur le compte TAWFIR 8 hauteur du solde et selon un plafond hebdomadaire via les GAB de tout le secteur bancaire. "Western Union Il s‘agit d'un service de Transfert d’Argent proposé par Western Union permettant aux Particuliers et Professionnels, Clients et non Clients de la Banque, d'effectuer des transferts de fonds instantanés a partir de I’étranger pour des bénéficiaires en Tunisie. " Coffre-Fort Il s'agit d’un service de location de compartiments de coffres forts, destiné 4 tous les clients de la Banque leur permettant de sauvegarder en toute sécurité des Valeurs, Documents, Titres ou Objets Précieux tout en bénéficiant d'un fort degré d’anonymat et de confidentialité. = Takaful couverture assistance Il s'agit de la migration des couvertures assistances aux cartes Banque Takaful, en occurrence, toute nouvelle création ou renouvellement de carte sont dorénavant adossés a la nouvelle couverture assistance Zitouna Takaful. founa vers Zitouna Rapport Annet 2014 26186igi JILSp90 BANQUE ZITOUNA * Contribution a I’Emprunt National 2014 Tenant compte de sa responsabilité sociale et se souciant de contribuer efficacement aux efforts de Etat & collecter les liquidités nécessaires pour couvrir une partie de ses besoins budgétaires, Banque Zitouna a participé activement a la contribution 3 'emprunt national 2014, et ce aprés approbation des instances internes de la Banque, notamment le Comité Charia stipulant que la con n doit &tre sous forme de Qard Hassan. Le Ministre de I'Economie et des Finances a réagi positivement & cette proposition en approuvant la possibilité de souscription sous forme de Qard Hassan (sans intéréts) en proposant ainsi une nouvelle catégorie de souscription. VIIL3 Ouvertures d’Agences 2014 Afin d'assurer une meilleure proximité par rapport a ses clients, Banque Zitouna a poursuivi extension de son maillage commercial. A fin 2014, la Banque dispose d'un réseau de 67 Agences et de 70 Distributeurs Automatiques de Billets répartis sur 22 Gouvernorats du territoire Tunisien. Banque Zitouna est par ailleurs présente au niveau de 2 Box de Change & ’Aéroport Tunis-Carthage et I’Aéroport Djerba-Zarzis (inauguré en 2014). Uannée 2014 a été caractérisée par ouverture de 18 Agences réparties sur plusieurs régions et comme suit : = Grand Tunis : 5 Agences AGENCE Tunis, Alain Savary ~ AGENCE Tunis, Eljazira AGENCE Lac 1 ~ AGENCE Centre Urbain Nord - AGENCE Kheireddine = Centre : 4 Agences - AGENCE Sidi Bouzid ~ AGENCE Kairouan ~ AGENCE Kasserine AGENCE Gafsa "Sahel : 4 Agences - AGENCE Sousse Beb Bhar - AGENCE Sahloul = AGENCE Msaken 2 - AGENCE Monastir 2 "Nord Est :2 Agences - AGENCE Menzel Temime - AGENCE Kélibia Rapport Ann 2014 27186Agi ILSpa0 BANQUE ZITOUNA = Nord Quest : 1 Agence Sud Est :1 Agence - AGENCE Ben Guerden = Sud Quest : 1 Agence = AGENCE Ghomrassen VIII.4 Gestion des Ressources Humaines Vannée 2014 a été une année charniére pour la Direction des Ressources Humaines en vue de répondre efficacement aux challenges posés par le besoin d’accompagner le développement rapide de la Banque en termes de densification du réseau d'agences, de lancement de nouvelles lignes de métiers et d’exigence d’une meilleure maitrise métier. Des plans dactions ont été mis en place afin d’assurer un bond qualitatif et quantitatif au niveau de la gestion des Ressources Humaines qu'il s’agisse de recrutement, de formation, de gestion de carriére ou de gestion sociale. a- Le recrutement : La Banque a continué dans sa démarche d'entreprise citoyenne a travers un nombre important de nouvelles recrues, principalement des nouveaux diplomés, et par les campagnes de recrutement dans les régions intérieures du pays. En 2014, 99 nouveaux collaborateurs ont été recrutés, 37 au niveau du Siége et 48 pour staffer le Réseau. b- La formation: Consciente de I'impact de la formation comme levier de la performance, une grande attention a été accordée a la formation avec a la clé, des cursus de formation élaborés pour plusieurs métiers et un budget conséquent a été dépensé pour subvenir aux besoins en formation des collaborateurs Banque Zitouna. c_Le Management par la performance Le systéme d’évaluation mis en place en 2014 devrait permettre d’apprécier objectivement les performances des collaborateurs, de rationaliser les décisions de promotion et de passage de grade et d'orienter efficacement les besoins en formation, et ce dans un avenir proche. Cette démarche a été une occasion pour le collaborateur de participer a I'élaboration de son Plan d’actions, de négocier ses objectifs et les moyens dont il a besoin pour les atteindre. d- Le Social au coeur de la Gestion des Ressources Humaines : Des améliorations ont été apportées aux avantages en nature percus par les collaborateurs Banque Zitouna, outre les augmentations qu’ont connu la prime de Aid El Idh’ha et les tickets restaurant, nos collaborateurs ont pu bénéficier d'une prime d’augmentation de capital apport Annual 2018 2aNs6La croissance fulgurante de la Banque se traduit clairement au niveau de ses indicateurs RH dont voici un apercu : Evolution de l'effectif en 2014 Effectif 2013 Effectif 2014 505, 604 Répartition Agences/Siége Siége 280 47% Réseau 324 53% Total 604 100% Physionomie de leffe: Sexe Effectif Total | Pourcentage ‘Masculin 408 67% Féminin 196 33% Total 604 100% ‘Moyenne d’age 33 ans Turnover Départs définitifs 15 Turnover 2.9% Taux de promotion Bich JI1LOj90 BANQUE ZITOUNA, Catégorie Promus Taux de promotion Exécution & Cadres | 227 208 92% Cadres supérieurs 105 25 24% Total 332 233 70% Situation contractuelle de 'effectif: col SIVP et autres types de stages 554 50 Rappot Anne 2014 20188Aig JILOjO0 BANQUE ZITOUNA IX.ACTIVITE ET RESULTATS DE LA BANQUE IX.1 Les Depots de la Clientele 1X.1.1 Evolution des dépéts Uencours des dépéts de la clientéle de Banque Zitouna s'est établi a 1151 MD au 31 Décembre 2014 contre 867 MD au 31 Décembre 2013, enregistrant une hausse conséquente de 284 MD soit un taux de progression de 33%. Le graphique ci-dessous retrace I’évolution des dépéts sur la période 2010-2014 : Taux d'accroissement annuel moyen : 31% En MD 41451 4284 4272 +175 595 +26 420 i | ‘Au 3422010 AU 31/2201 Au 3122012 Au 31/12/2013 Au 34/12/2014 1X.1.2 Structure par produits aS Paty Eat) Evolution (MD) _ | Evolution (% Dépéts 8 Vue Epargne Tawfir 336 511 175 a Istithmar 126 2 1 1% ASD* (*)Autres sommes dées & la clientéle Vanalyse de I'évolution des dépéts par produit fait ressortir ce qui suit : Les dépéts a vue ont atteint 488 MD contre 381 MD au 31 décembre 2013, enregistrant une hausse de 107 MD, soit une progression de 28%. Les dépéts d’épargne ont enregistré un taux de croissance de 52% en passant de 336 MD au 31 Décembre 2013 a 511 MD au 31 Décembre 2014. Ces dépdts occupent une place prépondérante dans l'ensemble des ressources, permettant ainsi a la Banque d’assurer plus de stabilité en termes de ressources. Rapport Annet 2014Agi jJILSp90 BANQUE ZITOUNA - Les Dépéts Istithmar sont passés de 126 MD au 31 Décembre 2013 2 127 MD & la fin de Fexercice 2014, soit une hausse de 1 MD. Le bon comportement des dépdts d'Epargne Tawfir s'est répercuté sur la structure des dépéts en 2014 leur permettant de gagner 5 points de pourcentage au détriment des Dépéts 4 Vue qui ont perdu 2 points de pourcentage malgré leur bonne performance. Quant aux contrats Istithmar, ils ont perdu 4 points en passant de 15% 3 11%. En effet, I'évolution de la structure démontre orientation de la banque vers les ressources les plus stables lui permettant une situation plus confortable. Dépéts a Vue 44% 42% -2 Pts Epargne Tawfir 39% 44% 45 Pts \stithmar 15% 11% -4Pts -1Pts a EE 1X.1.3 Structure par marché fe ce beers lle praaai Entreprises Particuliers La structure des dépéts par produit en 2014, favorisant la composante Epargne Tawfir, a eu un impact sur la structure des dépdts par marché. En effet, le marché des particuliers a gagné 8 points de pourcentage au détriment des entreprises. 22% buss Entreprises 1 Partculers Décembre 2013 Décembre 2014 Rapport Aroust 2044 31156AighJILOja0 BANQUE ZITOUNA (Chiffres en MD) ary Production | Production | Evolution erro PSE} pty Wd cs) 7 = 8 es ie —_ 2 ax ijara 59 68 9 (15% LE cr ei 2 1 100% Particuliers MT ‘54 60 6 ‘11% EES on See Le volume global des financements a atteint 602 MD contre 517 MD en 2013, soit une progression de 16%. Le marché des entreprises a bénéficié 4 hauteur de 73% de cette envelope contre 71% en 2013. Le graphique suivant illustre I'évolution du volume de la production sur la période 2010-2014 : @ Ce) 2010 2011 2012 2013 2014 (Chiffres en Mo) Rapert Annu 2014 32186AighJILpO0 BANQUE ZITOUNA 1K.2.2 UEncours Dans un contexte marqué par une conjoncture économique internationale et nationale difficile, et une rareté des ressources, la Banque a continué a participer activement au financement de économie matérialisée par la progression de ses financements destinés a ses clients Particuliers et Entreprises. Ainsi, le volume global des financements 4 la clientéle a progressé de 39% passant 4 898 MD au 31 Décembre 2014 contre 647 MD au 31 Décembre 2013 et 430 MD en 2012, soit une Evolution annuelle moyenne de 57% sur la période 2010-2014. Taux d'accroissement annuel moyen : 57% 4217 +120 = 148 Au 31/12/2010 © Au31/12/2011 Au 31/12/2012 Au 31/12/2013 Au 31/12/2014 898 En MD +251 Uencours global des financements Mourabaha a enregistré une progression importante de 212 MD passant de 538 MD en 2013 a 750 MD en 2014. Le volume global des financements ljara, quant 8 lui, a enregistré une progression de 37 MD passant de 81 MD 8 118 MD en 2014, soit une progression de 46%. ee eee Dd) Impayés et créances douteuses a ns et agios réservés 2 Rappet Annual 2014 3186Agia. BANQUE ZITOUNA 1X.2.3 La structure par produit Les financements Mourabaha représentent 86% de l’encours global des créances saines 8 la fin de Fexercice 2014 contre 87% en 2013. La part des financements lara a enregistré une tres légere progression a la fin de l'exercice 2014 en gagnant 1 point de pourcentage. Mourabaha Mourabaha 7 O- oO Décembre 2013 neers 1X.2.4 La structure par marché Vencours global des financements destinés aux entreprises a atteint a la fin de l'exercice 2014 un total de 503 MD contre 362 MD en 2013, soit une progression de 39%. Le marché des particuliers a enregistré également une progression de 39% pour atteindre un encours de inancements de 396 MD a la fin de I'exercice 2014. (Chiffres en MD) a in bale entreprises Parcs eT A 1X.2.5 Créances classées et provisions Le volume global des créances douteuses et litigieuses a atteint 34,7 MD au 31 Décembre 2014 contre 25,9 MD au 31 Décembre 2013 soit une augmentation de 8,7 MD. Cette augmentation est jugée acceptable en comparaison avec le développement considérable des créances globales de la Banque en passant de 670,4 MD a fin 2013 4 941,2 MD & fin 2014, par conséquent le taux des créances classées s'est stabilisé aux alentours de 3,68% contre 3,87% en 2013. Rappon Anquel 2018 34186AighJILOjO0 BANQUE ZITOUNA (Chiffres en Mo) Inceateurs EET eae 3 Cee Coo coi Créances douteuses et ltigieuses (A) 25,379 0,549 25,928 34,060 0,608 34,667 Taux de créances classées (A) / (B) Dotations aux provisions individuelles 2154 0.010264 | 20550006 2,068 Dotations aux provisions additionnelles 3,084 > 3088 Stock de provisions individuelles 3,061 0.013 3,073 4705194728 Stock de provisions additionnelles 3,004 - 3088 Agios réservés 4,239 - 12394358 + 4359 rer ard or) Ueffort de provisionnement tout au long de l'année 2014 s’est traduit par une dotation individuelle de 'ordre de 2,1 MD en 2014 pour ramener le stock de ces provisions de 3 MD & 4,7 MD. En outre, la nouvelle composante de provisions additionnelles a pu générer une dotation de l'ordre de 3 MD. Le taux de couverture des créances classées par les provisions et les agios réservés a atteint 26,33% a fin 2014 contre 16,6% en 2013. Rapport Annuel 2014 35186Aish JILSpQ0 BANQUE ZITOUNA Comme le démontre le tableau ci-dessous, presque toutes les rubriques du résultat sont en évolution positive et témoignent de la bonne profitabilité de activité de la Banque. {Chiffres en mb) cme cal ESE SC) Ce Profits et revenus assimilés 64882 ‘Commissions recues 13371 Gain/Perte de change 3916 304 Gain/portefeuille titres ° 0 Produits d'Exploitation Bancaire 82169 24862 eee Charges encourues et assimilées 23410 © 6649 ‘Commissions encourues 838 198 Charges d’Exploitation Bancaire 24248 «6847 Geet Bram ) Frais de personnel Charges générales d'exploitation Dotation aux amortissements Gees) 36107430916 984 19% Autres produits d'exploit 158 SG ieeecIa2 ea n77%| Pee) 3957 14866 10909 276% Coat du risque -2268 6938-4670 206% Résultat d’Exploitation Er ee caievvee provement des Gimererordeates ot oe is 1 See Impéts sur les sociétés Onze 262 ere nara an) re et Solde en gan/ perte provenant des éléments S _ 9 3 Peron 1679 7660 5981 356% 1X.3.1 Profits regus et revenus assimilés Les profits recus ont atteint 64 882 mD au 31 Décembre 2014 contre 44 013 mD au 31 Décembre 2013, soit une progression de 47%. (chitfres en m0) eee ier) scope i) 0) Profits et revenus assimilés 4013 6488220869 47% Produits sur opérations de trésorerie 7998 11035 3137 40% Produits sur opérations de financements 35120 52680 —*17560 50% Revenus assimilés 995 1167 12 17% Report Annu 2014 36156AigijJILSj90 BANQUE ZITOUNA Uévolution favorable des profits recus et revenus assimilés est expliquée comme suit : * Les profits drainés par les financements totalisent 52 680 mD au 31 décembre 2014 contre 35 120 mD a fin décembre 2013, enregistrant ainsi une augmentation de 17 560 mD. ‘* Les profits recus sur les opérations de trésorerie ont progressé de 3 137mD provenant essentiellement des profits sur les certificats de leasing ( soit 8 205 mD contre 5 698 mD en 2013) et des opérations de mourabaha interbancaires (2 830 mD en 2014 contre 2 200 mD en 2013). * Les profits recus sur les revenus assimilés ont connu une hausse de 172 mD. Progression des profits recus Structure des profits regus 2014 (mD) Opérations. +47% de trésorerie “Ss 17% = Opérations SEL de financements En MD = Revenus assimilés. ‘Année 2013 ‘Année 2014 1X.3.2 Evolution des commissions recues Les commissions bancaires ont atteint a la fin de l’exercice 2014 un volume global de 13 371 mb contre 9 682 mD une année auparavant, enregistrant ainsi une progression de 38%. La croissance des commissions est due & une progression du volume des opérations bancaires enregistrées en nombre et en montant. Cette évolution témoigne du bon redéploiement de activité de Banque Zitouna, en effet les commissions sur les opérations bancaires accaparent 43% de cette évolution favorable (1588 mD) suivi par les frais de tenue de comptes avec un montant de 832 mb. (Chiffres en mb) Carrer ray (mp) (*) oe Commissions sur les opérations bancaires Commissions de tenue de comptes Commissions sur activités de commerce international Commissions sur activités monétiques Commissions banque a distance Commissions sur financements kc Rapport Annie 2014 37188AighJILSjo.0 BANQUE ZITOUNA Progression des Commissions +38% J ireva) 2013 2014 1K.3.3 Les profits versés Les profits versés ont enregistré une hausse de 6 649 mD, pour passer de 16 761 mD en 2013 a 23 410 mD en 2013. {chiffres en mo) aS oe Sy Evolution | Evolution (co) 6) Dépéts Participatifs 3.428 3.805 377 11% Epargne Tawfir 8.045 12711 4666 58% Istithmar 4700 6024 1324 28% Opérations de trésorerie et interbancaire 588 870 282 48% pooch) 16761, EEYTC) cor) rT Cette hausse est due principalement a : ‘* augmentation des charges liées aux comptes Tawfir de 4 666 mD. ‘© Vaccroissement des charges liées aux dépéts Participatifs de 377 mD. © Lahausse des profits versés sur les contrats Istithmar de 1 324 mD. * Lévolution des opérations de trésorerie interbancaire de 282 mD suite a 'emprunt d’AL-Baraka octroyé en 2014. Rapport Annu 2014 30088Boi Jlopao BANQUE ZITOUNA 1X.3.4 Le Produit Net Bancaire Le Produit Net Bancaire a atteint en 2014 un montant de 57 921 mD contre 39 906 mD en 2013, soit une progression de 45%. (chiffes en mo) eer ee (mo) Marge sur profits Marge sur commissions Gain/Perte de change |Gain/portefeuille titres Marge sur profits / PNB 68% 72% Marge sur commissions / PNB 23% 22% la structure du Produit Net Bancaire a été légerement modifiée. La marge sur profits représente 72% du Produit Net Bancaire alors que la marge sur commissions représente 21% du PNB. Progression du Produit Net Bancaire Structure du Produit Net Bancaire 9% Th 23% 21% caivPorte de change Baca Mange mm ne sarge sur prosts 2013 2014 2013 2014 1X.3.5 Les Frais Généraux Les Frais Généraux ont atteint 43 091 mD a fin décembre 2014 contre 36 107 mD a fin décembre 2013, enregistrant une augmentation de 6 984 mD dont 5 843 mD (84%) correspondent & la hausse des frais de personnel. Quant aux charges générales d'exploitation, augmentation s'est limitée 8 2 022 mb. Les dotations aux amortissements, quant eux, ont enregistré une baisse par rapport 3 Vexercice précédent suite a la résorption intégrale des frais préliminaires. Rappot Annus 2016 30186Aig JILOpo0 BANQUE ZITOUNA, {chiffres en mo) Cerra a Ux Fy 4 er! 013 Fiat rea (i) Frais de personnel 19 863, ‘Charges générales d’exploitation 9.467 Dotation aux amortissements 6777 Geico ESC MEEIOS 1X.3.6 Le Résultat Brut d’Exploitation la bonne croissance du Produit Net Bancaire a permis au Résultat Brut d’Exploitation d'enregistrer une bonne progression pour atteindre 8 la fin de I'exercice 2014 un montant de 10 909 mb. Perera Cee Teco ae rant PNB Frais généraux ‘Autres produits d'exploitation Evolution du RBE 2011-2014 (mD) 14866 3.957 | tose -10 259 2011 2012 2013 2014 En MD 1X.3.7 Coat du Risque ‘Au 31 décembre 2014, le coat du risque s’est établi & 6 938 mD défalqués comme suit : - Les dotations aux provisions collectives ont atteint 2 203 mb. - Les dotations individuelles ont totalisé 2061 mD. - En application de la circulaire BCT numéro 2013-12 du 31/12/2013, les provisions additionnelles appliquées sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale a 3 ans, a atteint 3 044 mD. - Une reprise sur les provisions d'un montant de 409 mD. Rapport Anowel 2014 40188AighJILOjQ0 BANQUE ZITOUNA (Chiffres en mo) Gre Cer Provisions individuelles (2164) (2061) 104 Provisions collectives (632) (2203) (1571) Provisions additionnelles : (3044) (3.044) Reprise sur provisions 329 409 80 Provisions pour risque et charges () (40) (39) Reprise/Provisions titres d’investissement 200 : (200) Ceo) CD) (4670) 1X.3.8 Le Résultat Net de l'exercice Banque Zitouna affiche pour la deuxiéme année consécutive, un Résultat Net positif de 7 660 mo. Evolution du Résultat Net 2011-2014 (mD) 7.660 ih a weber “1168 2011 2012 2013 2014 1X.3.9 Ratios Ratios de Structure 2014 Dépéts de la Clientale / Total Bil Créances a la Clientéle / Total Bilan ‘Taux de Couverture des Financements / Dépéts isée aux alentours de - La part des dépéts de la clientéle dans le total bilan s’est stat 87%. - Les créances a la clientéle ont accusé une hausse en passant de 65% a 68% en termes de part du total bilan. Le taux de couverture des créances a la clientéle par les dépéts de la clientele a baissé de 6 points de pourcentage pour atteindre 128% contre 134% en 2013. apport Annuel 2014 49156AigijJIOpa. BANQUE ZITOUNA fiero ‘Coefficient d'Exploitation |Commissions /Masse salariale Masse Salariale/PNB Return On Equity (ROE) Return On Assets (ROA) - Le taux de couverture des frais de personnel par les commissions nettes est en hausse (passant de 46% en décembre 2013 4 49% a fin décembre 2014). 49% em Bitzzo10 = 34tzrz011 = aurnzizo12 «31122013» 34/12/2014 - Le coefficient d’exploitation mesuré par les frais globaux de gestion sur le PNB est en nette amélioration passant de 90% en décembre 2013 a 74% en décembre 2014. 4% 7% 6% 74% 31/i2/2010 31/12/2011 31/32/2012 31/12/2013 31/12/2014 - Le ratio « Return On Equity » mesuré par le rapport entre le Résultat Net et les Capitaux Propres a atteint 9,66 % a fin 2014 contre 3,04% en 2013. - Le ratio ROA, mesuré par le rapport des bénéfices nets par le total actif, a atteint 0,66% contre 0,20% en 2013. Rapport Anne 2014 42158AigiJIOpa0 BANQUE ZITOUNA Return On Equity Return On Assets 9.66% oe roa L TOR 039% -23,18% fon syne s/zpo s/ZpOs s/2/2014 ayer a/zpoR s/R~Os s1/R2/014 ee eed ror Eee Te) Ratio de Solvabilité (Fonds Propres/Risques Encourus) Minimum 10% 7.18% 10,58% Ratio de Liquidité LCR Minimum 100% 86,54% —_153,00% - Le nouveau ratio de liquidité (ratio de liquidité « Liquidity coverage ratio ou LCR » (circulaire BCT numéro 2014-14) s'est élevé 8 153% en 2014, pour un minimum exigé de 100%. - Suite & augmentation du capital en décembre 2014 Ie ratio de solvabilité s'est nettement amélioré pour atteindre 10,58% en 2014 contre 7,18% en 2013 et un minimum réglementaire de 10%. 1X.3.10 Activités monétiques Le nombre de cartes monétiques actives a enregistré une évolution de 68% au cours de Mexercice 2014 passant de 20 966 cartes au 31 décembre 2013 a 35 213 cartes au 31 décembre 2014. L’évolution par type de cartes se présente comme suit : Evolution du nombre de cartes Structure des cartes au 31/12/2014 san 38218 0% Cartes 2% ae scien etd ete Rapport Anel 2014 49158Big JILSjpQ0 BANQUE ZITOUNA SS rveastaras lense oat tome ‘alton nak ors eoresiea . a a 1X.3.11 Activité GAB En 2014, le nombre de GAB a été renforcé par la mise en service de 20 nouveaux GABs passant de 50 GABs a fin 2013 4 70 GABs a fin 2014. Evolution en ras To food ‘Nombre de GABs Rapport Annus 2014 44158Bigh JIL. BANQUE ZITOUNA. X. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le systéme de contréle interne de Banque Zitouna est fondé sur une vision qui concilie entre exigences réglementaires régissant ce systéme, en particulier la circulaire BCT n° 2006-19 et les objectifs tracés par les organes de gouvernance. Ce systéme comporte des processus, méthodes et mesures visant & assurer en permanence la sécurité, lefficacité et l'efficience des opérations, la protection des actifs de la Banque, la fiabilité de l'information financiére et la conformité de ces opérations avec les lois et les réglementations en vigueur et les normes spécifiques & la Finance Islamique. Icomprend notamment: a) un systéme de contréle des opérations et des procédures internes décliné en contréle permanent, périodique, de conformité réglementaire et de conformité charaique b)_un dispositif comptable et du traitement de l'information en conformité avec la norme comptable n°21 relative au contréle interne ©) des systémes de mesure, de surveillance et de matrise des risques de financement, marché, transformation et opérationnels d) un systéme de documentation et d'information caractérisé par l'exploitation d'un global bancaire qui prend en charge toutes les opérations, assure les contrdles de cohérence de premier degré et prend en charge les limites définies pour chaque catégorie de risque. X.1. DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE Le systéme de contréle repose sur = les contrdles permanents, destinés 8 assurer en permanence la matrise des activités et des risques = les contrdles périodiques permettant d’apprécier périodiquement Iefficacité et la cohérence du dispositif mis en place = Les contréles de conformité réglementaires rattachés au Conseil d’Administration institués en vertu de l'article 34 (quarter) de la loi bancaire et article 10 de la circulaire BCT n*2006/06 du 24/07/2006 = Les contrdles de conformité charaique rattachés au Comité Charia pour s'assurer du respect des principes de la Finance Islamique. X.1.1 Le Contréle Permanent Les contréles permanents sont déclinés en © Contrdles permanents de premier niveau ; ‘© Contrdles permanents de deuxiéme niveau ‘© Certains processus dont le contréle n’est pas couvert par les Back Offices sont assurés & postériori par 'unité de Risques Opérations et contréle permanent et ce, sur la base d’échantillonnage. Uannée 2014 a connu la consolidation des efforts déployés en 2013 en vue d’une meilleure matrise des opérations. Rapport Annuel 2014 45155BigiyJISpo0 BANQUE ZITOUNA A ce titre, certaines carences identifiées ont été prises en considération dans des plans eau de actions, en occurrence, le contrdle de premier niveau des opérations traitées au Vagence ainsi qu’au niveau des structures centrales, la prise en charge par le systéme d'information de certaines opérations manuelles, l'amélioration de la qualité des données et leur cohérence ainsi que la sécurisation des opérations et des engagements pris et donnés par la banque. Les contréles sont déclinés par domaine d’activité, par responsable de contréle, par nature de contréle et par périodicité de chaque contréle. Sous la supervision du comité de coordination du contréle interne, un projet d’entreprise a &té planifié pour l'année 2015 ayant pour objectif la synchronisation et la coordination des différents travaux de contréle tout en procédant a la matérialisation des contréles importants ainsi que le développement d'un outil de remontée des supports de contréle a la structure contréle permanent lui permettant d’assurer les reportings. Ce projet permettra entre autres : - la structuration du contréle permanent et la réingénierie des rdles et responsabilités des différents acteurs de contrdle : opérationnels, contréle comptable, conformit back offices, et risques. - U’élaboration de plans de contrdles par structure - Voptimisation du résultat des différents travaux de contréle et la centralisation des reportings. - V’exploitation des travaux de contréle pour la maitrise des risques opérationnels. X.1.2 Le Contréle Périodique (Audit Interne) Conformément a la circulaire BCT n* 2006/19 du 28 novembre 2006, Banque Zitouna a mis en place la Direction d’Audit Interne, une entité permanente et indépendante des entités opérationnelles, devant fournir a la Direction Générale des assurances raisonnables quant a la fiabilité du systéme de contréle interne et a I'identification des moyens susceptibles d'accrotre V'efficacité de la Banque. Les travaux de contréle périodique sont formalisés par un manuel d'audit ainsi que par une charte d'audit et sont communiqués systématiquement a la Direction Générale et Comité Permanent d’Audit Interne. De plus, un suivi des recommandations de l'audit est assuré par le CPAI. Outre les missions d’audit interne, la banque assure annuellement des missions d’audit externe notamment un audit de la sécurité informatique conformément aux exigences et de la réglement: Llaudit englobe parmi ses travaux la vérification périodique des chapitres comptables se rattachant a des procédures sensibles encadrant les opérations accomplies par les agences. Par ailleurs, le contrdle périodique assure une verification de certaines rubriques comptables qui enregistrent une évolution assez significative. A titre d’exemple, les comptes « créances litigieuses et content aux provisions » ont été examinés par audit. uses», « charges du personnel », « charges opératoires » et « dotations Rapport Armusl 2044 46156AighjILay90 BANQUE ZITOUNA X.1.3 La Conformité Réglementaire La Conformité couvre les domaines de L’Anti-Blanchiment d'argent et la lutte contre le Financement du Terrorisme (LAB/FT), la loi FATCA et la Déontologie. Compte tenu du rattachement direct au Conseil d’Administration et des priorités fixées en harmonie avec ses prérogatives, 'année 2014 a été marquée principalement par la mise en place de différents projets ayant pour objectif la mise & niveau du dispositif de lutte contre le Blanchiment d’argent et le Financement du Terrorisme (LAB/FT). En effet, la mise en place de la gestion appropriée dans ce domaine a été planifige et validée par la suite par les instances de gouvernance et notamment le Conseil d’Administration et le Comité Permanent d’Audit Interne. ent d’argent et la lutte contre le Financement du Terrorisme (LAB/FT) \nti-Blan: Le dispositif de lutte Contre le Blanchiment d’Argent repose sur trois piliers & savoir, le filtrage, le profilage et le KYC. La gouvernance du risque de blanchiment et de financement du terrorisme repose sur le Conseil d’Administration et le Comité Permanent d’Audit Interne qui intégrent dans leurs travaux un point fixe dédié au dispositif LABFT. A ce titre, deux documents (procédure LABFT + procédures internes de la Conformité) ont été élaborés et seront soumis, conformément a article 26 de la circulaire BCT 2013-15, la validation du Comité Permanent d’Audit Interne et du Conseil d’Administration. Afin de créer les synergies nécessaires entre les différents acteurs concernés, la banque a constitué deux comités spécialisés présidés par le Président Directeur Général 8 savoir: le Comité de Veille sur le Dispositif de Lutte Contre le Blanchiment d’Argent et le Comité de Coordination du Contréle interne. En 2014 La Direction de la Conformité a renforcé son dispositif en mettant en place des outils permettant : - Le filtrage en temps réel des entrées en relation par rapport aux listes de sanctions (OFAC, ONU et [a liste Européenne) ainsi que la liste DOWJONES relatives aux Personnes Exposées Politiquement ; - Le filtrage en temps réel des swifts par rapport aux listes de sanctions (OFAC, ONU et la liste Européenne) ~ Le profilage des clients et des comptes ; - Le monitoring des mouvements sur comptes et la génération des alertes. Loi FATCA Le projet FATCA a démarré durant le dernier trimestre 2014; il s‘articule autour de 4 étapes ‘* Mise en place d’une solution transit. © Cadrage du projet FATCA Rappot Anus 2014 4786AighJILSpa0 BANQUE ZITOUNA * Documentation FATCA * Conduite du changement Dans ce cadre, une action de formation a été déja assurée 3 I'attention de bon nombre des collaborateurs concernés. En plus de la formation, des éditiques ont été élaborées et sont en cours de validation telles que : une note de procédure, le questionnaire d'identification des «US persons » destiné aux personnes physiques et morales. Déontologie La Direction de la conformité a procédé en 2014 a la mise jour du Code de Déontologie de la Banque Zitouna dont la nouvelle version a été validée avec les représentants des différents métiers, tous les partenaires sociaux, la Direction Générale, le Comité Permanent d’Audit Interne et le Conseil d’Administration du 14/12/2014. X.1.4 La Conformité Charaique Le dispositif de conformité charaique est composé d'un comité supréme rattaché VAssemblée Générale de la Banque et d’un organe interne en charge de la conformité charaique et de l'audit charaique interne et qui a pour mi = Svassurer de la conformité des produits, des contrats et des process de la Banque aux principes de la Chariaa = _ S'assurer de la communication et de I'application des divers Fatwa du Comité Chariaa, = Extraire les décisions provenant du Comité Chariaa et s'assurer de leurs accomplissements, = Mettre & disposition du Comité Chariaa les nouveaux produits, contrats, process et opérations (quotidiennes ou exceptionnelles) pour avis charaique et validation, = Préparer la mati@re pour les réunions du Comité Chariaa et assurer le rle du secrétariat Le Comité chariaa est chargé d’accompagner la Banque dans la mise en place et la supervision de l'ensemble des produits et services sur le plan de leur conformité aux principes charaiques, il est aussi en charge d'effectuer des missions d’évaluation de la mise en application de la politique de conformité charaique. A raison de quatre réunions par an le Comité Charia étudie et valide les différents modéles de contrats, traite les problématiques d’ordre charaique concernant les produits et services commercialisés par la banque, les nouvelles commissions et diverses consultations sous forme ion de: de lignes directrices ou de fatwa. Les travaux réalisés par la Direction d’Audit Charaique en 2014 se sont inscrits dans Vobjectif de conforter le caractére charaique des produits et services commercialisés ou commercialiser pour un meilleur développement du fonds de commerce de la banque. Son intervention en amont, consiste 4 assurer un réle de relais entre les métiers et le Comité Charaique a travers la centralisation des différentes demandes d’éclaircissement ou d'approbation de nouveaux produits et services et en aval lors de l'évaluation du degré dapplication des diligences d’ordre charaique sur des échantillons d’opérations et processus. Les travaux de la direction sont ainsi consignés dans des rapports trimestriels puis consolidés ité Charaique. dans un rapport annuel avant sa présentation au Co! Rapport Art 2014 48188Aight JILOpo0 BANQUE ZITOUNA. Vannée 2014 a été marquée aussi par le démarrage d'une mission d’assistance externe avec le cabinet RAQABA ayant deux objectifs clés : Diagnostic de Vexistant et revue des processus opérationnels relatifs aux produits de financement des particuliers et des entreprises en vue d’assurer une meilleure compatibilité charaique. Cette mission se déroule avec la contribution des représentants de toutes les structures impliquées dans le process. Un mode de gouvernance approprié est mis en place pour le suivi de I'avancement des travaux. Structuration du fonctionnement de la direction Audit charaique et mise en place d’un manuel des procédures et d'outils de travail (questionnaires, guides, référentiels..) La mission de RAQABA a été achevée en mars 2015 et a permis d’aboutir aux résultats et livrables suivant - Analyse et révision complete de tous les produits et services existants ; - Amélioration des politiques et procédures afin de renforcer les points de contrdle charaiques (procéduraux et Systemes d'information) ; ~ Assistance dans la conception de nouveaux produits ; ~ Guide complet pour la Direction d’Audit Charaique (programme annuel d’audit charaique, organisation de la direction, documents de travail.) 2 GESTION ET SUIVI DES RISQUES La gestion des risques au niveau de la Banque est I'attribut du Péle Risques, structure indépendante des autres métiers qui rapporte directement a la Direction Générale et aux comités immanents du Conseil d’ Administration (Comité Exécutif de Financement et Comité des Risques). Son encadrement des expositions aux différents risques intervient en amont, a travers la définition des politiques, modéles et méthodes de mesure ainsi que les limites d’exposition acceptables conformément au niveau des fonds propres et des exigences réglementaires et en aval, & travers la surveillance des risques par le suivi du respect de ces limites au moyen de reportings périodiques. Pour l'année 2014, la matrise des risques a continué de Vorgane de direction et ce, conformément aux recommandations du Comité des Risques. ‘Ace titre, les travaux du Comité des Risques pour l'année 2014 se sont articulés autour des thématiques risques encourus par la Banque. Ils se rapportent essentiellement 3 la gouvernance des risques a I'échelle de la banque, a |'amélioration des régles de gestion des risques, au suivi du respect des ratios prudentiels et de l'action de capitalisation de la banque et enfin a I'examen des dispositifs de gestion des différents risques mis en place par I'organe de scrire parmi les priorités de direction. X.2.1 Le Risque Financement Banque Zitouna a formalisé une politique de Gestion du Risque Financement validée par le Comité des Risques et des procédures de gestion en cohérence avec son appétit au risque allant des régles d’octroi aux normes de classification sous I'encadrement des comités. Ce cadre Rapport Annus 2016 49186