REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO LA SOCIETE MINIERE NATIONAL MINING COMPANY S NMC en sigle Siége social : Sis 8179, av P.E Lumumba, Q. Ndendere, C d‘Tbanda, Ville de Bukavu, Province du Sud- ‘Kivu/RDCongoLES SOUSSIGNES : * Monsicur Dr Augustin KALUNGA SANTE, de nationalité Congolaise (RDC) est Porteur d'une carte d’attestation de perte de piéce d’identité signée par le Bureau de la Commune d’Ibanda/Bukavu ville, résidant sur avenue Hippodrome, Commune a'ibanda, Quartier Ndendere, Ville de Bukavu, Province du Sud-KivwRépublique Démocratique du Congo, propriétaire de 400 parts sociales. * Monsieur John BULAMBO BUYANA, de nationalité Congolaise (RDC) et porteur de 1a carte d’électeur N° NN22429756503, résidant sur l'avenue Hi Commune "Tanda, Quartier Ndendere, Ville de Bukavu, Province gf iblique Démocratique du Congo, propriétaire de 600 parts sociales, Ont nstitué ainsi quill suit, les statuts dune Société a Responsabilit congolais (République Démocratique du Congo), dénommée « HONRA” MINING COMPANY SARL (NMC) en sigle » dont ils sont les associés. Ma été convenu et arrété ce qui suit : STATUTS ‘TITRE PREMIER FORME - DENOMINATION - OBJET - DURE SIEGE - EXERCICE SOCIAL ARTICLE1 ; FORME Il a été formé, en date que dessous, entre les soussignés, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par l’Acte Uniforme de lOHADA, relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérét économique, et par toutes autres dispositions légales et réglementaires Complémentaires ou modificatives ainsi que par les présents statuts, ARTICLE2 : DENOMINATION SOCIALE 1La société prend la dénomination sociale «NATIONAL MINING COMPANY SARL (NMC) en sigle» dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, Hotamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses, énonciation de la forme de la société.ARTICLE3 : — OBJET La société NATIONAL MINING COMPANY SARL (NMC) en sigle, a pour objet en République Démocratique du Congo et 4 l’étranger par elle-méme ou par l’entremise de tiers notamment : - L’exploitation de concessions miniéres ou des carriéres ainsi que toute autre forme de propriété miniére notamment et sans limiter la généralité de ceux qui précéde I’exploration, Vexploitation, la vente, l’achat, le transport, l’importation et exportation de produits miniers. - La société pourra tant en République Démocratique du Congo qu’a l’étranger, poser tous les actes commerciaux, mobiliers et immobiliers, industriels ou d’investissement, signer les accords, contrats se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou en faciliter la réalisation ~ Elle pourra prendre toutes participations directes ou indirectes dans les opérations quelconques pouvant se rattacher & l'un ou l'autre des objets spécifiés ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, souscription ou achat de titres, part ou droits sociaux, fusion, association en participation on autrement. Et plus généralement toutes opérations économiques et financiére entrant dans objet social et susceptibles d’en favoriser le développement ; l’objet de la société est modifiable par simple décision de I"Assemblée Générale délibérant dans les conditions reqyj modifications aux status, ] ffs fore La dure deta société est fxée& qutre-vingtdix-neut (99) année immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, ‘cas de dissolution anticipée ou de prorogation, prévus par la Loi ou les présents statuts. ARTICLES : SIEGE SOCIAL Le siége social est établi sur B/179, ler niveau, Avenue Patrice Emery LUMUMBA, Quartier Ndendere, Commune d’Ibanda, Ville de Bukavu, Province du Sud-Kivu/République Démocratique du Congo. ARTICLE 4 Il pourra étre transféré ~ En tout autre endroit de la méme ville ou Province de la République Démocratique du Congo, sur simple décision de la gérance, qui fera Vobjet d'une publicité et d’une inscription complémentaire ; ~ En tout autre état partie au Traité de VOHADA, en vertu d’une décision de I’Assemblée Générale Extraordinaire ; - En tout autre endroit que les Etats parties par décision unanime des Associé; Vi (j XiARTICLE6 : EXERCICE SOCIAL Liexercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la méme année. ‘TITRE DEUXIEME : APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES RESPONSABILITE DES ASSOCIES ARTICLE7 : APPORTS Les soussignés, font apports a la Société, des sommes d'argent pour un montant global de Cent mille dollars américains (100.000 USD) répartis de la maniére suivant Cette somme globale se partage comme suit : - 99.200 $ US : somme en nature ; dont : 90.000 $ US : 2 Land cruisers dont 45.000 $ US chacun 200 S US : somme en espéce ‘5000 $ US : location Bureau dont 5 mois de garantie et 1000 $ US le m 4000 $ US : 10 Ordinateurs, dont un Ordinateur & 400 $ US 200 S US : nettoyage Bureau 600 $ : Trois chaises roulantes, dont une vaut a 200 $ ASKS Les apports de 100,000 SUS correspondent a 1.000 parts de 100 SUS chacune, souscrites et libérées intégralement. Les sommes correspondantes ont été déposées, pour le compte de la société a la banque. ARTICLES : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de Dollars américains Cent mille (100.000 $US), représenté ar 1.000 parts sociales (Cent) d'une valeur nominale de 100 $US chacune, entiérement libérées, numérotées de 10 4 1000 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir: Noms Sommes Parts Naméro, 1. | Monsieur Dr Augustin KALUNGA SANTE. 40.000 400 1a40 72. | Measicer Soha BULAMBO BUYANA ‘60.000 101 600 TOTAL 1000000 1000 1000 Les associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été libérée intégr numéraire et que Ia somme de 100,000 Dollars Américains, se trouve dés a disposition de la société.ARTICLE9 : MODIFICATIONS DU CAPITAL Le capital social peut étre augmenté par décision extraordi mission de parts nouvelles, soit par majoration du nominal des p, L’augmentation pourra avoir lieu en une ou plusieurs fois par tous moyens et voies de droit, notamment, par l'incorporation d'apports en nature on en numéraire de tout ou partie des bénefices, des réserves, primes d’apport, de fusion, d’émission et par compensation dune eréance certaine liquide et exigible sur la société. La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura liew par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant ou I'affectation. En cas d'augmentation de capital avec émission de parts nouvelles, les attributaires de ces parts nouvelles, s‘ils n’ont pas déji la qualité d’associés, devront étre agréés dans les conditions fixées par l’article 12 ci-aprés. En cas d’augmentation de capital en totalité ou partiellement en nature, un commissaire aux apports devra étre désigné dés lors que la valeur de chaque apport ou avantage particulier considéré ou la valeur des apports ou avantages particuliers sera supérieure a USD 100.000. 4, Dans tous les cas, si 'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. 5. L’Assemblée Générale peut subordonner l’augmentation du capital social au paiement d'une prime dont elle détermine le montant de l’affectation. 6. Le capital social peut étre réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des parts soit par la diminution du nombre de parts. Toutefois, le capital social ou le montant nominal des parts ne pourront étre réduits en dessous du minimum fixé par les dispositions de PAUSCGE. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer & la gérance les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. ARTICLE 10 LIBERATION DES PARTS Les versements a effectuer sur les parts sociales non entigrement libérées au moment de leur souscription, seront réclamés par la gérance dans un délai de deux (2) ans a compter du jour ot augmentation de capital est devenue définitive qui en détermine les époques et en fixe le montant dans un avis envoyé par lettre recommandée ou par porteur avec accusé de réception au ‘moins trente jours avant I”époque fixée pour le versement. Tout versement non effectué a la date de son exigibilité produira de plein droit, par la seule échéance du terme, sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérét calculé au taux pratiqué par les banques locales pour les comptes debiteurs, & charge de l’associé en retard, ‘opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, réguligrement a ‘Wont pas été effectués pour apurement du principal et des intéréts. 5En cas de non-paiement a la date fixée par la gérance, celle-ci est en droit, quinze (15) jours aprés Venvoi d’une mise en demeure par lettre recommandé ou par exploit d’huissier adressé associé défaillant, resté sans suite, de proposer exclusion de associé et la mise en vente desdites parts aux autres associés ou a des tiers agréés par les associés, sans préjudice au droit de réclamer 4 l’associé défaillant le restant dd ainsi que tous dommages et intéréts éventuels. Cette vente se fait pour le compte et aux risques de l’associé en retard de paiement, et la somme ‘en provenant, déduction faite des frais, appartient a la Société a concurrence de ce qui lui est di par associé défaillant. Celui-ci reste passible de la différence en moins, comme il profite de Fexcédent éventuel. Les acomptes versés par les associés en retard sont imputés, dans l’ordre, sur les intéréts dont ils demeurent redevables, et ensuite sur le principal afférent a l'ensemble des parts sociales qu’ils ossédent et sur lesquelles un appel de fonds a été fait. Les parts sociales peuvent éire libérées par anticipation dans les cong ées par la ‘gérance. Neer om ‘Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et dél jons éf confére A son Propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices de la société, dans tout l'actif social ainsi que des produits de la liquidation, La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société. Les parts sont indivisibles, et la société ne reconnait qu’un seul propriétaire par part ; au cas ob lune part tomberait en indivision, l'exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu’a ce qu’elle soit sortic de l’indivision. En cas d'usufruit, le droit de vote de l’associé est suspendu jusqu’a ce que le nu-propriétaire et Pusufruitier s’accordent pour désigner une seule personne pour l’exercer. ARTICLE 12 : CESSION DE PARTS ENTRE VIFS 1. Fome Toute cession de parts sociales doit étre constatée par éerit, Elle n'est opposable a la société u'aprés Paccomplissement des formalités suivantes : > _ Signification de la cession a la société par acte extrajudiciaire ; ~ _ Acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ; ~ Depot dun original de Tacte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépét.La cession n'est opposable aux tiers qu’aprés 'accomplissement de l'une des formalités ci- dessus, ainsi que : - Modification des statuts de la société ; ~ Dépét au Greffe du Tribunal de Commerce pour inscription complémentaire au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et publication au Journal officiel 2. — Cessions entre associés Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés qulavec le consentement de la ‘majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La procédure prévue pour les cessions a des tiers s‘applique a l'exception du délai de trois mois qui est réduit a un mois. 3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants, Les parts ne peuvent étre cédées entre conjoints, ascendants et conditions et procédure prévues pour les cessions des tiers, mois qui est réduit a un mois. cendants que dans les Rylu délai de trois 4. Cessions a des tiers de la majorité des Les parts ne peuvent étre cédées A des tiers qu'avec le con: Le projet de cession est notifié par V'associé cédant A la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois 4 compter de la demiére date des notifications, le consentement a la cession est réputée acquis. Si la société refuse de consentir ala cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, d'acquérir les parts 4 un prix, qui, a défaut d’accord entre les Parties, est fixé par un expert nommé par le président de Ia juridiction compétente la demande de la partic la plus diligente. Le délai de trois mois stipulé peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du président de la juridiction compétente, sans que cette prolongation puisse excéder cent vingt jours. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter cos ‘parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, & Vexpiration du délai impart, 1a société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, Tassocié peut réaliser la cession initialement prévue. Eventuellement, les dispositions qui précédent sont applicables & tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d’une scission ou encore A tise attribution en nature a la liquidation d'une autre société. ARTICLE 13 : TRANSMISSION DE PARTS PAR DECES En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les, "associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément unanime des associés, tel, Miarticle 12 des présents statuts. La décision dagrément doit étre notifige a chaque héritier ou Successeur intéressé par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande davis de réception. A défaut de cet accord, la cession et la transmission se feront suivant la procédure prévue par les articles 318 et suivants de I’Acte Uniforme sur les Sociétés Commerciales et du Groupement 4'Intéréts Economique. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires établies conformément 4 I'alinéa 1% du présent article, ou & défaut, en violation de Valinéa 2 du présent article. * ARTICLE 14 : NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES ‘Le nantissement des parts est coustaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié & Ja société et publié am registre du commerce et du crédit mobilier. Si la société a donné son consentement 4 un projet de nantissement de parts dans les conditions Prévues pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation foreée des parts nanties, a moins que aprés fa cession, ‘Tacheter sans détai les parts, en vue de réduire son capj ARTICLE 15 : COMPTES COURANTS Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de ta société tous peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont détermninées soit par décision collective des associés, soit par accord entre la gérance et lintéressé. Dans le cas oii 'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées Par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrale des conventions passécs entre fa societé et l'un de ses gérants ou associés en ce qui conceme la rémunération des sommes mises a disposition. ARTICLE 16 : PROPRIETE - REGISTRE DES ASSOCIES {La propriété des parts sociales est établie par une inscription dans un registre des associés tenu au siége social, Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise des propriétaires, te nombre de parts sociales possédées par chacun deux, la date et le montant des versements effectue, les cessions entre vifs de parts sociales avec leur date, signées et datées par le oédant et le cessionnaires ou leurs mandataires, les transferts et attributions de parts sociales, les affectations @usufruit ou de gage. ‘Le registre peut étre consulté par tout associé ou tout tiers exclusivement au lieu ot il est tenu, La gérance délivre a tout associé qui le demande, un certficat reproduisant tout ou partie des ‘mentions du registre des associés avec leur date et les signatures qui y figurent, Svagissant tiers, il pourra obtenir le registre A ses frais moyennant "autorisation da tribunal deARTICLE 17 : CERTIFICAT Il est délivré aux associés un certificat non transmissible, constatant |inscription au registre des parts sociales qui Jeur appartiennent. Ce certificat indique les numéros de leurs parts sociales, il est signé par la gérance. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu’il y a transfert méme partiel, des ‘parts sociales auxquelles il se rapporte. Vis-d-vis de la société, les transferts de parts sociales nominatives s’opérent exclusivement par tune déclaration inscrite dans le registre, ladite déclaration étant datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires agissant en vertu des pouvoirs dont il doit ere justifié ARTICLE 18 : RESPONDABILITE — ENGAGEMENTS DES ASSOCIES Les associés ne sont engagés que jusqu’a concurrence de leur mise. La possession d'une part sociale emporte adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales, Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnait qu’un seul propriétaire par part, Si plusieurs personnes ont des droits sur une méme part sociale, l'exercice de ces droits est suspendu jusqu’a ce qu’une seule personne ait été désignée pour les exercer A I'égard de la Société. TITRE TROISIEME uINI ELA SO% :ERANCE ARTICLE 19 : GERANCE 1 Ta société est gérée ot adminitrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associées ou non, nommés par décisions collectives ordinaires des associés, Il est nomme Pour une durée de quatre ans. La nomination du ou des gérants au cours de la vie sociale est décidée par les associés a la majorité de plus de la moitié des parts. Est nommé gérant de la société pour une durée de cing ans renouvelable, Monsicur Dr Augustin KALUNGA SANTE. 2. Le gérant peut démissionner de son mandat, mais charge d'en prévenir chacun des associés au moins six mois 4 l'avance, par letre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre au porteur contre récépissé, sous réserve du droit pour la société de dem, dommages-intéréts au gérant qui démissionnerait par malice et sans juste motifLe gérant est révocable, pour cause légitime, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. 11 est en outre révocable par le Tribunal chargé des affaires commerciales du siége social, Pour cause légitime, a la demande de tout associé. En cas de révocation ainsi prononeée, le gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit détre investi du pouvoir de contracter au nom de fa socig Aliger celle-ci vis-a- vis des tiers. \ ARTICLE 20 : POUVOIRS DU GERANT Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous les acte, société, Bhs Vintérét de la ‘Le gérant dispose de tous pouvoirs pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir les actes d’administration et de disposition qu’implique objet social. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés par la loi La société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de I'objet social, 8 moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait Pignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que fa seule publication des statuls suffise A constituer cette preuve. ‘La gérance peut canfier la gestion journaliére de la société et des pouvoirs spéciaux & des agents ou autres mandataires, associés ou non associés, Le gérant qui, dans une opération, a un intérét opposé a celui de la société, est temu d’en référer & Passembiée générale qui peut désigner un mandataire ad hoc pour la réalisation de cette opération_ ARTICLE 21 : REMUNERATION DE LA GERANCE Chacun des gérants a droit, & une rémunération de ses fonctions, un traitement fixe ou roportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel. ‘Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision Collective des associés réunie en Assemblée Ordinaire, La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements, Ces traitements et remboursements seront portés au compte de frais généraux de la socisté ARTICLE 22: RESPONSABILITE DES GERANTS ‘Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion.Le gérant ne contracte, a raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux ‘engagements de la société et n'est responsable que de l'exécution de son mandat, Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal chargé des affaires commerciales détermine Ja part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat, ‘TITRE QUATRIEME ASSEMBLEE GENERALE - DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 23 : OSITION ET POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE La volonté des associés s‘exprime par des décisions collectives prises en Assemblée. L’Assemblée est qualifiée d'extraordinaire quand elle conceme tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement la modification des statuts, ou, si elle a trait a l'agrément des cessionnaires des parts sociales quand cet agrément est nécessaire. Dans tous les autres cas, VAssemblée est qualifiée d'ordinaire. L’Assemblée Générale, réguliérement constituée, représente I’universalité des associés. Elle a les Pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. Elle a le droit d'apporter des modifications aux statuts, Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les m dissidents. Com vel ARTICLE 24 : CONVOCATIONS L’Assemblée Générale des Associés se réunit sur convocation de la gérance & défaut par le Commissaire aux comptes, par lettre recommandée ou par lettre portée avec demande d’avis de réception , télécopic ou courrier électronique adressée quinze (15) jours avant Ja réunion a chacun des associés ; la convocation indique Vordre du jour, le lieu ainsi que le jour de la réunion. ‘Les associés acceptent que les convocations aux assemblées leur soient adressées sur leur adresse email professionnelle. L’Assemblée, sauf accord unanime de tous les associés, ne peut délibérer que sur les Propositions figurant a l’ordre du jour. Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par Je ou les liquidateurs. Les assoviés peuvent émettre leur vote par écrit ; pour ce faire, ils se fondent sur Pordre du jour et adressent leur vote, sous pli fermé, au président de I’Assemblée. ARTICLE 25 : REPRESENTATION AUX ASSEMBLE)Les copropriétaires, les usufruitiers, le nu-propriétaire, les créanciers et débiteurs, les gagistes doivent respectivement, se faire représenter par une seule et méme personne. La gérance peut arréter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cing jours franes au moins avant !’ Assemblée. ARTICLE 26 : VOTES ‘Chaque part sociale présente ou représentée confére une voix. Les associés prennent part au vote ‘uniquement pour les parts inscrites en leur nom au livre des associés, au moins cing jours francs avant I’Assemblée. Pendant ce délai, toute inscription dans le livre des parts sociales est tenue en suspens. ‘Sous réserve de ce qui est prévue pour la modification des statuts, toysesedécisions sont prises 4 la majorité absolue des parts sociales présentes ou représentées, ARTICLE 27 : DECISIONS COLLECTIVES 1. La volonté des associés sexprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, qu’ils y aient, ou non, pris part. 2. Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite, sauf dans les cas ot Ia loi impose la tenue d’une assemblée. Lrassemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par Tassocié présent ou acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de I’assembiée est assurée par le plus agé. La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et Je lieu de Ja réunion, les noms et prénoms des associés présents ou le nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par chacun des associés présents, 3. Em cas de consultation écrite, te texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés & chacun d’eux par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé, Les associés disposent d’un délai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. La réponse est faite par lettre recommandée avec demande d'avis d’accusé de réception ou par lettre contre récépissé, tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la chaque associé. 1”4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre égal a celui des parts sociales qu'il posséde, 5. Un associé peut se faire représenter par son conjoint 4 moins que la société ne comprenne ‘que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé, Tout associé peut se faire représenter par la personne de son choix. ARTICLE 28 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifiés d’ordinaires, les décisions des associés ayant pour but de statuer sur les états financiers de synthése, d’autoriser la gérance a effectuer les opérations subordonnées dans les statuts a l'accord préalable des associés, de nommer et de remplacet les gérants, et le cas échéant, le commissaire aux comptes, d’approuver les conventions intervenues entre la société et les gérants et associés et plus généralement de statuer sur toutes les questions qui n’entrainent pas modification des statuts. Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette ‘majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et Jes décisions sont prises 4 la majorité des votes mis, quel que soit le nombre de votants. Toutefois, la révocation des gérants doit toujours étre décidée la majorité absolve. ARTICLE 29 : DECISIONS COI IVES EXTRAORDINAIRE: Sont qualifies d’extraordinaires, les décisions des associés ayant pour objet de statuer sur la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par loi. Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant ius les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'unanimité est requise dans les cas suivants : - Augmentation des engagements des associés ; ma - Transformation de la société en société en nom collectf ou en société par action simplifige - Transfert du siége dans un Etat autre qu'un Etat partie La décision d’augmenter le capital par incorporation des bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ARTICLE 30 : PROROGATION La gérance a le droit de proroger, séance fenante, toute Assemblée Générale a six semaj ‘ous les points & Pordre du jour ou l'un deux, mais elle ne peut exercer ce droit qu’ chaque objet. Cette prorogation annute toutes les décisions prises relativement & ceARTICLE 31 *ROCES-VERBAUX ET EXTRAITS Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent Ja date et Je lieu de réunion, Jes noms et prénoms des associés présents ou représentés, les documents et rapports soumis discussions, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par la gérance et les associés qui le demandent ; les expéditions ‘ou extraits sont signés par la gérance. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel sont annexées, les pices adressées aux associés lors de la demande de consultation et fa réponse de chaque associé, et qui est signé par le ou les gérants. ‘TITRE CINQUIEME DROIT DE COMMUNICATION - INVENTAIRE ET COMPTE SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DES COMPTES ARTICLE 32 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d’obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de ‘cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ot isposition sont déterminées par la loi. ARTICLE 33 : INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX de la méme formément aux lois Leexercice social commence le ler janvier de chaque année et finit' année. Il est donc tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales Ti et usages du commerce. ‘Chaque année, a la fin de chaque exercice social, la gérance doit dresser un inventaire contenant Vindication des valeurs mobiliéres et immobiligres ainsi que toutes les créances et dettes de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, notamment les cautionnements et autres garanties ainsi que les dettes et créances de chaque associé ou gérant & égard de la société. A In cléture de chaque exercice, le gérant établit et arréte les états financiers de synthése conformément aux dispositions de I’Acte Uniforme portant organisation et harmonisation des ‘comptabilités. Le gerant établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société Yexercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier les perspectives de cot Vévolution de la situation de trésorerie et le plan de financement, 14Ces documents ainsi que les textes des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus ar les dispositions légales et réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la possibilité de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l’assemblée. Pexercice écoulé doit étre by, en cas de prolongation, Une assemblée générale appelée & statuer sur les. co convoquée chaque année dans les six mois de la cléture ddans le délai fixé par la décision de justice. ‘TICLE 34 : AFFECTATION DES RESULTATS DES DIVIDENDES ARTICLE 34 PEE =a Le produit de la société constaté par 'inventaire annuel, déduction fate des frais généraux, des charges sociales ainsi que de tous amortissements de lactf social et de toute provision pour Tisques commerciaux, industriels et autres, constituent des bénéfices nets. Aprés approbation des comptes et constations de l'exercice d'un bénéfice distribuable, Vassemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous la forme de dividendes, Il est pratiqué sur le bénéfice de Wexercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale & un dixiéme au moins affecté & la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquiéme da montant du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, ladite réserve est descendue andessons de ce cinquiéme. Les sommes, dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre les associés titulaires de parts proportionnellement au nombre de leurs parts. Toutefois, par décision collective ordinaire et, le cas échéant par décision des associés méme approuvant les comptes d'un Aucune réparttion de bénéfices ne peut étre faite aux associés si le capital est en perte ; aucune ‘partition ne pourra étre décidée tant que le capital n'a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. L’Assemblée Générale a la faculté de constituer tous postes de réserves, Elle peut procéder a Ia distribution de tout ou partie des réserves & condition qui ne s’agisse pas de réserves stipulées indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués, Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par la gérance, qui en donnera connaissance a l’Assemblée Générale sans que I’époque de ce paiement puisse différer de plus de six mois aprés la réunion de l’Assemblée Générale qui approuve le bil; Saad N7, décision contraire de celle-ci He ESS oO"L’Assemblée Générale peut décider qu'il sera payé des acomptes sur les dividendes. Elle fixe le ‘montant de ces acomptes et fa date du paiement, lequel peut ty Vexercice social. ARTICLE 35 : Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synth NS société deviennent inférieurs 4 la moitié du capital social, fe gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes doit dans les quatre mois qui suivent approbation des comptes, ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société, Sila dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de cloture de Vexercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu’a ce que ceux-ci soient a la hauteur de la moitié au moins du capital social A défaut, elle doit réduire son capital dun montant au moins égal a celui des pertes qui n’ont pu tre imputées sur les réserves, & la condition que cette réduction de capital n’ait pas pour effet de réduire le capital 4 un montantinférieur & celui du capital minimum légal. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer cette décision, ou si les associés n'ont pu délibérer vatablement, tout intéressé peut demander a la juridiction compétente de prononcer Ia dissolution de la société. Il en est de méme si la reconstitution des capitaux Propres n’est pas intervene dans les délais prescrits ARTICLE 36 : CONTROLE DES COMPTES La gérance responsable d'un mandat doit rendre compte de ses actes aux associés qui ont un droit de contréle permanent et sans préavis, a ta simple condition de ne pas en abuser et ne pas entraver V'exercice normal des fonctions de la gérance. En cas de difficulté, les associés seront obligatoirement consultés pour lexercice de leur droit de contréle. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque deux des conditions suivantes seront remplies a la cléture de l’exercice social + > Letotal du bilan atteint un montant supérieur 4 259.500 dollars ; ~ Lechifire d'affaires annucl cst supérieur & 520,000 dollars ; ~ _ Leffectif permanent atteint un nombre supérieur & 50 personnes. Le Commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social, Le Commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué a toutes les assemblées générales, Sous peine de mullité des délibérations par lettre recommandée avec demande davis de réception ‘0U au porteur contre récépissé. Il exerce sa mission conformément a la loiLe bilan et le compte de profits et pertes précédés de la mention de la date de publication des actes constitutifs et modificatifs des statuts de la société seront, dans le mois de leur approbation par l’Assemblée Générale des Associés, déposés au greffe du tribunal de commerce par la gérance ou la personne qu’elle mandatera. 0 [EME PROROGATION - LIQUIDATION - DISSOLUTINK ARTICLE38 : DISSOLUTION - LIQUIDATION Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de convoquer l'Assemblée Générale des associés, pour décider, dans les décisions collectives extraordinaires, si Ja société sera prorogée ou non, la décision des associés sera dans tous les cas. rendue publique. La société a responsabilité limité est dissoute pour les causes communes a toutes les sociétés. Elle peut étre dissoute, 4 tout moment, par décision de l’Assemblée Générale prise dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts, En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance est tenue de convoquer I’Assemblée Générale des associés, a I'effet de décider dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, sil ya lieu de prononcer la dissolution de la société, La société n'est pas dissoute par la mort, la disparition, la faillite ou l'interdiction d'un associé. Elle pourra prendre des engagements dont l'exécution devrait étre éventuellement poursuivie au- dela de sa durée, En cas de dissolution, la personnalité juridique de la société est Téputée exister pour les besoins de sa liquidation, Le ou Jes gérants en fonction lors de la dissolution exercent les fonctions de liquidateurs, a moins qu'une décision collective des associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis ami les associés ou les tiers. Les pouvoirs, les moluments du liquidateur, ou de chacun d’eux s*ils sont plusieurs, ainsi que le mode de liquidation sont déterminés par la collectivité des associés. Les frais de liquidation sont la charge de la société. Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata de la libération effective des parts souscrites aprés déduction de toutes les charges. ‘Les liquidateurs pourront notamment étre autorisés a faire le transfert 4 une autre société, soit des particuliers, par voie de cessions, d’apports ou de fusion contre argent ou contre titres, de tout ou partie des droits a charges de la société dissoute.CONTESTATIONS ARTICLE39. : CONTESTATIONS Toutes contestations pouvant surgir quant 4 l’exécution ou a ’interprétation des présents statuts seront de a compétence des tribunaux compétents du siége social, a cet effet, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel; & défaut délection de domicile les assignations, significations seront valablement faite au siége du tribunal du ressort du siége social. Toutefois, en cas de litiges entre associés, le différend sera soumis a des conciliateurs préalablement a toute instance judiciaire. Les intéressés se mettront d’accord autant que possible, pour la désignation d’un conciliateur unique. A cat effet, la partie voulant soumettre un différend conciliation proposera un conciliateur en indiquant son nom et son adresse & l'autre parte, et ce par lettre ou fout autre moyen télématique avec accusé de réception. Si, dans les quinze jours ouvrables 4 compter de cette réception, l'autre partic n’a pas fait connaitre, par le méme moyen, le nom et I’adresse de son propre conciliateur, il sera réputé avoir accepté de plein droit le premier concitiateur proposé qui agira seul. ‘Au cas oii la conciliation par une scule personne serait écartée, dans les formes et délai ci-dessus indiqués, les conciliateurs choisis nommeront eux-mémes un conciliateur supplémentaire chargé de présider le comité de conciliation. Si les deux conciliateurs ne peuvent pas se mettre d’accord, dans les quinze jours de Ia désignation du demnier conciliateur, sur la désignation du troisiéme conciliateur, ils constateront ar crit leur désaccord et ce troisiéme conciliateur sera nommé par le Président de la juridiction compétente de Kinshasa, a la requéte de I’un des conciliateurs ou de la partie la plus diligente. Le ou les conciliateurs se feront remettre tous documents et entendront les parties en leurs mes ‘Le ou les conciliteurs désignés s'efforeeront de régler les difficultés et de fare accepter par les Parties une solution amiable dans les trois mois de la réception de la lettre visée a l’alinéa précédent, sauf prorogation de ce délai d’accord entre les parties ; en cas de pluralité, la décision sera adoptée a la majorité des voix. Tous fes frais, sans exception, occasionnés par Ia conciliation, y compris les frais et hong des conciliateurs, feront "objet d’une avance pour moitié par chacune des parties quis Te ou les conciliateurs déterminant, en définitive, a laquelle de ces parties il ces frais et honoraires. aRTITRE HUITIEME DISPOSITIONS GENERALES - PUBLICATIONS - FRAIS ARTICLE 40 : ELECTION DE DOMICILE Tout associé, domicilié ou résident en dehors de la République Démocratique du Congo sera censé, a défaut d’avoir fait connaitre son adresse, élire domicile au siége de la société od toute notifications, sommations, assignations et significations peuvent lui étre valablement faite, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents a la disposition des destinataires. Les gérants, commissaires et liquidateurs qui résideraient hors de 1a République Démocratique du Congo seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, éire domjsileay siége social ob toutes assignations et notifications peuvent étre données relat société et a la responsabilité de leur gestion et de leur contréle. ARTICLE 41 : CLAUSE COMPROMISSOIRE Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les associés sen réfer Sis et usages a matiére ct notamment aux dispositions de |’Acte Uniforme sur les Sociétés Commerciales et les Groupements d’Intérét Economique. Toutes les dispositions impératives dudit Acte, ne figurant pas aux présents statuts seront censées en faire partie intégrante. ARTICLE 42 : PUBLICATIONS Tous Jes pouvoirs sont donnés au porteur d’originaux ou des copies des présentes a effet accomplir les formalités de publicités prescrites par la loi et spécialement pour signer avis & insérer dans un journal d’annonces légales du lieu du siége social. ARTICLES3 =: FRAIS Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société. Fait a Bukavu, le 26 mars 2022 Eni quatre (4) exemplaires Dr Augustin KALUNGA SANTE ft Hf IBUYANA 40DESIGNATION DES ASSOCTES SIGNATURES Dragan RALUNGR SANTE, de ratonane CE RDC) est porteur d'une carta eattstation de pete de pd ‘dent senée pore Bueou de a Commune dbenda/ ile, résidant sur avenue Hippodome, Commune dat 400 ‘Quarter Mdendere, Vile de Bukaw, Province du Kow/Répetiveue Démocratique hi Cong poprtake de a Monsieur John BULAMBO BUYANA, de natonaté Congolase (ROG) et porteur de la carte délecteur N° WN224297565083, aidan sur vende Mippodrome, Commune dTbanda, Quart Ndendere, Vile de Bakawa, Province du Sud Aiw/Réputliqne Décnscratiqee de Conga prpeite de 600 parts saiaies