Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

la qualité des infrastructures, la réalité de la productivité interne et la qualité des

savoir-faire et compétences du personnel. En outre, ces audits peuvent mettre en évi-
dence certains facteurs de risques liés à l’organisation (risques culturels, risques liés
à la présence de personnel clé…) et des sources potentielles d’amélioration qui per-
mettront de créer de la valeur une fois la cible acquise. Il s’agit enfin d’assurer des
possibilités de réaliser les synergies prévues sur le plan théorique, et en particulier
les synergies de coûts liées à la possibilité de bénéficier d’effet d’échelle ou de
mutualisation de moyens (en regroupant certaines unités notamment fonctionnelles
et en limitant les doublons). Enfin, il importe à ce niveau d’évaluer le potentiel de
développement en commun lorsque l’une des motivations de l’opération consistait
à co-développer avec la cible de nouvelles technologies ou de nouveaux produits.
La complémentarité des équipes de recherche et d’ingénieurs, tant en termes tech-
niques que culturelles, doit être analysée avec soin. Il s’agit ici de pouvoir estimer
non seulement la faisabilité des co-développements prévus, mais aussi les délais
nécessaires à leur mise en œuvre. Il faut rappeler ici que les synergies théoriques

813
ont toujours tendance à être surévaluées et que les problèmes humains et culturels
associés à leurs mises en œuvre sont souvent ignorés ou sous-estimés (voir cha-

1626
pitres 7 et 8).

:167
L’approche du potentiel commercial de la cible

.162
L’audit commercial vise à s’assurer du potentiel de chiffre d’affaires que représente
la cible. Il importe notamment de prendre connaissance de la répartition du chiffre
43.0
d’affaires en fonction des produits et des clients, afin d’estimer le degré de d­ épendance
commerciale de l’entreprise. Lorsque la cible est une société de petite taille, il faut
:41.1

vérifier que l’essentiel du chiffre d’affaires n’est pas lié à un client important ou à un
seul produit. Si c’est le cas, il faut s’assurer de la pérennité de la relation commerciale
1995

après l’opération. De même, l’analyse du cycle de vie du ou des produits vedettes

est indispensable pour se garantir contre l’achat à un prix trop élevé d’une gamme
8887

vieillissante, dont les taux de croissance ne peuvent que stagner ou baisser. Enfin,
les synergies commerciales sont généralement étudiées à ce niveau. Il est d’usage
056:

notamment de s’interroger sur les possibilités de démultiplication des ventes du fait

des spécificités des différents réseaux commerciaux de l’acquéreur et de la cible
0641

(spécificité géographique, par segment de clients…) ainsi que les possibilités d’élar-
gissement d’offres et d’augmentation de la valeur ajoutée finale offerte aux clients
:211

du nouvel ensemble.
ncity

L’audit des coûts de restructuration

Il s’agit d’établir le coût potentiel des restructurations envisagées dans les diffé-
:Aiva

rents scénarios d’intégration de la cible et dans la mise en œuvre de telles ou telles

synergies. Une attention toute particulière doit être portée aux coûts de licenciement
[Link]

du personnel et des dirigeants de l’entreprise cible. De même, les coûts liés à la

fermeture de sites de production donnés ou aux transferts et aux regroupements
larvo

d’activités similaires doivent être abordés, en s’attachant à distinguer les coûts

visibles des coûts cachés de non-qualité et de perte de motivations liés aux restruc-
scho

turations.
univ.

210
 La phase de négociation   ■  Chapitre 6

En conclusion, il faut noter que la mise en œuvre des audits d’acquisition est s­ ouvent
lourde, contraignante et coûteuse. Par ailleurs, les audits d’acquisition sont souvent
perçus comme une forme d’inquisition de l’acheteur auprès des membres de l’entre-
prise cible et peut engendrer des réactions contre-productives. Pour toutes ces raisons,
la dimension et la durée des audits d’acquisition font la plupart du temps l’objet de
négociation de manière à limiter cette étape. En revanche, il est nécessaire de rappeler
que la non-conduite d’audits d’acquisition préalablement à l’achat de la cible peut se
révéler désastreuse. L’audit ne doit pas être considéré comme une arme de dévalo-
risation de la cible mais comme un outil de pilotage de l’opération, devant aboutir à
une approche prudente et consciente des négociations et de la rédaction des garanties
de passif à demander au cédant.

2.2  La procédure de salles d’information : les data room

813
Les coûts et les délais qu’entraîne la réalisation d’audits d’acquisition ne se jus-
tifient pas toujours. Il existe une procédure alternative appelée procédure de salle

1626
d’information ou data room, qui consiste à donner accès à une quantité importante
d’informations détaillées, en un même lieu et pendant une période de temps limitée.

:167
Les informations mises à disposition dans le cadre de salles d’information peuvent
être de toutes natures : financières, juridiques, commerciales, et certaines sont pro-

.162
tégées par le secret industriel et commercial. L’organisation de data room présente
l’avantage pour le cédant de ne pas perturber le fonctionnement de l’entreprise à céder, 43.0
tout en donnant un large accès à l’information nécessaire à l’acquéreur pour affiner
son estimation du prix d’acquisition et pour formuler des propositions de garanties de
:41.1

passif. Pour l’acquéreur, cette procédure permet d’accéder en un minimum de temps

à une grande partie de l’information nécessaire pour affiner son offre et gérer ses
1995

risques. En revanche, cette procédure présente l’inconvénient de rester plus théorique

et ne permet pas toujours à l’acquéreur de quantifier de manière fiable les synergies
8887

potentielles.
Il faut noter que dans le cas des entreprises cotées, l’organisation d’une data room
056:

est notamment soumise aux textes régissant l’utilisation d’information privilégiée1

© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

et définissant le délit d’initié2. Les personnes qui ont accès à la data room sont ainsi
0641

tenues de s’abstenir d’intervenir sur le marché pour acheter ou vendre des actions de
la cible durant une période de temps prédéfinie. Compte tenu du caractère privilégié
:211

des informations mises à disposition, il est indispensable de faire précéder l’accès à

une data room de la signature d’accords de confidentialité. Généralement, l’organi-
ncity

sation des data room est réservée à des acquéreurs potentiels sérieux qui se sont déjà
engagés dans la démarche de rapprochement en ayant signé une lettre d’intention.
:Aiva

Un projet de recommandation de la Commission des opérations de Bourse (COB) sur

ce sujet est en cours d’élaboration et devra bientôt permettre de mieux encadrer ces
[Link]

pratiques par ailleurs indispensables au bon fonctionnement du marché du contrôle. 

larvo

1.  Règlements de la COB n°90-08 relatif à l’utilisation d’information privilégiée et n°98-07 relatif à l’obligation
d’information du public.
scho

2.  Article L. 465-1 du Code monétaire et financier.

univ.

211
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

3  Se protéger : la négociation des garanties de passif

Il est d’usage que l’acquéreur demande aux cédants des garanties de passif afin de
se protéger contre une augmentation non anticipée du passif de la cible, mais dont
les causes sont antérieures à la cession. Il s’agit d’une convention librement négociée
entre l’acquéreur et le cédant qui vise à prémunir l’acheteur contre une augmentation
des dettes ou une insuffisance d’actifs dont les causes sont antérieures à l’opération
d’acquisition, bien que non révélées au moment de la transaction. Il est important
de se rappeler que les garanties de passif sont négociées et qu’il ne s’agit pas d’une
obligation du cédant envers l’acquéreur.
L’importance des garanties de passif demandées par l’acquéreur fait partie de la pro-
position. En cas de processus d’enchère entre plusieurs acquéreurs, celui qui demande
des garanties plus limitées peut l’emporter malgré un prix de transaction plus faible.
Malgré leur caractère non obligatoire, des garanties de passif sont presque systéma-
tiquement demandées par l’acheteur, du fait de l’importance des risques encourus

813
en cas d’absence de celles-ci. Il faut rappeler que le contexte de forte asymétries

1626
d’information entre l’acquéreur et le cédant pousse à ce type de pratique.
Il existe plusieurs types de garanties. Les deux principales sont les garanties de

:167
passif au sens strict et les garanties portant à la fois sur l’actif et le passif de la société
cible. Ces garanties couvrent en général l’ensemble des postes du bilan (actif et passif)

.162
ainsi que les engagements hors bilan de la cible. Parmi les engagements hors bilan,
on peut noter une évolution vers une plus grande prise en compte des considérations
43.0
environnementales et des responsabilités liées à l’utilisation des produits fabriqués
par l’entreprise cible. Cette garantie compte parmi les plus protectrices, puisqu’elle
:41.1

préserve à la fois de la survenance d’une créance imprévue (par exemple des indem-
nisations à payer) et de la diminution de certains éléments d’actifs (exemple d’un
1995

stock invendable).
Le montant de l’indemnisation peut être encadré par un plafond et un plancher. Les
8887

mécanismes d’indemnisation de l’acheteur en cas d’exercice des clauses de garanties

de passif peuvent être variés. En cas de mise en jeu de la garantie de passif, le vendeur
056:

peut ainsi être contraint à :

0641

––indemniser directement les acheteurs en tant que personnes (morales ou phy-

siques) ;
:211

––fournir à l’entreprise cible les sommes nécessaires pour régler les nouvelles
créances ;
ncity

––désintéresser directement les créanciers dont la créance nouvelle est concernée par
la garantie de passif ;
:Aiva

––accepter une révision du prix de vente de l’entreprise cible.

Le choix du mécanisme d’indemnisation n’est pas neutre fiscalement. Ainsi, pour
[Link]

l’acheteur, en cas de versement d’une indemnité, celle-ci est soumise à l’impôt sur
les sociétés alors qu’elle peut être déductible des impôts pour le vendeur (s’il s’agit
larvo

d’une personne morale). En revanche, le choix d’une indemnisation par le biais d’une
réduction du prix d’achat est neutre fiscalement pour l’acheteur, tandis qu’il remet en
scho

cause le montant de la plus-value réalisée par le vendeur et qu’il impose de procéder

univ.

212
 La phase de négociation   ■  Chapitre 6

à des ajustements fiscaux, notamment si la vente et la mise en œuvre de la garantie

de passif n’ont pas lieu au cours du même exercice comptable.
Les effets des garanties de passif peuvent être considérables notamment pour les
cédants. Les garanties de passif entraînent ainsi la responsabilité indéfinie et soli­
daire des actionnaires vendeurs. Pour limiter leur propre exposition aux risques,
les cédants ont généralement intérêt à introduire des dispositifs de protection mini-
mum. On trouve ainsi généralement :
––des clauses de limitation de la garantie dans le temps pour éviter une exposition
indéfinie. En règle générale, la durée moyenne d’une garantie de passif se situe
entre trois et cinq ans ;
––des clauses d’obligation d’information qui imposent à l’acquéreur d’informer dans
des délais raisonnables les cédants de l’apparition d’un événement susceptible
d’entraîner la garantie. Il est d’usage d’insérer dans ces clauses l’obligation de
fournir aux cédants les justificatifs liés au passif considéré ;

813
––des annexes volumineuses attachées à la convention de garantie de passif permet-

1626
tant de prouver le plus possible que les cédants ont bien informé les acquéreurs
des risques potentiels afférents à certains actifs ou passifs. Sont généralement
annexés à la convention l’ensemble des bilans et comptes de résultats, les baux

:167
commerciaux, les statuts de la société et les extraits de K bis, les contrats de

.162
­crédit-bail mobilier et immobilier, les contrats de licences et de franchise, la liste
des contrats clés, les contrats de travail des personnels clés, les polices d’assu-
43.0
rances, la liste des litiges en cours, la liste des situations de pré-contentieux… La
garantie de passif joue en effet uniquement si le cédant n’a pas informé les acqué-
:41.1

reurs au moment de la transaction de l’existence de tel ou tel risque. Si l’informa-

tion a été donnée, l’acquéreur est réputé avoir fait la transaction en toute
1995

connaissance de cause et ne peut prétendre à faire exercer la garantie de passif.

Enfin, on peut noter l’existence de garanties de la garantie qui visent à protéger
8887

à la fois l’acheteur et le vendeur. Pour l’acheteur, il s’agit d’être sûr qu’en cas
d’exercice de la garantie, il pourra être indemnisé comme prévu dans la convention.
Pour le vendeur, ces garanties permettent de pouvoir faire face à une demande
056:
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

d’exercice de garanties. Ces garanties de la garantie peuvent prendre la forme

0641

de séquestre d’une partie du prix de vente, de garanties bancaires, de compensation

lorsque le prix de vente est étalé sur plusieurs années (cela permet à l’acheteur
de ne pas payer aux vendeurs une partie du prix de vente au titre de la garantie
:211

de passif) ou d’assurances spécifiques contractées avec de grandes compagnies

ncity

d’assurances (en contrepartie d’un pourcentage généralement compris entre 1 %

et 3 % du prix de la transaction).
:Aiva

L’ensemble des paramètres à prendre en compte et les incidences que cela peut
avoir sur le patrimoine de l’acheteur et du vendeur plaident pour une grande prudence
[Link]

dans la rédaction des clauses de garanties ainsi que dans leur mode de mise en œuvre.
En particulier, les clauses de garanties doivent être datées, signées et préciser l’étendue
de la garantie, sa durée, ses bénéficiaires et son mode de recouvrement. Le recours
larvo

à des cabinets d’avocats spécialisés est quasiment indispensable. Il permet d’éviter

de nombreuses erreurs et des surcoûts inutiles en cas de survenance de conflits.
scho
univ.

213
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

Section 5 Finaliser la transaction

Une fois les audits d’acquisitions réalisés, le prix et les garanties de passifs négociés,
il reste à finaliser l’opération. Les travaux à réaliser sont plus ou moins longs et difficiles
en fonction de la complexité du montage et de l’activité de la société cible. La plupart
du temps, la finalisation de l’accord nécessite la réalisation de trois travaux complémen-
taires :
––la rédaction du protocole d’accord ;
––l’obtention des autorisations administratives nécessaires et l’information des par-
ties prenantes concernées ;
––la signature du contrat définitif (purchase of agreement).

813
1  La rédaction du protocole d’accord

1626
La rédaction du protocole d’accord est un moment essentiel du processus d’acqui-
sition ou de fusion. Ce document formalise dans le détail l’opération proposée et

:167
précise au minimum :

.162
––l’objet de la transaction ;
––le montage prévu (création ou non d’un holding de reprise…) ; 43.0
––le prix, la forme et les conditions du paiement ;
––les conditions ou clauses particulières de reprise ;
:41.1

––les conditions suspensives de l’offre ;

––les conventions annexes (garanties de passif, pacte d’actionnaires…).
1995

La rédaction du protocole d’accord est rarement une étape simple. Alors que la
plupart du temps les questions de principes ont été réglées, il s’agit d’aborder les
8887

éléments de détail qui peuvent se révéler délicats et dans certains cas remettre en
cause l’opération dans son ensemble. Cette étape est d’autant plus importante qu’elle
056:

s’effectue généralement dans un contexte d’urgence. La gestion du temps peut dès

lors constituer une tactique de négociation des différentes équipes, pour obtenir de
0641

nouveaux avantages ou remettre en cause certaines points acquis préalablement. Il faut

par conséquent aborder cette étape avec beaucoup de prudence et de rigueur, pour
:211

aboutir à un document définitif équilibré et complet. À cet égard, la rédaction des

annexes est presque aussi importante que celle de l’accord général. Les annexes com-
ncity

prennent le détail de la transaction, la description précise des actifs cédés, les projets

­éventuels de modification de statuts, de signatures de pacte d’actionnaires, la conven-
:Aiva

tion de garantie de passif, les conventions de vote, conventions de portage…

Il faut souligner l’importance des conditions suspensives dans la rédaction du proto-
[Link]

cole d’accord. En cas d’acquisition par échange d’actions, la première condition suspen-
sive est liée à l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire d’émettre les actions
larvo

nécessaires pour procéder à l’échange. D’autres conditions peuvent être introduites et

notamment celles relatives à l’obtention des autorisations administratives nécessaires
scho

ou à l’acceptation du montage financier par les investisseurs ou créanciers concernés.

univ.

214
 La phase de négociation   ■  Chapitre 6

2  L’obtention des autorisations administratives nécessaires

et l’information des parties prenantes concernées
Il s’agit dans un premier temps d’obtenir les accords nécessaires de toutes les parties
prenantes concernées par la transaction. Les accords à obtenir concernent en pre-
mier lieu les dirigeants, le conseil d’administration et les actionnaires de l’acquéreur
et de la cible. D’autres acteurs doivent aussi être consultés, soit de manière obligatoire
comme certains obligataires, soit de manière contractuelle comme certains créanciers,
clients ou fournisseurs qui bénéficient de clauses de changement de contrôle. Enfin, les
employés doivent être consultés par le biais du comité social et économique. Dans
le cas d’une fusion, les accords nécessaires sont plus complets encore et imposent le
recours aux assemblées générales extraordinaires (voir chapitre 4). Dans le cas d’une
acquisition par échange d’actions, l’assemblée générale extraordinaire doit aussi être
convoquée et accepter l’augmentation de capital nécessaire.

813
Enfin, il peut être impératif d’obtenir différentes autorisations administratives
ou réglementaires, notamment auprès des autorités de contrôle de la concurrence

1626
ou auprès de certaines autorités de tutelle dans le cas de prise de contrôle d’activités
réglementées (banques, médias, armement…).

:167
Le contrôle de la concurrence est exercé au niveau national par les gouvernements,
en France par le ministère des Finances, et au niveau européen par la Commission

.162
européenne. Ces instances ont en charge de vérifier que les opérations de concentra-
tion d’entreprises et donc de fusions-acquisitions ne viennent pas renforcer ou créer
43.0
une position dominante sur un marché. Il faut souligner que la notion de position
:41.1

dominante ne se mesure pas uniquement en termes de part de marché du nouvel

ensemble (sur un ou plusieurs territoires) mais aussi en termes de pouvoir de négocia-
tion ou de création de barrières à l’entrée. Ces demandes d’autorisation ne doivent pas
1995

être négligées, notamment lorsqu’il s’agit d’opérations importantes pouvant entraîner

la création de situations dominantes sur un marché. En effet, le nombre de fusions-
8887

acquisitions a entraîné un accroissement sensible du degré de concentration dans

de nombreux secteurs, pouvant fragiliser le processus de concurrence des entreprises.
056:

Cette réalité impose très souvent à l’entreprise initiatrice, à la demande des autorités,
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

de faire des propositions de désengagement partiel (cession d’actifs), en vue de se

0641

conformer aux exigences de la libre concurrence.

L’évolution des positions des autorités de contrôle de la concurrence apparaît par
:211

conséquent comme un élément essentiel dans l’élaboration de la stratégie de la firme.

Les autorités de contrôle examinent de plus en plus sérieusement les projets de fusions-
ncity

acquisitions, n’hésitant pas à remettre en cause certaines opérations. La Commission

:Aiva

européenne a par exemple interdit à Schneider Electric et Legrand de fusionner car

le nouvel ensemble aurait menacé la concurrence dans le secteur des équipements
électriques. De même, les autorités américaines se sont opposées au rapprochement
[Link]

des entreprises WorldCom et Sprint dans le secteur des télécommunications, au nom

de la préservation de la concurrence et du développement de l’innovation.
larvo
scho
univ.

215
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

Exemple

Le projet de fusion entre les opérateurs de télécoms américains MCI Worldcom et Sprint,
a été rejeté par les autorités antitrust des États-Unis et par la Commission européenne, en juin
2000. À propos de ce refus, la division antitrust du département de la justice américain
a considéré que ce rapprochement mettait en péril la compétition dans la plupart des services
du pays et pouvait se traduire par une hausse des prix pour des millions de consommateurs.
Pour sa part, la Commission européenne a estimé que cette fusion, en cumulant les réseaux
étendus et l’importante clientèle des deux entreprises, entraînerait la création d’une puissance
telle que l’ensemble des acteurs – concurrents et clients – deviendraient dépendants de la
nouvelle entité en ce qui concerne l’obtention d’une connectivité Internet universelle.

Les exemples proposés ne sont pas rares dans ce domaine. En effet, au cours de
la dernière décennie, plusieurs projets de fusions-acquisitions ont été rejetés par les
autorités de la concurrence.

813
Tableau 6.5 – Exemples de fusions-acquisitions interdites 

1626
:167
Date Sociétés Marchés concernés

1996 GENCOR / LONRHO Platine

.162
1996 KESKO / TUKO Produits de grande consommation
43.0
1996 SAINT-GOBAIN / WAECKER CHEMIE / NOM Carbure de silicium pour la métallurgie
:41.1

1997 BLOKKER / TOYS’R US Jouets (distribution)

1998 DEUTSCHE TELEKOM / BETARESEARCH Décodeurs pour TV numérique à péage

1995

1998 BERTELSMANN / KIRCH / PREMIERE Télévision numérique à péage

8887

1999 AIRTOURS / FIRST CHOICE Vacances « tout compris » à l’étranger

2000 VOLVO / SCANIA Poids lourds

056:

2000 MCI WORLD COM / SPRINT Infrastructures de réseaux Internet

0641

2001 SCA / METSÄ TISSUE Papier tissu

2001 GENERAL ELECTRIC / HONEYWELL Aéronautique

:211

2001 SCHNEIDER / LEGRAND Matériel électrique

ncity

2001 CVC / LENZING Fibres artificielles

2001 TETRA LAVAL / SIDEL Emballage

:Aiva

Source : Enjeux du mois, décembre 2001

[Link]

L’acceptation d’un projet de fusion-acquisition est rendue délicate en raison de l’exis-

tence de différentes autorités de la concurrence. Cette réalité est renforcée avec l’aug-
larvo

mentation du nombre de transactions internationales. Les entreprises initiatrices doivent

ainsi répondre aux critères imposés par les autorités de régulation des différents pays
scho
univ.

216
 La phase de négociation   ■  Chapitre 6

concernés. En particulier, beaucoup de décisions dépendent des autorités européennes et

américaines qui peuvent sur certains projets avoir une perception différente des risques
en matière de politique concurrentielle. Ainsi, une opération de fusion-acquisition entre
acteurs européens peut être bloquée par la Federal Trade Commission américaine,
comme ce fut par exemple le cas lors du rachat par Air Liquide (France) du producteur
de gaz industriels BOC (Royaume-Uni). Inversement, un rapprochement entre socié-
tés américaines peut être remis en cause par la Commission européenne, à l’image de
l’opération de General Electric sur Honeywell. Les entreprises à l’origine de projets de
fusions-acquisitions doivent par conséquent veiller à formuler une offre adaptée aux
exigences spécifiques de chacune des autorités de régulation1.

3  La signature du contrat définitif

Préalablement à la rédaction du contrat définitif, il est d’usage de recourir à un

813
expert-comptable pour la réalisation d’un arrêté des comptes à une date fixée pré-

1626
alablement entre les deux co-contractants. L’ensemble des documents constituant
l’accord définitif sont alors disponibles. La clôture de l’opération (closing) est effec-
tuée au cours d’une cérémonie dite de la signature qui finalise l’opération. Le contrat

:167
et l’ensemble des annexes sont paraphés et signés par les représentants de la société

.162
acquéreur et des cédants. Le transfert de propriété a lieu et il est procédé au paiement
des actions ou parts sociales selon les modalités précisées dans l’accord. 43.0
:41.1
1995

L’essentiel
8887
056:

La phase de négociation constitue une phase essentielle dans la gestion d’une

© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

opération de fusion-acquisition. Lors de cette phase, l’acheteur potentiel doit en

0641

effet positionner l’opération (amicale vs. hostile) et veiller à sa faisabilité.

Une fois sa tactique de négociation définie, il s’agit pour l’entreprise initiatrice
:211

de déterminer l’objet de la transaction, le mode de paiement, puis de concevoir

le montage financier et d’optimiser les différents effets de levier à disposition.
ncity

L’acheteur doit également estimer le potentiel de l’opération afin de fixer le prix,

en s’attachant à contrôler les risques associés à l’opération (réalisation d’audits).
:Aiva

La gestion des négociations doit déboucher sur la clôture de la transaction, où il

s’agit avant tout d’obtenir les accords nécessaires de toutes les parties prenantes
[Link]

concernées par l’opération.

larvo

1.  La question de l’instauration d’une autorité de contrôle internationale est actuellement débattue, afin de con-
scho

stituer une réponse institutionnelle à l’accroissement de la concentration au plan mondial.

univ.

217
Chapitre
La phase
7 d’intégration

813
1626
:167
.162
43.0
:41.1

SOMMAIRE
1995

Section 1 Les enjeux de la gestion post-acquisition

Section 2 Les différentes politiques d’intégration de la cible
8887

Section 3 Le management des fusions-acquisitions

L
056:
0641

a valorisation d’une fusion-acquisition est fonction de la capacité de l’acheteur

à réaliser dans de bonnes conditions l’intégration de la société acquise. Or la
:211

période post-acquisition n’est pas sans risque. Elle implique une gestion attentive
ncity

des aspects culturels et humains de l’opération. Elle demande également d’associer

la mise en œuvre aux objectifs de l’acquisition, en tenant compte des caractéristiques
:Aiva

de l’entité achetée. L’intégration est donc pour l’acheteur une période particulièrement
délicate à gérer, où il convient de concrétiser le potentiel de création de valeur
[Link]

du ­nouvel ensemble. Seul un management efficace centré sur une compréhension

des questions culturelles et humaines peut permettre de réaliser cet objectif.
larvo
scho
univ.
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

Section
1 Les enjeux de la gestion post-acquisition
Au cœur du développement des firmes, la croissance externe est devenue une poli-
tique courante des entreprises qui, en dépit des efforts réalisés, continue d’enregistrer
des résultats décevants pour les deux parties. La persistance de ces résultats a conduit
les recherches menées dans ce domaine à s’intéresser plus que par le passé à la
période d’intégration. En effet, des travaux mettent en avant la nécessité, au-delà du
contrôle des processus de décision et de négociation, d’accorder une attention plus
grande à la phase qui suit l’acte d’achat, à savoir la phase d’intégration.
Bien que légitime, ce changement d’orientation a été assez tardif, en raison de
l’attention portée jusqu’au début des années 1980 aux actions initiées avant l’opé-
ration, telles que la préparation des décisions, le choix de la cible ou l’analyse des
liens entre les activités. Un début de réponse aux questions d’intégration peut être
identifié au cours des années 1980, qui voient se développer tout un courant de
­recherches centré sur les effets sociaux de l’acquisition. Ces recherches ­soulignent

813
à juste titre l’impact des fusions-acquisitions sur le moral et l’efficacité des employés

1626
de l’entité acquise avec le développement de réactions de stress et d’anxiété néfastes
en  termes d’efficacité. Les causes du traumatisme apparaissent généralement

:167
­multiples. Elles concernent la perte d’identité et de repères, les craintes en matière
d’emploi et d’évolution de carrière ou le sentiment d’infériorité vis-à-vis des « nou-

.162
veaux maîtres des lieux ». D’autres travaux pointent également le risque de situation
de crise marquée par des résistances fortes au changement et le renforcement d’atti- 43.0
tudes hostiles à l’égard de la nouvelle direction.
Bien qu’importants, ces travaux ont souvent une vision limitée de la croissance
:41.1

externe, en se focalisant sur les conséquences psychologiques de l’opération. En

particulier, ils ont tendance à restreindre l’analyse aux membres de l’entité acquise,
1995

en occultant la relation proprement dite qui est traitée de façon marginale dans
la plupart des travaux rattachés à ce courant. Ceci a conduit certaines recherches
8887

à s’intéresser à la confrontation entre des systèmes différents comme élément déter-

minant de la réussite ou de l’échec d’une fusion-acquisition, en insistant notamment
056:

sur les problèmes d’incompatibilités culturelles entre les deux organisations.

© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

Mais les travaux sur la période d’intégration ont connu une évolution importante
0641

avec des recherches qui tendent à montrer que le contrôle du processus d’intégration
constitue l’un des déterminants de la réussite des fusions-acquisitions1. Ce champ de
:211

recherches suggère ainsi un lien possible entre le processus d’intégration des entre-
prises acquises et les résultats de l’opération. Selon cette perspective, la réussite de
ncity

l’opération ne doit pas uniquement se comprendre en termes de différences ou d’in-

compatibilités, qu’elles soient d’ordre culturel ou organisationnel. Elle demande une
:Aiva

analyse du processus de production de valeur. En procédant de cette manière, les

auteurs donnent une nouvelle dimension à la phase post-achat, en établissant un lien
[Link]

étroit entre processus d’intégration et création de richesse. Une façon d’analyser et

de comprendre le management d’un processus d’intégration réside en effet dans la
larvo

capacité des acteurs à gérer, en fonction des objectifs de l’acquisition, les interdé-

scho

1.  P.C. Haspeslagh, A. Farquhar, 1987 ; D.B. Jemison, 1986 ; D.B. Jemison, S.B. Sitkin, 1986.
univ.

219
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

pendances stratégiques et les besoins d’autonomie organisationnelle entre les entités

(tableau 7.1). On peut ainsi distinguer différentes situations possibles pour conduire
la politique d’intégration :
––l’intégration de préservation ;
––l’intégration par rationalisation des actifs (absorption) ;
––l’intégration par « symbiose »1.

Tableau 7.1 – Trois politiques d’intégration 

Besoin d’autonomie de la cible

Faible Élevé

Besoin d’interdépen- Élevé Rationalisation Symbiose

dance entre l’acqué-

813
reur et la cible Faible — Préservation

1626
Source : typologie d’Haspeslagh et Jemison (1991)

:167
––L’intégration de préservation entend maintenir la culture de l’entreprise acquise et

.162
lui garantir une autonomie de gestion dans le domaine opérationnel. Les relations
entre le groupe et l’entreprise achetée correspondent à ce que Goold et Campbell 43.0
(1987) appellent le contrôle de type financier. L’influence managériale de l’acqué-
reur y est plutôt faible, les responsables de l’entité acquise étant en définitive jugés
:41.1

sur leurs résultats. La réussite d’une telle politique réside par conséquent dans la
capacité de l’entreprise acquise, grâce au financement de son développement,
1995

à entraîner une croissance forte, avec un retour sur investissement très supérieur
aux sommes investies.
8887

––L’intégration par rationalisation est destinée à réorganiser les ressources de l’ac-

quéreur et des entreprises acquises autour d’un nouvel ensemble principalement
056:

axé sur les économies de taille et l’uniformisation des pratiques managériales.

Les identités initiales des deux concurrents sont souvent amenées à évoluer pour
0641

faire place à une entité nouvelle liée fortement au système de valeurs de

­l’acquéreur. La réduction des coûts et les effets de volume constituent les béné-
:211

fices h­ abituellement mis en avant dans ce type d’opérations. Bien que les actions
d’homogénéisation soient souvent en faveur de l’acquéreur, il arrive – et il est
ncity

parfois même souhaitable – que le nouvel ensemble puisse prendre en compte les
qualités de chaque composante dans une logique d’efficacité (compétences spéci-
:Aiva

fiques) mais aussi d’efficience (gain de temps et de coûts)2. Par conséquent, l’inté-
gration par rationalisation ne doit pas être assimilée à une domination à l’encontre
[Link]
larvo

1.  On entend par symbiose, des interactions dont le but principal est de créer des avantages réciproques et
durables, reposant sur la diversité des entités et nécessitant à la fois préservation et interdépendance
(Adler, 1979).
scho

2.  Franck G., « OPA : le facteur humain est décisif », Revue Française de Gestion, n°75, 1989 p. 98-104.
univ.

220
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

de l’entité achetée. Les différences peuvent, en effet, se révéler pour le nouvel

ensemble des sources d’avantages concurrentiels.
––L’intégration de type symbiotique implique la gestion d’exigences contradictoi-
res. Il s’agit d’étudier de quelle façon doivent s’opérer les interdépendances entre
les activités stratégiques des deux firmes, sans pour autant détruire le potentiel
de création de valeur qu’elles représentent. Aussi est-il nécessaire, dans ce type
de configuration, de préserver l’identité de l’entreprise acquise (celle de l’acqué-
reur étant a priori moins menacée), tout en faisant progressivement évoluer les
deux organisations vers la création d’avantages nouveaux et distinctifs. L’attention
accordée aux qualités propres de chaque firme (et donc à leurs cultures r­ espectives)
distingue la politique de symbiose de l’intégration par rationalisation, tandis que
le développement de relations opérationnelles approfondies la différencie de l’in-
tégration par préservation. Ce type d’intégration est de loin le cas le plus délicat
à traiter.
Ainsi, on peut regrouper les styles de management post-acquisition en trois grandes

813
politiques (préservation, rationalisation, symbiose). Avant de s’engager dans une

1626
de ces voies, il convient toutefois de gérer la phase de transition (trois à six mois)
qui repose sur quelques grands principes directeurs.

:167
.162
Les 2 différentes politiques d’intégration
43.0
Section
de la cible
:41.1
1995

L’intégration de l’entreprise acquise au sein du nouvel ensemble va rarement de soi.

Elle dépend avant tout des objectifs poursuivis par l’acquéreur. Nous traitons dans
cette section exclusivement des fusions-acquisitions de nature stratégique. Après avoir
8887

présenté les actions à entreprendre dès la réalisation de l’opération (lors de la phase

de transition), il est proposé d’analyser plus précisément les différents modes d’inté-
056:

gration à disposition de l’acquéreur, en fonction de ses intentions stratégiques.

© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

0641

1  Gérer la transition avant l’intégration

:211

Une fois l’achat réalisé, l’acquéreur se doit de gérer une phase transitoire censée
ncity

jeter les bases de l’intégration. D’une durée plus ou moins longue, cette phase n’en
demeure pas moins essentielle pour préparer dans de bonnes conditions la politique
:Aiva

d’intégration retenue. Cette étape, souvent occultée ou du moins sous-estimée par les
acteurs en charge du projet, comprend un certain nombre de prérogatives que l’on
[Link]

peut résumer de la manière suivante :

–– définir une vision d’ensemble du projet au-delà de l’opération réalisée, qui puisse
larvo

être comprise et partagée par les actionnaires et communiquée à l’ensemble des

collaborateurs dans un souci de motivation et de cohésion (références à l’histoire
et aux principes d’action des deux entreprises) ;
scho
univ.

221
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

–– fixer quelques priorités pouvant être clairement identifiées par les acteurs et
accompagner ces changements par la création d’une nouvelle identité visuelle
susceptible de fédérer les salariés autour d’un projet commun ;
–– manifester l’engagement et l’implication de la direction de l’entreprise acheteuse
par le biais de différentes actions symboliques (lettres au personnel, prise de
parole dans des réunions d’informations, visites…) ;
–– gérer les personnes clés, afin d’éviter la fuite de compétences indispensables à la
bonne marche de l’opération d’acquisition ou de fusion ;
–– établir un management d’interface, composé des membres des deux entités, chargé
de la communication interne et du traitement des questions sociales, afin de don-
ner une réalité organisationnelle au rapprochement dont les effets structurels
(organigramme, affectation des postes, transfert de ressources…) peuvent parfois
prendre plusieurs mois ;
–– associer la hiérarchie intermédiaire à la gestion du changement, en l’informant des

813
enjeux de l’opération et des principales contraintes associées au projet ;
–– harmoniser les systèmes d’information et de rémunération, afin d’éviter les risques

1626
de désordre (dysfonctionnements internes, perturbations dans la gestion des parte-
naires) et d’inégalité entre salariés (réajustement/revalorisation).

:167
Ces actions présentent l’avantage de faciliter la création d’un climat propice au

.162
développement de relations entre les deux entités. Elles constituent par conséquent un
préalable à tout processus d’intégration. Néanmoins, elles ne suffisent pas à répondre
43.0
aux enjeux stratégiques de l’opération dont la concrétisation dépend avant tout de la
politique d’intégration retenue.
:41.1
1995

2  Le choix de l’intégration par préservation de la cible

8887

2.1  Configurations et objectifs stratégiques

056:

L’intégration par préservation intervient dans le cas d’opérations de croissance

externe dont l’objectif principal est la pénétration de marchés nouveaux sur lesquels
0641

l’entreprise initiatrice ne dispose pas de compétences affirmées. L’entité achetée est

alors recherchée comme tête de pont d’une activité nouvelle, sur laquelle l’acquéreur
:211

cherche à se développer à moyen terme. Ces opérations s’inscrivent donc générale-

ment dans le cadre de politiques de diversifications totales. Le but de l’opération est
ncity

d’intégrer des métiers nouveaux susceptibles de rajeunir le portefeuille d’activités.

Ce type de politique s’adresse en premier lieu aux entreprises dont le métier de base
:Aiva

est parvenu à maturité ou aux firmes soucieuses de saisir des opportunités de crois-
sance dans des secteurs d’avenir (exploration de champs nouveaux jugés rentables à
[Link]

moyen terme).
larvo
scho
univ.

222
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

Exemple

Le premier cas de figure peut être illustré par l’acquisition de Coppée par le groupe
Lafarge (confronté au ralentissement des activités de ciment) et son insertion sur le mar-
ché des matériaux (bio-industrie). L’autre situation concerne l’achat par LVMH de la
société Liberty Surf, en vue de positionner le groupe dans le secteur des nouvelles tech-
nologies, même si l’entité achetée ne permet pas d’escompter à court terme des bénéfices
pour l’entreprise.

Aussi, dans ce type d’acquisitions, la création de valeur ne repose pas sur des inter-
dépendances stratégiques fortes entre l’acquéreur et l’entité acquise. L’intervention
de l’entreprise acheteuse y est généralement modeste bien que décisive. L’acquéreur
doit éviter toute forme d’ingérence, tout en s’attachant à insuffler une ambition
et à fournir les moyens nécessaires au développement du projet. Il doit en particulier
veiller à la cohérence et à la viabilité de l’activité, avant d’engager définitivement

813
l’ensemble du groupe. Dans ce domaine, l’acheteur fait avant tout le pari d’aider au

1626
développement d’une entité à fort potentiel, en lui accordant une autonomie forte
et des ressources financières ou humaines utiles pour réaliser les objectifs qu’elle s’est
fixée. La direction se comporte donc essentiellement comme un actionnaire. Son rôle

:167
est limité à l’allocation en capital, à la définition des objectifs financiers, à l’évaluation
des performances et à la correction d’éventuelles insuffisances.
Réaliser une telle acquisition peut d’un certain point de vue apparaître comme
.162
43.0
l’option la plus aisée à mener, en raison de l’absence réelle d’interactions entre
les parties et de l’affirmation du principe d’autonomie octroyée à l’entité acquise.
:41.1

En effet, lors d’une intégration par préservation, les enjeux sont clairs pour les deux
parties. L’entreprise acquise trouve sa justification dans sa capacité à développer un
1995

domaine qu’elle maîtrise techniquement, sans qu’il y ait besoin de mettre en place
des relations opérationnelles avec l’acquéreur. Ce dernier a une position de recul
8887

face aux initiatives menées par la société acquise et a essentiellement pour rôle
d’aider au financement du projet.
056:

Si ces caractéristiques contribuent (incontestablement) à faciliter le développe-

© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

ment de la nouvelle activité, il faut néanmoins mener l’intégration de l’entité acquise

0641

avec beaucoup de discernement. Il convient notamment d’éviter la tentation d’accé-

lérer le développement de la firme acquise pour des raisons de retour sur investisse-
:211

ment. Cette attitude, légitime d’un point de vue financier, peut en effet perturber la
mission de l’entité acquise et conduire aux effets inverses de ceux escomptés. Une
ncity

telle position est donc parfois difficile à maintenir sous la pression des actionnaires
et nécessite de concilier résultats financiers et intérêt stratégique.
:Aiva

L’acquéreur doit par conséquent être en mesure de laisser le champ libre à l’entité
acquise, tout en sachant sanctionner lorsque les résultats s’avèrent décevants.
[Link]
larvo
scho
univ.

223
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

2.2  Les conditions d’une intégration réussie

Pour ce faire, plusieurs conditions peuvent permettre d’aider à la bonne intégration
de l’entité acquise en respectant l’exigence de préservation :
–– Protéger la structure de l’entité acquise et le périmètre de ses activités : la première
action à mener est en effet d’empêcher les dirigeants d’imposer à la société acquise
leur style de management. Le défi consiste ici à assurer une forte autonomie de ges-
tion à l’entité achetée, en évitant de toucher à sa mission et aux facteurs susceptibles
de consolider son développement, comme sa culture, son mode d’organisation ou
ses compétences.
––Fournir à l’entreprise acquise les fonds et savoir-faire nécessaires à son expan-
sion : comme toute firme en développement, l’entité achetée, qui est susceptible
de croître rapidement, doit disposer, lorsque le cycle de croissance le demande,
de moyens financiers et humains lui permettant de répondre au mieux aux coûts
souvent importants de recherche et développement. La difficulté réside ici dans le

813
dosage. Le risque est en effet d’engager des fonds trop rapidement par rapport aux
capacités de réalisation du projet.

1626
––Identifier les ressources hors exploitation pouvant favoriser des échanges entre les
deux entités  : même si les métiers des deux firmes sont généralement distincts,

:167
il n’est pas exclu d’envisager entre elles certains transferts de ressources. En effet,

.162
au-delà de l’aspect financier, des compétences managériales et fonctionnelles
peuvent servir au développement des deux firmes, sans pour autant toucher aux
43.0
compétences opérationnelles. En particulier, une entreprise acheteuse peut, indé-
pendamment des activités gérées, bénéficier des qualités d’encadrement de cer-
:41.1

tains responsables de l’entité acquise, et contribuer ainsi à renforcer son équipe de

direction. Inversement, une entreprise en fort développement récemment acquise
1995

peut maîtriser le contenu technologique de ses produits sans avoir nécessairement

les capacités d’organiser et gérer ses activités. L’acquisition par le groupe Lafarge
de Coppée témoigne sur ce point de la capacité de l’entreprise acheteuse à avoir
8887

transmis, au-delà d’un métier très différent, une méthodologie et une philosophie
de gestion très mûres et applicables à d’autres secteurs qui sont certainement une
056:

des réponses au succès de ce rapprochement.

0641

–– Donner à l’entité acquise une légitimité organisationnelle à l’intérieur et à l’extérieur

du nouvel ensemble, en revendiquant son insertion dans le groupe et sa part dans
:211

l’identité du nouvel ensemble. Comme toute société en forte croissance qui parie sur
l’avenir, il est souvent difficile d’exposer clairement des principes de développement
ncity

qui ne trouvent pas rapidement une concrétisation sur le plan économique. Fort de
cette réalité, le groupe acquéreur a ici un rôle essentiel à tenir, en affirmant haut et
:Aiva

fort sa confiance dans la stratégie de la société acquise et ses possibilités de rentabi-

lité à moyen terme. Ceci est naturellement vrai en interne pour favoriser le sentiment
[Link]

d’appartenance à un même groupe en dépit d’activités différentes, mais surtout à

l’extérieur du groupe, notamment auprès des clients de la société acquise et de ses
actionnaires (en particulier si l’entreprise est cotée en Bourse).
larvo

––Intégrer dans ses objectifs de croissance les nouveaux besoins soulevés par l’inté-
gration d’une nouvelle société dont les caractéristiques demandent des apports
scho
univ.

224
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

différents de ceux habituellement traités au sein de la maison-mère. Il  s’agit en

effet d’anticiper les évolutions sur des marchés non connus, en sachant (si besoin)
initier des acquisitions complémentaires utiles pour le développement de l’entité
acquise (acquisition de nouvelles technologies, expansion à l’international…).
L’intégration par préservation demande par conséquent du temps et une capacité à
soutenir l’activité de l’entité acquise, sans pour autant influer de manière prononcée
sur la vision et la stratégie de la firme. Pourtant, en dépit des efforts menés, il arrive
fréquemment à l’acquéreur d’outrepasser son rôle, en intervenant dans la gestion et
le fonctionnement de l’entreprise acquise. Une telle attitude n’est malheureusement
pas sans risque et provoque dans bien des cas des blocages importants qui freinent
considérablement le développement de la société achetée.

Exemple

C’est l’enseignement que le groupe Salomon1, leader mondial de la fixation de ski, a pu

813
tirer du rachat de l’entreprise américaine de golf Trade Made. Dans un premier temps,

1626
la direction de l’entreprise acheteuse a été tentée d’imposer ses pratiques managériales,
notamment au niveau de la gestion de l’espace et de l’organisation des activités. La direc-

:167
tion estimait que la contribution de l’entreprise acheteuse dans le développement des
matériaux composites était de nature à renforcer des liens d’interdépendance forts avec

.162
l’entité acquise, malgré des produits et un marché relativement différents. Ce comporte-
ment entraîna de fortes résistances au changement et une détérioration des résultats qui 43.0
firent prendre conscience à l’acquéreur de la nécessité de changer de méthodes. Une nou-
velle politique d’insertion de l’entité acquise fut ainsi mise en place, caractérisée par
:41.1

l’octroi d’une forte autonomie d’action. Cette nouvelle politique s’est révélée in fine effi-
cace, en permettant à l’entreprise acquise de valoriser ses compétences (bonne connais-
1995

sance du marché/lien étroit avec la clientèle) et d’obtenir ainsi un taux de croissance

exceptionnellement élevé.
8887

3  Le choix de l’intégration par rationalisation de la cible

056:
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

0641

3.1  Configurations et objectifs stratégiques

:211

Pour une acquisition souhaitant bénéficier des économies de taille et de dimensions

pour préserver ou renforcer sa position concurrentielle, la démarche d’intégration
ncity

est ici très différente. Cette différence se situe au niveau des objectifs poursuivis
mais aussi des liens qui unissent généralement les deux entités sur le plan opération-
:Aiva

nel. En effet, certaines acquisitions se forment pour des raisons de proximité ou de

complémentarité, avec comme perspective la réalisation de synergies. Dans ce type
[Link]

d’acquisitions, l’existence de liens stratégiques forts alliée à l’absence de spécifici-

tés prononcées conduit à un rapprochement étroit entre les organisations qui passe
larvo

1.  Expérience relatée par C. Thévenard (1999) dans « Opérations de croissance externe : dangers et difficultés »,
scho

Centre de cas et des médias pédagogiques, CCI Paris, ainsi que dans d’autres travaux.
univ.

225
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

(dans bien des cas) par un processus d’intégration par rationalisation. L’intégration par
rationalisation est très souvent initiée par l’acquéreur qui modèle le nouvel ensemble
selon ses principes et à son avantage. Au travers d’une planification stratégique,
l’acheteur orchestre, coordonne et contrôle les différentes activités. Il définit et confi-
gure la stratégie globale du groupe et structure la répartition des rôles. Cette forme
de management s’explique principalement en raison de la similarité des activités et
de l’existence de doublons qui vont dans le sens d’une rationalisation du processus
de croissance. Cette situation concourt à faire disparaître de manière plus ou moins
visible l’identité de l’entité acquise qui voit son organisation profondément modifiée
et ses principaux éléments d’identification mis de côté.

Exemple

Un des exemples les plus marquants de cette politique d’intégration peut être trouvé dans
le secteur de l’assurance avec l’OPA d’AXA sur son concurrent direct UAP. Cette acqui-

813
sition s’est en effet traduite par la disparition rapide des différents symboles de l’entité

1626
acquise (dont en premier lieu son nom) et le départ de la plupart de ses cadres, pour for-
mer un groupe leader sur le plan national fortement empreint du style de management et
des pratiques de son PDG de l’époque, Claude Bébéar.

:167
.162
Une telle asymétrie peut amener à créer des rivalités au sein même de l’organisa-
tion. C’est en effet dans ces configurations que les risques d’arrogance managériale
43.0
peuvent être les plus nombreux, l’acquisition recouvrant une dimension symbolique
particulière, avec un clivage entre les vainqueurs et les vaincus.
:41.1
1995

3.2  Les conditions d’une intégration réussie

8887

Pour réussir ce type d’intégration, il convient de respecter certaines règles, en par-

ticulier :
056:

––Procéder à un plan d’intégration précis et détaillé  : le principal avantage de ce

mode d’intégration réside dans la possibilité pour la direction de fixer avec une
0641

certaine précision les objectifs opérationnels du nouvel ensemble de façon séquen-

tielle. En effet, le cadre général du nouvel ensemble peut être défini assez rapide-
:211

ment, en mettant en avant la nouvelle structure, la répartition des effectifs,

l’homogénéisation des activités ainsi que la réorganisation des systèmes existants
ncity

(architecture commune des systèmes d’information et de communication, unifor-

misation des procédures, regroupement des réseaux de distribution…). La
:Aiva

démarche passe également par la définition des objectifs de gains et de synergies

à réaliser par chaque département.
[Link]

––Affirmer la vision du nouveau groupe en faisant état de sa cohérence  : parallè-

lement à la définition du programme de mise en œuvre, il convient pour l’entre-
larvo

prise acheteuse de favoriser une certaine lisibilité dans le rapprochement, afin

d’affirmer le caractère cohérent de l’ensemble constitué et les possibilités de
scho

synergies offertes. Le fait de disposer d’un calendrier précis permet également

univ.

226
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

de communiquer davantage sur les perspectives de croissance et de développement

du nouveau groupe, notamment en ce qui concerne le chiffre d’affaires et les parts
de marchés consolidés résultant de la fusion. La clarté du projet peut en outre
inciter la direction à esquisser des prévisions de résultats réalistes à court terme et
ainsi rassurer les marchés financiers sur l’intérêt d’un tel rapprochement.
––Mener une politique de rationalisation judicieuse  : le succès d’une intégration
par rationalisation repose généralement sur quelques étapes significatives, visant
à définir le chemin critique optimal pour atteindre les objectifs fixés. Ceci passe
notamment par une hiérarchisation des priorités, la suppression des zones de
recouvrement et souvent le réexamen sérieux de tous les niveaux d’encadrement.
L’intégration par rationalisation, outre la refonte du système d’organisation,
­s’accompagne donc, dans un grand nombre de cas, d’une réduction des effectifs
et de la suppression de nombreux postes qui peut parfois aller jusqu’à 25 % pour
des activités très semblables. Ainsi, dans le cas de la fusion UBS-SBC, seule-
ment 70 des 126  cadres de niveau 2 ont été confirmés dans leurs fonctions et

813
13  000  personnes sur 56  000 ont été écartées de la nouvelle organisation1.

1626
Néanmoins, si ces pratiques sont courantes, elles n’en demeurent pas moins des
sources de perturbation à moyen terme pour l’organisation et peuvent même
créer, une fois les économies réalisées, des dysfonctionnements importants. En

:167
effet, si l’intégration par rationalisation semble être invariablement associée à

.162
l’élimination de certains coûts, ces modifications peuvent parfois occasionner
des réorganisations non prévues au niveau des processus et des procédures. Elle
43.0
peut ainsi nécessiter des affectations différentes de personnel et des investisse-
ments supplémentaires en matière de formation. La productivité estimée à court
:41.1

terme ne doit donc pas faire perdre de vue les difficultés occasionnées par ces
suppressions et doit fortement relativiser les gains potentiels attendus. C’est
1995

pourquoi il convient de bien réfléchir au chemin critique optimal, en s’attachant

à avoir une vision d’ensemble du processus, en prenant comme unité d’analyse
l’architecture globale du nouvel ensemble et en aucun cas la rentabilité de
8887

chaque élément pris séparément.

––Isoler et gérer efficacement les conflits potentiels : face à la rapidité et parfois
056:
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

la brutalité de la mise en œuvre, la direction de l’entreprise acheteuse peut être

0641

amenée à gérer des conflits sociaux nés des conséquences humaines de l’opéra-
tion avec le départ forcé de nombreux cadres et la mise en place de plans de
:211

licenciements. Face à cette réalité, il convient pour la direction de bien cerner

les problèmes humains posés par la fusion-acquisition, en s’attachant à rassurer
ncity

le plus grand nombre et à gérer au cas par cas les situations les plus délicates.
––Éviter de supprimer inutilement certains atouts de l’entité acquise par aveugle-
:Aiva

ment : l’intégration par rationalisation ne doit pas faire perdre de vue l’intérêt
pour l’acquéreur de trouver chez l’entité acquise certaines pratiques efficientes
[Link]

qu’il convient de conserver voire même de promouvoir au sein de la nouvelle

organisation. L’exemple du rachat de Zanussi par Electrolux montre en effet la
possibilité, dans le cas d’une absorption, d’associer à la logique du dominant
larvo
scho

1.  Source : Bain & Company (1999).

univ.

227
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

certaines points forts de l’acquis. Il s’est en effet avéré que Zanussi disposait
d’un savoir-faire particulier pour proposer des produits adaptés à des jeunes
consommateurs et que cet atout se devait d’être conservé, en créant une gamme
de produits spécifique conçue par les bureaux d’études en Italie1.
L’intégration par rationalisation présente un grand avantage par rapport aux autres
formes d’intégration étudiées. Ses caractéristiques permettent en effet à l’acquéreur
d’agir à court terme et donc de produire des résultats rapidement. Le principal écueil à
éviter est la confusion entre la domination aveugle et la rigueur nécessaire au maintien
de la cohérence stratégique. À trop vouloir uniformiser les pratiques au nom d’une
cohérence globale, l’acquéreur peut empêcher toute forme d’initiative et détruire des
atouts cachés de l’entité acquise. L’intégration par rationalisation n’échappe donc pas
à cette règle. Si elle peut permettre une plus grande convergence des actions et donne
un rôle essentiel à l’acquéreur, il convient de laisser une place même modeste aux qua-
lités et spécificités de l’entité acquise. Cette précaution doit être d’autant plus grande
que certains événements peuvent amener la nouvelle organisation à se construire

813
autour des points forts des deux entités regroupées (Mailloux, Giroux, 1997).

1626
4  Le choix d’une intégration de type symbiotique

:167
4.1  Configurations et objectifs stratégiques .162
43.0
Dans le cas d’acquisitions visant à régénérer l’activité ou à innover2, il est souvent
difficile d’adopter un comportement managérial « type ». En effet, dans ce type de
:41.1

situations, les objectifs ne peuvent pas être définis au préalable. Dans une perspective
qui met l’accent sur l’innovation conjointe, la diversité culturelle constitue un des
1995

enjeux essentiels de l’intégration. Elle doit permettre de préserver l’équilibre entre

l’autonomie des entités et l’interaction. Elle demande de la part des deux entités une
8887

véritable confiance dans les qualités de l’autre et une capacité à gérer les pressions
« externes », compte tenu du temps nécessaire pour bâtir un savoir-faire global per-
056:

formant entre les deux firmes.

Une certaine part d’imprévu et de créativité peut également s’avérer nécessaire pour
0641

faire place à l’émergent. Pour cela, il faut laisser les hésitations et les oppositions
éventuelles avoir lieu. Dans ce contexte, l’intégration de l’entreprise acquise devient
:211

un exercice particulièrement délicat à traiter. Ce choix ne peut, en effet, se justifier que

dans le cas où l’entreprise est confrontée, du fait de son activité, à des changements
ncity

technologiques rapides, ou se voit dans l’obligation de changer de métier au sein d’un

secteur parvenu à maturité prononcée.
:Aiva

L’intégration de type symbiotique présente en effet de nombreux risques. La

[Link]

complexité de l’opération, l’absence de concrétisation à court terme, la pression

larvo

1.  Exemple exposé par P.C. Haspeslagh, D.B. Jemison dans Managing Acquisitions: Creating Value Through
Corporate Renewal, Free Press, 1991.
2.  Pour des développements plus précis, on peut se référer aux travaux de O. Meier (2000, 2001) et de [Link],
scho

O. Meier (2001).
univ.

228
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

extérieure peuvent être de nature à faire rapidement évoluer l’intégration vers une
logique de fusion-absorption (entraînant par là même l’arrêt du processus d’inno-
vation). Lorsque cette situation arrive, l’intégration de type symbiotique se trans-
forme alors en une politique de rationalisation visant à « rentabiliser » au mieux
les investissement ­engagés.

Exemple

L’acquisition de la société e-stat par le Groupe Médiamétrie dans le secteur de l’Internet

et des médias relève de cette politique. Il s’agissait en effet de créer une mesure d’au-
dience unique et hybride de l’Internet fixe basée sur les technologies propres de l’acqué-
reur et de l’entité acquise. Plus précisément, l’objectif du rapprochement consistait à
rapprocher les mesures de fréquentation (site-centric technology) de celles sur les profils
de visiteurs (user-centric technology) pour créer une mesure d’audience unique et main-
tenir ainsi son avantage concurrentiel.

813
1626
4.2  Les conditions d’une intégration réussie

:167
Pour conduire dans de bonnes conditions ce type d’intégration, il convient de veiller
au respect de certains principes :

.162
––Développer des relations de coopération dans le cadre d’un système d’autorité 43.0
unique aux mains de l’acquéreur  : l’intégration de type symbiotique n’est pas
synonyme de gestion consensuelle des activités, caractérisée par un équilibre des
:41.1

pouvoirs entre les deux entités. S’il est indéniable que le succès de l’intégration
repose avant tout sur les apports des deux firmes, il convient d’éviter les méca-
1995

nismes conduisant au statu quo. Aussi, une démarche caractérisée par la recherche
de solutions acceptables par tous, qui évite les désaccords, risque de conduire aux
résultats inverses de ceux escomptés. En effet, en voulant au nom d’un esprit coo-
8887

pératif favoriser de manière « artificielle » les échanges entre les deux organisa-
tions, la démarche peut orienter les débats vers des solutions moyennes, empêchant
056:

réellement les parties de s’exprimer librement. Ce mécanisme amène dès lors à des
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

résultats qui limitent fortement les possibilités d’innovation, accordant une faible
0641

part à l’initiative et à la confrontation des opinions. Pour éviter ce type de compor-

tement, il est donc essentiel que le nouvel ensemble s’appuie sur un système
:211

d’autorité unique clair, à savoir dans le cas présent celui de l’entreprise acheteuse.
Ceci ne veut pas dire que l’acquéreur doit se comporter en conquérant (bien au
ncity

contraire). L’acquéreur doit simplement garantir une cohérence générale et assurer

un cadre à la collaboration. De même, les membres de l’entité acquise doivent être
:Aiva

considérés comme une minorité influente disposant sur certains sujets d’une réelle
légitimité sur le plan opérationnel. 
[Link]

––Respecter les différences culturelles et organisationnelles : l’intégration symbio-

tique, pour éviter les risques posés par une destruction éventuelle des ressources
larvo

spécifiques de l’entité acquise, doit démarrer par une action de prévention. Cette
action vise à préserver les différences culturelles et organisationnelles des deux
scho

entités, et plus particulièrement celle de l’entité acquise. La nouvelle direction doit

univ.

229
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

veiller en particulier au respect du fonctionnement de chacune des activités et aux

risques de dérive pouvant occasionner la perte d’hommes clés et de compétences
spécifiques. Ceci passe notamment par une délimitation des frontières des firmes,
afin d’éviter les risques de concurrence interne. Cette vigilance concerne égale-
ment le traitement des symboles (insignes, logos, couleurs, localisation). La perte
de symboles distinctifs peut en effet être interprétée par les membres de l’entre-
prise acquise comme une marque d’empiètement et de remise en cause de leur
identité. Elle peut donner lieu à des réactions négatives, en étant perçue comme
une volonté de l’acquéreur d’affaiblir par des éléments visibles le pouvoir de
l’organisation d’origine.
––Faire preuve de compréhension, en étant ouvert aux qualités de l’autre firme  :
dans  ce type de démarche, il est essentiel de développer une compréhension
mutuelle entre les membres des deux organisations, en investissant dans l’éduca-
tion des responsables concernés. Une manière de favoriser cette compréhension
peut consister, au-delà des réunions de groupes, à renforcer la connaissance des

813
activités des entreprises, en transférant quelques personnes clés entre les deux

1626
sociétés. Cette démarche peut s’appliquer aussi bien aux managers des deux enti-
tés (dans le cadre de comités de pilotage) qu’à certains responsables opérationnels
représentatifs des métiers de base de chaque société. L’objectif de ces affectations

:167
est de faire connaître des savoir-faire spécifiques qui n’auraient pas été identifiés

.162
dans la phase de pré-acquisition et de mieux apprécier les perspectives de combi-
naison de ressources possibles entre les deux organisations. La nouvelle direction 43.0
doit pour cela veiller à améliorer l’apprentissage organisationnel, en facilitant le
transfert de compétences et la diffusion des meilleures pratiques.
:41.1

––Poser un problème d’intérêt général cohérent avec les objectifs et les enjeux de
l’acquisition  : l’intégration symbiotique repose sur un élan, un mouvement sur
1995

lequel doivent se développer des initiatives et une adhésion globale au projet. Pour
y parvenir, il est donc essentiel que la collaboration entre les deux entités, au-delà
8887

de l’exploitation des synergies opérationnelles, repose sur la résolution d’un pro-

blème d’intérêt général, de nature à concerner et donc impliquer l’ensemble des
056:

collaborateurs. Il s’agit de mettre en avant un problème réel et légitime qui engage

l’avenir du nouvel ensemble et par voie de conséquence les deux organisations.
0641

On  peut citer comme problème d’intérêt général la perte d’un client majeur, la
demande d’un groupe de clients importants ou encore l’entrée d’un concurrent
:211

menaçant. Naturellement, ces événements ne sont pas toujours prévisibles ni

même souhaitables. Ils illustrent simplement la portée du problème, sur lequel une
ncity

dynamique de groupe peut se développer, et montre l’importance de faire valoir

l’intérêt stratégique du problème qui est posé au nouvel ensemble.
:Aiva

––Officialiser les insuffisances de l’acquéreur pour résoudre le problème, afin de

légitimer l’apport de l’entité acquise1 : une fois le problème soulevé, comme tout
[Link]

problème complexe, sa résolution est rarement simple. Face à cette situation, il

convient dès lors pour l’acquéreur d’éviter la réaction naturelle qui consiste
larvo

1.  Pour des développements plus précis sur les rapports entre majorité/minorités au sein des groupes, on peut
scho

consulter l’article de F. Allard-Poesi et O. Meier (2000).

univ.

230
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

à  échanger et débattre le problème dans son ensemble, en vue d’en tirer une
solution acceptable par tous. Pourquoi  ? Tout simplement parce que cette
démarche va créer des conditions propices à une normalisation des comporte-
ments contraire à une démarche d’innovation. Il faut au contraire, dans ce type
de situation, que l’acquéreur assume ses responsabilités et donne sa vision de la
situation et les insuffisances relevées pour mener à bien le projet. C’est en effet
à cette condition qu’une véritable collaboration entre les parties peut être
­possible et déboucher sur des initiatives fortes de la part de l’entité acquise. Et
cela pour deux raisons : tout d’abord parce que l’initiative de l’acquis s’insère
(dès lors) dans les préoccupations de l’entreprise acheteuse et est donc légitime.
D’autre part, parce qu’elle permet, en cas de début de réponse consistante par
rapport au problème posé, de s’assurer du soutien de la direction et donc de
l’ensemble de l’organisation.
Au-delà de ces principes, il convient d’admettre que l’intégration de symbiose a
un corollaire, celui d’accepter les logiques d’erreurs voire certains échecs durant la

813
phase de mise en œuvre. Dans ce domaine plus que tout autre, l’esprit d’ouverture et
la persévérance sont essentiels à la réussite du projet.

1626
:167
3 .162

Section Le management des fusions-acquisitions 43.0
:41.1

Partageant une histoire et des expériences communes, les membres d’une orga-
nisation ont tendance à développer une culture partagée, constitutive de la spécifi-
cité de l’entreprise. Ces préférences et ces croyances se traduisent par des attitudes,
1995

des modes de pensée, des interactions, des logiques d’organisation et des considéra-

tions ­stratégiques différentes. Cette culture d’entreprise dépend de la position géo-
8887

graphique sur laquelle l’entreprise agit ainsi que de la culture du pays d’origine.
Elle se définit également par plusieurs éléments liés au cycle de développement de
056:

l’entreprise et aux attitudes de ses membres dans le contexte du travail (dirigeants,

© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

actionnaires, employés).
0641

Dans le cas de fusions-acquisitions, la notion de culture apparaît essentielle dans

l’analyse des chances de succès de l’opération. Elle permet en effet de mieux rendre
:211

compte des éléments spécifiques à chaque entité et des risques posés par des diffé-
ncity

rences ou incompatibilités trop prononcées. C’est notamment le cas au niveau des

équipes dirigeantes des deux sociétés fusionnées, dans leur façon de gérer le déve-
:Aiva

loppement de leur organisation. Le rapprochement peut en effet créer des différences

en termes de paradigme stratégique qui peuvent in fine se révéler déterminantes.
On entend par paradigme stratégique « le système collectif de représentation, c’est-
[Link]

à-dire de croyances et d’hypothèses répandues dans l’organisation et tenues pour

vraies » (Joffre, Koenig, 1992). Le choc entre deux systèmes trop éloignés peut dès
larvo

lors entraîner le départ de certains dirigeants ou cadres de l’entreprise acquise refusant

l’interprétation collective des décisions de la nouvelle direction.
scho
univ.

231
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

Ces risques sont d’autant plus forts que l’acquéreur sélectionne rarement l’entreprise
acquise pour ses caractéristiques culturelles. Bien souvent, il choisit une cible pour
des motivations stratégiques ou financières. L’acquéreur découvre par conséquent
cette réalité une fois l’achat réalisé. C’est donc essentiellement en phase d’intégration
que l’acquéreur va prendre conscience de la difficulté causée par le regroupement
d’entités de cultures différentes.

c Repère
Les raisons des problèmes culturels
dans les fusions-acquisitions
Plusieurs raisons peuvent être avancées La culture de l’acquis est souvent
pour expliquer le problème des cultures ­perpétuée par ses membres qui tendent

813
lors de fusions-acquisitions. à créer un univers idéalisé

1626
La culture de l’entreprise acquise peut Les individus vont avoir tendance au
difficilement être supprimée cours de leur vie professionnelle à gar-

:167
der en mémoire la période de leur vie
En dépit de l’existence de nouvelles struc- professionnelle dont ils sont le plus fiers
tures et des efforts de renouvellement des

.162
et où des manifestations symboliques
équipes, les cultures organisationnelles positives se sont produites (reconnais-
et professionnelles qui prévalaient avant 43.0
sance, gratification). Or bien souvent,
l’acquisition ne disparaissent pas facile- la fusion-acquisition est vécue par les
ment. Dans bien des cas, elles demeurent
:41.1

membres de l’entreprise acquise comme

souvent présentes au sein des entités une injustice et la sanction d’une mau-
recomposées. Le système de croyance vaise gestion. Les individus auront
1995

des individus, leur façon de penser ou de par conséquent tendance à perpétuer,

réagir face à un problème donné seront même inconsciemment la période
8887

par conséquent imputables à la culture «  heureuse  », où leur efficacité écono-

de leur ancienne organisation. Or des mique était valorisée et récompensée,
056:

expériences récentes montrent que, s’il quitte à se focaliser sur ou transformer

est possible d’agir au niveau du com- la réalité en ne retenant que les élé-
0641

portement quotidien (respect des règles, ments positifs de cette période : perpé-
habitudes, usages), il est en revanche tuation des mythes, des histoires et des
beaucoup plus difficile de modifier le sys-
:211

actes positifs. Ce mécanisme va dès lors

tème de valeur et de référence d’indivi- créer un clivage entre les membres de
ncity

dus ayant en commun une même manière l’entité achetée (qui souhaitent conser-
d’analyser, d’interpréter et d’agir. Cette ver l’image d’une période « faste » avant
réalité peut dès lors occasionner de nom-
:Aiva

l’acquisition) et les membres de l’entre-

breuses perturbations dans le fonction- prise acheteuse (dont l’objectif premier
nement de la nouvelle organisation, en est de transformer la société cible à
[Link]

créant des incompréhensions sur la façon des fins de rentabilité et d’efficacité).

d’aborder les problèmes et la manière de L’univers à partir duquel les i­ndividus
larvo

les résoudre. vont communiquer et identifier ce qui

☞
scho
univ.

232
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

☞
les rapproche apparaît dès lors insur- organisation. Or la fusion-acquisition, de
montable à deux niveaux : opposition en par son mode asymétrique (un acquéreur/
termes d’univers temporels (entre l’avant un acquis), tend à rompre ce contrat moral
et l’après acquisition) mais aussi en et affectif au profit d’un nouveau système
termes de représentations (entre un uni- de valeurs et de règles qui propose une
vers par définition idéalisé et un univers façon différente de percevoir, de penser
réel avec son lot quotidien de difficultés et d’agir. La remise en question de ce lien,
et de problèmes). dans le cas d’acquisitions ou fusions, peut
donc être vécue comme la remise en cause
La culture de l’entité acquise renfer- de certains principes ou valeurs au profit
me des principes et des valeurs aux-
d’autres, et créer par là même des tensions
quels restent attachés les membres de
de fond, sources de déstabilisation ou de
l’organisation
fuite.
Les individus choisissent généralement La co-existence durable de cultures dif-
librement leur entreprise. Ils ont même férentes au sein du même ensemble

813
tendance à en sélectionner une dont les présente par conséquent des risques

1626
valeurs sont en accord avec leurs aspira- d’acculturation liés à la volonté des par-
tions et visions professionnelles : noto- ties en présence de préserver leur culture
riété de l’entreprise, évolution de carrière,

:167
organisationnelle. La dimension culturelle
salaire d’embauche, sécurité d’emploi, constitue donc un enjeu essentiel dans le
ambiance et état d’esprit, proximité géo-

.162
management des fusions-acquisitions et
graphique… Ils sont donc le plus souvent doit à ce titre être prise en compte si l’on
liés par un contrat psychologique diffici-
43.0
veut limiter les risques fréquents de des-
lement réplicable compte tenu du rapport truction de valeur.
spécifique qui existe entre l’individu et son
:41.1
1995

Le succès de la croissance externe passe donc par un management culturel des

e­ ntités. Il nécessite également la prise en compte de l’impact psychologique de
8887

l’opération sur les membres de l’entreprise acquise. En effet, l’insertion de l’entre-

prise achetée demande un réel talent de communication, d’explication et de motivation
056:

vis-à-vis de ceux qui sont directement concernés dans leurs tâches quotidiennes par
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

les conséquences du rapprochement. Une analyse stratégique, aussi élaborée soit-

0641

elle, suffit rarement pour convaincre. Il faut aussi des qualités de pédagogie et de
leadership pour rassurer et impliquer le personnel. Réussir une fusion-acquisition sur
:211

le plan culturel et humain constitue par conséquent un préalable à la bonne marche

des opérations. Or force est de constater que la plupart des entreprises se focalisent
ncity

sur la dimension économique de l’intégration au détriment de ses aspects culturels et

humains. Pourtant, les fusions-acquisitions sont, dans la majorité des cas, destructrices
:Aiva

de valeur à cause de difficultés culturelles, sociales et managériales.

Un projet de fusion-acquisition ne vaut que par la réalisation de ses objectifs
[Link]

en phase d’intégration. Les moyens pour mettre en œuvre la politique de crois-

sance sont multiples et variés et impliquent la prise en compte de la culture des
larvo

entreprises et des réactions des employés. Ceci nécessite une implication forte
des principaux responsables du nouvel ensemble lors de la mise en œuvre. Car
scho

la mise en œuvre, avec tous les aléas qui lui sont propres, est sans doute la tâche
univ.

233
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

la plus délicate à mener. Elle demande de la part de l’encadrement une aptitude

réelle à prévenir et gérer les difficultés culturelles, psychologiques et managériales.
Or la r­ ésolution de ces problèmes ne va pas de soi. Il n’y a pas dans ce domaine
de méthode ­universelle. Le succès de la mise en œuvre est davantage affaire de
principes. Elle repose avant tout sur la capacité des dirigeants à répondre à cer-
tains impératifs pour pouvoir effectivement mettre en œuvre la stratégie décidée.
Le ­tableau ci-après précise les étapes clés indispensables à un management culturel
et humain efficace, dans le cas de fusions-acquisitions.

Management culturel et humain : les étapes clés

1. Identifier les risques culturels de l’opération.

2. Comprendre les différents types de conflits et de blocages.

3. Définir le rôle et les missions des dirigeants et de l’encadrement dans la gestion de l’intégration.

813
4. Repérer les éléments symboliques de la société acquise.

5. Élaborer un plan de communication précis.

1626
6. Organiser le changement en fonction des enjeux.

:167
Ces étapes peuvent s’appliquer à la plupart des opérations de croissance externe.

.162
Elles visent à créer les conditions d’une mise en œuvre centrée sur une gestion maîtri-
sée du changement qui soit porteuse de sens et compréhensible par tous. L’approche 43.0
cherche ici à concilier deux aspects indissociables de l’intégration : le changement
opérationnel, celui que l’acquéreur souhaite introduire, et le changement social que
:41.1

le regroupement ne manquera pas de provoquer et qui est souvent la source des résis-
tances les plus fortes.
1995
8887

1  Identifier les risques culturels de l’opération

056:

1.1  Comment définir la culture d’une entreprise

0641

Les recherches sur la culture d’entreprise sont riches et variées. Elles ont donné lieu
à de nombreuses définitions. Bien que pertinentes, ces définitions n’ont pas jusqu’à
:211

présent permis d’établir des grilles d’analyse culturelle susceptibles d’être utilisées
dans le cas de politiques d’intégration. Or comme le soulignent de nombreux travaux,
ncity

changement culturel et politique d’intégration sont étroitement liés. L’intégration

d’une nouvelle entité conduit à faire évoluer les modes de pensées et d’actions des
:Aiva

membres des deux organisations. Elle amène également à redéfinir l’identité du nouvel
ensemble en fonction des objectifs poursuivis. À ce titre, l’étude des cultures dans
[Link]

le cas de fusions-acquisitions est essentielle à la compréhension des processus de

changement.
larvo

Il est présenté ci-après une méthode permettant d’identifier les cultures exis-
tantes lors de processus de fusions-acquisitions. L’approche développée prend
scho

appui sur un travail antérieur (Meier, 1998) mené dans le cas de changements
univ.

234
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

post-acquisition1, ayant conduit à l’élaboration de grilles d’analyse culturelle.

Les grilles proposées ci-après comprennent 11 items :
–– l’histoire ;
–– le métier ;
–– les valeurs dominantes ;
–– le référentiel en termes de développement ;
–– le positionnement face à l’environnement ;
–– les éléments d’identification et d’appartenance ;
–– le type de structure ;
–– le processus de décision ;
–– le style de management et sources de pouvoir ;
–– la politique des ressources humaines ;

813
–– le comportement et les attitudes.

1626
Tableau 7.2 – Grille d’analyse culturelle

:167
Critères
Objectif visé Dimensions possibles
clés

.162
Reconstituer les principales phases du Événements, dates, phases clés du
développement de l’entreprise, à travers
43.0
développement, personnalités marquantes,
l’étude de ses principaux dirigeants, mythes fondateurs et légendes, politique
Histoire

de l’évolution de ses structures juridiques, d’investissement, politiques de

:41.1

de ses liens de pouvoir en interne et des désengagement, périodes d’embauche

relations qu’entretient l’entreprise avec les et de licenciement.
1995

autres firmes du secteur.

Connaître les compétences spécifiques de Appartenance professionnelle, type

8887
Métier

l’entreprise, en étudiant ses savoir-faire d’industrie, technologie et savoir-faire, type

initiaux et ses métiers d’avenir. de clientèle, moyens et ressources, système
de production.
056:
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

Rechercher les fondements sur lesquels Poids relatifs des grandes directions
0641

s’appuie l’entreprise pour légitimer ses (technique, commerciale, recherche,

Valeurs domi-

actions. ressources humaines…)

nantes

:211

Credo/philosophie :
quantitatif vs qualitatif, orientation
production vs client, orientation coût vs
ncity

qualité, polyvalence vs spécialisation,

efficience vs efficacité.
:Aiva

☞
[Link]

1.  La grille d’analyse culturelle est notamment issue de différentes recherches basées sur des travaux relatifs à
la culture d’entreprise proprement dite, comprenant la définition des concepts clés et leur utilisation dans le cas de
relations sociales (Berry, 1983) ou d’entreprise (Harrisson, 1972 ; Schein, 1985) ; des travaux sur la culture et les
larvo

processus de changement organisationnel (Larçon, Reitter, 1979 ; Reitter, Ramanantsoa, 1985 ; Reitter, 1991  ;
Brown, Starkey, 1994) ; et des recherches menés dans le domaine spécifique des fusions-acquisitions, portant sur
l’intégration culturelle et managériale de l’entité acquise (Walter, 1985  ; Buono, Bowditch, Lewis, 1985 ;
scho

Datta,1991 ; Duforez, 1995 ; Cartwright, Cooper, 1996).

univ.

235
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

☞
Analyser les préférences en matière de Voies de développement : spécialisation,
Référentiel en termes stratégie de développement et leurs diversification, intégration amont ou aval,
de développement principales causes (taille de l’entreprise, innovation.
pouvoir financier, choix des dirigeants…).
Stratégies concurrentielles : stratégie de
domination par les coûts, stratégie de
différenciation, stratégie de focalisation.

Modes de développement privilégiés

(croissance interne, croissance externe,
alliances, partenariats).

Analyser la position et l’image de Implantation géographique de l’entreprise

Positionnement face

l’entreprise dans son environnement et de ses principaux clients, attitude face aux
à l’environnement

économique et social. risques ou opportunités externes, relations

avec les acteurs de l’environnement,
réactivité face à l’imprévu, recours à la sous-
traitance et aux partenariats, ouverture sur

813
l’extérieur, sensibilité aux valeurs sociales et
sociétales (emploi local, éthique,

1626
environnement, humanitaire…)

:167
Repérer les éléments qui revêtent pour les Symboles, signes, noms, emblèmes,
­d’identification et

membres de l’entreprise étudiée une forme références historiques, légendes, insignes,

d’appartenance

d’identification et d’appartenance à un organisation des bureaux, aménagement

.162
Éléments

groupe social. interne, localisation des sites…

43.0
:41.1

Identifier la structure de l’entreprise sur le Statut juridique de l’entreprise,

plan de son organisation et de son composition du capital, poids des
1995

fonctionnement. principaux actionnaires, organigramme,

ligne hiérarchique, degré de formalisation,
8887
Type de structure

relations horizontales et relations entité-

groupe, degré de spécialisation, niveau de
standardisation des procédés de travail,
056:

mode de fonctionnement (pyramidal,

en réseau, en râteau…), poids de la
0641

technostructure, des centres opérationnels

et des activités de soutien, mécanismes de
contrôle, d’intégration, de régulation et de
:211

coordination, degré de différenciation

fonctionnelle, champ de la supervision…
ncity

Étudier les mécanismes de prise de décision Nature des décisions (individuelle/

au sein de l’organisation collective), rapidité du processus, fluidité ou
:Aiva

rigidité des circuits, niveau de préparation

Processus

décision

des décisions, choix des critères

de

[Link]

d’appréciation, niveau de délégation,

systèmes de réunion d’information,
de concertation et de coordination,
larvo

règlement des conflits, rôle des experts.

☞
scho
univ.

236
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

☞
Identifier la façon dont la direction de Style de direction : paternaliste,
l’entreprise encadre et gère ses employés et autocratique, démocratique,
management et

collaborateurs. bureaucratique, entrepreneurial,

sources du
Style de

pouvoir
mercenaire.
Sources du pouvoir: pouvoir de coercition,
pouvoir de gratification, pouvoir
d’expertise, pouvoir statutaire, pouvoir
charismatique…

Examiner la façon dont les dirigeants Politique de rémunération et de

informent, animent et contrôlent leurs gratification, gestion des carrières,
équipes de travail. politique de recrutement, politique de
Politique des
ressources
humaines

formation, profils et compétences

recherchés, style d’animation, politique de
communication interne ; critères, outils et
procédures d’évaluation, importance des
statuts, relations avec les instances
représentatives du personnel.

813
Repérer les principaux comportements et Attachement du personnel, motivations

1626
attitudes des employés à l’égard de leur des employés, engagement personnel et
Comportement
et attitudes

organisation. collectif, adhésion, climat social, taux

:167
d’absentéisme, taux de rotation,
importance des conflits et des grèves, taux
de syndicalisation, distance sociale,

.162
langage, vocabulaire utilisé, tenue
vestimentaire, rites, cérémonies, tabous…
43.0
:41.1

1.2 Identifier les risques culturels de l’opération

de fusion ou d’acquisition
1995

Le diagnostic culturel peut constituer un moyen d’appréhender la culture d’une

8887

entreprise et de cerner les risques de confrontation entre des cultures d’origine

­différente. En effet, la culture d’entreprise regroupe de façon cohérente les valeurs et
les croyances communément acceptées par la plupart des membres de l’organisation.
056:
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

Certaines cultures, par exemple, mettent en avant l’esprit entrepreneurial et l’action,

0641

alors que d’autres privilégient la gestion maîtrisée des risques commerciaux et finan-
ciers. Naturellement, ces philosophies ne sont pas exclusives, mais elles traduisent la
:211

préférence des entreprises à une ou plusieurs valeurs clés.

L’incompatibilité entre certaines valeurs ou croyances peut dès lors créer de fortes
ncity

dissonances au sein du nouvel ensemble.

:Aiva
[Link]
larvo
scho
univ.

237
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

Parmi les conflits identifiés lors de fusions-acquisitions, on peut notamment relever

les oppositions suivantes :

Tableau 7.3 – Nature du risque en fonction du type de conflit

Types de conflits Nature du risque

Culture hiérarchique / Conflits sur la concentration du pouvoir et le niveau de délégation octroyé

participative aux membres de l’organisation.

Culture centralisée / Conflits sur le mode de fonctionnement et l’autonomie accordée aux

décentralisée unités périphériques.

Culture conservatrice / Conflits sur l’importance accordée aux informations nouvelles ou émergentes. 
entrepreneuriale Conflits sur les questions de créativité et d’innovation
Conflits sur les critères de performance.

Culture procédurière / Conflits sur les moyens.

813
informelle Conflits sur les mécanismes de contrôle et de coordination des activités.

1626
Culture gestionnaire / Conflits sur l’horizon de la politique de croissance.
opportuniste Conflits sur les critères de performance et la gestion stratégique des activités.

:167
Tableau 7.4 – Dimensions clés des conflits selon les cultures

.162
43.0
Types de conflits Dimensions clés
:41.1

Culture hiérarchique / – nombre de niveaux hiérarchiques

participative – importance du statut au sein de l’organisation
– contrôle par supervision directe vs par concertation
1995

– pouvoir formel vs influence-leadership

Culture centralisée / – degré de concentration du pouvoir

8887

décentralisée – niveau de délégation

– degré d’autonomie fonctionnelle
– contrôle par les systèmes de planification vs par les mécanismes du marché
056:

Culture conservatrice / – degré d’ouverture sur l’extérieur

0641

entrepreneuriale – poids de l’histoire et de la tradition

– degré d’initiative et d’autonomie décisionnelle
:211

– degré d’innovation et de créativité

– capitalisation de l’expérience vs expérimentation
– primauté accordée à l’ancienneté vs gestion des compétences
ncity

– contrôle de conformité vs contrôle par les résultats

– approche défensive vs approche exploratoire
:Aiva

– degré de tolérance aux risques (incertitude)

– degré de mobilité interne et externe
[Link]

Culture procédurière / – degré de formalisation

informelle – niveau de standardisation des procédés de travail vs ajustement mutuel
– degré de précision des objectifs attendus
larvo

– contrôle administratif vs contrôle social et culturel

– intention explicite des dirigeants vs intuition
☞
scho
univ.

238
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

☞
Culture gestionnaire / – degré de programmation des actions
opportuniste – niveau de quantification et de contrôle
– niveau de standardisation des qualifications et des résultats
– niveau d’explicitation des plans et objectifs
– importance prise par la rationalité analytique et les évaluations
– importance accordée à la stabilité interne et au respect du règlement
– contrôle financier vs auto-contrôle
– stratégie planifiée vs stratégie déterminée par l’externe

De manière générale, le choc de cultures dans le cas de rapprochements s’exerce

à trois niveaux principaux :
–– les conflits au niveau de la structure et des systèmes de fonctionnement (contrôle,
rémunération, recrutement, motivation, délégation…) : les structures de l’entre-
prise constituent à la fois l’architecture et la substance des organisations. Elles
révèlent généralement les fondements de l’entreprise, ses priorités, le mode d’or-

813
donnancement et de gestion des ressources, ainsi que la nature des responsabilités
de chacun au sein de la firme. Quant à l’étude du fonctionnement, elle permet

1626
d’apprécier la nature des relations au sein de l’organisation (rapports de subordi-
nation, d’autorité ou d’obéissance) et de prendre en compte la façon dont les res-

:167
ponsables agissent et réagissent face à certains événements ou situations (prises de
décision, exploitation courante, résolution des conflits…) ;

.162
––les conflits au niveau du style de management (valeurs, philosophie, pratiques 43.0
managériales) : le style de management permet d’entrevoir les valeurs clés et les
concepts directeurs sur lesquels se fondent les actions de l’entreprise. Le choix du
:41.1

style de direction constitue un acte essentiel dans la gestion du nouvel ensemble,

dans la mesure où il entend donner un certain nombre de points de repères (règles)
1995

permettant de savoir ce que l’on doit faire, ce que l’on peut accepter et ce qu’il faut
éviter. La définition du style de management permet ainsi aux employés
de ­disposer d’un système de repérage qui les rassure et les stimule. Elle contribue
8887

à insuffler une manière d’être et de se comporter, favorisant la mobilisation et

l’implication des individus dans leur travail ;
056:

––les conflits au niveau du mode de légitimation du pouvoir au sein des entités

© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

0641

(sources du pouvoir) : selon les entreprises, l’exercice du pouvoir peut prendre des
formes très différentes. Pour certaines organisations, le pouvoir est étroitement lié
:211

à la position hiérarchique des acteurs au sein du système en place. Il prend dans

ce cas principalement appui sur un système d’autorité formel (statut, niveau hié-
ncity

rarchique, délégation budgétaire) et sur la capacité de l’individu à disposer d’une

influence coercitive. Dans d’autres systèmes, le pouvoir de l’acteur est davantage
:Aiva

à rechercher dans sa capacité à maîtriser certaines ressources (expertise), dans sa

personnalité (charisme) ou dans sa gestion relationnelle. De fait, lors d’un rappro-
chement, la nature différente des pouvoirs en présence peut créer des oppositions
[Link]

fortes et devenir par là même une source de contentieux entre les deux organisa-
tions.
larvo
scho
univ.

239
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

2  Comprendre les différents types de conflits et de blocages

La plupart des dirigeants de l’entreprise acheteuse tendent à minimiser l’importance
des questions sociales et humaines lorsqu’ils envisagent une opération de croissance
externe, en dépit des risques que celle-ci soulève en phase d’intégration. Le tableau
ci-dessous présente les types de risques les plus fréquemment observés en phase de
post-acquisition et leurs principales dimensions. Il met en particulier en avant les
différentes réactions possibles des membres de l’entité achetée après une acquisi-
tion, leurs manifestions et les effets qu’elles provoquent sur la gestion des relations
acquéreur-acquis.

Tableau 7.5 – Types de blocages après acquisition

Réactions type

813
des membres de
Manifestations Effets
l’entité acquise,

1626
après acquisition
Individualisation Démobilisation

:167
des comportements
Absentéisme
Inquiétude Insécurisation – peur de l’avenir Turnover

.162
Traumatisme – perte de repères « Laisser aller »
Stress et anxiété élevés Fuite de compétences
43.0
Développement de la rumeur
Cristallisation Blocages
:41.1

des points de vues

Clivage « eux – nous »
Incompréhension Absence de dialogue Tensions – blocage social – grèves
1995

Méfiances réciproques (défiance) Climat pesant

Agacement – irritation
Immobilisme Enlisement
8887

Acceptation de façade Actions différées

056:

Résistance passive Absences d’initiative – d’engagement Accumulation du retard (calendrier)

Participation limitée Dégradation du service au client
Problèmes de coordination des activités  (délais)
0641

Polarisation Conflits
:211

Mise avant des particularismes culturels1 Confrontations

(normes, valeurs, croyances) et des Conflits culturels et sociaux
ncity

Revendication spécificités fonctionnelles (rémunération) Détérioration du climat

Opposition au système de valeurs en

:Aiva

place

Évaluation négative du système d’autorité

[Link]

☞
1.  Aux particularismes culturels liés à l’histoire et au vécu des individus au sein de leur entreprise d’origine,
larvo

peuvent également se greffer d’autres spécificités culturelles liées à la culture du pays où des différences impor-
tantes peuvent être observées entre les deux organisations, en ce qui concerne notamment la nature des relations
des salariés à l’égard du pouvoir et du travail ainsi que leur tolérance aux risques et à l’incertitude.
scho
univ.

240
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

☞
Insoumission Déstructuration

Attitude hostile Actes de sabotage

Manque de loyauté Fautes graves (vols, piratage,
Rébellion Refus d’obéissance vandalisme) 
Dégradation de la qualité globale des
prestations (détérioration)
Non-respect des règles et des ordres

Les réactions exposées ci-dessus recouvrent les principaux comportements obser-

vés chez les membres de l’entité acquise, après une fusion-acquisition.
Naturellement, ces risques varient selon l’opération1. Ils n’en demeurent pas moins
présents dans la plupart des cas. Il convient de ce fait de les prévenir par un traitement
adapté.
Ce traitement passe en premier lieu par une meilleure compréhension des résistances

813
au changement lors de fusions-acquisitions. Il s’agit tout d’abord d’admettre cette réa-
lité, en la considérant comme un réflexe naturel de protection à l’égard de ce qui nous

1626
échappe. Il n’y a donc en soi rien de critiquable dans ce type de réactions. Néanmoins,
elles constituent une source de perturbation qu’il convient de repérer et maîtriser.

:167
Pour cela, il faut d’abord prendre conscience des raisons qui sont à l’origine de ces freins.

.162
Le tableau suivant propose de répartir ces motifs en trois principales catégories.
43.0

Tableau 7.6 – Les motifs de refus du changement

:41.1

Principales raisons du
1995

refus de changement post- Commentaires

acquisition
8887

Attitude souvent instinctive et irraisonnée, fondée sur la perte de repères

et d’identité : crainte de ne plus avoir de prise sur son avenir, sentiment
Motifs psychologiques
056:

d’abandon, incertitude sur son devenir personnel, crainte des effets

© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

indirects et secondaires de l’opération…

0641

Attitude souvent liée aux risques de changement au niveau de la gestion

des activités. La fusion-acquisition conduit généralement à des évolutions
:211

au niveau des métiers et des priorités de l’entreprise. D’où la crainte de

Motifs professionnels
ne plus être compétent, inquiétude au niveau des conditions de travail,
peur des licenciements ou remise en cause de certains avantages
ncity

professionnels…

Attitude liée aux nouveaux rapports de force entre les deux entités
:Aiva

regroupées, marqués par la forte domination de l’acheteur : crainte de

Motifs politiques
perdre une partie de son pouvoir, de son positionnement, de son prestige,
[Link]

de ses marges de manœuvres, de ses degrés d’initiative…

larvo

1.  Plusieurs facteurs sont susceptibles de modérer l’intensité des risques occasionnés par l’opération. On peut
notamment citer la proximité des métiers, la taille relative des entités fusionnées, la performance antérieure des
firmes, la situation conjoncturelle, le contexte pré-achat (acquisition amicale versus hostile, pression des action-
scho

naires, médiatisation de l’événement…).

univ.

241
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

En dépit de cette réalité, la direction de l’entreprise acheteuse se doit de réa-

gir, en adoptant rapidement des dispositions qui réduisent les marques de refus
au ­changement. Ceci l’oblige notamment à procéder dans les plus brefs délais
au règlement des points suivants : transparence sur les objectifs du nouveau groupe,
sécurité de l’emploi, possibilité de promotion et de mobilité interne, bénéfices
et accès à des avantages identiques pour tous les salariés, gestion équilibrée des
rôles et des responsabilités au sein du nouvel ensemble. Le traitement de la ques-
tion sociale de l’intégration concerne en priorité le sort réservé aux membres de
l’entreprise acquise et l’égalité dans la répartition des avantages professionnels.
Il s’agit de montrer « aux nouveaux arrivants » que le contrat psychologique qui
les unissait à leur ancienne organisation n’a pas fondamentalement changé et que
le regroupement contribue à améliorer l’image de leur entreprise sur le marché.
Quant aux individus menacés par des plans de licenciements, il convient d’insister
sur les avantages spécifiques qu’ils retireront de leur départ en bonne et due forme.
Parfois, des programmes d’accompagnement ou de reconversion peuvent contribuer

813
à minimiser l’impact social de l’opération.

1626
3  Clarifier et préciser le rôle des dirigeants

:167
.162
Face à des changements aussi importants que les opérations de fusions-acquisitions,
la définition du rôle et des missions des dirigeants et responsables opérationnels
43.0
­constitue une priorité indispensable au succès de l’intégration. Il s’agit d’une mission
difficile qui repose sur la capacité des acteurs à répondre aux inquiétudes et difficultés
:41.1

relatives au changement de contexte organisationnel.

Cette tâche délicate peut être décomposée en différentes actions opérationnelles,
1995

à savoir :
––informer les employés des deux entreprises de l’enjeu stratégique de la fusion-
8887

acquisition (justification économique de l’opération) : à l’exception de données

confidentielles, la réalisation d’une manœuvre stratégique est faite pour être
056:

communiquée, du moins dans ses grandes lignes, à l’ensemble du personnel.

Il s’agit notamment d’inscrire l’opération dans le cadre des évolutions de l’en-
0641

vironnement de la firme, en montrant en quoi cette manœuvre peut répondre à

ses contraintes et enjeux à court et moyen termes. L’information doit aussi
:211

concerner les responsables opérationnels de l’entreprise acheteuse qui n’ont pas

participé aux négociations. Il est en effet crucial de les informer et de leur
ncity

expliquer pourquoi et comment se sont formées les décisions et quelles en sont

les principales conséquences pour l’organisation. C’est de cette manière qu’il
:Aiva

leur sera possible de répondre de façon satisfaisante aux craintes suscitées par
l’opération ;
[Link]

––rassurer les équipes sur les perspectives d’évolutions professionnelles et les condi-
tions de travail  : la communication sur la fusion-acquisition, du fait de ses
larvo

­conséquences humaines et sociales, doit s’accompagner de la désignation de « per-

sonnes clés » chargées de prendre le relais de l’intégration dans le domaine opéra-
scho

tionnel. Ces individus ou équipes doivent ainsi être à l’écoute des inquiétudes des
univ.

242
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

membres de leur service, et proposer des réponses ciblées qui tiennent compte des
orientations stratégiques générales. Il s’agit avant tout de canaliser les risques
d’anxiété et de stress sur un plan local, en s’attachant par des réponses précises et
concrètes à éviter les rumeurs.
Cette démarche peut même parfois contribuer au développement d’actions d’amé-
liorations par une meilleure prise en compte des effets de l’opération sur les indi-
vidus ;
––favoriser le transfert de ressources entre les deux organisations : une tâche essen-
tielle de l’encadrement réside également dans la gestion du transfert de ressources
(effectifs, actifs, compétences) entre les sociétés, afin de favoriser l’esprit d’équipe
et d’enclencher les programmes d’actions opérationnelles.
Il importe ici aux responsables d’arbitrer entre la nécessité d’agir vite pour
atteindre les objectifs fixés et une certaine prudence en ce qui concerne les résis-
tances au changement et les risques de destruction de valeur (dysfonctionnements,

813
perturbation, perte de compétences) ;
––veiller au maintien des qualités propres de l’entreprise acquise qui contribuent au

1626
potentiel de création de valeur (ressources stratégiques, partenariats existants,
portefeuille clients…)  : la valorisation d’une opération repose en partie sur les

:167
capacités de l’entité acquise.

.162
Il convient par conséquent d’éviter, par des actions trop brutales ou insuffisam-
ment différenciées, de bâtir une politique de changement global qui occulte la43.0
diversité des pratiques culturelles et managériales de l’entité acquise ;
––sensibiliser les acteurs sur l’émergence d’un nouveau groupe commun, en susci-
:41.1

tant des actions fédératrices (identité visuelle, gestion de projets, formation com-
mune, harmonisation des procédures…).
1995

Une des difficultés de l’intégration réside dans la capacité de la Direction à créer

l’adhésion et l’implication des acteurs au nouvel ensemble. Il s’agit notamment de
8887

parvenir au développement d’actions conjointes susceptibles de faire émerger de

nouvelles pratiques culturelles et managériales sur lesquelles la plupart des sala-
056:

riés se retrouvent.
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

Cette mission particulièrement difficile à réaliser demande souvent du temps. Elle

0641

repose généralement sur différentes actions d’origines diverses, comme la produc-

tion de nouveaux symboles (logos, nom de l’entreprise, localisation, mythes, rites
:211

spécifiques), des logiques concrètes d’insertion (stages d’intégration, réunions

d’information, groupes de travail) ou le lancement de projets en commun (nou-
ncity

velle offre, politique qualité…).

Pour y parvenir, les dirigeants peuvent mobiliser différents outils de pilotage pour
:Aiva

gérer dans de bonnes conditions l’intégration de l’entreprise acquise.

[Link]
larvo
scho
univ.

243
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

Tableau 7.7 – Les outils de pilotage de l’intégration

Moyens Objectifs opérationnels Modalités pratiques

Justifier auprès du personnel Communication de type descendante,

Communication du PDG
du bien fondé de l’opération à travers une lettre signée du PDG
comme représentant du
et de son intérêt stratégique et adressée aux membres des deux
nouvel ensemble
pour le groupe. organisations.

Complément Rassurer les équipes sur les Journaux écrits et courriers internes
d’informations par la modalités de fonctionnement destinés à informer les services sur les
direction générale, et le rôle de chacun au sein changements intervenus suite au
la direction de de la nouvelle organisation.  rapprochement (informations sur la
communication nouvelle structure, la redistribution des
interne, la direction RH rôles, les nouvelles pratiques…).

Ressentir les inquiétudes, Désignation d’acteurs clés proches du

Constitution de relais stress ou incompréhensions terrain, chargés de répondre en priorité aux

813
opérationnels tout au du personnel. attentes et inquiétudes du personnel, 
long de la structure Rassurer les équipes sur la dans le cadre de réunions d’échanges

1626
organisationnelle gestion sociale de ou d’entretiens individuels.
l’opération. 

:167
Favoriser le transfert de Mode de management favorisant
Formation d’une équipe ressources entre les deux l’implication des membres des deux entités
d’interface, chargée des sociétés. par l’information réciproque au sein des

.162
relations entre les deux différentes unités et la délégation de la
entités mise en œuvre des décisions.
43.0

Porter une attention Association de dirigeants ou

:41.1

Affectation de
particulière aux compétences responsables de l’entité achetée dans les
responsables de
clés de l’entreprise acquise réunions stratégiques ou travaux de
l’entreprise acquise au
1995

et les risques involontaires groupe.

sein du management
de destruction de valeur.
d’interfaces
8887

Développement d’actions Créer un sentiment Création de nouveaux symboles, mise en

en commun, vecteurs de d’appartenance à travers des place d’actions d’insertion, développement
056:

sens actions fédératrices. de nouveaux projets.

0641

4  Repérer les éléments symboliques de la cible

:211

Dans le cas de fusions-acquisitions, la question des symboles renvoie à l’identifi-

cation d’éléments (attribut, emblème, insigne) qui évoquent par leur forme ou leur
ncity

nature une association d’idées rappelant des éléments de la culture de l’entreprise. Or

cette question, dans ce type de rapprochement, prend une résonance toute particulière,
:Aiva

en posant le problème implicite des rapports entre l’acquéreur et l’entité acquise.

En effet, certains éléments observables, comme les insignes, logos ou couleurs
[Link]

risquent d’être étudiés attentivement par les membres de l’entreprise acquise comme
un moyen pour l’acheteur de renforcer son pouvoir au sein de l’organisation.
larvo

Comme le souligne Reitter (1991), les individus peuvent, en fonction de thèmes

essentiels à leur équilibre social et émotionnel (maintien de certains repères,
scho

recherche de stabilité, préservation de leur sécurité), être conduits à comprendre

univ.

244
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

d’une certaine façon la modification de symboles lors de changements organisa-

tionnels. Ils seront en effet enclins à repérer de manière plus ou moins consciente
des éléments visibles et descriptibles et à les interpréter en fonction de ce qu’ils
peuvent représenter en tant que déséquilibres psychologiques et politiques
(Ashforth et Mael, 1989).
La manipulation de certains symboles peut de ce fait être perçue, dans des situations
d’incertitude élevée, comme des signes avant-coureur de changements forts qu’il
s’agit pour l’acteur inquiet d’identifier et d’analyser.
Les individus a priori menacés par le changement (dans le cas présent, les membres
de l’entité achetée) risquent d’analyser les évolutions en matière de symboles de façon
positive ou négative, selon que ces éléments renforcent ou affaiblissent l’imaginaire
organisationnel de leur entreprise. Lors de fusions-acquisitions, une attention parti-
culière peut ainsi être portée au logo (nom, graphisme, couleur), à certains lieux ou
événements qui rappellent les caractéristiques culturelles de l’une des deux entreprises

813
concernées par la fusion-acquisition. La difficulté de la direction est donc double : elle
doit à la fois acter un changement fort par des symboles visibles (la création d’une

1626
nouvelle identité), tout en montrant que ce changement ne se fait pas au détriment de
l’une des deux sociétés.

:167
Ainsi, face aux risques d’incompréhension, l’intégration de l’entreprise acquise peut
parfois nécessiter la préservation de symboles clés pouvant revêtir pour ses membres

.162
un statut particulier auquel ils restent fortement attachés. Éliminer certains symboles,
c’est en effet courir le risque de voir se développer des réactions hostiles qui peuvent
43.0
fortement perturber le processus d’intégration de l’entité acquise.
:41.1

Il convient donc pour la direction de tenir compte de cette réalité, en donnant aux
membres de l’entreprise achetée des signaux susceptibles de rassurer les acteurs sur
1995

l’évolution de la situation. Dans ce domaine, la place accordée aux symboles se révèle

dans bien des cas aussi importante que le choix de certaines actions opérationnelles,
8887

notamment durant les premiers mois de l’opération.

056:

Exemple
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

0641

Un exemple réussi de transition peut concerner la décision de l’acheteur BNP, suite à l’achat
de la société Paribas, de définir rapidement un nouveau logo, pour remplacer le vieux sigle
:211

BNP très daté des années 1980, en tenant compte de l’image de son nouveau « partenaire ».
La direction a pu ainsi remplir sa double mission : communiquer sur la création du premier
ncity

groupe bancaire national tout en intégrant dans la démarche les deux composantes du nouvel
ensemble (préservation des deux noms avec graphisme nouveau).
:Aiva
[Link]
larvo
scho
univ.

245
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

5  Élaborer un plan de communication précis

Avant d’initier la politique d’intégration, l’entreprise acheteuse doit s’interroger
sur sa politique de communication, en l’insérant dans une démarche globale. Il
s’agit en particulier de lier l’opération de croissance externe à la stratégie de la
firme et de montrer de quelle façon le rapprochement est au service des acteurs du
nouvel ensemble.
Le choix de communiquer sur ces choix n’est pas une pratique courante pour la
plupart des dirigeants, soucieux de préserver la confidentialité de leurs actions et leurs
marges d’adaptation. Néanmoins, la difficulté à convaincre de l’intérêt des fusions-
acquisitions impose un changement de comportement pour pouvoir légitimer ces
actions. C’est en effet en faisant valoir leur stratégie que les entreprises peuvent ras-
surer les marchés financiers et construire une image positive auprès des différentes
parties prenantes.

813
Communiquer sur la stratégie a donc un rôle essentiel et peut parfois constituer le
socle indispensable à un sentiment d’adhésion au projet.

1626
La politique de communication vise par conséquent à sensibiliser les différentes par-
ties prenantes, en favorisant des réactions cognitives, affectives et comportementales à

:167
l’égard de la nouvelle entité. En d’autres termes, il s’agit pour l’acquéreur de susciter
des jugements, sentiments et comportements constructifs allant dans le sens d’un déve-

.162
loppement en commun.
43.0
Plusieurs actions peuvent être proposées pour rendre compte des liens unissant
les acteurs concernés et la politique de rapprochement. Une première démarche
:41.1

vise à énoncer la mission générale du nouvel ensemble dans un souci de cohérence

et de clarté. La deuxième consiste à repérer les attentes spécifiques de chaque
1995

« cible ».
Souvent négligée, la formulation de la mission constitue une étape essentielle dans
8887

la communication du nouveau groupe. Celle-ci précise en une phrase ou deux ce que

le nouvel ensemble entend être et faire. Elle conduit à redéfinir la raison d’être de
056:

l’entreprise au regard du changement de contexte.

La rédaction de la mission est un exercice extrêmement périlleux et rarement
0641

évident, comme certains voudraient le croire, car il amène la nouvelle direction à

se poser des questions fondamentales liées à son existence et à son nouveau rôle
:211

économique et social.
En l’occurrence, il n’existe pas de définition vraiment consacrée dans le domaine.
ncity

Elle dépend avant tout de la capacité des dirigeants à traduire le changement sous
:Aiva

différents angles, en s’attachant à répondre à trois principales interrogations :

––qui sommes-nous ? (l’identitaire) ;
[Link]

––que voulons-nous faire ? (le stratégique) ;

––comment entendons-nous agir ? (l’opérationnel).
larvo

Plusieurs questions peuvent aider les responsables à élaborer la mission du nouveau

groupe, en les forçant à sortir de leurs certitudes et à prendre conscience de cette
scho

nouvelle réalité.
univ.

246
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

Tableau 7.8 – Les dimensions de la mission

Questions pour définir la mission du nouvel ensemble

La dimension identitaire
– En quelles valeurs croyons-nous ?
– Quels sont nos signes d’identification et de distinction ?
– Quelle est notre philosophie générale des affaires ?

La dimension stratégique
– Quels sont nos métiers et savoir-faire ?
– Quelles politiques de développement suivons-nous ?
– Quels sont nos avantages concurrentiels discriminants ?

La dimension opérationnelle
– Quel est le système de management de notre entreprise ?

813
– Quel est son mode de fonctionnement ?
– Quels sont nos critères de performance économique et sociale ?

1626
De manière générale, il est souhaitable que la définition de la mission du nouveau groupe

:167
soit brève (la brièveté renforce l’impact), claire (la clarté évite les malentendus), stimulante

.162
(la stimulation doit favoriser l’adhésion) et ambitieuse (l’ambition permet de donner
une image du futur porteuse de sens et d’espoir). Le choix des mots et des formules 43.0
est donc primordial et doit traduire des convictions réelles et profondes. L’important
est de trouver un style qui capte l’essentiel et qui facilite la communication.
:41.1

Au-delà de la définition de la mission, il importe d’informer les différents agents

concernés par la fusion-acquisition. En effet, la communication ne concerne pas ici
1995

une catégorie d’acteurs mais un ensemble de parties prenantes aux intérêts et moti-
vations souvent différents. Il est donc impératif que la direction de l’entreprise
8887

initiatrice puisse au travers de ses différents messages et supports d’informations

répondre aux attentes de ces acteurs qui peuvent selon les cas influer positivement ou
056:

négativement sur le processus de décision et de mise en œuvre. De manière générale,

© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

la communication post-acquisition entend répondre à trois principaux objectifs :

0641

–– faire prendre conscience des enjeux et de l’intérêt stratégique de l’opération sur

le plan économique et financier (stade cognitif) : la dimension rationnelle du dis-
:211

cours doit s’efforcer de démontrer que la fusion-acquisition constitue pour les

entreprises regroupées une source potentielle de création de richesse. Le message
ncity

diffusé doit porter sur la qualité de synergies et la production des avantages

concurrentiels issus du rapprochement ;
:Aiva

–– susciter l’intérêt et l’adhésion au projet en montrant les sources potentielles de

croissance pour les salariés des firmes (stade affectif) : la dimension affective des
[Link]

messages s’adresse en premier lieu aux salariés des deux entreprises fusionnées.
Elle vise avant tout à montrer le rôle bénéfique du rapprochement d’un point de
larvo

vue social, en tant que création d’une entité forte et durable capable de résister aux
incertitudes et aléas. Elle entend également construire son discours autour du sen-
scho

timent de fierté et de puissance que procure la naissance d’un nouveau groupe ;

univ.

247
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

––créer un climat ouvert et coopératif fondé sur la confiance, le respect et la loyauté

à l’égard des partenaires de la nouvelle organisation (stade comportemental)  :
la dimension comportementale s’adresse aux acteurs internes et externes de la
nouvelle organisation. Elle s’attache à maintenir le lien de confiance et d’estime
qui unissait ces acteurs et les entreprises initialement distinctes. Il s’agit ici à la
fois d’assurer la continuité, tout en montrant les valeurs positives que représente
le nouvel ensemble en termes par exemple de sécurité ou d’exigences profession-
nelles.
Ces objectifs trouvent une expression plus ou marquée selon la nature des cibles en
présence. En effet, la direction de l’entreprise acheteuse se doit avant tout de répondre
aux préoccupations de cinq groupes d’acteurs bien distincts, sensibles à des messages
différenciés tant sur le plan du contenu que de la forme utilisée :
–– les actionnaires  : face à l’annonce d’une opération de croissance externe,
les différentes parties concernées par le développement de l’entreprise vont très vite

813
réagir à la nouvelle donne proposée et voir les implications du changement pour leur
propre positionnement. C’est en particulier le cas des actionnaires et analystes finan-

1626
ciers qui vont s’interroger sur le bien fondé de l’opération et la justification du prix
d’achat. Leur préoccupation tourne principalement autour du temps nécessaire pour

:167
que l’investissement puisse produire les effets escomptés, lorsqu’il en produit. Le
cœur du message consiste à convaincre la communauté financière que l’acquéreur

.162
peut, en s’unissant avec l’entreprise acquise, créer de la valeur. Ceci nécessite de la
part de l’acquéreur d’argumenter sur les synergies possibles, la rentabilité attendue 43.0
et sur sa capacité à gérer les perspectives de croissance ;
–– les clients : les clients constituent une richesse précieuse qui peut, lors de change-
:41.1

ments importants, être perdue, si la nouvelle direction n’accorde pas un soin attentif
à rassurer sa clientèle sur la continuité de la relation et à réduire les dysfonctionne-
1995

ments occasionnés par le regroupement. Les clients occupent une place particulière
et doivent faire l’objet d’une attention accrue lors de la phase de transition.
8887

Les risques de perte de clients, lors de rapprochements insuffisamment expliqués,

sont courants et généralement difficiles à maîtriser sur le court terme1. Il est par
056:

conséquent essentiel que le management limite ces risques, en veillant à résoudre

certains retards liés à la fusion-acquisition (manque d’informations, absence de
0641

relais, changement de responsables…). La gestion des clients constitue, de ce fait,

une priorité absolue face à la tentation de nombreux concurrents de profiter de la
:211

période de transition pour capter de nouvelles parts de marché ;

––les fournisseurs  : les fournisseurs de l’entreprise récemment acquise (ceux de
ncity

l’acheteur étant a priori plus à l’abri) peuvent être inquiets du changement d’auto-
:Aiva

rité au sein de leur entreprise cliente. La fusion-acquisition peut notamment

remettre en question les contrats existants et modifier le système de relations qui
prévalait avant l’opération (changement de prestataires, hiérarchisation différente
[Link]
larvo

1.  Selon le cabinet Bain & Company (janvier 1999), la perte de clients est souvent importante lors d’une fusion,
comme le montre le cas de la fusion entre UBS/SBC (banques suisses), où 14 000 clients ont été perdus dans les
deux premiers mois suivant l’annonce du rapprochement. Parallèlement, la banque concurrente Basler Kantonalbank
scho

a vu le nombre de ses clients augmenter de 100 nouveaux par jour.

univ.

248
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

des priorités, renégociation des conditions commerciales…). Il est donc essentiel

pour la nouvelle direction d’insérer les fournisseurs dans la stratégie du nouveau
groupe, en les présentant comme des partenaires privilégiés ;
–– les membres de l’entité acquise : les opérations de croissance externe constituent un
puissant moyen de transformation des firmes, conduisant bien souvent à redéfinir les
activités et à modifier les systèmes d’organisation existants. La fusion-acquisition
peut dès lors provoquer chez les employés de l’entreprise acquise des réactions de
stress et d’anxiété et le développement d’attitudes négatives à l’encontre de la nou-
velle direction, par le biais d’un manque de loyauté, d’absence d’engagement ou de
résistances face aux changements proposés. La communication a donc ici un rôle
essentiel visant à rassurer les équipes. En effet, il n’y a rien de plus dramatique pour
les salariés que de se faire une idée du regroupement par le biais des médias, sans
disposer de toute l’information et avec une vision souvent tronquée de la réalité. La
communication doit par conséquent servir à expliquer aux salariés les lignes d’ac-
tions durables que la nouvelle entité se fixe pour améliorer la situation économique

813
et sociale du groupe ;

1626
–– les managers et responsables opérationnels de l’entreprise acheteuse  : les cadres
opérationnels sont rarement impliqués dans les négociations avec l’entité cible et ont

:167
par conséquent des difficultés à connaître précisément les enjeux de l’opération
et les orientations à suivre une fois l’achat réalisé. Ils sont donc peu à même de

.162
répondre de façon convaincante aux attentes des salariés, en ce qui concerne d’éven-
tuels licenciements, la restructuration des services ou les grilles de rémunération.
43.0
Leur crédibilité s’en trouve affaiblie et risque d’augmenter le climat d’inquiétude et
de doute qui entoure l’annonce de la fusion. Il est par conséquent essentiel de les
:41.1

impliquer très rapidement dans les choix définis, pour qu’ils soient en mesure de
répondre aux interrogations des employés de manière claire et cohérente.
1995

Pour chacune des « cibles », une gestion de communication spécifique doit ainsi être
mise en place, tant sur le plan du contenu du message que des moyens utilisés (au-delà
8887

des informations générales sur la mission du nouvel ensemble et ses orientations).

Il est proposé un recensement des principaux points à aborder lors d’une politique de
056:

communication post-acquisition.
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

0641

Tableau 7.9 – La communication auprès des cibles

:211

Contenu des messages

ncity

synergie entre activités (degré de cohérence)

:Aiva

rentabilité des capitaux propres

Actionnaires
ratios des coûts
perspectives de croissance (PM, nouveaux produits…)
[Link]

continuité de la relation
politique de prix
Clients
larvo

maintien des pratiques commerciales en vigueur

respect des délais de livraison
☞
scho
univ.

249
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

☞
continuité de la relation
politique d’achat (conditions)
Fournisseurs
maintien des pratiques commerciales en vigueur
respect des paiements

préservation des emplois

grilles de rémunération
statuts
Membres entité acquise
affectation des postes et des responsabilités
transfert des effectifs
nouveau style de management et méthodes de travail

calendrier/planning de l’intégration
Managers et responsables
objectifs quantitatifs et qualitatifs poursuivis
entreprise acheteuse
étendue des responsabilités

La communication peut également concerner d’autres acteurs qui peuvent dans

813
certains cas avoir un rôle important à jouer pour le devenir du nouvel ensemble.
On peut notamment citer deux types d’acteurs économiques, à savoir :

1626
––les acteurs politiques locaux  : penser que les seuls partenaires à prendre en
considération dans une opération de ce type sont les investisseurs, les parte-

:167
naires professionnels et les employés directement concernés est certainement
une erreur. Car l’onde de choc due au rapprochement s’étend bien au-delà des

.162
frontières de l’entreprise. Elle touche aussi, pour des raisons et à des degrés 43.0
divers, la population et les élus locaux, l’environnement économique et social,
l’administration préfectorale et les personnalités politiques.
:41.1

En effet, la fusion-acquisition peut générer des risques importants de licencie-

ments sur le plan local. Il importe par conséquent de procéder à un repérage précis
1995

des acteurs mis en jeu, d’anticiper leurs réactions probables et les interactions qui
risquent de s’établir entre eux ;
8887

––la presse et autres médias : la gestion de cette cible n’est nullement à négliger dans
la communication du nouvel ensemble. En effet, la presse économique et profes-
056:

sionnelle tend à fortement médiatiser les opérations de croissance externe,

en provoquant toutes formes de commentaires et d’analyses qui viennent alimen-
0641

ter les rumeurs au sujet de l’opération.

La presse fait même parfois appel à l’environnement professionnel de l’entreprise
:211

– clients, fournisseurs, partenaires – pour avoir leurs impressions personnelles sur

l’opération. Face à ces investigations, il est donc essentiel que la direction de
ncity

l’entreprise acheteuse soit minutieusement préparée à traiter des demandes sou-

vent délicates qui peuvent perturber les décisions. La difficulté réside pour l’ache-
:Aiva

teur à se justifier avant même d’avoir agi, en devant répondre à des questions qui
renvoient bien souvent à des choix stratégi-ques confidentiels.
[Link]
larvo
scho
univ.

250
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

6  Organiser le changement en fonction des enjeux

6.1  Les questions à se poser

• Quelle est la mission du nouvel ensemble sur laquelle peuvent se fédérer les
membres des deux organisations ?
La réponse à cette question permet de donner une vision de cohérence au nou-
vel ensemble, essentielle pour que les membres de chaque entité puissent voir
un intérêt à collaborer et à continuer dans ce nouveau contexte organisationnel.
Il s’agit en particulier de montrer en quoi l’union des entités place objective-
ment le nouvel ensemble en situation favorable par rapport à ses principaux
concurrents. En effet, la perception du rapprochement va rarement de soi pour
les employés des deux sociétés. Il apparaît dans bien des cas difficile de justi-
fier la fusion-acquisition pour des raisons uniquement de réalisme économique

813
ou d’opportunités. La fusion-acquisition doit donc être ressentie comme un

1626
enjeu vital pour les deux entités concernées. Il s’agit avant tout de montrer que
le regroupement constitue la condition nécessaire au maintien ou au dévelop-
pement des activités. Une des manières de procéder peut être de justifier cette

:167
initiative par rapport aux menaces de concurrents et d’en montrer les bénéfices

.162
sur le plan économique. On peut ainsi bâtir l’argumentation de l’union autour
de quatre principaux points : une situation critique, une menace extérieure, le
43.0
besoin de l’autre, une compétition interne réduite. La combinaison de ces
quatre éléments constitue en effet un moyen efficace de dépasser les diffé-
:41.1

rences de points de vues, en faisant valoir l’intérêt général et le souci de cohé-

sion sociale.
1995

• Sur quoi est fondé le potentiel de création de valeur ? Quelle est la nature des
interdépendances nécessaires à la réalisation des objectifs stratégiques ?
8887

Avant d’entreprendre la politique d’intégration, l’acheteur doit s’interroger sur

la manière dont il va concrétiser le potentiel de création de valeur du nouvel
056:
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

ensemble. Il s’agit en particulier d’apprécier l’étroitesse des liens nécessaires

0641

pour atteindre les objectifs. De la réponse à cette question dépend le niveau

d’intégration de l’entité achetée. Or une telle réponse peut difficilement être
donnée avant la réalisation effective de la fusion-acquisition. Il est dans bien des
:211

cas nécessaire d’expérimenter sur le terrain la réalité du potentiel et les condi-

ncity

tions de faisabilité. De façon générale, on peut distinguer différentes situations

possibles :
:Aiva

––la création de valeur fondée sur des liens organisationnels forts avec l’absorption
complète de l’entité acquise dans une logique d’économies d’échelle ou de
[Link]

­fournisseur de ressources intégré ;

––la création de valeur basée sur des échanges de savoir-faire réciproques entre les
deux organisations, dans une logique de complémentarités ou d’innovation ;
larvo

––la création de valeur axée principalement sur une gestion autonome et optimisée
scho

des activités des deux entités.

univ.

251
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

En fonction de ces scénarios, la configuration du nouvel ensemble peut fortement

varier d’une opération à l’autre. Des ajustements plus ou moins importants peuvent
également provenir des différences culturelles entre les deux sociétés et de leur rôle
dans le cadre de la valorisation de l’opération.
• Quelles sont les pratiques culturelles et organisationnelles qui existaient au sein
de l’entité acquise et dont la préservation ne remet pas en cause les objectifs
du nouvel ensemble et peut au contraire créer une dynamique positive ?
La réponse à cette question dépend principalement de trois paramètres :
––Le premier conduit à s’interroger sur le degré d’autonomie culturelle accordé à
l’entité acquise pour préserver sa capacité à produire de la valeur. Les différences
culturelles peuvent selon les cas être une opportunité ou au contraire un handicap
pour l’entreprise acheteuse. Tout dépend donc des motifs de l’opération et des spé-
cificités de l’entreprise acquise. Une fusion-acquisition initiée pour des raisons
d’économies de coûts ou de pouvoir de marché ne nécessite pas un besoin élevé de

813
différenciation. L’interdépendance stratégique est basée essentiellement sur la

1626
recherche d’un effet de taille. En revanche, dans le cas d’un rapprochement axé sur
l’innovation, la diversité des cultures peut être un élément déterminant. Elle permet

:167
de créer des combinaisons de ressources créatrices de valeur, en développant des
solutions originales fondées sur les qualités propres des deux entités. Or il arrive

.162
souvent que les qualités de l’entreprise soient étroitement liées à l’existence de
ressources stratégiques locales basées sur un contexte organisationnel spécifique
43.0
(histoire, localisation particulière, individus clés, savoir-faire tacite). La question du
maintien des différences culturelles doit par conséquent être analysée au regard des
:41.1

enjeux de l’opération et de la conservation des atouts des deux firmes.

––Le deuxième paramètre vise à prendre en compte les réactions de type émotionnel
1995

difficilement contrôlables, où l’exacerbation des passions prend le pas sur une

analyse rationnelle de la situation. Il arrive fréquemment que dans le cas de
8887

fusions-acquisitions, des groupes d’individus vivent très mal la remise en cause de

leur culture d’origine, notamment lorsque ce changement s’accompagne d’un cli-
056:

mat de conquête ou de domination culturelle. Cette impression peut dès lors pro-
voquer de violentes réactions difficiles à maîtriser. Ceci est notamment vrai dans
0641

le cas d’un fort attachement du personnel à leur entreprise d’origine.

––Le dernier paramètre entend éviter l’écueil fréquent consistant à remplacer les
:211

­pratiques de l’acquis, sans tenir compte des expériences de l’autre firme. Cette
arrogance managériale peut en effet occulter certaines forces de l’entité acquise
ncity

utiles pour le développement du nouvel ensemble. En effet, des sociétés même plus
petites et parfois moins connues, achetées pour leurs compétences spécifiques
:Aiva

(transfert de ressources), peuvent également, sans que cela ait été forcément prévu
par l’acheteur, insuffler un nouvel élan à la maison mère, en l’aidant à se
[Link]

­repositionner sur certains marchés et à se renouveler. Ce fut par exemple le cas

lorsque IBM acheta Lotus pour ses compétences en logiciels de réseaux pour
ordinateurs de bureau. Cette acquisition lui permit, par l’apport de nouvelles
­
larvo

équipes, de se réorienter vers les nouvelles technologies de l’information (Internet).

En  ­fonction des qualités de la société achetée et des orientations de l’acquéreur,
scho
univ.

252
 La phase d’intégration   ■  Chapitre 7

la préservation des pratiques de l’acquis peut prendre un aspect transitoire ou à

l’inverse correspondre à un choix permanent.

6.2  Les moyens d’actions

Une des actions essentielles à réaliser, lors d’un rapprochement, concerne le dévelop-
pement des interactions entre les membres des deux sociétés regroupées. De cette action
découlent généralement une meilleure connaissance de l’autre, la confiance réciproque
et le développement de projets en commun. Compte tenu de la difficulté de la tâche, les
systèmes d’interactions mis en place peuvent remplir trois principaux rôles :
––un rôle de coordination et de contrôle  : une fois le rapprochement effectué,
la hiérarchie reste généralement le principal mode de coordination. Elle permet
de définir les objectifs, d’allouer les ressources et d’exercer un contrôle sur les
activités. Généralement, la coordination hiérarchique s’appuie sur des méca-

813
nismes de circulation de l’information, qui vont de la simple procédure à des
systèmes plus élaborés de planification et de contrôle. Ils visent avant tout à

1626
réguler et à harmoniser les pratiques managériales entre les deux sociétés dans
un souci de cohérence et d’efficacité. Ce rôle est souvent indispensable pour

:167
permettre une circulation optimale de l’information et une gestion homogène
des activités et constitue souvent un préalable à la réalisation des objectifs stra-

.162
tégiques. Mais les relations hiérarchiques ne suffisent pas au bon fonctionne-
ment de l’organisation. Elles doivent être complétées par des mécanismes 43.0
favorisant les relations entre les deux sociétés. Dans ce cas, le système d’inte-
ractions porte sur la mise en place de groupes de travail ou de projets chargés de
:41.1

coordonner certaines actions conjointes. Il s’agit notamment de compenser

l’importance de la ligne hiérarchique par la recherche de mobilité et d’ajuste-
1995

ments mutuels au sein des équipes ;

–– un rôle de compréhension mutuelle : il s’agit ici de sortir du clivage entre les
8887

absorbants et les absorbés, en parvenant à une meilleure compréhension de

l’autre. La visite de sites, les séminaires d’intégration, les réunions d’informa-
056:

tion et de rencontres sont des moyens parmi d’autres pour atteindre ces objec-
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

tifs. Ces échanges revêtent essentiellement une dimension relationnelle. Ils

0641

visent à créer un sentiment d’appartenance, en jetant les bases d’une identifica-

tion commune à un groupe. Difficile à réaliser à court terme, cet objectif n’en
:211

demeure pas moins primordial. L’acquéreur doit en effet éviter les rancœurs, les
sentiments d’injustice qui prévalent généralement dans ce type de situations. Il
ncity

doit au contraire créer un climat de confiance favorable à la coopération ;

:Aiva

–– un rôle d’échanges, créateur de sens et d’actions : ce rôle est au cœur de la justi-

fication économique de l’opération, notamment lorsque la fusion-acquisition porte
sur des liens stratégiques étroits entre les deux sociétés. La difficulté réside ici
[Link]

dans l’arbitrage entre l’émergent et le délibéré. Il s’agit à la fois de contribuer à

organiser des liens forts et constructifs, tout en veillant à garantir l’esprit
larvo

­d’initiative et la créativité. Cette précaution est d’autant plus importante que le

rapprochement effectif peut dans certains cas être une source de surprise pour
scho

l’acquéreur. C’est pourquoi cette logique d’échanges peut demander du temps et

univ.

253
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

nécessiter parfois des logiques d’essais et d’erreurs, dont les faibles résultats à
court terme peuvent laisser entrevoir une issue positive. Encore faut-il convaincre
les nombreux investisseurs du bien fondé de cette démarche. La question du temps
est en effet au centre de la réussite de ce type d’interactions.

L’essentiel
Le style d’intégration d’une cible dépend avant tout des intentions stratégiques

813
de l’acquéreur et des spécificités de l’entité acquise. Il existe trois principaux

1626
modes d’intégration possibles : l’intégration par préservation, par rationalisation
et de type symbiotique.

:167
Modalités de Contexte et motifs stratégiques de l’opération

.162
l’intégration de fusions-acquisitions
43.0
Enjeux : exploration de domaines nouveaux ou porteurs
Justification : diversification des risques pour l’entreprise
Intégration par Politique : rentabiliser des activités mûres
:41.1

préservation par le financement d’activités nouvelles

Contexte : émergence de nouveaux métiers
1995

Apparition de technologies nouvelles

Enjeux : exploitation des synergies opérationnelles

8887

Justification : recherche d’effets de taille

Intégration par et réalisation d’économies d’échelle ou de champ
056:

rationalisation Politique : rechercher des sociétés aux activités connexes ou similaires

Contexte : menace de concurrents directs
sur un marché en voie de concentration ou de globalisation
0641

Enjeux : renouvellement des compétences clés de l’entreprise

:211

Justification : recherche d’avantages nouveaux et distinctifs

Intégration Politique : rechercher des entreprises susceptibles
de type
ncity

symbiotique de développer des innovations conjointes

Contexte : contexte de survie ou de changements rapides permanents
nécessitant un renouvellement des pratiques managériales et commerciales.
:Aiva
[Link]
larvo
scho
univ.

254
Chapitre
Les erreurs
81 managériales
à éviter

813
1626
:167
.162
43.0
:41.1

SOMMAIRE
1995

Section 1 Les erreurs à éviter durant la phase de préparation

Section 2 Les erreurs à éviter durant la phase de négociation
8887

Section 3 Les erreurs à éviter durant la phase d’intégration

U
056:

ne des explications possibles aux résultats décevants de nombreuses fusions-

0641

acquisitions (hormis les erreurs stratégiques et les problèmes culturels) peut

être recherchée dans le type d’erreurs fréquemment commises par la direction
:211

de l’entreprise initiatrice du projet sur le plan cognitif et comportemental. Ce type

ncity

de dérives peut concerner toutes les phases du processus de croissance, de la prépa-

ration de l’opération à sa mise en œuvre. Face à des situations complexes et incer-
:Aiva

taines, la direction de l’entreprise peut être amenée à recourir à une multitude

d’heuristiques et de biais cognitifs pour sélectionner et interpréter les informations
[Link]

à disposition.
En dépit de leur utilité, ces heuristiques et biais peuvent se révéler erronés et
conduire à des stratégies cognitives abusives, donnant lieu au développement d’ac-
larvo

tions déviantes chez le dirigeant. Selon Tversky et Kahneman (1974), une heuristique
est une stratégie cognitive simplifiée utilisée pour économiser du temps qui permet
scho
univ.
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

de faire des inférences acceptables pour l’individu, même si elles peuvent s’avé-
rer fausses (car non validées d’un point de vue logico-déductif). Selon ces auteurs,
les heuristiques peuvent par conséquent être considérées comme des sources poten-
tielles de biais.
Il est proposé une synthèse des principales erreurs commises par les dirigeants de
l’entreprise acheteuse dans les domaines de la prise de décision et de la politique de
mise en œuvre. Le travail proposé1 vise à répondre à deux questions :
––Quels sont les pièges à éviter pour permettre un rapprochement réussi ?
––Quelles sont les conséquences de ces dérives sur la gestion de l’opération ?

LES
Section
1 erreurs à éviter durant la phase
de préparation

813
1626
La phase de préparation joue un rôle fondamental dans le choix et la sélection des

:167
options stratégiques de l’entreprise. Face à de tels enjeux, la direction de l’entreprise
peut développer un certain nombre d’erreurs liées à la justification de la manœuvre

.162
retenue. Les erreurs relevées ont très souvent comme origine un recueil d’informa-
tions limité et des insuffisances dans le traitement des données collectées. Parmi les
43.0
erreurs d’analyse et de jugement émises par la direction, il est possible d’identifier
quatre principaux pièges à éviter pour préparer dans de bonnes conditions le rappro-
:41.1

chement. À chaque erreur est associée un type de risque pouvant nuire à l’efficacité
de l’opération.
1995
8887

1  La focalisation sur une cible

056:

Une des erreurs particulièrement répandues lors de fusions-acquisitions consiste

pour le dirigeant à se focaliser, avant le lancement du processus, sur une entreprise
0641

cible qui semble correspondre au profil du candidat idéal. Au lieu de comparer

­rationnellement cette entreprise avec les autres solutions à disposition (autres candida-
:211

tures), le dirigeant va avoir tendance à limiter le recueil d’informations et à rechercher

en priorité les informations de type confirmatoire. Il va ainsi exagérer les avantages
ncity

de la solution préférée a priori et chercher à dévaloriser les approches alternatives.

:Aiva

Cette focalisation peut être liée aux conditions du marché (opportunités à saisir, affaire
apportée par une banque conseil), à une proximité perçue sur quelques caractéristiques
similaires (même métier, secteurs proches, taille comparable…), voire dans certains
[Link]

cas à des motivations personnelles (achat de prestige, valorisation de l’image sociale,

etc.). La focalisation sur une cible préférée d’entrée conduit la direction à éliminer des
larvo

1. Ce travail prend appui sur une analyse de 14 opérations de fusions-acquisitions réalisées avec
scho

M. ­Barabel. Voir Barabel M. et Meier O. (2002 a) et b)).

univ.

256
 Les erreurs managériales à éviter   ■  Chapitre 8

alternatives parfois crédibles et à minimiser les inconvénients de la solution retenue en

première intention. Le risque est alors d’opter pour une cible choisie qui ne soit pas en
accord avec les intérêts stratégiques de l’entreprise acheteuse.
Il est par conséquent important pour l’initiateur d’un projet de fusion-acquisition
de couvrir le champ des possibilités en termes de cibles potentielles et de voir de
quelle manière la cible retenue répond aux enjeux stratégiques de l’entreprise.
C’est pourquoi, avant de démarrer la recherche de la cible, l’entreprise initiatrice
doit redéfinir précisément sa stratégie. Cette réflexion préalable doit lui permettre
d’analyser ses réels besoins en matière de développement, en précisant le profil de
la cible par rapport à des critères objectifs. Ce travail doit notamment contribuer à
dissocier l’attrait de la cible (image de marque, positionnement, notoriété) et son
intérêt stratégique pour l’entreprise initiatrice du projet (opportunités nouvelles,
avantages spécifiques de l’opération…). Il s’agit en particulier de mettre en place
une procédure d’évaluation axée sur la rentabilité de l’opération et les opportunités
de croissance. Cette procédure doit contribuer à mieux apprécier la comptabilité

813
stratégique des entités (intérêts convergents, complémentarités…) et à mesurer les

1626
risques d’un rapprochement en termes d’investissements, d’asymétrie d’informa-
tions et de coût de mise en œuvre.

:167
.162
2  L’imitation de la concurrence
43.0
Les dirigeants de l’entreprise acheteuse peuvent être tentés de s’engager dans une
opération de fusion-acquisition suite aux actions réalisées par l’un de ses concurrent.
:41.1

La proximité perçue entre les deux entreprises a parfois comme conséquence d’ame-
ner une direction à entreprendre une fusion-acquisition par imitation, en transposant
1995

une manœuvre observée chez un concurrent à son propre cas, indépendamment des
spécificités de chacune des entreprises.
8887

En effet, suite à une opération de croissance externe d’un rival, le dirigeant de

l’entreprise peut être amené à appliquer une politique comparable, en réalisant à son
056:

tour une opération du même type, sans forcément tenir compte de ses caractéristiques
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

économiques (position sur le marché, image, réputation), organisationnelles (taille,

0641

structure, mode de fonctionnement) et culturelles (styles de management et de déci-

sion) et des particularités de l’opération envisagée (situation conjoncturelle, nature
:211

de la cible, conditions financières).

En procédant ainsi, le dirigeant de l’entreprise initiatrice peut être conduit à appli-
ncity

quer une démarche à un nouveau contexte décisionnel, sans intégrer les phénomènes
:Aiva

de temporalité et des caractéristiques propres aux différents événements. Cette ten-

tation peut dès lors ouvrir la voie à des logiques nouvelles qui peuvent in fine se
révéler de nature différente ou plus complexe à traiter. En particulier, ce procédé peut
[Link]

amener à faire des choix erronés, pouvant remettre en question la cohérence straté-
gique du groupe, tant sur le plan interne (incompréhension des équipes, problèmes
larvo

de synergies) qu’externe (absence de visibilité, réticence des partenaires). Il y a donc

un réel risque pour l’entreprise de créer des dysfonctionnements organisationnels et
scho

de détériorer son image et son positionnement.

univ.

257
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

Par conséquent, si l’imitation constitue une réaction naturelle, elle n’entraîne pas
nécessairement de résultats probants, principalement en raison d’une proximité per-
ceptuelle qui peut s’avérer dans certains cas trompeuse pour les acteurs concernés.
Ce risque est d’autant plus accru aujourd’hui avec la fréquence des réorientations
stratégiques, qui peuvent profondément modifier les positions stratégiques et la nature
des champs concurrentiels.
En effet, auparavant, l’analyse d’un marché pouvait se construire sur des bases
claires qui permettaient de justifier que l’action d’un concurrent donne lieu à des réac-
tions voisines, compte tenu de la similarité des intérêts stratégiques. Or, aujourd’hui,
un concurrent peut, en fonction de nouveaux choix stratégiques, se transformer rapide-
ment en non concurrent et prendre même parfois la forme d’un allié. La qualification
de concurrent n’est donc pas permanente. Elle peut évoluer au cours du temps et par
là même modifier la nature des liens entre deux anciens concurrents (voir Vivendi et
Suez-Lyonnaise).

813
Face à un concurrent qui affirme des choix en termes de développement, il convient
par conséquent de redéfinir son propre métier et ses avantages concurrentiels, en veil-

1626
lant à repréciser la qualification « entreprise concurrente » en fonction des nouveaux
choix de ses rivaux.

:167
.162
3  L’absence de remise en cause 43.0
Lors d’opérations de croissance externe, l’équipe de direction peut avoir tendance,
:41.1

à partir des premières informations collectées, à formaliser une stratégie et des objec-
tifs qui vont définir son cadre initial d’analyse.
1995

Or, très souvent, ce « construit » constitue pour les dirigeants un instrument sécu-
risant, leur permettant de baliser la complexité de leur environnement. Le cadre d’ana-
8887

lyse initial peut ainsi devenir un référent fiable sur lequel ils peuvent s’appuyer pour
mener à bien leurs actions. Mais cette référence peut, dans certains cas, dépasser le
stade du référent pour devenir progressivement un instrument de certitude auquel le
056:

décideur s’attache quelque soient les événements (logique d’ancrage cognitif).

0641

Or, le processus de prise de décision lié à une fusion ou acquisition est très souvent
caractérisé par un environnement turbulent en constante évolution, où de nombreux
:211

événements difficilement prévisibles (nouveau concurrent, contraintes réglementai-

res, innovations technologiques…) surviennent. Ces multiples variations du contexte
ncity

décisionnel imposent par conséquent au dirigeant de veiller à une concordance per-

manente entre sa stratégie de croissance et les caractéristiques de l’environnement
:Aiva

que l’attachement excessif au diagnostic initial ne permet pas de réaliser. En effet,

le cadre d’analyse préalable peut donner l’impression de disposer de repères stables,
[Link]

en créant un faux sentiment de sécurité qui limite les capacités de réaction à des
informations nouvelles.
Il y a dès lors un risque, pour le futur acquéreur, de ne pas réexaminer (attentive-
larvo

ment) les motifs initiaux de sa politique de croissance, en dépit d’informations venant

remettre en cause la pertinence et l’intérêt stratégique du projet.
scho
univ.

258
 Les erreurs managériales à éviter   ■  Chapitre 8

L’attachement excessif au cadre initial d’analyse peut ainsi conduire l’acheteur

à opter pour une opération d’acquisition ne correspondant plus au nouveau contexte.
Face à de tels risques, il convient donc de mettre en place une démarche qui per-
mette de préciser, à chaque point clé du processus, les orientations possibles en fonc-
tion des aléas et de la conjoncture, en intégrant les options à disposition : option de
croissance, option combinée, option de consolidation ou encore option d’abandon.
Le recours à l’option d’achat, en conférant le droit d’augmenter sa participation
à une date ultérieure (sans obligation d’achat), peut, sur ce plan, constituer un mode
de développement intéressant, à l’instar de l’action menée par le groupe Preussag
à l’encontre du voyagiste Nouvelles Frontières.

4  La confiance excessive accordée aux experts

813
Très souvent, le choix de recourir à une fusion-acquisition est le fruit d’une déci-
sion prise sous la pression d’intervenants externes1. Si les décideurs font appel aux

1626
experts, c’est généralement pour disposer d’analyses professionnelles qui s’appuient
sur des informations précises et fiables. Avec de tels soutiens, les dirigeants ont ainsi

:167
l’impression de maîtriser les risques associés à l’opération.
Or dans le cas d’opérations de croissance externe, le recours aux « experts » n’est

.162
pas exempt de risques :
43.0
––certaines banques d’investissement tendent à promouvoir des modèles d’évalua-
tion qui sont couramment à la mode, plutôt que ceux basés sur la compréhension
:41.1

d’une entreprise et de ses besoins. De ce fait, il peut arriver que des clients d’une
banque payent le même type de prime. De même, les banquiers d’affaires sont
1995

payés à la commission qui reste fixe quelle que soit la durée du processus d’achat.
Ces derniers peuvent alors décider de raccourcir cette durée, laissant de côté des
8887

problèmes importants de l’opération. Ces risques sont d’autant plus élevés que les
experts sont rémunérés sur la réalisation du deal (achat) et non sur sa performance
future ;
056:
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

–– les experts peuvent également être enclins à privilégier le caractère commercial

0641

de la relation (gestion de la clientèle) à la justesse de leurs analyses, en proposant

des recommandations allant dans le sens des desiderata du client ;
:211

–– les experts qui interviennent dans le processus de fusion-acquisition sont, la plu-

part du temps, des financiers et des avocats. Le processus de prise de décision peut
ncity

donc accorder la priorité aux critères quantitatifs et à la dimension technique de

l’opération au détriment des facteurs sociaux, culturels et humains qui sont pour-
:Aiva

tant des facteurs d’échecs ultérieurs de ce type d’opération ;

–– l’intervention de plusieurs experts de disciplines différentes peut conduire à une
[Link]

division spécialisée du travail. Or, des recherches attestent de la forte corrélation

entre la spécialité exercée par l’individu et la nature du problème identifié. Le
larvo

1.  Blanchot et al. (1999) mettent en avant l’importance du recours (des dirigeants) à un conseil externe
scho

pour rechercher une cible dans sept opérations d’acquisition sur dix.
univ.

259
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

dirigeant peut donc avoir des difficultés à intégrer ces différentes perspectives,
compte tenu de leur caractère hétérogène. Il en ressort une vision fragmentée de
l’opération qui nuit ainsi à une formulation cohérente des choix stratégiques.
La question des experts pose, par conséquent, le problème de la répartition des
rôles en matière de décision. De façon pratique, il convient de cerner et de délimiter
la fonction des experts, en leur accordant un rôle d’outil d’aide à la décision. En aucun
cas, les dirigeants ne doivent leur déléguer la prise de décision finale qui reste leur
prérogative. Ceci est d’autant plus important que les retombées de l’opération leur
seront systématiquement imputées. Les dirigeants doivent par conséquent s’attacher
à garder vis-à-vis des experts un regard critique, en contrôlant notamment les risques
d’opportunisme.

813
LES
Section
2 erreurs à éviter durant la phase

1626
de négociation

:167
La phase de négociation constitue la première phase réelle de « rapprochement »

.162
des deux entités, avant que ne s’opère de manière formelle la fusion-acquisition. On
entend par négociation la relation de face-à-face entre un acheteur potentiel et une
43.0
cible en rapport de dépendance et de pouvoir, à la recherche, par des adaptations
réciproques, d’un arrangement permettant de conclure l’opération en réduisant les
:41.1

divergences. Vu l’importance des enjeux, cette phase est donc souvent l’objet d’atten-
tion particulière et peut parfois conduire à des erreurs importantes, notamment chez
1995

l’initiateur du projet.
L’une des principales erreurs est de vouloir trop bien faire, pour empêcher tout
8887

blocage ou rupture dans les négociations. Ceci peut conduire l’entreprise à refuser la
confrontation, en évitant les éléments pouvant remettre en question le projet. L’ac-
056:

quéreur potentiel va ainsi s’attacher à éviter que certains comportements ou actions

puissent provoquer des réactions négatives qui rompent les discussions. Mais cette
0641

attitude compréhensible peut très rapidement produire les effets inverses de ceux
attendus, en « dénaturant » l’objet même des négociations.
:211
ncity

1  Le refus de la confrontation
:Aiva

En phase de négociation, vendeur et acheteur ont chacun des attentes et des intérêts
[Link]

spécifiques liés à leur situation respective, tant sur le plan des objectifs de l’acquisi-
tion, du niveau de performance attendu que du planning des opérations à venir. Dans
la mesure où ces attentes peuvent être une source de conflits, l’ambiguïté durant la
larvo

phase de négociation peut constituer un moyen pour les deux parties de se créer des
marges de manœuvre utiles, pour aboutir rapidement et dans de bonnes conditions à
scho
univ.

260
 Les erreurs managériales à éviter   ■  Chapitre 8

un accord. Il s’agit pour les deux entités de trouver un dénominateur commun minimal
qui préserve (théoriquement) les intérêts de chacun dans un contexte amical et favo-
rise la diffusion de messages positifs lors des interventions publiques. Les acteurs en
présence vont par conséquent chercher à éviter d’aborder des sujets délicats (comme
la répartition des pouvoirs ou la sauvegarde de certains acquis), sources potentielles
de conflits. Cette logique a essentiellement pour objectif de susciter l’adhésion et
d’envoyer un signal fort aux médias et aux marchés financiers.
Mais une telle démarche peut parfois se révéler dangereuse, une fois l’opération
effectuée, car elle oblige les parties à régler certains conflits latents lors du processus
de mise en œuvre. Or le fait de différer la résolution de problèmes importants risque
d’amplifier les conflits potentiels, en raison de la déception légitime des parties pre-
nantes (salariés, actionnaires, analystes financiers) qui estimeront avoir été trompées
lors de la présentation du projet.
Le traitement des questions à aborder au cours des négociations doit par consé-

813
quent être posé. En particulier, avant le début des pourparlers, il est recommandé
de hiérarchiser les différents éléments de la transaction, en fonction de la stratégie

1626
de l’entreprise, de ses enjeux et des risques encourus, de façon à être en mesure de
classer les problèmes en trois catégories : les questions incontournables pour le

:167
management stratégique de l’opération, les domaines où il convient de négocier
avec prudence, enfin les éléments non essentiels d’un point de vue stratégique.

.162
Cette hiérarchisation doit permettre de mieux contrôler la gestion des questions
43.0
prioritaires, en veillant à traiter l’ensemble des aspects stratégiques de l’opération.
:41.1

2  L’excès d’optimisme ou l’hypothèse d’hubris

1995

Lors des négociations, les dirigeants de l’entreprise acheteuse peuvent exagérer les
8887

chances de succès de l’opération et avoir la conviction que la décision d’acquisition

aura à coup sûr une issue favorable. En particulier, le PDG de l’entreprise aura ten-
056:

dance à surestimer sa capacité à contrôler les résultats, pensant que le risque encouru
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

peut être réduit par une bonne utilisation de ses compétences professionnelles.
0641

Le décideur est alors exagérément optimiste sur ses possibilités à obtenir des résul-
tats supérieurs à ceux enregistrés avant lui, en s’estimant capable d’extraire de la
:211

valeur de l’opération.
ncity

Cet excès d’optimisme peut ainsi amener le dirigeant à fixer un niveau de prime
excessif se caractérisant par un écart important entre le prix estimé par le marché (cours
:Aiva

de Bourse) et le prix payé pour acquérir l’entreprise cible. Ce risque est amplifié dans
la pratique par certains cédants qui sont enclins à « maquiller » leurs états financiers
[Link]

(survalorisation des actifs) et à présenter favorablement leurs potentialités de croissance.

Il y a par conséquent un danger pour le futur acheteur à ne pas pouvoir rentabiliser
larvo

son acquisition, en raison d’une survalorisation excessive de l’opération.

C’est pourquoi la direction de l’entreprise acheteuse se doit, pour ce type d’inves-
scho

tissement, d’adopter un optimisme pondéré, en s’appuyant sur des éléments factuels

univ.

261
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

et objectifs, et sur une analyse des risques directs et indirects de l’opération. Si la

transaction doit naturellement être abordée en termes de création de valeur, il lui faut
également prendre en compte les facteurs cachés, destructeurs de valeur pour éviter de
trop mauvaises surprises. Cette prise en compte passe notamment par la construction
de scénarios pessimistes qui intègrent les difficultés potentielles de la gestion de la
cible et anticipent les évolutions conjoncturelles défavorables.

3  La tendance à la précipitation
On entend par précipitation, un processus conduisant des acteurs, engagés depuis
longtemps dans la conduite d’un projet de fusion-acquisition, à accélérer la conclusion
de l’accord sans raison objective.
En effet, lorsque le processus de décision d’une acquisition est caractérisé par un

813
haut niveau de stress et d’activités sur une longue période, les décideurs peuvent, en

1626
fin de processus (proximité de l’échéance), accélérer le cours des événements pour en
finir. En procédant ainsi, les dirigeants peuvent être conduits à perdre leurs aptitudes

:167
managériales, en cédant à la pression sans avoir une réelle maîtrise de la situation.
Ce phénomène de précipitation peut avoir comme conséquence de négliger ou d’oc-

.162
culter les dernières phases du processus de décision, qui sont généralement les étapes
où se traitent des éléments essentiels de l’opération (calendrier de la mise en œuvre,
43.0
gestion prévisionnelle des effectifs, constitution des équipes). Une telle démarche a
également pour effet de minimiser les problèmes organisationnels de l’après acquisi-
:41.1

tion, rendant souvent difficiles les relations ultérieures entre les deux entités lorsque
ces questions devront être abordées.
1995

Pour éviter ce genre d’erreurs, l’entreprise initiatrice du projet peut avoir intérêt à
8887

décomposer le processus de négociation en différentes étapes critiques, en définis-

sant pour chacune d’elles des objectifs à atteindre obligatoirement pour poursuivre
056:

le processus. Cette approche, au premier abord contraignante, permet en effet d’éviter

(dans bien des cas) de céder aux pressions internes. Elle constitue surtout un moyen
0641

efficace pour ne pas « bâcler » l’accord final, quel que soit le contexte d’urgence ou
de stress associé à l’opération.
:211
ncity

4  Le refus de renoncer au projet

:Aiva

Dans le cas de fusions-acquisitions, une erreur peut se produire dans le cas où un

dirigeant, lorsque les négociations sont avancées (mobilisation importante en res-
[Link]

sources humaines et financières), est amené au fur et à mesure que des informations
pessimistes surviennent à renforcer son engagement dans le projet (plutôt qu’à y
larvo

renoncer). En effet, les efforts consentis par le groupe, l’adhésion et le soutien des
principales composantes de l’organisation, l’implication du personnel rendent diffi-
scho

cilement justifiable l’absence de concrétisation. Ceci peut dès lors conduire le PDG
univ.

262
 Les erreurs managériales à éviter   ■  Chapitre 8

de l’entreprise initiatrice à maintenir le projet de fusion-acquisition, malgré l’appari-

tion de signaux négatifs venant remettre en cause la pertinence du projet.
Cette attitude s’explique généralement par le refus du dirigeant de décevoir ses
équipes, en perdant par là même sa crédibilité vis-à-vis d’acteurs qui lui avaient
accordé leur confiance. Plutôt que de se déjuger ou de revenir sur sa parole, le PDG
préférera ainsi conforter sa démarche, quitte à en payer le prix fort quelques mois
après la réalisation de l’opération. Ce phénomène est parfois désigné dans certains
travaux sur la prise de décision sous le nom « d’escalade de l’engagement ». Afin de
faire face à ce risque d’escalade, il peut donc être utile de communiquer en priorité
sur les objectifs stratégiques du rapprochement, en évitant de personnaliser l’opéra-
tion. Il s’agit en effet de réduire, autant que possible, le lien qui peut exister entre la
personnalité du dirigeant et l’opération envisagée, afin de conserver des marges de
manœuvres dans le cas de situations nouvelles défavorables au projet. En mettant
l’accent sur les enjeux de l’opération, il est alors possible de justifier un renoncement,
lorsque de nouvelles données montrent que les caractéristiques de la cible ne corres-

813
pondent plus au but recherché. La question de l’objectivation constitue par conséquent

1626
un élément essentiel de l’argumentation, qui peut être mis à mal lorsque l’opération
est étroitement associée dans les esprits aux aspirations du dirigeant.

:167
Dans une telle situation, l’abandon du projet devient délicat car il peut être perçu
comme une remise en question de la politique du dirigeant. C’est pourquoi certaines

.162
firmes ont recours à des acteurs clés qui jouent le rôle d’avocats du diable dans le
processus de décision. Ces derniers ont essentiellement comme objectif d’éviter une
43.0
projection trop forte sur l’opération, source de désillusions. Ils s’appuient générale-
ment sur des contre-arguments forts, en vue d’être un contrepoids à la dynamique
:41.1

créée par les opportunités offertes par la fusion-acquisition.

1995
8887

LES
Section
2 erreurs à éviter durant
056:

la phase d’intégration
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

0641

De manière générale, il convient pour la direction de l’entreprise acheteuse d’éviter

:211

tout ce qui peut provoquer chez les employés de l’entité acquise des comportements
déviants. En situation de post-acquisition, l’acquéreur peut être enclin à développer
ncity

certaines erreurs dont les conséquences peuvent se révéler néfastes au bon déroule-
ment de l’opération. Ceci provient généralement de ce que revêt l’acte d’achat pour le
:Aiva

dirigeant de l’entreprise initiatrice. En effet, l’opération d’achat peut être interprétée

comme une marque de domination d’un management sur un autre et ainsi créer un
[Link]

complexe de supériorité. Il peut également être perçu par l’acquéreur comme une fin
en soi. Enfin, il est à craindre que les dirigeants de l’entreprise acheteuse perdent de
vue la dimension relationnelle de l’opération, en accordant une priorité excessive aux
larvo

objectifs économiques et financiers.

scho
univ.

263
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

1  L’arrogance managériale
Suite à une fusion-acquisition, les dirigeants de l’entreprise initiatrice peuvent être
tentés de montrer la supériorité de leur management sur celui de l’entité acquise.
Ainsi, il n’est pas rare d’assister, dans de nombreuses fusions-acquisitions, à une
arrogance managériale de la part de la direction de l’entreprise acheteuse, désireuse
d’acter son contrôle sur l’entité achetée. L’opération est dès lors ressentie, chez
les membres de l’entité acquise, comme la sanction d’une mauvaise gestion. Cette
arrogance se traduit notamment par la non-prise en compte des qualités de l’entité
acquise et la négation du rôle de ses salariés dans le fonctionnement, alors même
que certaines caractéristiques de la société acquise pouvaient s’avérer utiles dans la
valorisation de l’opération. Un tel comportement peut entraîner chez les membres
de l’entité acquise le développement d’attitudes négatives et parfois hostiles, occa-
sionnant de nombreux problèmes humains (perte de confiance, démotivation, faible
implication). Il tend généralement à développer un clivage entre les membres des

813
deux organisations du type « eux/nous », limitant ainsi les transferts de ressources
entre les deux sociétés.

1626
Une façon de remédier à ce risque de domination abusive peut être d’instaurer une

:167
communication institutionnelle qui permette de reconnaître les qualités de l’entreprise
acquise. Cette démarche peut être complétée par une politique d’intégration, visant

.162
à associer les membres de l’acquis dans le management de l’opération. Elle peut en
effet contribuer à créer une dynamique commune, en positionnant l’entreprise acquise
43.0
comme un véritable partenaire, vecteur de création de valeur.
:41.1

2 L’apathie
1995

De nombreuses études montrent la tendance de certains dirigeants à se focaliser

8887

sur la phase d’acquisition proprement dite, considérant la question de l’intégration

comme mineure en termes d’enjeux. En effet, la dépense d’énergie réalisée lors de la
056:

phase de négociation conduit fréquemment l’acquéreur à un comportement de relâ-

chement et d’apathie, une fois l’achat opéré. Ce détachement est d’ailleurs considéré
0641

comme une des explications des distorsions entre les intentions et les réalisations.
Cette attitude peut (notamment) se traduire par l’absence de passage de témoin entre
:211

le dirigeant de l’entreprise acheteuse et les responsables opérationnels souvent absents

du processus d’achat.
ncity

Ceci a pour effet de rendre particulièrement difficile le transfert de ressources entre

:Aiva

les membres des deux sociétés. Informés trop tard, les responsables opérationnels
se trouvent la plupart du temps dans l’incapacité de préparer dans de bonnes condi-
tions le processus d’intégration. Ils ont également des difficultés à répondre effica-
[Link]

cement aux attentes et questions du personnel. Cette situation peut entraîner des
dysfonctionnements importants, comme par exemple le non-respect du calendrier fixé
larvo

ou l’augmentation de stress et d’anxiété chez les salariés du nouvel ensemble. Face à

ce risque, le PDG du nouvel ensemble doit par conséquent s’attacher à désigner des
scho

acteurs ayant un rôle de liaison et d’interface entre les deux périodes de l’opération,
univ.

264
 Les erreurs managériales à éviter   ■  Chapitre 8

à savoir l’avant et l’après acquisition. Leur rôle vise en particulier à prendre en compte
les informations stratégiques issues des négociations, en orientant le processus d’inté-
gration dans le sens défini par les parties avant l’opération. Il s’agit, par cette action,
d’assurer une continuité dans la gestion de l’opération, en évitant toute forme de
rupture ou de décalage dans la conduite de la fusion-acquisition.

3  L’excès de rationalisation
La réalité post-achat s’avère souvent assez différente de ce qui avait été envisagé,
remettant par là même en question les analyses réalisées lors de la pré-acquisition.
Pourtant, en dépit d’informations contraires liées à des changements sectoriels
ou ­concurrentiels, les dirigeants ont tendance à maintenir leur programme de mise
en œuvre. Cette volonté d’appliquer les actions définies s’explique en partie par le
souci de disposer d’une démarche déterminée, claire et précise. En commettant cette

813
erreur, les dirigeants se montrent dès lors incapables de s’adapter aux événements

1626
et rendent la gestion de l’intégration délicate à mener.
Afin d’éviter ce risque d’enfermement, il est recommandé d’intégrer dans le plan de

:167
mise en œuvre initial des éléments de flexibilité. Le dirigeant doit notamment s’atta-
cher à laisser le processus d’intégration ouvert, en actant la possibilité, à chaque point

.162
clé du processus, de réaliser des actions d’adaptation, d’ajustement ou de réorienta-
tion, en fonction des aléas et de la conjoncture. Cette façon de faire permet ainsi de
43.0
rendre compte de la complexité de l’environnement, en proposant pour chaque type
de situation des pistes de sorties acceptables et réalistes.
:41.1

*****
1995

En conclusion, il existe de nombreux types d’erreurs associés à chacune des phases

d’un processus d’acquisition ou de fusion. Il faut souligner que l’importance et la
8887

fréquence de ces erreurs sont variables d’une opération à l’autre et d’une e­ ntreprise
à l’autre. Ces risques d’erreurs peuvent cependant être renforcés par différents fac-
teurs, et en particulier :
056:
© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

–– la pression temporelle exercée par les parties prenantes (actionnaires, clients,

0641

partenaires…), qui peuvent inciter les dirigeants de l’entreprise à décider dans

l’urgence et à privilégier une orientation prédéfinie ;
:211

–– une trop forte homogénéité culturelle de l’équipe de décision, qui risque d’unifor-
miser les points de vue et de limiter les discussions, aboutissant ainsi à des solu-
ncity

tions peu productives. La logique collective peut conduire les membres de la

direction à entretenir un sentiment d’invulnérabilité par une confiance excessive
:Aiva

dans les pensées du groupe. Ce phénomène tend à favoriser l’illusion d’une

unanimité au détriment d’un esprit critique et de l’expression de nouvelles idées ;
[Link]

–– des expériences réussies dans le domaine des fusions-acquisitions, qui peuvent

conduire le dirigeant à reproduire des démarches similaires, en dépit de contextes
larvo

et de problématiques stratégiques différents. Or, malgré certaines ressemblances,

chaque processus d’acquisition est avant tout façonné par des événements et des
scho

circonstances spécifiques qui ont souvent des effets déterminants sur les choix
univ.

265
Partie 2  ■  Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions

à venir. Sous-estimer ce phénomène peut par conséquent favoriser des comparai-

sons entre fusions-acquisitions, source d’erreurs et de confusion ;
–– les caractéristiques de l’entité acquise (performance antérieure, taille, réputa-
tion…), qui peuvent modifier l’analyse et la perception de l’acquéreur à l’égard de
l’entité acquise et ainsi changer la nature des rapports de force.

L’essentiel

813
1626
Ce chapitre souhaite apporter un éclairage complémentaire aux raisons des

:167
contre-performances enregistrées lors des fusions-acquisitions.
Il centre l’analyse sur les erreurs les plus fréquemment commises par le dirigeant

.162
de l’entreprise acheteuse dans la gestion de l’opération, de la phase de 43.0
préparation à l’intégration de l’entité acquise. En effet, même si le dirigeant est
entouré d’une équipe, sa contribution et son implication directes sont essentielles,
:41.1

aussi bien pour fixer le prix de l’acquisition que pour mener à son terme la
valorisation de l’opération.
1995

La position centrale du dirigeant peut s’expliquer par les rôles organisationnels

qu’il joue dans la décision d’acquisition et sa mise en œuvre : rôle décisionnel,
8887

rôle d’information à l’intérieur et à l’extérieur de la firme, rôle de porte-parole

mais aussi de soutien durant la phase d’intégration.
056:

L’étude des erreurs managériales se justifie en raison du contexte spécifique des

0641

fusions-acquisitions. En effet, au-delà de caractéristiques communes à l’ensemble

des décisions stratégiques, beaucoup d’auteurs s’accordent à dire que le risque
:211

pour le dirigeant sous pression de prendre des décisions erronées est plus élevé
lors de fusions-acquisitions, compte tenu du contexte d’urgence qui entoure ce
ncity

type d’opération, de son degré élevé de visibilité et du caractère asymétrique de

la relation.
:Aiva

Le chapitre 8 présente ainsi les principaux pièges à éviter pour une union
efficace, en mettant en exergue les conséquences d’objectifs tronqués, de
[Link]

négociations trop rapides ou de la mise à l’écart de certains acteurs clés.

larvo
scho
univ.

266
univ.
scho
larvo
[Link]
:Aiva
ncity
:211
0641
056:
8887
1995
:41.1
43.0
.162
:167
1626
813
 3
Analyse financière

Partie
813
1626
:167
.162
Évaluation d’une stratégie Cas 1
d’acquisitions :
43.0

Elan Corporation
:41.1

Évaluation d’une opération Cas 2

1995

d’acquisition mixte
8887

L’acquisition d’un hypermarché Cas 3

[Link] par effets
056:

de levier (LBO)
0641
:211
ncity
:Aiva
[Link]
larvo
scho
univ.
 Les erreurs managériales à éviter   ■  Chapitre 8

Études de cas

813
1626
:167
.162

C
43.0

ette partie présente trois études de cas approfondies.

:41.1

La première présente le cas d’Elan Corporation et doit permettre aux étudiants

de mieux comprendre les motivations d’une stratégie complexe d’acquisitions.
1995

La seconde étude de cas vise à présenter en détail les mécanismes d’une opération
d’acquisition par échange d’actions et ses conséquences en termes de création de
8887

valeur pour l’actionnaire.

056:

Enfin, la troisième étude de cas développe l’acquisition d’un hypermarché [Link]

© Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit.

par le biais d’une opération d’acquisition par effet de levier (LBO).

0641
:211
ncity
:Aiva
[Link]
larvo
scho
univ.

269
univ.
scho
larvo
[Link]
:Aiva
ncity
:211
0641
056:
8887
1995
:41.1
43.0
.162
:167
1626
813
 Cas Évaluation
d’une stratégie
1 d’acquisition :
Elan Corporation1

813
1626
:167
.162
43.0

F
:41.1

ace au développement d’entreprises mondialisées – Glaxo Welcome, Novartis,

1995

Aventis Research Technologies – résultant d’un vaste contexte de rapproche-

ments entre firmes, les entreprises pharmaceutiques n’ont souvent guère le choix que
8887

de recourir à la taille critique pour disposer de ressources financières suffisantes

à leur croissance. Elles n’ont en effet guère de place entre les géants de la production
056:

et de la distribution et les petites entreprises de pointe de biotechnologie très perfor-

mantes. Cette situation est particulièrement prégnante dans l’industrie pharmaceuti-
0641

que, qui nécessite des capitaux élevés pour pouvoir pénétrer durablement le marché.
À ces barrières économiques viennent également s’ajouter d’autres contraintes,
:211

comme les lois qui régissent la propriété intellectuelle. Pourtant, en Irlande,

ncity

une entreprise fait figure d’exception, en ayant su résister, puis s’imposer comme
:Aiva

1.  Ce cas s’appuie sur des travaux américains menés par L.M. Fisher et publiés dans différentes revues
[Link]

académiques, mais également dans la presse économique portant sur la réussite exceptionnelle d’une entre-
prise modeste, Elan Corporation, qui a réussi le tour de force de se positionner favorablement par rapport à
des concurrents beaucoup plus puissants dans un secteur où théoriquement les effets de taille et le pouvoir
larvo

financier sont indispensables. Ces recherches ont donné lieu à plusieurs articles et communications à travers
le monde et ont été récompensées du Hearst Award qui récompense le meilleur travail d’investigation. Pour
des raisons essentiellement pédagogiques (liées au thème de l’étude), le cas a été enrichi de différentes
scho

sources secondaires.
univ.