Cas pratique II : fusion absorption
La société Baucis est une société anonyme au capital de 1250.000
divisé en 12500 actions de 100 de valeur nominale.
Afin de participer à l’opération d’absorption de la société Baucis par la
société Actéon, le conseil d’administration de chacune des 2 sociétés
établit un rapport écrit sur l’opération envisagé.
Pour cela, le président du tribunal de 1ère instance du lieu du siège
social de la société désigne un expert judiciaire pour statuer sur requête
des dirigeants.
1) Pour accomplir une telle opération, pourquoi doit-on faire recours
à un expert judiciaire ?
2) Étant donné qu’Actéon est une société anonyme dont le capital
est composé d’actions de 250 DT de valeur nominale.
Le Bilan condensé de la société BAUCIS se présente ainsi ?
Bilan société BAUCIS (absorbée)
Actifs DT Passifs DT
Actif fictif 125.000 Capitaux propres 3750.000
Provisions pour risques 625.000
Actif réel (1) 6125.000 et charges
6250.000
Dettes 1875.000
(1) y compris de (+) value latente 6250.000
estimée à 875.000
a. Déterminer la parité d’échange (ou rapport d’échange) ?
On supposera pour la suite de nos calculs que les valeurs d’échange
retenues soient les suivantes :
• action BAUCIS : 400
• action Actéon : 1000
b. Déterminer le nombre d’action à émettre par la société
absorbante ?
c. A quoi sert l’évaluation des apports de la société absorbée ?
d. Déterminer la valeur de l’augmentation du capital de l’absorbante
et de la prime de fusion ?
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Corrigé Cas II : fusion absorption
1) Pour accomplir une telle opération, la désignation d’un expert
judiciaire sur une liste des experts inscrits auprès des Cours et tribunaux
est une obligation de part la loi à accomplir par le président du tribunal
de commerce du lieu du siège social de la société.
Le dit expert est chargé d’une mission de contrôle à la lumière
de laquelle, il est tenu de remettre un rapport écrit indiquant :
a. La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport
d’échange.
b. Si ces méthodes sont adéquates en l’espèce en précisant
les valeurs auxquelles conduit chacune d’elle et en donnant
un avis sur l’importance relative qui lui à été accordée
dans la détermination de la valeur finalement retenue.
c. Les difficultés éventuelles d’évaluation.
d. Le contrôle des apports. En effet, il doit s’assurer de l’existence
et de la nature des apports, vérifier que l’apporteur est bien
titulaire des droits lui permettant d’effectuer les apports
et analyser les méthodes d’évaluation retenues tout en s’assurant
que les apports ne sont pas surévalués.
2) Compte tenu des valeurs d’échange retenues, la parité d’échange
s’établi à :
2 actions Actéon (2 × 1000 = 2000) contre 5 actions
BAUCIS (5 × 400 = 2000)
Remarque :
Les valeurs retenues ont permis, dans cet exemple, un échange
sur la base d’un rapport simple, sans qu’un complément en espèce
(soulte) ne soit nécessaire.
3) Cette détermination est la conséquence de la parité obtenue :
Pour 5 actions : BAUCIS il faut deux actions d’Actéon, donc pour
12.500 actions BAUCIS il faut 12.500 × 2/5 = 5000 actions d’Actéon.
4) l’évaluation doit figurer dans le contrat de fusion (projet de fusion)
elle détermine :
• La valeur d’entrée des biens et des dettes au bilan de la société
absorbante.
• La valeur d’émission des actions de la société absorbante.
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5) L’émission par la société absorbante de 5000 actions dont la valeur
nominale est de 250 DT entraîne une augmentation du capital
de 5000 × 250 = 1250.000 DT.
La différence entre la valeur des apports (4.500000) et l’augmentation
du capital représente une prime de fusion prenant place
dans les réserves de la société absorbante ; cette prime est égale à :
4.500 000 DT – 1.250 000 DT = 3.250 000DT
Remarque :
Supposant que la société absorbante adopte pour valeur d’entrée,
les valeurs réelles suivantes :
Actifs divers (compte tenu de (+) value) 7.000 000
-
Dettes et provisions 2.500 000
4.500 000
La prime de fusion est un cas particulier de la prime d’émission. La
prime d’émission d’un titre définit comme la différence entre sa valeur
d’émission et sa valeur nominale est égale à (900 – 250) = 650 ce qui
représente pour 5000 actions émises :
5000 × 650 = 3.250 000.
Affectation des actifs et passifs identifiables :
(B) divers actifs 367.000
(B) Good will 29.000
(B) divers passifs 135.000
(B) impôt différé – passif 3.500
(B) impôt exigible 700
(B) actionnaires société BETA 256.800
L’équité visée par l’article 417 du CSC est celle du traitement
des actionnaires de l’absorbée par rapport à ceux de l’absorbante,
cette équité devrait être recherchée au niveau des méthodes
d’évaluation utilisées pour les 2 sociétés. Pour les besoins de la
parité d’échange, on devrait normalement appliquer la même
méthode de valorisation sans favoriser l’une des sociétés par rapport
à l’autre, sauf si elles ne sont pas dans le même secteur d’activités
ou si elles ont des horizons différents.
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L’équité implique aussi, le fait de procéder à une évaluation non
influencée par la position des sociétés dans le schéma de la fusion
(absorbée on absorbante).
Pour notre cas d’espèce, l’équité ne semble être entachée que par
le fait qu’on n’ait pas utilisé la même méthode d’évaluation pour
les 2 sociétés.
